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    重要提示 本公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    公司第三届董事会第十一次会议于2008年3月7日以书面传真方式向全体董事和监事发出会议通知,根据通知,本次会议于2008年3月19日在海南三亚召开,应到董事9人,实到董事7人,董事王海波因工作原因委托董事杨保华代为表决,独立董事吴澄因工作原因委托独立董事王德臣代为表决,公司监事及高级管理人员列席了会议,会议由董事长夏国洪主持,会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的规定。

    本次会议审议的关于关联交易的议案已事先得到独立董事吴澄、秦荣生、王德臣的认可,关联董事夏国洪、刘振南回避了对关联交易议案的表决。

    会议经认真讨论并投票表决,做出如下决议：

    一、审议通过《2007年度董事会工作报告的议案》；

    表决结果：9票赞成,0票反对,0票弃权。

    二、审议通过《2007年度总经理工作报告的议案》；

    表决结果：9票赞成,0票反对,0票弃权。

    三、审议通过《关于调整2007年期初资产负债表相关项目金额的议案》；

    2007年11月30日财政部颁布的《企业会计准则解释第1号》(财会[2007]14号文),对企业执行会计准则的具体核算做出了补充规定。本公司根据财政部和中国证监会的相关补充规定以及掌握的实际经营情况,对2007年期初资产负债表相关项目金额进行了相应调整,调整包括两类：按照《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》及《企业会计准则解释第1号》的有关规定对资产负债表中部分项目进行的追溯调整及部分项目的重分类调整,具体调整项目和调整金额详见下表：

    单位：元

调整项目   2006年12月31日旧准则审定数   追溯调整项目        重分类调整项目  2007年1月1日新准则审定数
 -   借方金额  贷方金额          借方金额           贷方金额
短期投资      7,498,413.42        -                  -          7,498,413.42                -
预付账款     95,901,811.39         -                   -          910,100.00                   -      96,811,911.39
应收补贴款        910,100.00         -                   -          910,100.00                     -
待摊费用     3,955,606.61                -                  -                              3,955,606.61           -
其他流动资产                -                  -                  -               4,126,100.94                 -    4,126,100.94
长期股权投资     51,595,285.69        25,594.57                           -                    -      51,620,880.26
合并价差 3,142,032.30                -                  -                     -         3,142,032.30                -
可供出售金融资产     19,870,394.99            7,327,919.09     27,198,314.08
商誉          372,626.39                -           3,142,032.30             -   3,514,658.69
递延所得税资产     22,192,764.30             -                               22,192,764.30
应付账款  157,919,287.01                -                  -             949,848.43       158,869,135.44
应付工资   113,648,085.39                -                  -    113,648,085.39                 -
应付职工薪酬                   -                  -                    -    181,421,292.46        181,421,292.46
应付福利费     49,832,072.23                 -                  -     49,832,072.23                 -                  -
应交税金     49,006,832.77                 -                  -           49,006,832.77                 -                  -
应交税费                    -            -           50,238,683.32       50,238,683.32
其他应交款      1,231,850.55                 -                  -             1,231,850.55                 -                     -
其他应付款     67,418,884.37                 -                  -            17,941,134.84                      49,477,749.53
预提费用   108,927,345.53                 -                  -           108,927,345.53                 -                  -
其他流动负债                -                 -                  -                             107,977,497.10       107,977,497.10
专项应付款    10,520,362.22                -                  -          10,520,362.22                 -                  -
其他长期负债     20,484,286.45                 -                20,484,286.45                 -                  -
其他非流动负债                    -                  -                 31,004,648.67         31,004,648.67
递延税款贷项        50,640.00          50,640.00                -
递延所得税负债                    -       2,980,559.25                        2,980,559.25
资本公积   850,649,388.43                -      16,889,835.74            867,539,224.17
未确认的投资损失 -1,954,739.49                -                  -        -1,954,739.49
未分配利润    889,536,665.72                -      20,815,288.61  -1,954,739.49    908,397,214.84
少数股东权益   225,365,717.57       1,826,336,65                -    227,192,054.22

    (一)追溯调整项目

    公司2007年期初资产负债表中涉及追溯调整的项目有长期股权投资、商誉、可供出售金融资产、递延所得税资产、递延所得税负债、少数股东权益、资本公积、未分配利润八项,具体内容如下：

    1.根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的规定及公司管理层的持有意图,公司对持有的股票投资通过"可供出售金融资产"科目核算并按公允价值计量。公司持有的股票投资原账面价值与公允价值的差额调整资本公积和递延所得税负债。此项调整导致公司在2007年1月1日增加可供出售金融资产19,870,394.99元,增加资本公积16,889,835.74元,增加递延所得税负债2,980,559.25元。

    2.根据《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》的规定,同一控制下企业合并以外的其他采用权益法核算的长期股权投资的贷方差额应予以冲销,同时调整留存收益。此项调整导致公司在2007年1月1日增加长期股权投资25,594.57元,增加未分配利润25,594.57元；按原企业会计制度核算产生的递延税款贷项应转回,由此公司减少负债50,640元,增加未分配利润50,640元。

    3.根据《企业会计准则第18号-所得税》的规定,公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。2007年1月1日,公司资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异,按照相关条件确认递延所得税资产和递延所得税负债,同时调整留存收益。公司(含各子公司)由于计提各项资产减值准备导致资产账面价值小于其计税基础而增加递延所得税资产14,322,539.29元,增加少数股东权益1,826,336.65元,增加未分配利润12,496,202.64元。

    4.根据《企业会计准则解释第1号》的相关规定,本公司在首次执行日之前已经持有的对子公司长期股权投资,应进行追溯调整,视同该子公司最初即采用变更后的会计政策,对其原账面核算的成本、原摊销的股权投资差额均进行追溯调整,因此对以前年度所产生的商誉的摊销予以恢复,并调整留存收益,由此增加2007年1月1日的商誉372,626.39元,增加未分配利润372,626.39元。

    5.根据《企业会计准则解释第1号》的相关规定,公司在编制合并财务报表时,因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的,在合并资产负债表中应当确认递延所得税资产或递延所得税负债,同时调整合并利润表中的所得税费用。此项调整导致公司在2007年1月1日增加递延所得税资产7,870,225.01元,增加未分配利润7,870,225.01元。

    (二)重分类调整项目

    1.取消了"短期投资"科目,将原科目下归集的股票投资7,327,919.09元转入"可供出售金融资产"科目,将剩余科目余额170,494.33元转入"其他流动资产"科目。

    2.取消了"待摊费用"科目,将科目余额3,955,606.61元转入"其他流动资产"科目。

    3.取消了"应收补贴款"科目,将科目余额910,100.00元转入"预付账款"科目。

    4.取消了"合并价差"科目,将科目余额3,142,032.30元转入"商誉"科目。

    5.取消了"预提费用"科目,将原科目下归集的房租949,848.43元转入"应付账款"科目,将剩余科目余额107,977,497.10元转入"其他流动负债"科目。

    6.取消了"应付工资"和"应付福利费"科目,将两个科目的余额113,648,085.39元和49,832,072.23元都转入了"应付职工薪酬" 科目；同时,将原"其他应付款"科目下归集的工会经费、职工教育经费17,941,134.84元也转入"应付职工薪酬" 科目。

    7.取消了"应交税金"和"其他应交款"科目,将两个科目的余额49,006,832.77元和1,231,850.55元都转入了"应交税费"科目。

    8.取消了"其他长期负债"科目,将科目余额20,484,286.45元转入"其他非流动负债" 科目。

    9.根据"专项应付款"科目核算内容的改变,将原科目下归集的财政贴息、财政拨款10,520,362.22元转入"其他非流动负债" 科目。

    10.取消了"未确认的投资损失" 科目,将科目余额-1,954,739.49元转入"未分配利润"科目。

    表决结果：9票赞成,0票反对,0票弃权。

    四、审议通过《公司2007年度财务决算方案》；

    表决结果：9票赞成,0票反对,0票弃权。

    五、审议通过《公司2007年年度报告的议案》；

    表决结果：9票赞成,0票反对,0票弃权。

    六、审议通过《2007年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

    经信永中和会计师事务所有限责任公司审计,公司2007年度净利润470,727,882.87元,加上年初未分配利润908,397,214.84元,扣减2007年度分配2006年度现金股利110,808,000元,本年度可供分配利润 1,268,317,097.71元,截止2007年12月31日,资本公积累计929,718,408.47元。

    本年度利润分配预案如下：以2007年12月31日总股本30,780万股为基数,每10股派送现金红利4.8元(含税),共计派送金额为147,744,000元。

    本年度资本公积金转增股本预案如下：以2007年12月31日总股本30,780万股为基数,每10股以资本公积金转增股本10股,共计转增30,780万股。

    表决结果：9票赞成,0票反对,0票弃权。

    七、审议通过《委托加工关联交易事项的议案》；

    公司本年度将继续委托北京航星科技开发公司和中国航天科工集团第二研究院706所加工生产金税卡,公司已按照《股票上市规则》的要求,与上述单位签订了《委托加工关联交易原则协议》。2007年公司将按照原则协议的约定和年度生产计划与上述加工单位签署《加工定作合同》和《委托加工任务书》,2008年度预计发生委托加工关联交易金额16,000,000.00元。

    本议案事先已经独立董事认可,关联董事在表决时进行了回避,非关联董事共7名参与投票。

    表决结果：7票赞成,0票反对,0票弃权。

    八、审议通过《资产报废及计提资产减值准备的议案》；

    公司2007年度报废资产总额为20,942,451.81元,其中存货报损18,439,268.44元、应收款项核销2,479,604.19元、固定资产报损23,579.18元。

    公司2007年度计提各项资产减值准备为11,641,025.20元,其中计提坏账准备5,933,152.23元、计提存货跌价准备14,929.99元、计提固定资产减值准备5,692,942.98元。

    表决结果：9票赞成,0票反对,0票弃权。

    九、审议通过《关于申请2008年银行授信额度的议案》;

    公司将在公司2008年与中国民生银行继续签署综合授信协议,

    申请10亿元的综合授信额度,并申办该银行的信用等级证书,同时向中国银行申请1亿元的综合授信额度,主要用于开具履约保函。

    表决结果：9票赞成,0票反对,0票弃权。

    十、审议通过《关于进行理财投资的议案》；

    2008年公司将继续以闲置自有资金用于低风险的短期理财投资,最大额度为10亿元。根据公司《对外投资及担保管理规定》,此议案需提交2007年度股东大会审议。

    表决结果：9票赞成,0票反对,0票弃权。

    十一、审议通过《关于修改公司<章程>个别条款的议案》；

    (一)修改公司《章程》第九十六条

    原《章程》：

    第九十六条 董事会应就公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易建立严格的审查和决策程序。超过董事会审批权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    公司在一个会计年度内分别不超过公司上年度末经审计的净资产值30%的对外投资、资产抵押、委托理财事项,由董事会批准。

    本条第二款所述的对外投资包括：1、股权投资；2、购置固定资产及无形资产；3、证券、期货、基金、债券及其他风险投资。

    公司的对外担保,无论担保数额大小,必须经董事会批准。符合本章程第四十一条规定情形之一的对外担保,还应提交股东大会批准。

    《上海证券交易所股票上市规则》所述的无须提交股东大会审议的收购、出售资产的交易,由董事会批准,董事会可授权公司经营班子讨论决定。

    《上海证券交易所股票上市规则》所述的无须提交股东大会审议的与关联方进行的关联交易(对外担保除外),由公司经营班子讨论决定,并报董事会备案。

    现修改为：

    第九十六条 董事会应就公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易建立严格的审查和决策程序。超过董事会审批权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    公司在一个会计年度内分别不超过公司上年度末经审计的净资产值30%的对外投资、资产抵押、委托理财事项,无论金额大小均由董事会批准。

    本条第二款所述的对外投资包括：1、股权投资；2、购置固定资产及无形资产；3、证券、期货、基金、债券及其他风险投资。

    公司的对外担保,无论担保数额大小,必须经董事会批准。符合本章程第四十一条规定情形之一的对外担保,还应提交股东大会批准。

    《上海证券交易所股票上市规则》所述的无须提交股东大会审议的收购、出售资产的交易,由董事会批准,董事会可授权公司经营班子讨论决定。

    《上海证券交易所股票上市规则》所述的无须提交股东大会审议的与关联方进行的关联交易(对外担保除外),经独立董事发表意见后提交董事会审议。

    (二)修改公司《章程》第一百零六条

    原《章程》：

    第一百零六条 公司设经理1名,由董事会聘任或解聘。

    公司设副经理4名,由董事会聘任或解聘。

    公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

    现修改为：

    第一百零六条 公司设经理1名,由董事会聘任或解聘。

    根据公司发展的需要设副经理若干名,由董事会聘任或解聘。

    公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

    表决结果：9票同意,0票反对、0票弃权。

    十二、审议通过《关于制订<独立董事年报工作制度>的议案》；

    具体内容详见上海交易所网站http://www.sse.com.cn

    表决结果：9票赞成,0票反对,0票弃权。

    十三、审议通过《关于修改<审计委员会实施细则>的议案》

    具体内容详见上海交易所网站http://www.sse.com.cn

    表决结果：9票赞成,0票反对,0票弃权。

    十四、审议通过《关于聘请2008年审计机构的议案》；

    公司2008年将继续聘用信永中和会计师事务所作为公司年度审计机构,期限一年,并授权董事会决定其报酬事宜。

    表决结果：9票赞成,0票反对,0票弃权。

    此议案需提交2007年度股东大会审议。

    十四、审议通过《关于召开公司2006年度股东大会的议案》

    会议决定于2008年4月24日上午9时在北京市海淀区杏石口路甲18号航天信息园多功能厅召开公司2007年度股东大会,现将有关事项公告如下：

    (一)审议事项：

    1、关于2007年度董事会工作报告的议案；

    2、关于2007年度监事会工作报告的议案；

    3、关于公司2007年度财务决算方案的议案；

    4、关于公司2007年年度报告的议案；

    5、关于公司2007年利润分配方案的议案；

    6、关于公司2007年资本公积金转增股本方案的议案；

    7、关于进行理财投资的议案；

    8、关于修改公司《章程》的议案；

    9、关于聘请2008年度审计机构的议案。

    (二)会议出席对象和登记办法：

    1、出席对象：

    (1)截止2008年4月18日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其代理人,代理人不必是公司股东；

    (2)本公司全体董事、监事、高级管理人员；

    (3)公司聘请的法律顾问律师。

    2、出席会议登记办法：

    (1)非限制性流通股股东持个人身份证、股东账户卡及持股凭证登记和出席会议；

    (2)委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证登记和出席会议；

    (3)限制性流通股股东持法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书(本人除外)和本人身份证登记和出席会议；

    (4)符合上述条件的公司股东或其授权委托人于2008年4月21日至23日(9：00-11：00,14：00-16：00)持股东账户卡或单位介绍信至本公司董事会办公室登记,异地股东可以用信函或传真方式登记,授权委托人出席时需持有委托人出具的授权委托书。

    3、其他事项：

    (1)会期半天,与会人员住宿及交通费用自理

    (2)公司地址：北京市海淀区杏石口路甲18号航天信息园

    (3)联系电话：010-88896050 88896051

    传 真：010-88896055

    (4)联系人：张燕 朱凯

    表决结果：9票赞成,0票反对,0票弃权。

    (上述议案中第一、四、五、六、十、十一、十四需提交2007年度股东大会审议。)

    特此公告。

    航天信息股份有限公司董事会

    二○○八年三月二十一日

    附件1：

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表本人／单位参加于2008年4月24日在北京市海淀区杏石口路甲18号航天信息园多功能厅召开的航天信息股份有限公司2007年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名(并盖公章)：

    身份证号码：

    委托人股东账户：

    委托人持有股数：

    受托人签名：

    身份证号码：

    委托日期： 年 月 日 有效期限：

    (本授权委托书复印及打印件有)

    重要提示本公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    公司第二届董事会第三次会议于2004 年3 月13 日在海南召开，应到董事9 人，实到董事8 人，董事李乐人因工作原因委托董事余文胜为表决，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长夏国洪主持，会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议经认真讨论并投票表决，做出如下决议：

    一、审议通过《关于总经理工作报告的议案》；

    二、审议通过《公司2003 年年度报告的议案》；

    三、审议通过《公司2003 年度财务决算的议案》；

    四、审议通过《公司2003 年利润分配方案》；

    本年度公积金不转增股本，以2003 年12 月31 日的总股本16200万股为基数，每10 股派发现金股利9 元（含税）。

    五、审议通过《公司董事会工作报告》；

    六、审议通过《公司委托加工关联交易原则协议的议案》；

    该协议与招股说明书披露的原则一致。

    七、审议通过《关于本年度原材料进口关联交易事项的议案》；

    鉴于本公司没有进出口经营权，本公司生产必需的元器件一直是委托深圳航天广宇工业（集团）公司代理进口的, 由于该公司与本公司同是中国航天科工集团公司下属的控股子公司，此交易构成关联交易，已经过了相应的关联交易决策程序。公司按照合同总货款（不含进口关税）的1%向其支付代理进口手续费，本年度经询价比较，该公司的报价是公平的，该公司是专业进出口公司，其履约能力亦有一定的保障。本年度公司继续委托该公司作为元器件的进口代理商，本公司将根据生产需要与其签订代理进口合同。上述关联交易事项已经董事会审议通过，关联董事在表决时进行了回避。

    八、审议通过《明确公司投资权限的议案》（见附件2）；

    九、审议通过《李乐人辞去董事的议案》；

    十、审议通过《增选独立董事的议案》；

    公司董事会推荐王德臣先生为航天信息股份有限公司第二届董事会独立董事候选人。（独立董事候选人简历、独立董事提名人声明及独立董事候选人声明见附件3）。

    十一、审议通过《修改公司<章程>的议案》(见附件4);

    十二、审议通过《设立董事会战略决策委员会的议案》；

    十三、审议通过《设立董事会提名委员会的议案》；

    十四、审议通过《设立董事会薪酬与考核委员会的议案》；

    十五、审议通过《设立航天信息奖励基金的议案》；

    以2003 年度实现利润计划2 亿元为基数，提取其超额部分的10%，作为公司对在今后的发展中做出特殊贡献的后续员工的奖励基金。

    十六、审议通过《调整固定资产残值比例的议案》；

    将公司采用的主要会计政策中有关固定资产残值的比例由3%调整为5%。

    十七、审议通过《计提资产减值准备及资产报损的议案》；

    本年度共报废资产总额为22,777,762.50 元，其中,报废固定资产1,897,870.08 元,注销三年以上应收账款468,624.00 元,报废产成品19,185,394.30 元,报废原材料1,225,874.12 元;计提各项资产减值准备5,972,190.31 元，其中，计提短期投资跌价准备373,076.90元,计提存货跌价准备4,342,262.80 元,计提固定资产减值准备1,256,850.61 元。

    十八、审议通过《关于计提增值税防伪税控系统服务保证金的议案》；

    根据国家税务总局流便函[2003]118 号文件有关精神，为保证防伪税控系统用户得到长期稳定的服务，公司应按服务单位数量提取一定金额的服务保证金，以备基层服务单位发生特殊情况时使用。计提的服务保证金总额为5300 万元。

    十九、审议通过《关于聘请会计师事务所的议案》

    公司2004 年继续聘请中兴宇会计师事务所进行审计，期限一年。

    二十、审议通过《关于召开公司2003 年度股东大会的议案》

    会议决定于2004 年4 月16 日上午9 时在北京友谊宾馆召开公司2003 年度股东大会。现将有关事项公告如下：

    （一）会议内容

    1、审议关于董事会工作报告的议案

    2、审议关于监事会工作报告的议案

    3、审议关于公司2003 年度财务决算的议案

    4、审议关于公司2003 年度利润分配方案的议案

    5、审议关于通过委托加工关联交易原则协议的议案

    6、审议关于通过本年度原材料进口关联交易事项的议案

    7、审议关于修改公司《章程》的议案

    8、审议关于李乐人辞去董事的议案

    9、审议关于增选独立董事的议案

    10、审议关于明确公司投资权限的议案

    11、审议关于聘请会计师事务所的议案

    12、审议关于设立董事会战略决策委员会的议案。

    13、审议关于设立董事会提名委员会的议案

    14、审议关于设立董事会薪酬与考核委员会的议案

    15、审议关于公司2003 年年度报告的议案

    （二）出席会议对象和登记办法

    1、出席会议对象

    （1）截止2004 年4 月9 日下午收市后在中国证券登记结算有限

    公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其代理人；

    （2）本公司全体董事、监事、高级管理人员

    （3）公司聘请的法律顾问律师

    2、出席会议登记办法

    （1）社会公众股股东持个人身份证、股东帐户卡及持股凭证登记和出席会议；

    （2）委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡及持股凭证登记和出席会议；

    （3）法人股东持法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书

    （本人除外）和本人身份证登记和出席会议；

    （4）符合上述条件的公司股东或其授权委托人于2004 年4 月12 日、13 日、14 日（9：00-11：00，14：00-16：00）持股东帐户卡或单位介绍信至本公司证券投资部登记，异地股东可以用信函或传真方式登记，授权委托人出席时需持有委托人出具的授权委托书。

    3、其他事项

    （1） 会期半天，与会人员食宿及交通费自理

    （2） 公司地址：北京市海淀区中关村南大街2 号数码大厦A 座30 层

    （3） 邮政编码：100086

    （4） 联系电话：010-82513232 转366、306 传真010-82511986

    （5） 联系人：张燕杨茜

    特此公告。

    

航天信息股份有限公司董事会

    二OO 四年三月十三日

    附件1：

    授权委托书

    兹全权委托先生/女士代表本人／单位参加于2004 年4

    月16 日在北京友谊宾馆召开的航天信息股份有限公司2003 年度股东

    大会，并代为行使表决权。

    委托人签名（并盖公章）：

    身份证号码：

    委托人股东帐户：

    委托人持有股数：

    受托人签名：

    身份证号码：

    委托日期： 年月日有效期限：

    （本授权委托书复印及打印件有效）

    附件2：

    航天信息股份有限公司投资权限

    一、经股东大会授权，董事会运用公司资产所作出的风险投资权限如下，超过此权限的风险投资须经股东大会批准：

    （一） 在一个会计年度内享有不超过上年度末经审计的公司净资产总额30%的投资和资产处置权限。包括但不限于：

    1、公司资产处置权

    2、固定资产及无形资产购置权

    3、证券、期货、基金、债券及其他风险投资权

    4、抵押、对外担保权

    （二） 股东大会可根据具体情况对董事会的资产处置或投资权限予以特别授权。

    董事会在行使前款权利时，应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并经过战略决策委员会研究提出意见。

    上述行为如果涉及关联交易，应按照有关关联交易的决策程序执行。

    二、在董事会的投资决策权限内，授予董事长下列投资决策权限：

    （一）享有单笔1 亿元的投资和资产处置权限。包括但不限于：

    1、公司资产处置权

    2、固定资产及无形资产购置权

    3、证券、期货、基金、债券及其他风险投资权

    4、抵押、对外担保权

    （二）董事会对资产处置或投资权限的特别授权。

    （三） 鉴于公司投资理财活动的需要，授予董事长对于国债、基金、新股申购等低风险项目的投资决策权，并在事后向董事会报告。

    （四）批准公司的融资方案。

    董事长在行使前款权利时，应有经理层提供的详细的可行性分析报告和意见；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并经战略决策委员会研究提出意见。事后报董事会备案。上述行为如果涉及关联交易应按照有关关联交易的决策程序执行。

    三、董事会授权总经理下列风险投资权：

    （一）、享有单笔1000 万元，在一个会计年度内不超过2000 万元的投资和资产处置权限。包括但不限于：

    1、公司资产处置权

    2、固定资产及无形资产购置权

    3、证券、期货、基金、债券及其他风险投资权

    4、抵押、对外担保权

    （二）、董事会对总经理资产处置或投资权限的特别授权

    总经理在行使上述权限时，应有相关业务部门的详细可行性报告，应组织专业人士给予论证并经总经理办公会议讨论通过后执行，同时报董事长、董事会备案。

    上述行为如果涉及关联交易应按照有关关联交易的决策程序执行。

    与此相关的《公司章程》第一百三十四条、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《投资管理规定》中的相应内容也一并修改。

    附件3

    航天信息股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人航天信息股份有限公司董事会现就提名王德臣先生为航天信息股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与航天信息股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任航天信息股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合航天信息股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在航天信息股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有航天信息股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是航天信息股份有限公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有航天信息股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在航天信息股份有限公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为航天信息股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括航天信息股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：航天信息股份有限公司董事会

    2004 年3 月13 日

    航天信息股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人王德臣，作为航天信息股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与航天信息股份有限公司之间在本人担任

    该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括航天信息股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：王德臣

    2004 年3月13日

    独立董事候选人简历

    王德臣先生， 1940 年出生，汉族，毕业于哈尔滨军事工程学院，研究员级高级工程师。

    曾任华东工程学院副院长、副书记；兵器工业部教育局局长；国家机械委教育局副局长（正局级）；北方工业总公司副总经理，中国兵器工业总公司副总经理；中国兵器装备集团公司党组书记、总经理。

    附件4

    航天信息股份有限公司《章程》修改方案

    根据中国证监会证监发（2003）56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，上市公司《章程》应当对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定，现对公司《章程》中的相关条款做如下修改：

    公司《章程》原：

    第九十九条（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

    修改为：

    第九十九条（十）不得以公司资产为公司的控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任；

    增加：

    第一百一十八条（八）在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、公司执行本章程关于对外担保规定的情况进行专项说明，并发表独立意见。

    公司《章程》原：

    第一百三十四条董事会运用公司资产所作出的风险投资权限如下， 超过此权限的风险投资， 须经公司股东大会批准：

    1、董事会在一个会计年度内享有不超过上年末公司净资产总额20%的投资和资产处置权。包括但不限于：

    （1）公司资产处置权（包括但不限于：股权投资、资产重组、公司并购、产权转让、托管经营、财产租赁、坏账核销）；

    （2）固定资产及无形资产购置权

    （3）证券、期货、基金、债券及其他风险投资权

    （4）抵押、对外担保权

    2、股东大会可根据具体情况对董事会的资产处置或投资权限予以特别授权。

    3、单笔在一亿元以下（含）的融资权。

    董事会在行使前款权利时，应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    修改为：

    第一百三十四条董事会对外投资和处置公司资产的权限如下，超过此权限的对外投资和资产处置，须经公司股东大会批准：

    1、董事会在一个会计年度内享有不超过上年末公司净资产总额30%的投资和资产处置权。包括但不限于：

    （1）公司资产处置权（包括但不限于：股权投资、资产重组、公司并购、产权转让、托管经营、财产租赁、坏账核销）；

    （2）固定资产及无形资产购置权

    （3）证券、期货、基金、债券及其他风险投资权

    （4）公司或公司拥有50%以上权益的子公司作出的抵押、质押或对外提供担保抵押、对外担保权

    2、股东大会可根据具体情况对董事会的资产处置或投资权限予以特别授权。

    董事会在行使前款权利时，应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并经过战略决策委员会研究提出意见。

    董事会在决定对外担保事项时应遵守以下规定：

    （1）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    （2）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    （3）公司应对被担保对象的资信进行评审，不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    （4）公司对外担保应要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    （5）董事会决定对外担保事项时，应取得董事会全体成员2/3以上签署同意。

    本议案需提交股东大会审议。

    中国·北京

    2002年5月

    目录

    第一章 总则

    第二章 经营宗旨和范围

    第三章 股份

    第一节 股份发行

    第二节 股份增减和回购

    第三节 股份转让

    第四章 股东和股东大会

    第一节 股东

    第二节 股东大会

    第三节 股东大会提案

    第四节 股东大会决议

    第五章 董事会

    第一节 董事

    第二节 独立董事

    第三节 董事会

    第四节 董事会秘书

    第六章 经理

    第七章 监事会

    第一节 监事

    第二节 监事会

    第三节 监事会决议

    第八章 财务、会计和审计

    第一节 财务会计制度

    第二节 内部审计

    第三节 会计师事务所的聘任

    第九章 通知与公告

    第一节 通知

    第二节 公告

    第十章 合并、分立、解散和清算

    第一节 合并或分立

    第二节 解散和清算

    第十一章 修改章程

    第十二章 附则航天信息股份有限公司章程

    第一章 总 则

    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。

    第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

    公司经国家经贸委国经贸企改[2000]793号批准，以发起改组设立方式设立；在国家工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

    公司于2003年6月3日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股4200万股。

    第三条 公司注册名称：

    中文名称：航天信息股份有限公司

    英文名称：AEROSPACE INFORMATION CO.LTD.

    第四条 公司住所：北京市海淀区中关村南三街十八号

    邮政编码：100080

    第五条 公司注册资本为人民币14200万元。

    第六条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第七条 董事长为公司的法定代表人。

    第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

    第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

    第二章 经营宗旨和范围

    第十一条 公司的经营宗旨：发挥航天整体优势，服务社会，促进科技进步和发展。

    第十二条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：

    信息安全产业；电子及通讯产品；计算机系统软件、硬件；智能机电产品、财税专用设备、信息技术、网络及终端技术、多媒体技术、工业自动化控制系统、环保技术、生物工程的研制、开发、生产、销售服务、技术转让、技术咨询和培训，系统集成和工程承包；房地产开发；医疗器械、化工产品及经济信息咨询服务，自有房屋租赁。

    第三章 股 份

    第一节 股份发行

    第十三条 公司的股份采取股票的形式。

    第十四条 公司发行的所有股份均为普通股。

    第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。

    第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十七条 公司的股票，在中国证券登记结算公司上海分公司集中托管。

    第十八条 公司经批准发行的普通股总数为16,200，成立时向发起人发行的数额为12,000万股，占公司发行普通股总数的74.07%。其中：

    1、中国航天科工集团公司(原中国航天机电集团公司)认购6,360万股；

    2、航天新概念科技有限公司认购1,017万股；

    3、中国航天科技集团公司 第一研究院认购995万股；

    4、中国长城工业总公司认购760万股；

    5、中国航天科工集团 第三研究院(原中国航天机电集团 第三研究院)认购714万股；

    6、中国航天科技集团公司 第五研究院认购714万股；

    7、北京市爱威电子技术公司认购523万股；

    8、北京遥测技术研究所认购430万股；

    9、中国航天科工集团 第四总体设计部(原中国航天机电集团 第四总体设计部)认购160万股；

    10、哈尔滨工业大学认购160万股；

    11、中国牧工商（集团）总公司认购121万股；

    12、上海航天实业有限公司认购46万股。

    第十九条 公司的股本结构为：普通股16,200万股，其中发起人持有12,000万股，其他内资股股东持有4,200万股。

    第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

    第二节 股份增减和回购

    第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一）向社会公众发行股份；

    （二）向现有股东配售股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

    第二十二条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

    第二十三条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：

    （一）为减少公司资本而注销股票；

    （二）与持有本公司股票的其他公司合并。

    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

    第二十四条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：

    （一）向全体股东按照相同比例发出回购要约；

    （二）通过公开交易方式回购；

    （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。

    第二十五条 公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

    第三节 股份转让

    第二十六条 公司的股份可以依法转让。

    第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十八条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。

    第二十九条 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司股份。

    第三十条 持有公司5%以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

    第四章 股东和股东大会

    第一节 股东

    第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的自然人和法人。股东按其所持股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。

    第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

    第三十三条 公司根据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

    第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

    第三十五条 公司股东享有下列权利：

    （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

    （三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

    （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

    （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

    （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

    1、缴付成本费用后得到公司章程；

    2、缴付合理费用后有权查阅和复印：

    （1）本人持股资料；

    （2）股东大会会议记录；

    （3）中期报告和年度报告；

    （4）公司股本总额、股本结构。

    （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

    第三十六条 股东提出查阅前条所述信息或者索取资料时，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

    第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规和行业规章的规定，侵犯股东合法权益的，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规、行业规章或者本行章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。

    第三十八条 公司股东承担下列义务：

    （一）遵守公司章程；

    （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

    （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

    （四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

    第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

    第四十条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。公司的主发起人或控股股东不得越过公司股东大会或董事会干预公司的决定。

    第四十一条 公司的控股股东应避免或承诺避免与公司进行同业竞争。

    第四十二条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

    （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

    （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

    （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

    （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。

    本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

    第二节 股东大会

    第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    （一）决定公司经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    （四）审议批准董事会的报告；

    （五）审议批准监事会的报告；

    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （九）对发行公司债券作出决议；

    （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    （十一）修改公司章程；

    （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

    （十四）审议监事会或者独立董事提出的临时提案；

    （十五）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第四十四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）二分之一以上独立董事书面提议召开时；

    （七）公司章程规定的其他情形。

    前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    第四十六条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

    第四十七条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

    董事会应严格遵守《公司法》及其它法律法规和本章程的规定，认真、按时组织好股东大会的正常召开并负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。

    第四十八条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。

    第四十九条 股东会议的通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名，电话号码。

    第五十条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    第五十二条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司其他股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采用无偿方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    第五十三条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：

    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合相关法律、法规和本章程的规定；

    （二）验证出席会议人员资格的合法性和有效性；

    （三）验证年度股东大会提出新提案的股东资格；

    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五）应公司要求对其它问题出具的法律意见。

    第五十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    第五十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

    （一）代理人的姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

    （五）委托书签发日期和有效期限；

    （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

    第五十六条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

    第五十七条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第五十八条 单独或者合并持有表决权总数百分之十以上的股东（以下简称提议股东）或二分之一以上独立董事提议召开临时股东大会的，应按以下程序进行：

    (一)应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报送所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会、独立董事应当保证提案内容符合法律、行政法规、行业规章和本行章程的规定。

    （二）董事会在收到提议股东和/或独立董事要求召开股东大会的书面提案后，依据法律、行政法规、行业规章和本行章程的规定，结合具体情况决定是否召开股东大会，并在收到前述书面提议后15日内反馈给提议人，同时向中国证监会派出机构、证券交易所报告。如同意召开股东大会，应当发出开会通知。通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议人的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或延迟。

    独立董事提议召开临时股东大会的提案未被采纳的，董事会应将有关情况予以公告披露。

    （三）董事会认为提议人的提案违反法律、行政法规、行业规章和本行章程的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议人。如提议人为持股百分之十以上股东的，提议股东可以在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

    第五十九条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

    （一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

    第六十条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由本公司承担。会议召开的程序应当符合以下规定：

    （一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；

    （二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照相关法律、法规和中国证监会的相关规定，出具法律意见。

    （三）会议召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

    第六十一条 监事会要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

    （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。

    （二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

    监事会因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。

    第六十二条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。

    第六十三条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者不够章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章 第五十八条或 第六十一条规定的程序自行召集临时股东大会。

    公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少10 个工作日发布延期通知，董事会在延期通知中说明原因并公布延期后的召开日期。

    第三节 股东大会提案

    第六十四条 公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。

    第六十五条 股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和本章程的相关规定确定，年度股东大会可以讨论本章程规定的任何事项。

    股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。

    第六十六条 股东大会提案应当符合下列条件：

    （一）内容与法律、行政法规和行业规章和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

    （二）有明确议题和具体决议事项；

    （三）以书面形式提交或送达董事会。

    第六十七条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节的规定对股东大会提案进行审查。

    第六十八条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议所涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更内容；列入“其它事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应在股东大会召开的前15 天公告，否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有15 天的间隔期。

    年度股东大会时，持有或合并持有公司发行在外有表决权股权5%以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这个事项是属于章程 第四十四条所列事项的，提案人应在股东大会召开前十天将提案递交给董事会并由董事会审核后公布。

    公司第一大股东提出新的分配提案时，应在股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的， 第一大股东不得在本次年度股东大会上提出分配提案。 除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

    第六十九条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按照以下原则对提案进行审核：

    （一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超过法律、行政法规、行业规章和本章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性作出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人的同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会作出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

    第七十条 提出涉及投资、重大财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定进行资产评估、审计的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果。如涉及收购兼并事项的，除按上述规定进行评估审计外还应提供独立财务顾问报告。

    第七十一条 董事会提出变更募集资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对本行未来的影响。

    第七十二条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

    第七十三条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

    会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。非会议期间，董事会因正常原因解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

    会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。

    第七十四条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

    第七十五条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程 第五十五条的规定程序要求召集临时股东大会。

    第四节 股东大会的召开与决议

    第七十六条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得以任何形式给予与会股东（或代理人）额外的经济利益。

    第七十七条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会书面许可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士进入会场。对于干扰股东大会程序和秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东权益的行为，公司应当采取相应措施加以制止并及时报告有关部门进行查处。

    第七十八条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告[ 并公告] 。

    第七十九条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：

    （一）公司财务的检查情况；（二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、本章程及股东大会决议的执行情况；（三）监事会认为应当向股东大会报告的其它重大事项。

    第八十条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

    第八十一条 股东大会对所有列入议事的日程的提案应当进行逐项表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本章程 第[ 特别决议事项] 条所列事项的提案内容不得进行变更，任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

    第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

    第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

    第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一）董事会和监事会的工作报告；

    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四）公司年度预算方案、决算方案；

    （五）公司年度报告；

    （六）聘用或解聘会计师事务所；

    （七）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

    第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）公司章程的修改；

    （五）回购本公司股票；

    （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    第八十六条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    公司股东大会在选举董事会成员时，实行累积投票制。

    本条所指的累积投票制，是指股东大会在选举两名以上的董事时，每一有表决权的股份拥有与公司章程规定当选的董事（包括独立董事）总人数相等的投票表决权。股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可分散选举数人，最后按得票的多少决定当选董事的一项制度。累积投票制同样适用于独立董事的选任。

    适用累积投票制度选举公司董事的具体实施细则如下：

    （一） 第一届董事会候选人，由发起人提名，创立大会通过；

    （二）以后每届董事候选人由上一届董事会提名。如果有达到公司股份总额百分之五

    以上的股东和股东代理人联名提名的人选，亦可作为董事候选人直接提交股东大会选举；

    （三）董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况；

    （四）董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；

    （五）股东大会审议董事的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决；

    （六）每一有表决权的股份拥有与本章程规定当选的董事总人数相等的表决权，股东既可以把投票表决权集中选举一位候选人，也可分散选举数人或全部候选人（例如某股东拥有100股股票，而公司准备选出9 名董事，则该股东的表决权累积为100*9=900票）；

    （七）在有表决权的股东选举董事前，应发放给其关于累积投票解释及具体操作的书面说明，指导其进行投票；

    （八）改选董事提案获得通过的，新任董事在股东大会会议结束之后立即就任。]独立董事的选聘按本章程 第五章 第二节规定的程序进行。

    监事中的职工代表由工会组织职工提名，经职工代表大会选举后产生。职工对候选人名单有异议的，10名以上职工有权提出新的候选人，并列入候选人名单。

    遇有需临时增补董事、监事的，由董事会或监事会提出，建议股东大会或职工代表大会予以选举或更换。

    第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。

    年度股东大会或应股东、独立董事或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决的方式；临时股东大会审议下列事项时不得采取通讯表决方式：

    （一）公司增加或减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）《公司章程》的修改；

    （五）利润分配方案和弥补亏损的议案；

    （六）董事会和监事会的任免；

    （七）变更募集资金的投向；

    （八）需股东大会审议的关联交易；

    （九）需股东大会审议的收购或出售资产；

    （十）变更会计师事务所；

    （十一）公司章程中规定不得通讯表决的其他事项。

    本条第（八）项所述关联交易是指拟与关联人达成的交易总额高于3000万元或高于公司最近经审计的净资产值5%以上的关联交易。

    第八十九条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

    第九十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

    第九十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    关联股东的回避和表决程序为：关联股东可以自行回避，也可由任何其他参加股东大会的股东或股东代表提出回避请求，如有其他股东或股东代表提出回避请求，但有关股东认为自己不属于应回避范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的，股东会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议股东参加或不参加投票的结果分别记录。股东大会后应由董事会提请有关部门裁定关联关系股东身份后确定最后表决结果，并通知全体股东。如因回避无法形成决议，该关联交易视为无效。

    第九十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

    第九十四条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

    （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

    （二）召开会议的日期、地点；

    （三）会议主持人姓名、会议议程；

    （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

    （五）每一表决事项的表决结果；

    （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第九十五条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会会议记录保管期限为至少十年。

    第九十六条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

    第五章 董事会

    第一节 董 事

    第九十七条 公司董事为自然人。董事可以持有公司股票，也可以不持有公司股票。

    第九十八条 《公司法》 第57 条、 第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

    第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

    董事会任期届满后，最迟应在90日之内召开股东大会或临时股东大会，进行董事会换届。

    第一百条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

    （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

    （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

    （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

    （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

    （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

    （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

    （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

    （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

    （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

    1、法律有规定；

    2、公众利益有要求；

    3、该董事本身的合法利益有要求。

    第一百零一条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

    （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

    （二）公平对待所有股东；

    （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

    （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

    （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

    第一百零二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

    第一百零三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快董事会披露其关联关系的性质和程度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

    关联董事的回避和表决程序为：关联董事可以自行回避，也可由任何其他参加董事会的董事或董事代表提出回避请求。如由其他董事或董事代表提出回避请求，但有关董事认为自己不属于应回避范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的董事的，董事会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议董事参加或不参加投票的结果分别记录。董事会会议后应由董事长提请有关部门裁定关联关系董事身份后确定最后表决结果，并通知全体董事。

    第一百零四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

    第一百零五条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

    第一百零七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

    余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

    第一百零八条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    第一百零九条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

    第一百一十条 公司不以任何形式为董事纳税。

    经股东大会批准，公司可以为董事（包括独立董事）、监事购买责任保险，以降低董事和监事在正常履行职责中的执业风险。

    第一百一十一条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。

    第二节 独立董事

    第一百一十二条 公司设立独立董事，独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

    第一百一十三条 独立董事应当具备下列基本条件：

    （一）根据法律、法规及其他相关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具备本章程规定的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    （五）公司章程规定的其他条件。

    第一百一十四条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）本章程规定的其他人员；

    （七）中国证监会认定不得担任独立董事的其他人员。

    第一百一十五条 独立董事的提名、选举和更换按下列规定进行：

    （一）单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

    第一百一十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

    第一百一十七条 独立董事连续2 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    第一百一十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律及本章程规定的最低人数，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第一百一十九条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、行政法规、行业规章赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

    （一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事会所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    （七）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    第一百二十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于

    上市公司最近经审计净资产值5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （六）公司章程规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第一百二十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供必要的条件：

    （一）上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    （五）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    （六）公司为独立董事建立责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

    第一百二十二条 独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵犯。

    第一百二十三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第三节 董事会

    第一百二十四条 公司设董事会，对股东大会负责。

    第一百二十五条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。

    第一百二十六条 董事会行使下列职权：

    （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十一）制订公司的基本管理制度；

    （十二）制订公司章程的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

    （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

    第一百二十七条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任负责人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

    第一百二十八条 战略决策委员会的主要职责是：

    （一）制定公司长期发展战略；

    （二）监督、核实公司重大投资决策。

    第一百二十九条 审计委员会的主要职责是：

    （一）提请聘请或更换外部审计机构；

    （二）监督公司的内部审计制度及其实施；

    （三）负责公司内部审计与外部审计之间的沟通；

    （四）审核公司的财务信息及其披露；

    （五）审查公司的内控制度。

    第一百三十条 提名委员会的主要职责是：

    （一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；

    （二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

    （三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

    第一百三十一条 薪酬与考核委员会的主要职责是：

    （一）研究董事与管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

    （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

    第一百三十二条 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承。

    第一百三十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

    第一百三十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

    第一百三十五条 董事会运用公司资产所作出的风险投资权限如下，超过此权限的风险投资须经公司股东大会批准：

    1、董事会在一个会计年度内享有不超过上年度末公司净资产总额20%的投资和资产处置权限。包括但不限于：

    （1）公司资产处置权（包括但不限于：股权投资、资产重组、公司并购、产权转让、托管经营、财产租赁、财产报废、坏帐核销）；

    （2）固定资产及无形资产购置权；

    （3）证券、期货、基金、债券及其他风险投资权；

    （4）抵押、对外担保权。

    2、股东大会可根据具体情况对董事会的资产处置或投资权限予以特别授权。

    3、单笔在一亿元以下（含）的融资权。

    董事会在行使前款权利时，应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    第一百三十六条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

    第一百三十七条 董事长行使下列职权：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二）督促、检查董事会决议的执行；

    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    （五）行使法定代表人的职权；

    （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和

    公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    （七）董事会授予的其他职权。

    第一百三十八条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。

    第一百三十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

    第一百四十条 有下列情形之一的，董事长应在5 个工作日内召集临时董事会会议：

    （一）董事长认为必要时；

    （二）三分之一以上董事联名提议时；

    （三）二分之一以上独立董事要求召开时；

    （四）监事会提议时；

    （五）经理提议时。

    第一百四十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真或快件；通知时限为：会议召开前5天。

    如有本章第一百四十条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    第一百四十二条 董事会会议通知包括以下内容：

    （一）会议日期和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期。

    第一百四十三条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

    第一百四十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

    第一百四十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

    委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第一百四十六条 董事会决议表决方式为：记名投票方式表决。每名董事有一票表决权。

    第一百四十七条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董