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恒瑞医药

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江苏恒瑞医药股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告
公告日期:2008-02-28

    本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    江苏恒瑞医药股份有限公司第四届董事会第八次会议通知于2007年2月13日以电子邮件的方式送达全体董事,会议于2007年2月25日在上海恒瑞医药有限公司会议室召开。本次会议应到董事9人,实到董事9人。本次董事会的召开符合公司章程和公司法的规定。会议由公司董事长主持,公司部分高管人员列席了本次会议。会议审议并通过了以下预案：

    一、审议并通过了《2007年度董事会工作报告》；

    二、审议并通过了《公司2007年度报告及摘要》；

    三、审议并通过了《公司2007年度分配预案》：

    以2007年末总股本431,071,680股为基数,向全体股东按每10股派送现金1元(含税),每10股送红股2股。本次利润分配后,尚余未分配利润533,055,026.44元结转以后年度分配。

    本次不进行公积金转增股本。

    四、审议并通过了《关于提名沈灵佳先生为公司副总经理的议案》(沈灵佳先生个人简历见附件一)；

    五、审议并通过了《核销公司部分财产损失的议案》：

    经审核,公司申请核销固定资产报废净损失200,990.45元,存货损失1,782,149.99元,应收帐款坏帐损失6,856,343.61元。

    六、审议并通过了《续聘江苏苏亚金诚会计师事务所为公司2008年度审计机构并决定其报酬的议案》；

    公司续聘江苏苏亚金诚会计师事务所为公司2008年度审计机构,支付其2008年度的审计费为55万元(含季报、半年报审阅)。

    七、审议并通过了《关于调整公司2007年期初资产负债表相关项目及其金额的议案》：

    公司在执行新会计准则过程中,根据财政部和中国证监会最新发布的规定,对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目及其金额做出变更或调整,现说明如下：

    1、2006年度净利润差异调节表：

    项目 金额
    2006年度净利润(原会计准则)        206,647,797.11
    追溯调整项目影响合计数               -1,424,956.99
    其中：
    递延所得税              320,069.84
    少数股东损益         -1,745,026.83
    2006年度净利润(新会计准则)         205,222,840.12

    2、按原会计制度列报的所有者权益调整为按企业会计准则列报的所有者权益：

    2006年12月31日所有者权益         1,245,513,366.54
    递延所得税资产                 10,471,385.21  注1
    少数股东权益                 11,384,342.15  注2
    2007年1月1日所有者权益         1,267,369,093.90

    注1、按照新会计准则确认递延所得税资产10471385.21元。

    注2、根据企业会计准则的规定,将按原会计准则列报的少数股东权益调入股东权益反映,调整股东权益11384342.15元。

    3、新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表

    2007年1月1日

    单位：元 币种：人民币

    编号 项目名称 2007年报披露数             2006年报原披露数
    2006年12月31日股东权益(原会计准则)  1,245,513,366.54     1,245,513,366.54
    1  长期股权投资差额
    其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额
    2  拟以公允价值模式计量的投资性房地产
    3  因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等
    4  符合预计负债确认条件的辞退补偿
    5  股份支付
    6  符合预计负债确认条件的重组义务
    7  企业合并
    其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值根据新准则计提的商誉减值准备
    8  以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产
    9  以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
    10  金融工具分拆增加的权益
    11  衍生金融工具
    12  所得税  10,471,385.21             10,471,385.21
    13  少数股东权益  11,384,342.15
    14  B股、H股等上市公司特别追溯调整
    15  其他
    2007年1月1日股东权益(新会计准则) 1,267,369,093.90     1,255,984,751.75

    八、审议并通过了《公司独立董事制度》(详见：http://www.sse.com.cn/)；

    九、审议并通过了《公司独立董事年报工作制度》(详见：http://www.sse.com.cn/)；

    十、审议并通过了《公司章程修正案》：

    1、将《公司章程》第13条修改为"经依法登记,公司的经营范围: 片剂、口服溶液剂、混悬剂、无菌原料、原料药、麻醉药品、精神药品、冻干粉针剂、粉针剂、大容量注射剂、小容量注射剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、凝胶剂、乳膏剂等制造和销售；自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。"

    2、将《公司章程》第110条修改为"董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。当公司对外投资运用资金达到《股票上市规则》第9.3条标准时,应报股东大会批准；当公司对外投资运用资金未达到《股票上市规则》第9.3条标准时,决定权归属公司董事会。董事长对外投资权限为公司最近一个会计年度经审计净资产的10%"

    十一、审议并通过了《公司董事会议事规则修正案》：

    将《公司董事会议事规则》第三十四条修改为"当公司对外投资运用资金未达到《股票上市规则》第9.3条标准时,决定权归属公司董事会。董事长对外投资权限为公司最近一个会计年度经审计净资产的10%"。

    十二、审议并通过了《公司审计委员会实施细则修正案》(详见：http://www.sse.com.cn/)；

    十三、审议并通过了《关于召开2007年度股东大会的通知》。

    上述第一至第三项、第六、第八、第十、第十一项需提交2007年度股东大会审议通过。

    此公告。

    江苏恒瑞医药股份有限公司董事会

    2008年2月25日

    沈灵佳,男,1962 年9 月出生,研究员,硕士学位,中共党员。1982 年毕业于中国药科大学(原南京药学院)；1999 年华中科技大学同济药学院药物化学研究生班结业；2002 年武汉大学商学院MBA 研究生班结业。曾担任湖北省医药工业研究院副总经理兼总工程师、湖北丽益医药科技有限公司总经理、湖北丽益医药科技有限公司首席专家、副总经理,并曾兼任抗病毒药物湖北省重点实验室主任、湖北省化学药物工程技术研究中心主任、湖北省医药工业情报信息中心主任、武汉市抗病毒药物工程技术研究中心主任。
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江苏恒瑞医药股份有限公司第四届董事会第一次会议决议公告
公告日期:2007-02-08

    本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    江苏恒瑞医药股份有限公司第四届董事会第一次会议通知于2007年1月22日以电子邮件的方式送达全体董事，会议于2007年2月6日在连云港云台宾馆召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。本次董事会的召开符合公司章程和公司法的规定。会议由公司董事长主持，公司高管人员列席了本次会议。会议审议并通过了以下预案：

    一、会议选举孙飘扬先生为公司第四届董事会董事长，蒋新华先生为副董事长；

    二、会议选举产生了董事会专门委员会组成人员：

    1、 薪酬与考核委员会由3人组成：主任委员曹津燕女士（独立董事），成员为蒋新华先生、王蔚松先生（独立董事）；

    2、 审计委员会由3人组成：主任委员王蔚松先生（独立董事），成员为张永强先生、陈凯先先生（独立董事）；

    3、 提名委员会由3人组成：主任委员陈凯先先生（独立董事），成员为孙飘扬先生、曹津燕女士（独立董事）；

    4、 战略委员会由5人组成：主任委员孙飘扬先生，成员为蒋新华先生、周云曙先生、张永强先生、李晓娟女士。

    三、经董事长孙飘扬先生提名，会议表决同意聘任周云曙先生为总经理，戴洪斌先生为董事会秘书，徐国文先生为证券事务代表。

    四、经总经理周云曙先生提名，会议表决同意聘请张永强、王同才、李克俭、刘疆先生和蒋素梅女士为副总经理，孙杰平先生为公司财务总监。

    五、审议并通过了《公司2006年度董事会工作报告》；

    六、审议并通过了《公司2006年度报告及摘要》；

    七、审议并通过了《公司2006年度分配预案》：

    以2006年末总股本331,593,600股为基数，向全体股东按每10股派送现金1.60元（含税），每10股送红股3股，共计分配利润152,533,056.00元。本次利润分配后，尚余未分配利润280,508,197.10元结转以后年度分配。

    本次不进行公积金转增股本。

    八、《公司2006年度财务决算报告》；

    九、审议并通过了《关于核销公司部分财产损失的议案》：

    经审核，公司申请核销存货损失1,832,123.12元、固定资产报废损失304,346.96元、应收帐款坏帐损失14,228,632.21元。

    十、审议并通过了《关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所为公司2007年度审计机构并决定其报酬的议案》：

    公司拟续聘江苏苏亚金诚会计师事务所为公司2007年度审计机构，拟支付其2007年度的审计费为50万元。

    十一、审议并通过了《关于增加新股认购资金的议案》：

    为提高公司资金利用效率，现提议增加新股认购的资金额度至人民币50000万元。

    十二、审议并通过了《公司章程修正案》：

    1、将第六条修改为“公司注册资本为人民币43107.168万元”。

    2、将第十九条修改为“公司股份总数为43107.168万股”。

    十三、审议并通过了《关于召开2006年度股东大会的议案》。

    上述第五、六、七、十、十二项需提交2006年度股东大会审议通过。

    附件：《江苏恒瑞医药股份有限公司高管人员及证券事务代表简历》

    特此公告。

    江苏恒瑞医药股份有限公司董事会

    2007年2月6日

    附件：

    江苏恒瑞医药股份有限公司

    高管人员及证券事务代表简历

    一、高级管理人员简历：

    周云曙，男，1971年生，硕士研究生，南京大学在读硕士。1995年毕业于中国药科大学，1995年至今在江苏恒瑞医药股份有限公司工作，历任发展部部长、副总经理。

    张永强，男，1966年生，1992年毕业于山东大学，硕士学位。1992年至2001年工作于连云港市委政策研究室，先后任副科长、科长、副主任等职务，2001年至今为江苏恒瑞医药股份有限公司副总经理。

    李克俭，男，1962年生，中国药科大学在读EMBA。1984年毕业于中国药科大学，1984年在连云港制药厂工作，历任工程师、副厂长；1997年至今任江苏恒瑞医药股份有限公司销售经理。

    刘疆，男，1964年生。1986年毕业于徐州医学院，1986年至1993年在连云港市第二人民医院工作，1993年至今为江苏恒瑞医药股份有限公司销售经理。

    蒋素梅，女，1963年11月出生，1985毕业于中国药科大学，1985年9月至今在江苏恒瑞医药股份有限公司工作，曾任质检部部长、质量总监、副总经理。

    孙杰平，男，1970年生，高级会计师。1992年毕业于天津商学院会计专业，1992年至1997年在连云港医药站工作，历任主管会计、财务经理、审计部经理等职，1998年至今任江苏恒瑞医药股份有限公司财务总监。

    戴洪斌，男，1976年生，2000年毕业于中南财经政法大学，获法学学士和经济学学士。2000年7月至今在江苏恒瑞医药股份有限公司工作，历任办公室科员、副主任、主任和董事会秘书。

    二、证券事务代表简历：

    徐国文，男，1978年生，2001年毕业于江西中医学院药学（管理）专业，获理学学士。2001年至今为江苏恒瑞医药股份有限公司办公室职员。
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江苏恒瑞医药股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告
公告日期:2007-01-11

    本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    江苏恒瑞医药股份有限公司第三届董事会第十七次会议通知于2006年12月30日以书面方式送达全体董事，会议于2007年1月9日以通讯表决的方式召开。本次会议应收董事表决票9张，实际收到董事表决票9张。本次董事会的召开符合公司章程和公司法的规定。会议审议并通过了以下预案：

    一、审议通过了《推举第四届董事会候选人的议案》：

    鉴于公司第三届董事会已届满，根据股东提名，董事会推举孙飘扬、蒋新华、周云曙、张永强、王同才先生、李晓娟女士为董事候选人，推举陈凯先、王蔚松先生、曹津燕女士为公司独立董事候选人。

    此项议案须提请公司2006年第二次临时股东大会审议。

    候选人简历见附件一。

    二、审议通过了《公司章程修正案》：

    此项议案须提请公司2006年第二次临时股东大会审议。

    修正案具体内容见附件二。

    三、审议通过了《关于召开2006年第二次临时股东大会的议案》

    此决议。

    江苏恒瑞医药股份有限公司董事会

    2007年1月9日

    附件一：

    第四届董事和独立董事候选人简历

    孙飘扬，男， 1958年生，研究员、博士，1982年毕业于中国药科大学化学制药专业，1997年至今任江苏恒瑞医药股份有限公司董事长，江苏省第九、十届省人大代表，第八届国家药典委员会委员，享受国务院特殊津贴，“江苏省‘333’跨世纪学术 、技术带头人”第二培养层次人才。

    蒋新华，男，1963年生，大学学历，药学工程师、执业药师。1985年至1996年在连云港制药厂工作，先后当任过技术员、车间主任、供销经理等职务，1996年至今任连云港天宇医药有限公司董事长， 2003年至2006年为恒瑞医药副董事长。

    周云曙，男，1971年生，大学学历，中国药科大学在读博士。1995年毕业于中国药科大学，1995年至今在江苏恒瑞医药股份有限公司工作，历任发展部部长、副总经理、总经理、董事。

    张永强，男，1966年生，1992年毕业于山东大学，硕士学位。1992年至2001年工作于连云港市委政策研究室，先后任副科长、科长、副主任等职务，2001年至今为江苏恒瑞医药股份有限公司副总经理， 2003年至2006年为恒瑞医药董事。

    王同才，男，1949年7月11日生，中共党员，1966年至1969年在连云港市制碘厂工作，1969年至1971年在连云港海州师范工作，1971年调回制碘厂，1983年至1993年在连云港市医药局任秘书科副科长，1993年至1997年任连云港制药厂副厂长，1997年后历任江苏恒瑞医药股份有限公司销售经理、副总经理。

    李晓娟，女，1976年出生，经济学硕士，有证券期货特许资格的注册会计师、注册资产评估师，中共党员。2001年4月至2003年4月任北京天华会计师事务所项目经理，2003年4月—2005年2月任东盛集团有限公司战略合作部副部长，2005年2月至2006年4月任中国医药工业有限公司财务与资产管理部经理、审计部经理，2006年4至今任中国医药工业有限公司投资规划部经理、审计部经理

    陈凯先，男，1945年生于重庆，1967年毕业于复旦大学，1982年和1985年在中国科学院上海药物研究所先后获得硕士和博士学位，1999年当选为中国科学院院士，2005年担任中国科学院上海药物研究所学术委员会主任、上海中医药大学校长。

    王蔚松，男，1959年生，博士学位，副教授，杨浦区会计学会常务理事。1982年至1988年在上海财经大学财政金融系基建财务与信用专业任助教，1988年至1993年在上海财经大学金融系任讲师，1993年至1999年任上海财经大学财务金融学院副教授、财务管理教研室主任、硕士研究生导师，1999年至今任上海财经大学会计管理学院副院长，主管本科生教学和财务管理学科建设，2003年至2006年为恒瑞医药独立董事。

    曹津燕，女，1965年生，硕士学位，副研究员。1988年毕业于北京医科大学化学专业，1999年毕业于美国John Marshall Law School 法学-知识产权专业。1988年至2001年在国家知识产权局专利局化学审查部工作，2001年至今为国家知识产权局知识产权发展研究中心副主任。2002年兼职北京大学医药管理国际研究中心研究员，2003年至2006年为恒瑞医药独立董事。

    附件二：

    江苏恒瑞医药股份有限公司章程修正案

    一、 将第六条修改为“公司注册资本为人民币33159.36万元”。

    二、 将第十三条修改为“经依法登记,公司的经营范围: 片剂、口服溶液剂、混悬剂、无菌原料、原料药、麻醉药品、精神药品、针剂、注射剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、凝胶剂、乳膏剂等制造和销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外”。

    三、 将第十九条修改为“公司股份总数为33159.36万股”。

    江苏恒瑞医药股份有限公司董事会

    2007年1月9日
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江苏恒瑞医药股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告
公告日期:2005-01-25

    本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    江苏恒瑞医药股份有限公司(以下简称“公司”)于2005年1月10日以电子邮件、传真等方式将召开第三届董事会第九次会议的通知发给了公司董事及高管人员。2005年1月22日下午3：00,公司第三届董事会第九次会议在上海紫金山12楼会议室召开。本次会议应到董事9名,实到董事9名。会议召开符合公司章程和公司法的规定。公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。

    会议由董事长孙飘扬先生主持,经过与会董事的认真讨论,审议并一致通过以下决议：

    一、审议并通过了《公司2004年度董事会工作报告》；

    二、审议并通过了《公司2004年年度报告及报告摘要》；

    三、审议并通过了《关于授权董事长融资额度的议案》：

    根据公司生产经营发展的需要,公司董事会授权董事长签署总金额不超过1.5亿元借款的有关法律文件。

    四、审议并通过了《关于提名王同才先生为公司副总经理的议案》(个人简历见附件一)：

    公司独立董事认为本次高管人员的聘任符合法律和公司章程的规定。

    五、审议并通过了《关于增加外贸自营进出口权并修改章程的议案》(见附件二)；

    六、审议并通过了《关于组建江苏恒瑞医药销售有限公司的议案》：

    该销售公司拟注册资本为人民币1000万元,公司占90%的股权,合作方尚未确定。

    七、审议并通过了《关于对2004年巡检发现问题的整改报告》(见附件三)；

    八、审议并通过了《关于公司2004年度的利润分配预案》：

    经江苏苏亚金诚会计师事务所审计,公司2004年度实现净利润122,620,494.64元,根据公司章程有关规定,提取法定盈余公积金12,262,049.46元,提取法定公益金12,262,049.46元,加上历年留存的未分配利润126,314,433.95元,本次可供股东分配的利润为224,410,829.67元。

    董事会提议以2004年末总股本25507.2万股为基数,向全体股东按每10股派送现金2元(含税),共计分配利润51,014,400.00元。本次利润分配后,尚余未分配利润173,396,429.67元结转以后年度分配。

    本年度不进行公积金转增股本。

    九、审议并通过了《关于核销公司部分财产损失及部分应收账款坏账的议案》：

    经审核,公司申请核销固定资产报废损失4,667,667.01元,应收账款坏帐损失9,884,774.82元(无关联交易的应收账款损失),存货损失2,437,205.87元。

    十、审议并通过了《关于机器设备加速折旧的议案》：

    根据国税发［2003］113号文的规定,从2005年起,公司拟变更固定资产折旧年限,变更情况如下：

    固定资产类别     原折旧年限   变更后折旧年限
    房屋建筑物             30年             20年
    机器设备               12年             10年
    电子及运输设备          6年              5年

    同时机器设备的折旧方法变更为年数总和法。

    十一、 审议并通过了《续聘江苏苏亚金诚会计师事务所为公司审计机构及决定其报酬的预案》：

    公司拟续聘江苏苏亚金诚会计师事务所为公司2005年度审计机构。2005年度,公司拟支付江苏苏亚金诚会计师事务所的年度审计费为30万元。

    十二、 审议并通过了《关于召开2004年度股东大会的议案》(见附件四)；

    十三、 公司董事以8票同意,0票反对,公司关联董事回避表决,审议并通过了《关于预计2005年度关联交易情况的议案》：

    公司预计2005年江苏豪森药业股份有限公司可能从我公司购买总价值240万元人民币的原料药。

    以上第一、第二、第五、第八、第十一项议案均需要股东大会审议通过。

    此公告。

    

江苏恒瑞医药股份有限公司董事会

    二零零五年一月二十二日

    附件一：

    王同才先生简历

    王同才,男,1949年7月11日生,中共党员,1966年至1969年在连云港市制碘厂工作,1969年至1971年在连云港海州师范工作,1971年调回制碘厂,1983年至1993年在连云港市医药局任秘书科副科长,1993年至1997年任连云港制药厂副厂长,1997年至今为江苏恒瑞医药股份有限公司销售经理。

    附件二

关于增加公司外贸自营进出口权并进行章程修正的议案

    为了更好的开拓海外市场,节约进出口成本,公司决定增加外贸自营进出口权,同时公司在2004年出售连云港中金医药包装有限公司全部股权,现已不从事医药包装材料的生产和销售。

    为此,公司章程需要作如下修正：

    一、把“第十二条公司的经营宗旨：一业为主,多种经营,全面发展,实现资产的优化配置和高效运营,推进科技进步,实行科学管理,把公司建成现代化的抗肿瘤药、麻醉镇痛药和新型包装材料生产基地。在公司不断发展壮大的基础上,使公司的股东获得良好的经济效益,保障全体股东的合法权益。”

    修改为“第十二条公司的经营宗旨：一业为主,多种经营,全面发展,实现资产的优化配置和高效运营,推进科技进步,实行科学管理,把公司建成现代化的抗肿瘤药、麻醉镇痛药生产基地。在公司不断发展壮大的基础上,使公司的股东获得良好的经济效益,保障全体股东的合法权益。”

    二、把“第十三条经公司登记机关核准,公司经营范围是：原料药、片剂、硬胶囊剂、注射剂、 S P铝箔、 P T P铝箔、 OP保护剂、 V C粘合剂制造、销售。”

    修改为“公司经营范围是：原料药、片剂、硬胶囊剂、注射剂的剂制造、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。”

    

江苏恒瑞医药股份有限公司董事会

    2005年1月22日

    附件三

关于2004年巡检发现问题的整改报告

    本公司于2005年1月5日收到中国证监会江苏监管局《整改通知书》(苏证监公司字［2004］302号),公司对此高度重视,组织公司董事、监事、高级管理人员对《整改通知书》进行了认真的学习和研究,一致认为中国证监会江苏监管局提出的问题符合我公司实际情况,通过此次巡检,将对进一步提升公司规范运作水平、完善公司治理结构起到很大的推动作用。针对巡检中发现的问题,本公司对照《公司法》、《证券法》、《企业会计制度》、《公司章程》和证监会有关法规文件,本着规范发展、严格自律、认真负责的原则,对《整改通知书》中指出的问题制订整改措施并逐项落实。整改报告已提交公司三届九次董事会审议通过。现将具体整改措施和落实情况汇报如下：

    一、规范运作方面

    1、个别股东派代表参加2003年第一次临时股东大会的委托书没有明确授权范围,不符合公司章程的有关规定。

    整改措施：在股东大会通知中强调股东授权委托书的内容、格式和授权范围,在股东登记时仔细检查授权委托书等法律文件,发现有内容和格式不符合公司章程规定的及时要求相关股东代表更正。

    2、第三届职工代表监事由职工代表大会选举后,公司2003年第一次临时股东大会又进行选举,不符合公司法第124条的规定。

    整改措施：公司所有高管人员应加强《公司法》等法律法规的学习,进一步规范公司治理行为。

    3、部分房产、车辆的所有权未在公司名下,部分土地未办理好产权证。

    整改措施：为了方便办理房产、车辆的证件和年检,公司有部分房产、车辆的所有权未在公司名下,公司已在购买房产、车辆的时候便和名义上的所有权人签订了产权归属合同和承诺书,明确该房产和车辆的所有权归属公司,并按照公司固定资产管理制度进行严格管理。公司今后购买的房产、车辆的所有权将一律计在公司名下。

    公司位于连云港经济技术开发区的土地证正在办理。我公司控股子公司上海恒瑞医药有限公司的土地证按照当地规定必须在工程决算结束后方能办理,上海恒瑞工程决算工作正在进行,待决算工作结束后,上海恒瑞将及时办理土地证。

    二、财务管理和核算方面：

    1、公司控股子公司上海恒瑞将研发费用153.43万元从长期待摊费用转入其他应收款-股份公司,而股份公司其他应付款中无应付上海恒瑞该款项的子目。该研发费用若由股份公司承担,应计入管理费用,若由上海恒瑞承担,应计入长期待摊费用。

    整改措施：经核实,上述研发费用应由股份公司承担,股份公司已在2004年调整相关帐务。

    2、市财政局给公司信息化技改补贴50万元冲管理费用,该部分补贴应计入补贴收入。

    整改措施：①已按有关规定调整帐务；②公司财务将认真学习《企业会计制度》,在财务管理和会计核算上正确应用会计科目。

    3、2002年、2003年土地使用权未摊销,原始成本1426万元,2002年应摊销28.52万元,2003年应摊销23.66万元。2003年商标权、非专利技术未摊销,应各摊销0.32万元、19.36万元。

    整改措施：①上海恒瑞土地使用权已按《企业会计制度》第47条规定在2004年转入固定资产,其他未摊销的无形资产均属成都恒瑞所有,从2004年9月后本公司不再控制成都恒瑞；②公司财务将认真学习《企业会计制度》,严格按照《企业会计制度》进行会计核算。

    4、公司出售中金公司,公司于2004年6月25日收到全部股权款及大部分债权款,还剩余4000万元仍未收回,但公司在2004年半年报中未合并中金公司上半年报表。

    整改措施：①已加大对剩余款项的清收力度；②在2004年三季度报表和2004年年报中已按规定合并中金公司2004年1月1日至出售日期间的相关报表。

    三、信息披露方面

    1、信息披露不充分

    2003年报中披露大股东天宇公司占用1739.8万元,2003年末余额系三个往来科目合计,分别是连云港恒源药业有限公司、连云港新力医药有限公司、天宇公司,但公司未在年报中说明三个公司的法律承续关系。

    整改措施：①连云港恒源药业有限公司为连云港新力医药有限公司的前身。2003年初,连云港新力医药有限公司更名为连云港天宇医药有限公司,鉴于恒源公司、新力公司、天宇公司的上述关系,公司在2003年年报披露时将连云港恒源药业有限公司、连云港新力医药有限公司的应收款余额视同关联方(连云港天宇医药有限公司)往来款项披露。②加强相关法规的学习,详细披露应披露的事项。

    2、个别重要信息未披露

    2004年半年报未披露恒瑞集团占用资金580万元的情况；2002年年报中曾披露江苏豪森药业股份有限公司为非控制关系的关联方,但2003年报、2004年半年报未披露与豪森公司的关联交易,交易金额分别为361万元、125万元。

    整改措施：①在公司2004年年报中详实披露上述事项；②年报编制人员要加强专业学习,详实披露应披露事项,特别是关联交易的披露。

    四、关联方占用资金方面2004年3月1日公司借给控股股东天宇公司1432万元,天宇公司已于2004年6月以2003年应付股利全部抵偿；2004年8月17日借给恒创公司3100万元,9月8日借给恒创公司640万元,恒创公司累计非经营性占用资金3740万元,9月30日恒创公司已归还3740万元。

    整改措施：①在公司2004年年报中详实披露上述事项；②组织公司高管人员认真学习中国证监会2003年56号文,保证今后消除与股东之间的短期资金拆借。

    

江苏恒瑞医药股份有限公司董事会

    2005年1月22日

    附件四：

关于召开2004年度股东大会议案

    2005年1月22日,江苏恒瑞医药股份有限公司三届九次董事会审议通过了《关于召开公司2004年度股东大会的议案》,现将有关事项通知如下：

    一、会议时间：2005年2月26日(星期六)上午9：30

    二、会议地点：江苏连云港阅海楼酒店会议室

    三、会议审议事项：

    1、《公司2004年度董事会工作报告》；

    2、《公司2004年度监事会工作报告》；

    3、《公司2004年度报告及报告摘要》；

    4、《关于公司2004年度的利润分配预案》；

    5、《关于增加公司外贸自营进出口权并进行章程修正的议案》；

    6、公司续聘江苏苏亚金诚会计师事务所为公司2005年度审计机构及决定其报酬的预案。

    四、会议出席对象

    1、公司董事、监事及全体高级管理人员；

    2、2005年2月22日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议,该代理人不必是公司股东(授权委托书样式附后,参加公司股东大会的股东代表必须按照附件的样式出具授权委托书)；

    3、公司聘请的律师。

    五、登记方法

    1、登记时间：2005年2月25日上午9：30-11：30,下午2：30-5：30；

    2、登记地点：江苏连云港新浦人民东路145号,江苏恒瑞医药股份有限公司办公室,异地股东可将登记内容邮寄或传真到办公室；

    3、登记方式：

    (1)个人股东持本人身份证、股东证券帐户卡办理登记；

    (2)法人股东持股东证券帐户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；

    (3)异地股东可以用信函或传真方式登记；

    (4)委托代理人必须持股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证复印件、上海证券帐户卡、代理人本人身份证办理登记手续。

    六、其它事项

    1、与会股东食宿及交通费用自理,会期半天；

    2、联系人：戴洪斌、徐国文

    3、联系电话：0518-5465745

    传真：0518-5453845

    邮编：222002

    七、备查文件目录：三届九次董事会决议

    

江苏恒瑞医药股份有限公司董事会

    二零零五年一月二十二日

    附件：授权委托书

    兹全权委托先生/女士代表我单位(个人)出席江苏恒瑞医药股份有限公司2004年度股东大会,并就下列事项代为行使表决权：

    一、《公司2004年度董事会工作报告》；

    1、赞成2、反对3、弃权

    二、《公司2004年度监事会工作报告》；

    1、赞成2、反对3、弃权

    三、《公司2004年度报告及报告摘要》；

    1、赞成2、反对3、弃权

    四、《关于公司2004年度的利润分配预案》；

    1、赞成2、反对3、弃权

    五、《关于增加公司外贸自营进出口权并进行章程修正的议案》

    1、赞成2、反对3、弃权

    六、公司续聘江苏苏亚金诚会计师事务所为公司2005年度审计机构及决定其报酬的预案。

    1、赞成2、反对3、弃权

    委托人姓名：                             委托代理人签名：
    身份证号码：                                 身份证号码：
    股东帐户号码：
    持股数量：
    委托书签发日期：    年    月   日
    委托书有效日期：    年    月   日
    委托人签名(法人股东加盖法人单位公章)：
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江苏恒瑞医药股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告
公告日期:2004-03-13

    本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    2003年3月11日上午，江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称"公司"）以通讯表决的方式召开了第三届董事会第二次会议。本次会议应收董事表决票9张，实收董事表决票9张。会议召开符合公司章程和公司法的规定。公司董事认真审议并通过以下决议：

    一、公司《章程修正案（草案）》（见附件）；

    二、将《章程修正案（草案）》提交公司2003年度股东大会审议。

    此决议。

    

江苏恒瑞医药股份有限公司董事会

    二零零四年三月十一日

    关于修改江苏恒瑞医药股份有限公司章程的提案

    致江苏恒瑞医药股份有限公司董事会：

    根据中国证监会、国资委联合下发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求及其它法律文件，结合贵公司实际情况，我公司要求贵董事会对《江苏恒瑞医药股份有限公司章程》作如下修改，并将其提交给贵公司2003年度股东大会审议。

    一、将"第四十条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。"修改为：

    "第四十条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

    公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

    1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

    2、通过银行或非银行金融机构
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《江苏恒瑞医药股份有限公司章程》修正案(草案)
公告日期:2003-10-29

    一、将＂第二十条公司的股本结构为：普通股25507.2万股,其中发起人持有17827.2万股,其他社会公众股持有7680万股。＂

    修改为＂第二十条公司的股本结构为：普通股25507.2万股,其中发起人持有3504.9072万股,非发起人社会法人股14322.2928万股,其他社会公众股持有7680万股。＂

    二、将＂第四十四条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

    (一)董事人数不足七人时；

    (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时；

    (四)董事会认为必要时；

    (五)独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；

    (六)监事会提议召开时；

    (七)公司章程规定的其他情形。

    前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。＂

    修改为＂第四十四条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

    (一)董事人数不足九人时；

    (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时；

    (四)董事会认为必要时；

    (五)独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；

    (六)监事会提议召开时；

    (七)公司章程规定的其他情形。

    前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。＂

    三、将＂第五十六条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章程第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。＂

    修改为＂第五十六条董事人数少于本章程所规定人数的三分之二时,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章程第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。＂

    四、将＂第一百条董事会由七名董事组成,设董事长一人,副董事长一人,独立董事二名。＂

    修改为＂第一百条董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一人,独立董事三名。＂

    五、将＂第一百四十一条公司设监事会。监事会由五名监事组成,其中股东代表3名,职工代表2名。监事会设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。＂

    修改为＂第一百四十一条公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中股东代表二名,职工代表一名。监事会设召集人(监事会主席)一名,由监事会选举产生。监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。＂

    

江苏恒瑞医药股份有限公司董事会

    2003年10月27日
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《公司章程》修正案（草案）
公告日期:2002-03-12

    一、原第十八条″公司的内资股,在上海证券中央登记结算公司集中托管″

    修改为:″公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托 管。″

    二、原第四十四条″有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起两个月以内召 开临时股东大会:

    （一）董事人数不足五人时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）公司章程规定的其他情形。

    前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。″

    修改为:″有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会:

    （一）董事人数不足七人时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；

    （六）监事会提议召开时；

    （七）公司章程规定的其他情形。

    前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。″

    三、原第四十七条″公司召开股东大会, 董事会应当在会议召开三十日以前通 知登记公司股东。″

    修改为:″公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通 知登记公司股东。″

    四、第五章中新增加″第二节独立董事″,原第二节、第三节分别变为第三节、 第四节。具体内容如下:

    ″第二节独立董事

    第九十二条根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》（下称″《指导意见》″）的规定,公司建立独立董事制度。 独立董 事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与其所受聘的公司及其主要股东不存 在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第九十三条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件:

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格；

    （二）具有《指导意见》所要求的独立性；

    （三）具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    （五）公司章程规定的其他条件。

    第九十四条独立董事的提名、选举和更换应当按照下列方式进行:

    （一）董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份1 ％以上的股东 可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

    （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任 独立董事的资格和独立性发表意见, 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前, 公 司董事会应当按照规定公布上述内容。

    （三）在选举独立董事的股东大会召开前, 公司应将所有被提名人的有关材料 同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券 交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的, 应同时报送董事会的书面意 见。

    中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国 证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。

    在召开股东大会选举独立董事时, 公司董事会应对独立董事候选人是否被中国 证监会提出异议的情况进行说明。

    （四）独立董事每届任期与其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任, 但是 连任时间不得超过六年。

    （五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以 撤换。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外, 独立董事任期 届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免 职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

    （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告, 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规 定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第九十五条独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权 外,公司还赋予独立董事以下特别职权:

    1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近 经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董 事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    3、向董事会提请召开临时股东大会；

    4、提议召开董事会；

    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    第九十六条独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

    第九十七条独立董事应当对公司重大事项发表独立意见

    （一）独立董事除履行上述职责外, 还应当对以下事项向董事会或股东大会发 表独立意见:

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来,以及公司是否采 取有效措施回收欠款；

    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    6、公司章程规定的其他事项。

    （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意； 保留意见及其 理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    （三）如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告, 独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第九十八条为了保证独立董事有效行使职权, 公司应当为独立董事提供必要的 条件

    （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决 策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董 事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2 名以上独立董事认为资料不充分或 论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董 事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积 极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 独立董事发表的独立 意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

    （三）独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐 瞒,不得干预其独立行使职权。

    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外, 独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。

    （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度, 以降低独立董事正常履行 职责可能引致的风险。″

    五、原第九十二条变更为第九十九条,依此类推。

    六、将原第九十三条″董事会由五名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。″

    修改为:″第一百条董事会由七名董事组成,设董事长一人,副董事长一人,独立 董事二名″。

    七、原第一百零二条变更为第一百零九条。补充了″（三）二分之一以上独立 董事联名提议时。″

    八、原第一百零三条″董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 书面通知； 通知时限为:三个工作日。

    如有本章第一百零二条第（二）、（三）、（四）规定的情形, 董事长不能履 行职责时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议； 董事长 无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以 上的董事共同推举一名董事负责召集会议。″

    修改为:″第二百条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知；通知 时限为:三个工作日。

    如有本章第一百零九条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形, 董事 长不能履行职责时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议； 董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分 之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。。″

    九、原第一百四十三条″公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制 公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报 告。″

    修改为:″第一百五十条公司在每一会计年度前三个月、 九个月结束后三十日 内编制季度财务报告, 每一会计年度前六个月结束后六十日内编制公司的中期财务 报告；在每一会计年度结束后一百二十日内编制公司年度财务报告。″

    十、原第一百四十四条变更为第一百五十一条, 该条的最后增加″公司季度报 告包括上述款中除（3）、（4）项以外的会计报表, 及符合中国证监会要求的简要 附注。″

    十一、原第一百四十五条″中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规 的规定进行编制。″

    修改为:″第一百五十二条季度报告、 中期财务报告和年度财务报告按照有关 法律、法规的规定进行编制。″

    十二、原第一百六十七条″公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需 要披露信息的报刊。″

    修改为:″原一百七十四条公司指定《中国证券报》、 《上海证券报》为刊登 公司公告和其他需要披露信息的报刊。″

    公司章程作上述修改后,章程条款的条目和序号顺序后移,章程由原来的一百九 十三条增加至二百条。
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江苏恒瑞医药股份有限公司章程
公告日期:2001-06-01

    

目 录

    第一章 总则

    第二章 经营宗旨和范围

    第三章 股份

    第一节 股份发行

    第二节 股份增减和回购

    第三节 股份转让

    第四章 股东和股东大会

    第一节 股东

    第二节 股东大会

    第三节 股东大会提案

    第四节 股东大会决议

    第五章 董事会

    第一节 董事

    第二节 董事会

    第三节 董事会秘书

    第六章 总经理

    第七章 监事会

    第一节 监事

    第二节 监事会

    第三节 监事会决议

    第八章 财务、会计和审计

    第一节 财务会计制度

    第二节 内部审计

    第三节 会计师事务所的聘任

    第九章 通知与公告

    第一节 通知

    第二节 公告

    第十章 合并、分立、解散和清算

    第一节 合并或分立

    第二节 解散和清算

    第十一章 修改章程

    第十二章 附则

    

第一章 总 则

    第一条 为了维护公司、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本 章程。

    第二条 本公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下 简称“公司”）。

    公司经江苏省人民政府苏政复（1997）19 号文批准， 以发起设立方式设立； 于一九九七年四月二十八日在江苏省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

    第三条 公司于二零零零年九月四日经中国证券监督管理委员会核准， 首次向 社会公众发行人民币普通股4000 万股， 于二零零零年十月十八日在上海证券交易 所上市。

    第四条 公司注册名称：

    江苏恒瑞医药股份有限公司 JIANGSU HENGRUI MEDICINE CO.,LTD.

    第五条 公司住所：江苏省连云港市经济技术开发区黄河路38号， 邮政编码： 222007

    第六条 公司注册资本为人民币13285 万元。

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 董事长为公司的法定代表人。

    第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司 章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级 管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。

    

第二章 经营宗旨和范围

    第十二条 公司的经营宗旨：一业为主，多种经营，全面发展， 实现资产的优 化配置和高效运营，推进科技进步，实行科学管理，把公司建成现代化的抗肿瘤药、 麻醉镇痛药和新型包装材料生产基地。在公司不断发展壮大的基础上，使公司的股 东获得良好的经济效益，保障全体股东的合法权益。

    第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：原料药、片剂、硬胶囊剂、 注射剂、SP 铝箔、PTP 铝箔、OP 保护剂、VC 粘合剂制造、销售。

    

第三章 股 份

    

第一节 股份发行

    第十四条 公司的股份采取股票的形式。

    第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。

    第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权， 同股 同利。

    第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十八条 公司的内资股，在上海证券中央登记结算公司集中托管。 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为13285 万股，成立时向发起人连云港医药工业公司 发行4521 万股，向发起人连云港医药工业公司工会发行1000 万股，向发起人中国 医药工业公司发行619万股，向发起人连云港医药采购供应站发行30 万股，向发起 人连云港康缘制药有限公司发行20 万股，共占公司可发行普通股总数的46.59％。

    第二十条 公司的股本结构为：普通股13285 万股，其中发起人持有9285 万股， 其他社会公众股东持有4000 万股。

    第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

    

第二节 股份增减和回购

    第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一）向社会公众发行股份；

    （二）向现有股东配售股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增资本；

    （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

    第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。

    公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序 办理。

    第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过， 并报国家有关 主管机构批准后，可以购回本公司的股票：

    （一）为减少公司资本而注销股份；

    （二）与持有本公司股票的其他公司合并。

    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

    第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：

    （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

    （二）通过公开交易方式购回；

    （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。

    第二十六条 公司购回本公司股票后， 自完成回购之日起十日内注销该部分股 份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

    

第三节 股份转让

    第二十七条 公司的股份可以依法转让。

    第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。

    董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司 申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有 的本公司的股份。

    第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东， 将其所持有的公司 股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此 获得的利润归公司所有。

    前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。

    

第四章 股东和股东大会

    

第一节 股 东

    第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。

    股东按其所持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的 股东，享有同等权利，承担同种义务。

    第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

    第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

    第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股权的 行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司 股东。

    第三十五条 公司股东享有下列权利：

    （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

    （三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

    （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

    （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份；

    （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

    1 、缴付成本费用后得到公司章程；

    2 、缴付合理费用后有权查阅和复印：

    （1）本人持股资料；

    （2）股东大会会议记录；

    （3）中期报告和年度报告；

    （4）公司股本总额、股本结构。

    （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

    第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。

    第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规， 侵犯股东合法权 益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

    第三十八条 公司股东承担下列义务：

    （一）遵守公司章程；

    （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

    （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

    （四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

    第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

    第四十条 公司的控股股东在行使表决权时， 不得作出有损于公司和其他股东 合法权益的决定。

    第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

    （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

    （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决 权或者可以控制公司的百分之三十以上表决权的行使；

    （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

    （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。

    本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或 者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制 公司的目的的行为。

    

第二节 股东大会

    第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    （一）决定公司经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    （四）审议批准董事会的报告；

    （五）审议批准监事会的报告；

    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （九）对发行公司债券作出决议；

    （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    （十一）修改公司章程；

    （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提 案；

    （十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。 股东年会每年至少召开 一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    第四十四条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会：

    （一）董事人数不足五人时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）公司章程规定的其他情形。

    前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    第四十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

    第四十六条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。

    董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事 长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主 持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会 议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份 的股东（或股东代理人）主持。

    第四十七条 公司召开股东大会， 董事会应当在会议召开三十日以前通知登记 公司股东。

    第四十八条 股东会议的通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名，电话号码。

    第四十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    第五十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证。 委托代 理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股 凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    第五十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容：

    （一）代理人的姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示；

    （五）委托书签发日期和有效期限；

    （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。

    第五十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公 司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经 过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会议。

    第五十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。 签名册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第五十四条 监事会或者股东要求召集 临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

    （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东 大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股 东大会的通知。

    （二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告， 提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后， 可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可 能与董事会召集股东会议的程序相同。

    监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由 公司给予股东或者监事会必要协助，并承担会议费用。

    第五十五条 股东大会召开的会议通知发出后， 除有不可抗力或者其他意外事 件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召 开时间的，不应因此而变更股权登记日。第五十六条 董事会人数不足《公司法》 规定的法定最低人数五人，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事 会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程第五十四 条规定的程序自行召集临时股东大会。

    

第三节 股东大会提案

    第五十七条 公司召开股东大会， 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股 份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。

    第五十八条 股东大会提案应当符合下列条件：

    （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股 东大会职责范围；

    （二）有明确议题和具体决议事项；

    （三）以书面形式提交或送达董事会。

    第五十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则， 按照本节 第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。

    第六十条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的， 应当在该次股东大 会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会 决议一并公告。

    第六十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决 定持有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。

    

第四节 股东大会决议

    第六十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。

    第六十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。

    第六十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一）董事会和监事会的工作报告；

    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四）公司年度预算方案、决算方案；

    （五）公司年度报告；

    （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。

    第六十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）公司章程的修改；

    （五）回购本公司股票；

    （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。

    第六十六条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、 总经理和其他 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第六十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    第六十八条 股东大会采取记名方式投票表决。

    第六十九条 每一审议事项的表决投票， 应当至少有两名股东代表和一名监事 参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

    第七十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过， 并应当在 会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

    第七十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投 票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应 当即时点票。

    第七十二条 股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。

    如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照 正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外， 董事会和监事会 应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

    第七十四条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

    （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

    （二）召开会议的日期、地点；

    （三）会议主持人姓名、会议议程；

    （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

    （五）每一表决事项的表决结果；

    （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第七十五条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名， 并作为公司档案 由董事会秘书保存。

    股东大会会议记录的保管期限为十年。

    第七十六条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、 授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

    

第五章 董事会

    

第一节 董事

    第七十七条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

    第七十八条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定 为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

    第七十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满， 可连选 连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

    第八十条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责， 维护 公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最 大利益为行为准则，并保证：

    （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

    （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订 立合同或者进行交易；

    （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的 活动；

    （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

    （七）不得利用职务便利为自己或者他人侵占或者接受本应属于公司的商业机 会；

    （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

    （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

    （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

    （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉 及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该 信息：

    1.法律有规定；

    2.公众利益有要求；

    3.该董事本身的合法利益有要求。

    第八十一条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

    （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

    （二）公平对待所有股东；

    （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理 状况；

    （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行 使；

    （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

    第八十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权， 任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

    第八十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一 般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和 程度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在 不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销 该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

    第八十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、 安排前以书 面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排 与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条款所规定的 披露。

    第八十五条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第八十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。

    第八十七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时， 该董事的 辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

    余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权 应当受到合理的限制。

    第八十八条 董事提出辞职或者任期届满， 其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然 解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公 开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时 间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    第八十九条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失， 应当 承担赔偿责任。

    第九十条 公司不以任何形式为董事纳税。

    第九十一条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、 总经理和其他高级 管理人员。

    

第二节 董事会

    第九十二条 公司设董事会，对股东大会负责。

    第九十三条 董事会由五名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。

    第九十四条 董事会行使下列职权：

    （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事 项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十一）制订公司的基本管理制度；

    （十二）制订公司章程的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

    第九十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见 的审计报告向股东大会作出说明。

    第九十六条 董事会制定董事会议事规则， 以确保董事会的工作效率和科学决 策。

    第九十七条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限， 建立严 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 股东大会批准。

    第九十八条 董事长和副董事长由公司董事担任， 以全体董事的过半数选举产 生和罢免。

    第九十九条 董事长行使下列职权：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二）督促、检查董事会决议的执行；

    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    （五）行使法定代表人的职权；

    （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别外置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    （七）董事会授予的其他职权。

    第一百条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。

    第一百零一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开十 日以前书面通知全体董事。

    第一百零二条 有下列情形之一的， 董事长应在五个工作日内召集临时董事会 会议：

    （一）董事长认为必要时；

    （二）三分之一以上董事联名提议时；

    （三）监事会提议时；

    （四）总经理提议时。

    第一百零三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知； 通知时 限为：三个工作日。

    如有本章第一百零二条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履 行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长 无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一 以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    第一百零四条 董事会会议通知包括以下内容：

    （一）会议日期和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期。

    第一百零五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 每一董 事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

    第一百零六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下， 可以用传 真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

    董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

    第一百零七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的， 可以 书面委托其他董事代为出席。

    委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名 或盖章。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事 会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第一百零八条 董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决。

    每名董事有一票表决权。

    第一百零九条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人， 应当在会 议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性 记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

    董事会会议记录的保管期限为十年。

    第一百一十条 董事会会议记录包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。

    第一百一十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免 除责任。

    

第三节 董事会秘书

    第一百一十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员， 对 董事会负责。

    第一百一十三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

    本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    第一百一十四条 董事会秘书的主要职责是：

    （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保 管；

    （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实 和完整；

    （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

    （五）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

    第一百一十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。

    第一百一十六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 董事兼 任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及 公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

    

第六章 总经理

    第一百一十七条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

    董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副 总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

    第一百一十八条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会 确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。

    第一百一十九条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

    第一百二十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

    （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

    （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

    （四）拟订公司的基本管理制度；

    （五）制订公司的具体规章；

    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

    （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

    （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

    （九）提议召开董事会临时会议；

    （十）公司章程或董事会授予的其他职权。

    第一百二十一条 总经理列席董事会会议， 非董事总经理在董事会上没有表决 权。

    第一百二十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求， 向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须 保证该报告的真实性。

    第一百二十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、 安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘 （或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题， 应当事先听取 工会和职代会的意见。

    第一百二十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

    第一百二十五条 总经理工作细则包括下列内容：

    （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

    （二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

    （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度；

    （四）董事会认为必要的其他事项。

    第一百二十六条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定， 履 行诚信和勤勉的义务。

    第一百二十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。 有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

    

第七章 监事会

    

第一节 监事

    第一百二十八条 监事由股东代表和公司职工代表担任。 公司职工代表担任的 监事不得少于监事人数的三分之一。

    第一百二十九条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会 确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

    董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

    第一百三十条 监事每届任期三年。 股东担任的监事由股东大会选举或更换， 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

    第一百三十一条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的， 视为不能履行职 责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

    第一百三十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职， 章程第五章有关董事辞 职的规定，适用于监事。

    第一百三十三条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定， 履行诚信 和勤勉的义务。

    

第二节 监事会

    第一百三十四条 公司设监事会。监事会由五名监事组成， 设监事会召集人一 名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

    第一百三十五条 监事会行使下列职权：

    （一）检查公司的财务；

    （二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或 者章程的行为进行监督；

    （三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其 予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

    （四）提议召开临时股东大会；

    （五）列席董事会会议；

    （六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

    第一百三十六条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、 会计师事 务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

    第一百三十七条 监事会每年至少召开一次会议。 会议通知应当在会议召开十 日以前书面送达全体监事。

    第一百三十八条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、 地点和会 议期限，事由及议题，发出通知的日期。

    

第三节 监事会决议

    第一百三十九条 监事会的议事方式：监事会会议应由二分之一以上监事出席 方可举行。

    会议由由监事会召集人主持并提出议案后，参加会议的监事集体讨论。

    第一百四十条 监事会的表决程序为：举手表决或投票表决， 每名监事有一票 表决权。监事会作出的决议，应当经全体监事二分之一以上通过。

    第一百四十一条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人， 应当在会 议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

    监事会会议记录的保管期限为十年。

    

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

    

第一节 财务会计制度

    第一百四十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定， 制定公�