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内蒙古亿利科技实业股份有限公司三届十二次董事会决议公告
内蒙古亿利科技实业股份有限公司章程
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内蒙古亿利科技实业股份有限公司2004年度第一次临时股东大会会议决议公告
内蒙古亿利科技实业股份有限公司章程修正案(讨论稿)
内蒙古亿利科技实业股份有限公司章程修正案
内蒙古亿利科技实业股份有限公司公司章程

内蒙古亿利科技实业股份有限公司三届十二次董事会决议公告
公告日期:2007-10-26
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。内蒙古亿利科技实业股份有限公司于2007年10月14日以书面通知方式向各位董事发出召开董事会会议通知,并于2007年10月25日上午9：30在内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30号亿利科技大厦三楼会议室以现场会议方式召开公司第三届董事会第十二次会议。会议应到董事7人,亲自出席会议董事7人,公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长王瑞丰先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》规定,是合法、有效的。会议以举手表决的方式,以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过如下议案： 1、《公司控股子公司管理办法》 2、《公司对外担保制度》 3、《亿利科技公司章程(修正案)》《公司章程》第一百一十四条原为：董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面形式或电话、邮件形式通知全体董事和监事。现修改为：董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面方式通知全体董事和监事。 4、《公司2007年第三季度报告及摘要》上述第2、3项议案尚需经公司临时股东大会审议批准。特此公告内蒙古亿利科技实业股份有限公司董事会二○○七年十月二十五日

内蒙古亿利科技实业股份有限公司三届十二次董事会决议公告

公告日期:2007-10-26

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

内蒙古亿利科技实业股份有限公司于2007年10月14日以书面通知方式向各位董事发出召开董事会会议通知,并于2007年10月25日上午9：30在内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30号亿利科技大厦三楼会议室以现场会议方式召开公司第三届董事会第十二次会议。会议应到董事7人,亲自出席会议董事7人,公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长王瑞丰先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》规定,是合法、有效的。会议以举手表决的方式,以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过如下议案：

1、《公司控股子公司管理办法》

2、《公司对外担保制度》

3、《亿利科技公司章程(修正案)》

《公司章程》第一百一十四条原为：

董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面形式或电话、邮件形式通知全体董事和监事。

现修改为：

董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面方式通知全体董事和监事。

4、《公司2007年第三季度报告及摘要》

上述第2、3项议案尚需经公司临时股东大会审议批准。

特此公告

内蒙古亿利科技实业股份有限公司董事会

二○○七年十月二十五日

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内蒙古亿利科技实业股份有限公司章程
公告日期:2006-05-26
第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(2005年修订)(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(2005年修订)(以下简称《证券法》)、《上市指引》(2006年修订)和其他有关规定, 制订本章程。第二条公司(以下简称公司)系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经内蒙古自治区人民政府(1999)1号文批准,由伊克昭盟亿利化工建材(集团)公司(现更名为鄂尔多斯市亿利资源集团有限责任公司)、杭锦旗金田农业开发有限公司、伊克昭盟富强建筑安装工程有限责任公司(现更名为鄂尔多斯市富强建筑安装工程有限责任公司)、伊金霍洛旗崇金泓塑料制品有限责任公司、伊克昭盟亿通煤化有限责任公司(现更名为鄂尔多斯市亿通煤化有限责任公司)共同发起, 以发起方式设立；公司于1999年1月27日在内蒙古自治区工商行政管理局注册登记,取得营业执照,注册号为:1500001004344。第三条公司于2000年7月4日经中华人民共和国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股5,800万股,并于2000年7月 25日在上海证券交易所上市。第四条公司注册名称:公司公司英文名称:INNER MONGOLIA YILI SCINENCE & TECHNOLOGY INDUSTRY CO.,LTD. 第五条公司住所: 内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30 号亿利科技大厦。邮政编码:017000 第六条公司注册资本为人民币173,800,000 元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、财务总监、董事会秘书。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨:坚持以市场和国家产业政策为导向,以提高经济效益、实现资产保值为目的,以发展高科技医药、化工产业为本,充分发挥资源优势,加大科技投入,优化产品结构,开拓进取, 求真务实,科学管理,争创一流效益和一流企业。第十三条经公司登记机关核准,公司经营范围是:医药产品、食品、保健食品的科技开发和加工、销售；甘草、麻黄草等中药材的种植、收购、加工销售；化工产品(除专营)销售；芒硝矿、湖盐、原碱开采利用,开采泥炭矿(按规定区域)；腐植酸系列农肥科研、开发、加工销售；经济林木种植、收购、加工销售；养殖业及其产品的收购、加工、生产销售。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营企业的进料加工和"三来一补"业务。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。第十六条公司发行的股票,以人民币标明面值。第十七条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。第十八条公司经批准发行的普通股总数为17,380万股,全部为普通股。其中公司成立时向发起人发行的股份为11,000万股,占总股本的 63.2911%；社会公众股6380万股,占总股本的36.7089%。各发起人股东及其持股比例和股权性质分别为:鄂尔多斯市亿利资源集团有限责任公司10,710.81万股,占总股本的61.6272%,为法人股；杭锦旗金田农业开发有限公司108.46万股,占总股本的0.6241%,为法人股；鄂尔多斯市富强建筑安装工程有限责任公司72.27万股,占总股本的 0.4158%,为法人股；伊金霍洛旗崇金泓塑料制品有限责任公司72.27 万股,占总股本的0.4158%,为法人股；鄂尔多斯市亿通煤化有限责任公司36.19万股,占总股本的0.2082%,为法人股。第十九条公司的股份总数为:普通股173,800,000 股。第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份, 将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转让给职工。第三节股份转让第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后 6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。公司股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请求人民法院撤销。第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第二节股东大会的一般规定第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次,应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。第四十三条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十四条本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据相关规定提供网络投票等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向内蒙古证监局和上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向内蒙古证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十三条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。第五十四条召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。第五十五条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名,电话号码。第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。第五十七条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。第六十条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。第六十六条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会议主持人违反股东大会规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。第六十八条公司制定股东大会规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。第六十九条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十二条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责,保存期10 年。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期10 年。第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向内蒙古证监局及上海证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2 以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3 以上通过。第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明；同时对非关联股东的投票情况进行专门统计,并在决议公告中予以披露。股东大会审议关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、法规的规定和上海证券交易所的股票上市规则,与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时必须回避,而且不得以任何方式干预公司的决定。关联股东的回避和表决程序为: ⑴股东大会在审议有关联交易的事项时,主持人应向股东大会明确说明该项交易为关联交易,所涉及的关联股东及该关联股东应予回避等事项；其他股东就该事项进行表决。 ⑵如有特殊情况,关联股东无法回避时,董事会应在股东大会前书面报告有权部门。获准后,在股东大会上,主持人应向股东大会报告有权部门同意关联股东不回避的文件或意见(股东大会记录中应详细记载),然后股东按正常程序审议表决。 ⑶关联股东未获准参与表决而擅自参与表决,所投之票按弃权票处理。上述"特殊情况"系指: ①非关联股东没有出席股东大会,只有关联股东出席股东大会, 致使股东大会无法作出决议； ②关联股东提出请求,非关联股东同意的,或非关联股东认为可以让关联股东参加表决的其他情况； ③关联股东回避后,认为股东大会关于关联交易事项的表决结果明显会严重损害或影响公司利益和发展的其他情况。上述"有权部门"系指中国证券监督管理委员会、内蒙古证监局以及其授权或(和)认可的其他部门或机构。被回避的股东或其他股东如对提交表决的事项是否属于关联交易事项及由此带来的在会议上的回避、放弃表决权有异议的,可在股东大会后向证管部门投诉或以其他方式申请处理。股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第七十七条规定的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。第八十一条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。股东大会就选举董事、监事进行表决时实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。㈠董事、监事的提名方式: ⑴董事提名的方式和程序为: 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提名董事候选人,提名人应在提名前征得被提名人同意, 并公布候选人的详细资料,包括但不限于:教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。对独立董事的提名,提名人还必须对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。该项提名应以书面方式于股东大会通知公告前十天送交董事会。 ⑵监事提名的方式和程序为: 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提名由股东代表出任的监事的候选人名单,提名人应在提名前征得被提名人同意,并公布候选人的详细资料,包括但不限于: 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系持有本公司股份数量；是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行监事职责。该项提名应以书面方式于股东大会通知公告前十天送交董事会。股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。㈡董事、监事选举的投票方式: ⑴公司独立董事和非独立董事、监事应分开选举,分开投票。具体操作如下:选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数,该票数只能投向该公司的独立董事候选人,得票多者当选。选举非独立董事、监事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数,该票数只能投向该公司的非独立董事、监事候选人,得票多者当选。 ⑵公司独立董事和非独立董事、监事候选人数可以多于《公司章程》规定的人数,每位投票股东必须将自己应有票数具体分配给所选的董事、监事候选人。但所投票的候选人数不能超过《》规定独立董事和非独立董事、监事人数,所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数,否则,该票作废。监票人和点票人必须认真核对上述情况,以保证投票的公正、有效。 ⑶董事、监事的当选原则: 董事、监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每位当选董事、监事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。否则,对不够票数的董事、监事候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能有一人能进入董事会、监事会的两位候选人需进行再次投票选举。第八十三条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十四条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。第八十七条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的本公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第八十九条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。第九十一条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十二条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第九十五条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。第九十六条董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第九十九条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百零一条董事辞职生效或者任期届满,应当向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职生效或者任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第二节董事会第一百零五条公司设董事会,对股东大会负责。第一百零六条董事会由七名董事组成,设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百零七条董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名, 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百零九条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。第一百一十一条董事会运用公司资产所作出的风险投资权限为:单项投资运用资金总额在公司净资产的15%以下。本条前款所称风险投资的范围包括: 证券、金融衍生品种及其他公司经营范围外的高新技术项目等。除上述情形外,董事会的经营决策权限为: ㈠单项金额在公司净资产20%以下的投资,包括股权投资、生产经营性投资等,但涉及公开发行证券等需要报送中国证监会核准的事项, 应经股东大会批准；㈡公司的全部借款；㈢累计金额在公司净资产30%以下的资产抵押、质押；㈣单项金额在公司净资产10%以下、累计金额在公司净资产20%以下的对外担保；㈤涉及资产处置(包括收购、出售、置换、清理等)或关联交易的,按照上海证券交易所股票上市规则及有关规定执行。第一百一十二条董事长行使下列职权: ㈠主持股东大会和召集、主持董事会会议；㈡督促、检查董事会决议的执行；㈢签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；㈣行使法定代表人的职权；㈤在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告；㈥董事会授予的其他职权。第一百一十三条公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10 日以前书面形式或电话、邮件形式通知全体董事和监事。第一百一十五条代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内,召集和主持董事会会议。第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知。通知时限为:会议召开二日以前。第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东大会审议。第一百二十条董事会决议表决方式为举手表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。第一百二十一条董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期10 年。第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。第六章经理及其他高级管理人员第一百二十四条公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。公司设副经理,由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、财务总监、总工程师和董事会秘书为公司高级管理人员。第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。第一百二十七条经理每届任期三年,经理连聘可以连任。第一百二十八条经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘； (九)提议召开董事会临时会议； (十)本章程或董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。第一百二十九条经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。第一百三十条经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。第一百三十一条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。第一百三十二条公司副经理协助经理工作。第一百三十三条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事第一百三十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百三十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。第一百三十七条监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。第一百三十八条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百四十条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百四十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百四十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百四十三条公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一百四十四条监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。第一百四十五条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百四十六条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。第一百四十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10 年。第一百四十八条监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百四十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向内蒙古证监局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向内蒙古证监局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百五十一条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。第一百五十二条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。第一百五十五条公司的利润分配办法: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报； (二)公司可以采取现金或者股票方式分配股利； (三)公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份； (四)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。第二节内部审计第一百五十六条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百五十七条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任第一百五十八条公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期1 年,可以续聘。第一百五十九条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百六十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。第一百六十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百六十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前10 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。第九章通知和公告第一节通知第一百六十三条公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)本章程规定的其他形式。第一百六十四条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。第一百六十五条公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。第一百六十六条公司召开董事会的会议通知,以书面、邮件或电话通知方式进行。第一百六十七条公司召开监事会的会议通知,以书面、邮件或电话通知方式进行。第一百六十八条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第4 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。第一百六十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第一百七十条公司指定《上海证券报》、《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊,指定www.sse.com.cn为发布公司公告和其他需要披露信息的网站。第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第一百七十一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。第一百七十二条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十三条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百七十四条公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。第一百七十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第一百七十六条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百七十七条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第一百七十八条公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10% 以上的股东,可以请求人民法院解散公司。第一百七十九条公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第一百八十条公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百八十一条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。第一百八十二条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人,并于 60日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。第一百八十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。第一百八十五条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记, 公告公司终止。第一百八十六条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。第一百八十七条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十一章修改章程第一百八十八条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。第一百八十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。第一百九十条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第一百九十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。第十二章附则第一百九十二条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第一百九十三条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第一百九十四条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在内蒙古自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第一百九十五条本章程所称"以上"、"以内"、"以下", 都含本数；"不满"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数。第一百九十六条本章程由公司董事会负责解释。第一百九十七条本章程附件包括股东大会规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第一百九十八条本章程经公司2005年度股东大会批准后施行。附件: (一) 股东大会议事规则 (二) 董事会议事规则 (三) 监事会议事规则公司二○○六年四月二十五日

内蒙古亿利科技实业股份有限公司章程

公告日期:2006-05-26

第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行
为,根据《中华人民共和国公司法》(2005年修订)(以下简称《公
司法》)、《中华人民共和国证券法》(2005年修订)(以下简称《证
券法》)、《上市指引》(2006年修订)和其他有关规定,
制订本章程。
第二条公司(以下简称公司)系依照《公
司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司经内蒙古自治区人民政府(1999)1号文批准,由伊克昭盟亿
利化工建材(集团)公司(现更名为鄂尔多斯市亿利资源集团有限责
任公司)、杭锦旗金田农业开发有限公司、伊克昭盟富强建筑安装工程
有限责任公司(现更名为鄂尔多斯市富强建筑安装工程有限责任公
司)、伊金霍洛旗崇金泓塑料制品有限责任公司、伊克昭盟亿通煤化有
限责任公司(现更名为鄂尔多斯市亿通煤化有限责任公司)共同发起,
以发起方式设立；公司于1999年1月27日在内蒙古自治区工商行政管理
局注册登记,取得营业执照,注册号为:1500001004344。
第三条公司于2000年7月4日经中华人民共和国证券监督管理委员会
批准,首次向社会公众发行人民币普通股5,800万股,并于2000年7月
25日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称:公司
公司英文名称:INNER MONGOLIA YILI SCINENCE & TECHNOLOGY
INDUSTRY CO.,LTD.
第五条公司住所: 内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30
号亿利科技大厦。
邮政编码:017000
第六条公司注册资本为人民币173,800,000 元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司
承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条本自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,
对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经
理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董
事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、财务总
监、董事会秘书。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨:坚持以市场和国家产业政策为导向,以提
高经济效益、实现资产保值为目的,以发展高科技医药、化工产业为
本,充分发挥资源优势,加大科技投入,优化产品结构,开拓进取,
求真务实,科学管理,争创一流效益和一流企业。
第十三条经公司登记机关核准,公司经营范围是:医药产品、食品、
保健食品的科技开发和加工、销售；甘草、麻黄草等中药材的种植、
收购、加工销售；化工产品(除专营)销售；芒硝矿、湖盐、原碱开
采利用,开采泥炭矿(按规定区域)；腐植酸系列农肥科研、开发、加
工销售；经济林木种植、收购、加工销售；养殖业及其产品的收购、
加工、生产销售。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营
本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相

关技术的进口业务；经营企业的进料加工和"三来一补"业务。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的
每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付
相同价额。
第十六条公司发行的股票,以人民币标明面值。
第十七条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司
集中存管。
第十八条公司经批准发行的普通股总数为17,380万股,全部为普通
股。其中公司成立时向发起人发行的股份为11,000万股,占总股本的
63.2911%；社会公众股6380万股,占总股本的36.7089%。各发起人股
东及其持股比例和股权性质分别为:鄂尔多斯市亿利资源集团有限责
任公司10,710.81万股,占总股本的61.6272%,为法人股；杭锦旗金田
农业开发有限公司108.46万股,占总股本的0.6241%,为法人股；鄂尔
多斯市富强建筑安装工程有限责任公司72.27万股,占总股本的
0.4158%,为法人股；伊金霍洛旗崇金泓塑料制品有限责任公司72.27
万股,占总股本的0.4158%,为法人股；鄂尔多斯市亿通煤化有限责任

公司36.19万股,占总股本的0.2082%,为法人股。
第十九条公司的股份总数为:普通股173,800,000 股。
第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供
任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经
股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要
求公司收购其股份的。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因
收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定
收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10 日
内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6 个月内转让
或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,
将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的
税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转让给职工。
第三节股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1 年内不得
转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所
上市交易之日起1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,
不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上
的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后
6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其
所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股
份的,卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日
内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款
的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享
有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担
同种义务。
第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认
股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股

权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东大会,并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记
录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要
求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向
公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司
经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,
股东有权请求人民法院认定无效。
公司股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作

出之日起60 日内,请求人民法院撤销。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并
持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,
给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者
自收到请求之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规
定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股
东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,

严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进
行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害
公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公
司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和
社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公
众股股东的利益。
第二节股东大会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董
事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最
近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产
的30%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大

会每年召开1 次,应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。
第四十三条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月以内召
开临时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据相关
规定提供网络投票等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上
述方式参加股东大会的,视为出席。
第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律
意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集
第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董
事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定,在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将
说明理由并公告。
第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定,在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日
内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作
出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,
监事会可以自行召集和主持。
第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10 日内提出同

意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作
出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提
议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会
同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会
的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会
未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事
会,同时向内蒙古证监局和上海证券交易所备案。在股东大会决议公
告前,召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通
知及股东大会决议公告时,向内蒙古证监局和上海证券交易所提交有
关证明材料。
第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由
本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知
第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具
体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持
有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有
公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充
通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中
未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表
决并作出决议。
第五十四条召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各
股东,临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的
股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中
将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
第五十七条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或
取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的
情形,召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大
会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的
行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席
股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲
自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表
人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载
明下列内容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法
人单位印章。
第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否
可以按自己的意思表决。
第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他
授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持
有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事
项。
第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供
的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或
名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当
终止。
第六十六条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应
当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职
务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反股东大会规则使股东大会无法
继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东
大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第六十八条公司制定股东大会规则,详细规定股东大会的召开和表决
程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、

会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对
董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会规则应作为章程
的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第六十九条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的
工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责,保存期10
年。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其
他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会

议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期10
年。
第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取
必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公
告。同时,召集人应向内蒙古证监局及上海证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的2/3 以上通过。
第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票
权。
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与
投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东
大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意
后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细

说明；同时对非关联股东的投票情况进行专门统计,并在决议公告中
予以披露。
股东大会审议关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、法规的
规定和上海证券交易所的股票上市规则,与该关联事项有关联关系的
股东(包括股东代理人)可以出席股东大会,并可以依照大会程序向
到会股东阐明其观点,但在投票表决时必须回避,而且不得以任何方
式干预公司的决定。
关联股东的回避和表决程序为:
⑴股东大会在审议有关联交易的事项时,主持人应向股东大会明
确说明该项交易为关联交易,所涉及的关联股东及该关联股东应予回
避等事项；其他股东就该事项进行表决。
⑵如有特殊情况,关联股东无法回避时,董事会应在股东大会前
书面报告有权部门。获准后,在股东大会上,主持人应向股东大会报
告有权部门同意关联股东不回避的文件或意见(股东大会记录中应详
细记载),然后股东按正常程序审议表决。
⑶关联股东未获准参与表决而擅自参与表决,所投之票按弃权票
处理。
上述"特殊情况"系指:
①非关联股东没有出席股东大会,只有关联股东出席股东大会,
致使股东大会无法作出决议；
②关联股东提出请求,非关联股东同意的,或非关联股东认为可
以让关联股东参加表决的其他情况；

③关联股东回避后,认为股东大会关于关联交易事项的表决结果
明显会严重损害或影响公司利益和发展的其他情况。
上述"有权部门"系指中国证券监督管理委员会、内蒙古证监局
以及其授权或(和)认可的其他部门或机构。
被回避的股东或其他股东如对提交表决的事项是否属于关联交易
事项及由此带来的在会议上的回避、放弃表决权有异议的,可在股东
大会后向证管部门投诉或以其他方式申请处理。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关
联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易
事项涉及本章程第七十七条规定的事项时,股东大会决议必须经出席
股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式
和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东
参加股东大会提供便利。
第八十一条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议
批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公
司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
股东大会就选举董事、监事进行表决时实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情

况。
㈠董事、监事的提名方式:
⑴董事提名的方式和程序为:
董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上
的股东可以提名董事候选人,提名人应在提名前征得被提名人同意,
并公布候选人的详细资料,包括但不限于:教育背景、工作经历、兼
职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在
关联关系；持有本公司股份数量；是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股东大会召开前作出书面
承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整
并保证当选后切实履行董事职责。对独立董事的提名,提名人还必须
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人
与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。该
项提名应以书面方式于股东大会通知公告前十天送交董事会。
⑵监事提名的方式和程序为:
董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上
的股东可以提名由股东代表出任的监事的候选人名单,提名人应在提
名前征得被提名人同意,并公布候选人的详细资料,包括但不限于:
教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股
东及实际控制人是否存在关联关系持有本公司股份数量；是否受过中
国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股
东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的监事候

选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行监事职责。该项提名应
以书面方式于股东大会通知公告前十天送交董事会。
股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事
候选人逐个进行表决。
㈡董事、监事选举的投票方式:
⑴公司独立董事和非独立董事、监事应分开选举,分开投票。具
体操作如下:选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持
有的股票数乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数,该票数只能投
向该公司的独立董事候选人,得票多者当选。选举非独立董事、监事
时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选
出的非独立董事、监事人数的乘积数,该票数只能投向该公司的非独
立董事、监事候选人,得票多者当选。
⑵公司独立董事和非独立董事、监事候选人数可以多于《公司章
程》规定的人数,每位投票股东必须将自己应有票数具体分配给所选
的董事、监事候选人。但所投票的候选人数不能超过《》规
定独立董事和非独立董事、监事人数,所分配票数的总和不能超过股
东拥有的投票数,否则,该票作废。
监票人和点票人必须认真核对上述情况,以保证投票的公正、有
效。
⑶董事、监事的当选原则:
董事、监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但
每位当选董事、监事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股

份的半数。否则,对不够票数的董事、监事候选人进行再次投票,仍
不够者,由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能有一人能进入
董事会、监事会的两位候选人需进行再次投票选举。
第八十三条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,
对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会
将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关
变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得
参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代
表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表
决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的本公司股东或其代理人,有权通过相
应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案
是否通过。

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的本公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各
方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意
见之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或
者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果
后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总
数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细
内容。
第九十二条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监
事在会议结束之后立即就任。
第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案
的,公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。

第五章董事会
第一节董事
第九十五条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的
董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政
治权利,执行期满未逾5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该
公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
第九十六条董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,
可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其
他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超
过公司董事总数的1/2。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列
忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司
的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订
立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损
失的,应当承担赔偿责任。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列
勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会
或者监事行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事
会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出
的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章

程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条董事辞职生效或者任期届满,应当向董事会办妥所有移
交手续,其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职生效或者任期结束
后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务仍然有
效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的
原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在
何种情况和条件下结束而定。
第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在
第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该
董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定
执行。
第二节董事会
第一百零五条公司设董事会,对股东大会负责。
第一百零六条董事会由七名董事组成,设董事长一人。
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零七条董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名,
聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报
酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的

非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百零九条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大
会决议,提高工作效率,保证科学决策。
第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股
东大会批准。
第一百一十一条董事会运用公司资产所作出的风险投资权限为:单项
投资运用资金总额在公司净资产的15%以下。
本条前款所称风险投资的范围包括:
证券、金融衍生品种及其他公司经营范围外的高新技术项目等。
除上述情形外,董事会的经营决策权限为:
㈠单项金额在公司净资产20%以下的投资,包括股权投资、生产经
营性投资等,但涉及公开发行证券等需要报送中国证监会核准的事项,
应经股东大会批准；
㈡公司的全部借款；
㈢累计金额在公司净资产30%以下的资产抵押、质押；
㈣单项金额在公司净资产10%以下、累计金额在公司净资产20%以
下的对外担保；
㈤涉及资产处置(包括收购、出售、置换、清理等)或关联交易
的,按照上海证券交易所股票上市规则及有关规定执行。
第一百一十二条董事长行使下列职权:

㈠主持股东大会和召集、主持董事会会议；
㈡督促、检查董事会决议的执行；
㈢签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文
件；
㈣行使法定代表人的职权；
㈤在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行
使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和
股东大会报告；
㈥董事会授予的其他职权。
第一百一十三条公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数
以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会
议召开10 日以前书面形式或电话、邮件形式通知全体董事和监事。
第一百一十五条代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监
事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日
内,召集和主持董事会会议。
第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通
知。
通知时限为:会议召开二日以前。
第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；

(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会
作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关
系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
人数不足3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条董事会决议表决方式为举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯
方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
第一百二十一条董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,
可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代
理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,
亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出
席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期10 年。
第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理
人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数)。
第六章经理及其他高级管理人员
第一百二十四条公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。
公司设副经理,由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务总监、总工程师和董事会秘书为公司高
级管理人员。
第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适
用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)
关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其
他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条经理每届任期三年,经理连聘可以连任。
第一百二十八条经理对董事会负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并
向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
负责管理人员；
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用
和解聘；
(九)提议召开董事会临时会议；
(十)本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百二十九条经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百三十条经理工作细则包括下列内容:
(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事
会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的

具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条公司副经理协助经理工作。
第一百三十三条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议
的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规
定。
第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百三十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适
用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有
忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不
得侵占公司的财产。
第一百三十七条监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连
任。
第一百三十八条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导
致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应

当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百四十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造
成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百四十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百四十三条公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主
席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和
主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半
数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工
代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十四条监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见；
(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对
违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董
事、高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定
的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管
理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承
担。
第一百四十五条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召
开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式
和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会
议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10
年。

第一百四十八条监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百四十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制
定公司的财务会计制度。
第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会
和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结
束之日起2个月内向内蒙古证监局和上海证券交易所报送半年度财务
会计报告,在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月
内向内蒙古证监局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。
第一百五十一条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司
的资产,不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上
的,可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定
提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股
份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏
损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的25%。
第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事
会须在股东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十五条公司的利润分配办法:
(一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；
(二)公司可以采取现金或者股票方式分配股利；
(三)公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告
中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行
现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或

向原有股东配售股份；
(四)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东
所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
第二节内部审计
第一百五十六条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司
财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十七条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会
批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百五十八条公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事
务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,
聘期1 年,可以续聘。
第一百五十九条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会
不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、
谎报。
第一百六十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百六十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前10 天
事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决
时,允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情
形。
第九章通知和公告
第一节通知
第一百六十三条公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。
第一百六十四条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视
为所有相关人员收到通知。
第一百六十五条公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。
第一百六十六条公司召开董事会的会议通知,以书面、邮件或电话通
知方式进行。
第一百六十七条公司召开监事会的会议通知,以书面、邮件或电话通
知方式进行。
第一百六十八条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签

名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出
的,自交付邮局之日起第4 个工作日为送达日期；公司通知以公告方
式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
第一百六十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知
或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百七十条公司指定《上海证券报》、《中国证券报》为刊登公司
公告和其他需要披露信息的报刊,指定www.sse.com.cn为发布公司公
告和其他需要披露信息的网站。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百七十一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百七十二条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债
权人,并于30 日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权
人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日

内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续
的公司或者新设的公司承继。
第一百七十四条公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在《上海证券报》、
《中国证券报》上公告。
第一百七十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但
是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除
外。
第一百七十六条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财
产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并
于30 日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到
通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十七条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法
向公司登记机关办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销
登记；设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减
少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算
第一百七十八条公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到
重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%
以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
第一百七十九条公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可
以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表
决权的2/3以上通过。
第一百八十条公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、
第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起
15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人
员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十一条清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人,并于
60日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人应当自接
到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,向
清算组申报其债权。债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算
组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。
第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破
产。公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给

人民法院。
第一百八十五条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东
大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,
公告公司终止。
第一百八十六条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占
公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,
应当承担赔偿责任。
第一百八十七条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实
施破产清算。
第十一章修改章程
第一百八十八条有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第一百八十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审
批的,须报主管机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第一百九十条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关

的审批意见修改本章程。
第一百九十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规
定予以公告。
第十二章附则
第一百九十二条释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股
东；持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、
协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。
第一百九十三条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则
不得与章程的规定相抵触。
第一百九十四条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程
与本章程有歧义时,以在内蒙古自治区工商行政管理局最近一次核准
登记后的中文版章程为准。
第一百九十五条本章程所称"以上"、"以内"、"以下", 都含本数；"不

满"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数。
第一百九十六条本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十七条本章程附件包括股东大会规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
第一百九十八条本章程经公司2005年度股东大会批准后施行。
附件:
(一) 股东大会议事规则
(二) 董事会议事规则
(三) 监事会议事规则
公司
二○○六年四月二十五日

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内蒙古亿利科技实业股份有限公司章程
公告日期:2005-05-31
目录第一章总则.................................................................3 第二章经营宗旨和范围..................................4 第三章股份..............................................................4 第一节股份发行....................................................4 第二节股份增减和回购....................................5 第三节股份转让....................................................6 第四章股东和股东大会..................................6 第一节股东...............................................................6 第二节股东大会....................................................9 第三节股东大会提案.......................................14 第四节股东大会决议.......................................16 第一节董事.............................................................22 第二节独立董事................................................25 第三节董事会.............................................29 第四节董事会秘书.............................................34 第六章总经理.......................................................37 第七章监事会.......................................................39 第一节监事.............................................................39 第二节监事会.....................................................40 第三节监事会决议.......................................................41 第八章财务会计制度、利润分配和审计.......41 第一节财务会计制度............................................41 第二节内部审计.......................................................43 第三节会计师事务所的聘任.............................43 第九章通知和公告................................................44 第一节通知.............................................................44 第二节公告.............................................................45 第十章合并、分立、解散和清算...................45 第一节合并或分立.............................................45 第二节解散和清算.............................................46 第十一章修改章程...........................................48 第十二章附则.......................................................48 第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。第二条内蒙古亿利科技实业股份有限公司（以下简称公司）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经内蒙古自治区人民政府（1999）1号文批准，由伊克昭盟亿利化工建材（集团）公司、杭锦旗金田农业开发有限公司、伊克昭盟富强建筑安装工程有限责任公司、伊金霍洛旗崇金泓塑料制品有限责任公司、伊克昭盟亿通煤化有限责任公司共同发起，以发起方式设立；公司于1999年1月27日在内蒙古自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照，注册号为：1500001004344。第三条公司于2000年7月4日经中华人民共和国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股5,800万股，并于2000年7月25日在上海证券交易所上市。第四条公司注册名称：内蒙古亿利科技实业股份有限公司公司英文名称：INNER MONGOLIA YILI SCINENCE & TECHNOLOGY INDUSTRY CO.,LTD. 第五条公司住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街第六条公司注册资本为人民币17,380万元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：坚持以市场和国家产业政策为导向，以提高经济效益、实现资产保值为目的，以发展高科技医药、化工产业为本，充分发挥资源优势，加大科技投入，优化产品结构，开拓进取，求真务实，科学管理，争创一流效益和一流企业。第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：医药产品、食品、保健食品的科技开发和加工、销售；甘草、麻黄草等中药材的种植、收购、加工销售；化工产品（除专营）销售；芒硝矿、湖盐、原碱开采利用，开采泥炭矿（按规定区域）；腐植酸系列农肥科研、开发、加工销售；经济林木种植、收购、加工销售；养殖业及其产品的收购、加工、生产销售。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营企业的进料加工和“三来一补”业务。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司发行的所有股份均为普通股。第十六条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同股同利。第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币壹元。第十八条公司发行的股票应在中央证券登记结算公司上海分公司集中托管。第十九条公司经批准发行的普通股总数为17,380万股，全部为普通股。其中公司成立时向发起人发行的股份为11,000万股，占总股本的63.2911%；社会公众股 6380万股，占总股本的36.7089%。各发起人股东及其持股比例和股权性质分别为：鄂尔多斯市亿利资源集团有限责任公司10,710.81万股，占总股本的61.6272%，为法人股；杭锦旗金田农业开发有限公司108.46万股，占总股本的0.6241%，为法人股；鄂尔多斯市富强建筑安装工程有限责任公司72.27万股，占总股本的0.4158%，为法人股；伊金霍洛旗崇金泓塑料制品有限责任公司72.27万股，占总股本的 0.4158%，为法人股；鄂尔多斯市亿通煤化有限责任公司36.19万股，占总股本的 0.2082%，为法人股。第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向社会公众发行股份；（二）向现有股东配售股份（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定及国务院证券管理主管部门批准的其他方式。第二十二条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第二十三条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机关批准后，可以购回本公司的股票：（一）为减少公司资本而注销股份；（二）与持有本公司股票的其他公司合并。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。第二十四条公司购回股份，可以下列方式之一进行：（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；（二）通过公开交易方式购回；（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。第二十五条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。第三节股份转让第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。第二十九条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月内又买入的，由此获得的利润归公司所有。前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第四章股东和股东大会第一节股东第三十条公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十一条股东名册是证明股东持有公司股份的充分依据。第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。第三十三条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。第三十四条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、缴付成本费用后得到公司章程； 2、缴付合理费用后有权查阅和复印：（1）本人持股资料；（2）股东大会会议记录；（3）中期报告和年度报告；（4）公司股本总额、股本结构。（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十六条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。第三十七条公司股东承担下列义务：（一）遵守公司章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。第三十八条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司做出书面报告。第三十九条公司的控股股东不得越过公司股东大会或董事会干预公司的决定。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第四十条与公司存在或可能存在同业竞争的股东，应承诺在最短的合理期限内放弃其正在进行的竞争业务或者将其竞争业务转让给公司或无关联的第三方经营。第四十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的行为。第四十二条公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。第四十三条公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。第四十四条公司对外担保时必须要求反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。第四十五条公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。第四十六条公司对外担保时，必须经公司董事会全体成员的2/3以上签署同意，当对外担保金额超过净资产的10%时，需经股东大会批准。第四十七条公司必须严格按照相关《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定的情况进行专项说明，并发表独立意见。第四十八条公司不得以下列方式将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用：（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；第二节股东大会第四十九条股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事、独立董事，决定有关董事、独立董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（九）对发行公司债券做出决议；（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；（十一）修改公司章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；（十四）审议公司独立董事提出的议案；（十五）审议公司监事会提出的提案；（十六）决定公司拟与关联自然人发生的交易金额在300 万元以上的关联交易，或公司与关联法人发生的交易金额在3000 万元以上且占公司最近经审计净资产的5%以上的关联交易；（十七）审议公司及公司直接或间接拥有50%以上权益的子公司达到下列标准之一的资产处置包括订立重要合同等事项：（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000 万元；（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元；（4）交易标的（如股权）在最近一个会计相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000 万元；（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元；上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。（十八）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第五十条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的三分之二（即不足五人）时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有本公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权) 以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）二分之一以上的独立董事提议召开时；（七）公司章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。第五十二条临时股东大会只对通知中列明的事项做出决议。第五十三条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的其它董事主持；董事长未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。第五十四条公司召开股东大会，董事会应在会议召开三十日以前以公告方式通知公司股东。公司在计算30日的起始期限时，不应当包括会议召开当日。对于股东大会审议的事项需要社会公众股表决的，公司发布股东大会通知后，还应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。第五十五条股东会议的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点、方式和会议期限；（二）会议召集人；（三）提交会议审议的事项；（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；（六）投票代理委托书的送达时间和地点；（七）会务常设联系人姓名，电话号码。若为股东提供了网络投票系统的，其通知中还应载明网络投票的时间、投票程序以及审议事项。第五十六条股东大会的投票方式分为现场投票、网络投票和其他方式投票。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。委托代理人行使表决权的，股东应当以书面形式委托，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。以通讯方式召集的，表决票以传真、挂号信函或亲自送公司。委托代理事项从前规定。按规定方式进行网络投票的，无论投票人系亲自投票或是委托代理人代为投票，均视为各股东亲自投票并行使表决权。股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。第五十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。第五十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名：（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示。（五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第五十九条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。第六十条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第六十一条单独或合并持有有表决权总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东（以下简称：提议股东）、二分之一以上独立董事或者监事会提议召开临时股东大会时，应按以下程序办理：（一）提议股东、独立董事或监事应以书面形式向董事会提出召开股东大会的要求及会议议题和内容完整的提案。书面提案同时报中国证监会内蒙古监管局和上海证券交易所备案；（二）董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本章程相关条款的规定；如果董事会在收到独立董事或监事的书面通知要求后十五日内没有发出召集会议的通知，提出召集会议的独立董事或者监事在报经中国证监会内蒙古监管局同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集程序应当参照董事会召集股东大会的程序。（三）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和本章程的规定决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东、独立董事，并报告中国证监会内蒙古监管局和上海证券交易所。（四）董事会做出同意提议股东的要求召开股东大会的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。（五）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规及本章程的规定，应当做出不同意召开股东大会的决议，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当书面报告本公司、中国证监会内蒙古监管局和上海证券交易所。提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，并报中国证监会内蒙古监管局和上海证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：（1）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；（2）会议地点应当为公司所在地；（六）对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：（1）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；（2）董事会应当聘请律师出具法律意见；（3）召开程序应当符合本章程相关条款的规定；（七）董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报中国证监会内蒙古监管局备案后，会议由提议股东主持；提议股东应当聘请律师出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责。第六十二条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间。因特殊原因必须延期召开股东大会的，董事会应在股东大会原定召开日前至少五个工作日发布延期公告，在延期公告中要说明延期原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会时，不应因此而变更股权登记日。第六十三条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程规定的程序自行召集临时股东大会。第三节股东大会提案第六十四条董事会应在召开股东大会的通知中列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。第六十五条召开股东大会通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。第六十六条年度股东大会，单独或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事可以书面形式提出临时提案。其提案应当符合法律、法规和本公司章程的规定，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围。临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告，提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。第六十七条股东大会提案应当符合下列条件：（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；（二）明确议题和具体决议事项；（三）以书面形式提交或送达董事会。第六十八条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照第六十三条的规定对股东大会提案进行审查。第六十九条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，公司应当提前五个交易日发布取消提案的通知并说明原因，同时应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。第七十条提出提案的股东、监事会对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程规定的程序要求召集临时股东大会。第四节股东大会决议第七十一条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。第七十二条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。第七十三条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员及独立董事的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十四条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）回购本公司股票；（六）本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。第七十五条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： 1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； 2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务； 4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市； 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。第七十六条具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。第七十七条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。第七十八条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第七十九条公司在股东大会选举董事、监事的过程中，公司控股东的持股比例超过30%，股东大会在同时选举两名及以上董事或监事时，实行累积投票制度。其操作细则如下：（一）股东大会选举董事或监事时，股东持有的每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权，即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事或监事数之积；（二）股东大会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对董事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释；（三）股东大会在选举董事、监事时，对董事、监事候选人逐个进行表决。股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人。表决完毕，由股东大会监票人清点票数，并公布每个候选人的得票情况，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选，当选董事、监事得票数必须超过出席该次股东大会所代表表决权的三分之二。但股东累计投出的票不得超过其所享有的总票数。（四）公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合计持有公司有表决权股份1％以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人，由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。第八十条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。董事候选人由公司董事会、独立董事以及单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东提名。股东提名的董事候选人，先由董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。股东担任的监事候选人由公司监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东提名。股东提名的监事候选人，先由监事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。有关提名董事会董事、监事会监事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开七天前给公司。第一届董事会董事、监事会监事候选人由发起人提名，并由公司创立会议选举产生，每届获选董事的人数不能少于本章程的规定，也不能超过由股东大会以普通决议的方式确定的当选董事人数，表决通过的董事人数超过拟定的董事最高人数限额时，依次以得票较高者按拟定的当选董事人数确定获选董事。第八十一条董事、监事候选人在股东大会召开前应做出书面承诺，同意接受提名，承诺公司披露的董事、监事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。第八十二条股东大会采取记名方式投票表决。第八十三条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。第八十四条股东大会表决票计算程序依照如下规定：（一）公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数；（二）股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果；（三）股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布；（四）在正式公布表决结果前，公司及公司主要股东对打动表决情况均负有保密义务；第八十五条股东大会形成的决议应当进行公告。公告的具体内容如下：（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合法律、法规、规章和公司章程的说明；（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及其占上市公司有表决权股份总数的比例，以及流通股股东和非流通股股东出席会议的情况；（三）每项提案的表决方式、表决结果和分别统计的流通股股东及非流通股股东表决情况；涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门做出说明；（四）法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决、增加或者变更提案的，应当披露法律意见书全文；第八十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。第八十七条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并根据表决结果对该提议事项做出决议。第八十八条年度股东大会和应股东、独立董事或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）利润分配方案和弥补亏损方案；（六）董事会和监事会成员及独立董事的任免；（七）变更募股资金投向；（八）需股东大会审议的关联交易；（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；（十）变更会计师事务所；（十一）公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。第八十九条公司董事、独立董事和持股百分之十以上的股东可以向公司其他股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露信息。第九十条公司的重大关联交易应提交董事会或股东大会讨论决定。其中，拟与关联人达成的单项交易总额或者就同一标的或与同一关联人在连续12 个月内达成的累计交易金额高于3000 万元且高于公司最近经审计净资产值的百分之五以上的重大关联交易应由股东大会讨论决定；对需提请股东大会表决的重大关联交易，董事会应通过指定媒体公告关联交易的主要内容，以保障广大股东在投票表决前的知情权，并充分听取广大股东尤其是中小股东的意见。第九十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应回避投票，不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，在关联股东应做出公允声明且公司征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。关联股东应事先声明表决事项与其有关联关系，如该股东未做声明，而两名以上股东提出该股东与表决事项有关联关系，则应先行由除该股东以外的股东对此事项进行表决；或者在该事项表决后，有任何十名股东或百分之五以上表决权的股东提出该事项与该股东有关联关系，则该事项表决无效，需重新进行表决。第九十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：（一）在股东大会审议前，关联股东应主动提出回避申请，否则其他知情股东有权向股东大会要求关联股东回避；（二）当出现是否为关联股东的争议时，由二分之一以上独立董事决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避；（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程有关规定表决；关联股东的回避，由股东大会主持人通知，并载入会议记录。第九十三条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议做出答复或说明。第九十四条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：（一）召开会议的日期、地点；（二）会议主持人姓名、会议议程；（三）各发言人对每个审议事项的发言要点；（四）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例（包括：参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例）和第一事项的表决结果；（五）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；（六）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。第九十五条股东大会会议记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会会议记录的保管期限不少于十年。第九十六条对股东大会到会人数、参与股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。第五章董事会第一节董事第九十七条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。第九十八条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。第九十九条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。第一百条董事的选举应当充分反映中小股东的意见，公司控股股东控股比例在百分之三十以上时，应当采用累积投票制度。本章程第七十九条所指的累积投票制度实施细则适用董事选举。累积投票制度同样适用于独立董事的选举。第一百零一条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事本身的合法利益有要求。第一百零二条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；（二）公平对待所有股东；（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。第一百零三条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在借助公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百零四条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行表决。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。第一百零五条有关联关系的董事的回避和表决程序为：（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他知情董事有权要求其回避；（二）当出现是否为关联关系的董事的争议时，由二分之一以上独立董事决定该董事是否属关联关系董事，并决定其是否回避；（三）关联关系董事有权参与审议、讨论关联提案，在充分发表自己的意见后，依法履行回避表决的义务；（四）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联关系董事所代表的表决权数后，由出席董事会的非关联关系董事按本章程的规定表决；第一百零六条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题做出决议，由股东大会对该等交易做出相关决议。第一百零七条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。第一百零八条董事连续二次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百零九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告。第一百一十条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。第一百一十一条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百一十二条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。第一百一十三条董事在任职期间及离任后六个月内，不得转让所持有的本公司股份，包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、行使公司可转换债券的转股权、购买、继承等新增加的股份。第一百一十四条公司不以任何形式为董事纳税。第一百一十五条本节有关董事义务的规定，适用于公司独立董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第二节独立董事第一百一十六条公司建立独立的外部董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。第一百一十七条公司设立独立董事三名，其中至少一名为会计专业人士。前款所称会计专业人士是指具有会计专业高级职称或者注册会计师资格的人士。第一百一十八条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到国家有关法规要求的人数时，公司应当按照规定补足独立董事人数。第一百一十九条担任独立董事应当具备下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；（二）具有本章程所要求的独立性；（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）参加过中国证监会及其授权机构所组织的相关培训。（六）公司章程规定的其他条件。第一百二十条独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；前款所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。第一百二十一条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。第一百二十二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定就上述内容向社会公开。第一百二十三条公司在发布召开选举独立董事的股东大会通知时，应当将独立董事候选人在关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送上海证券交易所。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应该同时向该所报送董事会的书面意见。上海证券交易所在15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对上海证券交易所持有异议的被提名人，可作为本公司董事候选人，但不得作为公司独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。第一百二十四条独立董事每届任期三年。任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。第一百二十五条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。第一百二十六条除非出现章程第一百零八条、第一百零九条规定的情形，以及《公司法》中规定的不得担任董事的情形，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。第一百二十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如果因独立董事的辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补因其缺额后方能生效。第一百二十八条除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还应当行使下列职权：（一）公司拟与关联自然人达成的总额30 万元以上的关联交易或公司拟与关联法人达成的交易额300 万元以上，且占公司最近经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。第一百二十九条如果独立董事的上述提议未被采纳或者上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。第一百三十条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任、解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公�

内蒙古亿利科技实业股份有限公司章程

公告日期:2005-05-31

目录
第一章总则.................................................................3
第二章经营宗旨和范围..................................4
第三章股份..............................................................4
第一节股份发行....................................................4
第二节股份增减和回购....................................5
第三节股份转让....................................................6
第四章股东和股东大会..................................6
第一节股东...............................................................6
第二节股东大会....................................................9
第三节股东大会提案.......................................14
第四节股东大会决议.......................................16
第一节董事.............................................................22
第二节独立董事................................................25
第三节董事会.............................................29
第四节董事会秘书.............................................34
第六章总经理.......................................................37
第七章监事会.......................................................39
第一节监事.............................................................39
第二节监事会.....................................................40
第三节监事会决议.......................................................41
第八章财务会计制度、利润分配和审计.......41
第一节财务会计制度............................................41
第二节内部审计.......................................................43
第三节会计师事务所的聘任.............................43
第九章通知和公告................................................44
第一节通知.............................................................44
第二节公告.............................................................45
第十章合并、分立、解散和清算...................45
第一节合并或分立.............................................45
第二节解散和清算.............................................46
第十一章修改章程...........................................48
第十二章附则.......................................................48
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条内蒙古亿利科技实业股份有限公司（以下简称公司）系依照《公司法》
和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经内蒙古自治区人民政府（1999）1号文批准，由伊克昭盟亿利化工建材
（集团）公司、杭锦旗金田农业开发有限公司、伊克昭盟富强建筑安装工程有限
责任公司、伊金霍洛旗崇金泓塑料制品有限责任公司、伊克昭盟亿通煤化有限责
任公司共同发起，以发起方式设立；公司于1999年1月27日在内蒙古自治区工商行
政管理局注册登记，取得营业执照，注册号为：1500001004344。
第三条公司于2000年7月4日经中华人民共和国证券监督管理委员会批准，首次
向社会公众发行人民币普通股5,800万股，并于2000年7月25日在上海证券交易所上
市。
第四条公司注册名称：内蒙古亿利科技实业股份有限公司
公司英文名称：INNER MONGOLIA YILI SCINENCE & TECHNOLOGY
INDUSTRY CO.,LTD.
第五条公司住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街
第六条公司注册资本为人民币17,380万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程
起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管
理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：
坚持以市场和国家产业政策为导向，以提高经济效益、实现资产保值为目的，
以发展高科技医药、化工产业为本，充分发挥资源优势，加大科技投入，优化产
品结构，开拓进取，求真务实，科学管理，争创一流效益和一流企业。
第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：医药产品、食品、保健食品
的科技开发和加工、销售；甘草、麻黄草等中药材的种植、收购、加工销售；化
工产品（除专营）销售；芒硝矿、湖盐、原碱开采利用，开采泥炭矿（按规定区
域）；腐植酸系列农肥科研、开发、加工销售；经济林木种植、收购、加工销售；
养殖业及其产品的收购、加工、生产销售。经营本企业自产产品及相关技术的出
口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及
相关技术的进口业务；经营企业的进料加工和“三来一补”业务。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同股同利。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币壹元。
第十八条公司发行的股票应在中央证券登记结算公司上海分公司集中托管。
第十九条公司经批准发行的普通股总数为17,380万股，全部为普通股。其中公
司成立时向发起人发行的股份为11,000万股，占总股本的63.2911%；社会公众股
6380万股，占总股本的36.7089%。各发起人股东及其持股比例和股权性质分别为：
鄂尔多斯市亿利资源集团有限责任公司10,710.81万股，占总股本的61.6272%，为
法人股；杭锦旗金田农业开发有限公司108.46万股，占总股本的0.6241%，为法人
股；鄂尔多斯市富强建筑安装工程有限责任公司72.27万股，占总股本的0.4158%，
为法人股；伊金霍洛旗崇金泓塑料制品有限责任公司72.27万股，占总股本的
0.4158%，为法人股；鄂尔多斯市亿通煤化有限责任公司36.19万股，占总股本的
0.2082%，为法人股。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）向现有股东配售股份
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定及国务院证券管理主管部门批准的其他方式。
第二十二条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十三条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管
机关批准后，可以购回本公司的股票：
（一）为减少公司资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十四条公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）通过公开交易方式购回；
（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。
第二十五条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，
并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。
董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公
司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所
持有的本公司的股份。
第二十九条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司
股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月内又买入的，由此
获得的利润归公司所有。
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监
事、总经理和其他高级管理人员。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十条公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条股东名册是证明股东持有公司股份的充分依据。
第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第三十三条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行
为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司
股东。
第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、缴付成本费用后得到公司章程；
2、缴付合理费用后有权查阅和复印：
（1）本人持股资料；
（2）股东大会会议记录；
（3）中期报告和年度报告；
（4）公司股本总额、股本结构。
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
第三十六条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益
的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司做出书面报告。
第三十九条公司的控股股东不得越过公司股东大会或董事会干预公司的决定。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十条与公司存在或可能存在同业竞争的股东，应承诺在最短的合理期限内
放弃其正在进行的竞争业务或者将其竞争业务转让给公司或无关联的第三方经
营。
第四十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表
决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头
或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固
控制公司的目的行为。
第四十二条公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非
法人单位或个人提供担保。
第四十三条公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产
的50%。
第四十四条公司对外担保时必须要求反担保，且反担保的提供方应当具有实际
承担能力。
第四十五条公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务
担保。
第四十六条公司对外担保时，必须经公司董事会全体成员的2/3以上签署同意，
当对外担保金额超过净资产的10%时，需经股东大会批准。
第四十七条公司必须严格按照相关《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认
真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全
部对外担保事项。公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情
况、执行有关规定的情况进行专项说明，并发表独立意见。
第四十八条公司不得以下列方式将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联
方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
第二节股东大会
第四十九条股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、独立董事，决定有关董事、独立董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（九）对发行公司债券做出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的
提案；
（十四）审议公司独立董事提出的议案；
（十五）审议公司监事会提出的提案；
（十六）决定公司拟与关联自然人发生的交易金额在300 万元以上的关联交
易，或公司与关联法人发生的交易金额在3000 万元以上且占公司最近经审计净资
产的5%以上的关联交易；
（十七）审议公司及公司直接或间接拥有50%以上权益的子公司达到下列标准
之一的资产处置包括订立重要合同等事项：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的50%以上；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的50%以上，且绝对金额超过5000 万元；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且
绝对金额超过500 万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计相关的主营业务收入占公司最近一
个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（十八）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第五十条股东大会分为股东年会和临时股东大会。
股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定
人数的三分之二（即不足五人）时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有本公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)
以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）二分之一以上的独立董事提议召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第五十二条临时股东大会只对通知中列明的事项做出决议。
第五十三条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能
履行职务时，由董事长指定的其它董事主持；董事长未指定人选的，由董事会指
定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举
一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持
有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。
第五十四条公司召开股东大会，董事会应在会议召开三十日以前以公告方式通
知公司股东。公司在计算30日的起始期限时，不应当包括会议召开当日。对于股
东大会审议的事项需要社会公众股表决的，公司发布股东大会通知后，还应当在
股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
第五十五条股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点、方式和会议期限；
（二）会议召集人；
（三）提交会议审议的事项；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）投票代理委托书的送达时间和地点；
（七）会务常设联系人姓名，电话号码。
若为股东提供了网络投票系统的，其通知中还应载明网络投票的时间、投票
程序以及审议事项。
第五十六条股东大会的投票方式分为现场投票、网络投票和其他方式投票。股
东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。委托代理人行使
表决权的，股东应当以书面形式委托，由委托人签署或者由其以书面形式委托的
代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签
署。以通讯方式召集的，表决票以传真、挂号信函或亲自送公司。委托代理事项
从前规定。
按规定方式进行网络投票的，无论投票人系亲自投票或是委托代理人代为投
票，均视为各股东亲自投票并行使表决权。
股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系
统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票
方式中的一种表决方式。
第五十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代
理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和
持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第五十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名：
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应
行使何种表决权的具体指示。
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第五十九条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司
住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授
权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会议。
第六十条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓
名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被
代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十一条单独或合并持有有表决权总数百分之十（不含投票代理权）以上的
股东（以下简称：提议股东）、二分之一以上独立董事或者监事会提议召开临时股
东大会时，应按以下程序办理：
（一）提议股东、独立董事或监事应以书面形式向董事会提出召开股东大会
的要求及会议议题和内容完整的提案。书面提案同时报中国证监会内蒙古监管局
和上海证券交易所备案；
（二）董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会
的通知，召开程序应符合本章程相关条款的规定；
如果董事会在收到独立董事或监事的书面通知要求后十五日内没有发出召集
会议的通知，提出召集会议的独立董事或者监事在报经中国证监会内蒙古监管局
同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集程序
应当参照董事会召集股东大会的程序。
（三）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、
法规和本章程的规定决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提
议后十五日内反馈给提议股东、独立董事，并报告中国证监会内蒙古监管局和上
海证券交易所。
（四）董事会做出同意提议股东的要求召开股东大会的，应当发出召开股东
大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董
事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时
间进行变更或推迟。
（五）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规及本章程的规定，应当做
出不同意召开股东大会的决议，并将反馈意见通知提议股东。
提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自
行发出召开临时股东大会的通知。
提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当书面报告本公司、中国证监会
内蒙古监管局和上海证券交易所。
提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，并报中国证
监会内蒙古监管局和上海证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通
知的内容应当符合以下规定：
（1）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会
提出召开股东大会的请求；
（2）会议地点应当为公司所在地；
（六）对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应
切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承
担。
会议召开程序应当符合以下规定：
（1）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出
席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长
或者其他董事主持；
（2）董事会应当聘请律师出具法律意见；
（3）召开程序应当符合本章程相关条款的规定；
（七）董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报中国证监会内蒙
古监管局备案后，会议由提议股东主持；提议股东应当聘请律师出具法律意见，
律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责。
第六十二条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件
等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间。因特殊原因必须延期召开股东大
会的，董事会应在股东大会原定召开日前至少五个工作日发布延期公告，在延期
公告中要说明延期原因并公布延期后的召开日期。
公司延期召开股东大会时，不应因此而变更股权登记日。
第六十三条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章
程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事
会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程规定的
程序自行召集临时股东大会。
第三节股东大会提案
第六十四条董事会应在召开股东大会的通知中列出本次股东大会讨论的事项，
并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的
事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。
列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行
表决。
第六十五条召开股东大会通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事
项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会
议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。
第六十六条年度股东大会，单独或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上
的股东或者监事可以书面形式提出临时提案。其提案应当符合法律、法规和本公
司章程的规定，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，提案人应当在股东大
会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。
第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董
事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新
的分配提案。
年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十
天由董事会公告，提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，
均不得列入股东大会表决事项。
第六十七条股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和
股东大会职责范围；
（二）明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第六十八条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照第六十
三条的规定对股东大会提案进行审查。
第六十九条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，公司应当提前五个
交易日发布取消提案的通知并说明原因，同时应当在该次股东大会上进行解释和
说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
第七十条提出提案的股东、监事会对董事会不将其提案列入股东大会会议议程
的决定持有异议的，可以按照本章程规定的程序要求召集临时股东大会。
第四节股东大会决议
第七十一条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
第七十二条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的二分之一以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的三分之二以上通过。
第七十三条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员及独立董事的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第七十四条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需
要以特别决议通过的其他事项。
第七十五条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股
股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、
发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额
现金认购的除外）；
2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到
或超过20%的；
3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。
第七十六条具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登
记日后三日内再次公告股东大会通知。
第七十七条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股
东大会的比例。
第七十八条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级
管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第七十九条公司在股东大会选举董事、监事的过程中，公司控股东的持股比例
超过30%，股东大会在同时选举两名及以上董事或监事时，实行累积投票制度。
其操作细则如下：
（一）股东大会选举董事或监事时，股东持有的每一有表决权的股份享有与
拟选出的董事、监事人数相同的表决权，即股东在选举董事或监事时所拥有的全
部表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事或监事数之积；
（二）股东大会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东
对董事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的
选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释；
（三）股东大会在选举董事、监事时，对董事、监事候选人逐个进行表决。
股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人。表决完毕，由
股东大会监票人清点票数，并公布每个候选人的得票情况，按照董事、监事候选
人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选，
当选董事、监事得票数必须超过出席该次股东大会所代表表决权的三分之二。但
股东累计投出的票不得超过其所享有的总票数。
（四）公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合
计持有公司有表决权股份1％以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事
候选人，由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。
第八十条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事会应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在
投票时已经对候选人有足够的了解。
董事候选人由公司董事会、独立董事以及单独或者合并持有公司发行在外有
表决权股份总数的百分之五以上的股东提名。
股东提名的董事候选人，先由董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选
举。股东担任的监事候选人由公司监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决
权股份总数的百分之五以上的股东提名。股东提名的监事候选人，先由监事会进
行资格审查，通过后提交股东大会选举。
有关提名董事会董事、监事会监事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提
名的书面通知，应当在股东大会召开七天前给公司。
第一届董事会董事、监事会监事候选人由发起人提名，并由公司创立会议选
举产生，每届获选董事的人数不能少于本章程的规定，也不能超过由股东大会以
普通决议的方式确定的当选董事人数，表决通过的董事人数超过拟定的董事最高
人数限额时，依次以得票较高者按拟定的当选董事人数确定获选董事。
第八十一条董事、监事候选人在股东大会召开前应做出书面承诺，同意接受提
名，承诺公司披露的董事、监事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董
事、监事职责。
第八十二条股东大会采取记名方式投票表决。
第八十三条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参
加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第八十四条股东大会表决票计算程序依照如下规定：
（一）公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表
决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一
起，计入本次股东大会的表决权总数；
（二）股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通
过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果；
（三）股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、
网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布；
（四）在正式公布表决结果前，公司及公司主要股东对打动表决情况均负有
保密义务；
第八十五条股东大会形成的决议应当进行公告。公告的具体内容如下：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合法律、
法规、规章和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及其占上市公司
有表决权股份总数的比例，以及流通股股东和非流通股股东出席会议的情况；
（三）每项提案的表决方式、表决结果和分别统计的流通股股东及非流通股
股东表决情况；涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或名称、持股比例和
提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；对于需要
流通股股东单独表决的提案，应当专门做出说明；
（四）法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决、增加或者变更提案
的，应当披露法律意见书全文；
第八十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人
应当即时点票。
第八十七条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任
何理由搁置或不予表决。
年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，
并根据表决结果对该提议事项做出决议。
第八十八条年度股东大会和应股东、独立董事或监事会的要求提议召开的股东
大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决
方式：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员及独立董事的任免；
（七）变更募股资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十）变更会计师事务所；
（十一）公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。
第八十九条公司董事、独立董事和持股百分之十以上的股东可以向公司其他股
东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应当采取无偿的方式进行，并向被
征集人充分披露信息。
第九十条公司的重大关联交易应提交董事会或股东大会讨论决定。其中，拟与
关联人达成的单项交易总额或者就同一标的或与同一关联人在连续12 个月内达成
的累计交易金额高于3000 万元且高于公司最近经审计净资产值的百分之五以上的
重大关联交易应由股东大会讨论决定；
对需提请股东大会表决的重大关联交易，董事会应通过指定媒体公告关联交
易的主要内容，以保障广大股东在投票表决前的知情权，并充分听取广大股东尤
其是中小股东的意见。
第九十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应回避投票，不参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，
在关联股东应做出公允声明且公司征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进
行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。
关联股东应事先声明表决事项与其有关联关系，如该股东未做声明，而两名
以上股东提出该股东与表决事项有关联关系，则应先行由除该股东以外的股东对
此事项进行表决；或者在该事项表决后，有任何十名股东或百分之五以上表决权
的股东提出该事项与该股东有关联关系，则该事项表决无效，需重新进行表决。
第九十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如
下：
（一）在股东大会审议前，关联股东应主动提出回避申请，否则其他知情股
东有权向股东大会要求关联股东回避；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由二分之一以上独立董事决定该股
东是否属关联股东，并决定其是否回避；
（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表
决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程有关规定表决；
关联股东的回避，由股东大会主持人通知，并载入会议记录。
第九十三条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应
当对股东的质询和建议做出答复或说明。
第九十四条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）召开会议的日期、地点；
（二）会议主持人姓名、会议议程；
（三）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（四）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例（包括：参
加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例）
和第一事项的表决结果；
（五）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（六）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十五条股东大会会议记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档
案由董事会秘书保存。
股东大会会议记录的保管期限不少于十年。
第九十六条对股东大会到会人数、参与股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项
的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第五章董事会
第一节董事
第九十七条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第九十八条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市
场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
第九十九条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第一百条董事的选举应当充分反映中小股东的意见，公司控股股东控股比例在
百分之三十以上时，应当采用累积投票制度。
本章程第七十九条所指的累积投票制度实施细则适用董事选举。
累积投票制度同样适用于独立董事的选举。
第一百零一条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维
护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东
的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司
订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益
的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机
会；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的
涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披
露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
第一百零二条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管
理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人
行使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第一百零三条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。
董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在借助公司或者董
事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零四条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或
者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一
般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质
和程度。
有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情
董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。
在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行
表决。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，该董事亦未表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销
该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第一百零五条有关联关系的董事的回避和表决程序为：
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他知情董事有权要求其回避；
（二）当出现是否为关联关系的董事的争议时，由二分之一以上独立董事决
定该董事是否属关联关系董事，并决定其是否回避；
（三）关联关系董事有权参与审议、讨论关联提案，在充分发表自己的意见
后，依法履行回避表决的义务；
（四）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联关系董事所代表的表
决权数后，由出席董事会的非关联关系董事按本章程的规定表决；
第一百零六条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联
董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交
易提交公司股东大会审议等程序性问题做出决议，由股东大会对该等交易做出相
关决议。
第一百零七条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书
面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安
排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定
的披露。
第一百零八条董事连续二次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零九条董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告。
第一百一十条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时该董事的辞职报
告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空
缺。在股东大会未就董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会
的职权应当受到合理的限制。
第一百一十一条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其
辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不
当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密
成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离
任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十二条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应
当承担赔偿责任。
第一百一十三条董事在任职期间及离任后六个月内，不得转让所持有的本公司
股份，包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、行使公司可转换债券的转股
权、购买、继承等新增加的股份。
第一百一十四条公司不以任何形式为董事纳税。
第一百一十五条本节有关董事义务的规定，适用于公司独立董事、监事、总经
理和其他高级管理人员。
第二节独立董事
第一百一十六条公司建立独立的外部董事制度。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东不存
在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、
法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股
东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控
制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百一十七条公司设立独立董事三名，其中至少一名为会计专业人士。
前款所称会计专业人士是指具有会计专业高级职称或者注册会计师资格的人
士。
第一百一十八条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成公司独立董事达不到国家有关法规要求的人数时，公司应当
按照规定补足独立董事人数。
第一百一十九条担任独立董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有本章程所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）参加过中国证监会及其授权机构所组织的相关培训。
（六）公司章程规定的其他条件。
第一百二十条独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
前款所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、
岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百二十一条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分
之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百二十二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本
人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照中国证监会和上海
证券交易所的相关规定就上述内容向社会公开。
第一百二十三条公司在发布召开选举独立董事的股东大会通知时，应当将独立
董事候选人在关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）
报送上海证券交易所。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应该
同时向该所报送董事会的书面意见。
上海证券交易所在15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。
对上海证券交易所持有异议的被提名人，可作为本公司董事候选人，但不得作为
公司独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上
海证券交易所提出异议的情况进行说明。
第一百二十四条独立董事每届任期三年。任期届满，连选可以连任，但是连任
时间不得超过六年。
第一百二十五条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股
东大会予以撤换。
第一百二十六条除非出现章程第一百零八条、第一百零九条规定的情形，以及
《公司法》中规定的不得担任董事的情形，独立董事任期届满前不得无故被免职。
提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认
为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。
第一百二十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。
如果因独立董事的辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定最低
要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补因其缺额后方能生效。
第一百二十八条除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，
独立董事还应当行使下列职权：
（一）公司拟与关联自然人达成的总额30 万元以上的关联交易或公司拟与关
联法人达成的交易额300 万元以上，且占公司最近经审计净资产绝对值0.5%以上
的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以
聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第一百二十九条如果独立董事的上述提议未被采纳或者上述职权不能正常行
使，公司应将有关情况予以披露。
第一百三十条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公�

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