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| 重庆港九公司章程（2007修订） |
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公告日期:2007-11-22 |
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| 重庆港九股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议公告 |
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公告日期:2007-10-27 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重庆港九股份有限公司(以下简称"公司")第三届董事会第二十一次会议通知于2007年10月15日以书面的形式发出,会议于2007年10月25日下午在重庆市朝天门大酒店以现场形式召开。会议由董事长梁从友先生主持,应到董事9人,实到董事9人(其中含委托4人,董事李毓坚委托董事曲斌代为出席会议并行使表决权,董事孙万发委托董事彭维德代为出席会议并行使表决权,独立董事王崇举、陈兴述均委托独立董事凌焯代为出席会议并行使表决权),公司监事会监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和本公司《章程》规定。经与会董事认真审议,形成如下决议： 一、审议通过《关于2007年三季度报告的议案》。详见今日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。 二、审议通过《关于公司治理专项活动整改报告的议案》。详见今日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。 三、审议通过《关于修改〈章程〉的议案》。该议案须提交公司股东大会审议批准。《章程》修改内容详见附件一。 表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。 四、审议通过《关于重庆国际集装箱码头有限责任公司向重庆港务物流集团有限公司支付由其垫付的土地出让金的议案》。 同意重庆国际集装箱码头有限责任公司向重庆港务物流集团有限公司支付由其垫付的土地出让金。该议案须提交公司股东大会审议。详见今日公司临2007-025号公告。 在对本议案进行表决时,公司3名关联董事梁从友、孙万发、彭维德予以回避,6名非关联董事对本议案进行了表决。表决结果：6票同意,0票反对,0票弃权。 五、审议通过《关于召开2007年第二次临时股东大会的议案》。 同意公司于2007年11月21日召开2007年第二次临时股东大会。详见今日公司临2007-026号公告。 表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。 特此公告 重庆港九股份有限公司 董事会 二00七年十月二十七日 附件一： 重庆港九股份有限公司章程修改内容 一、原第一百四十七条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司的风险投资范围为：股票、国债、金融债券和其他金融衍生品种等方面的投资。董事会投资运用资金限额为公司最近一年经审计的净资产10%,超过10%由股东大会审议批准。 修改为：第一百四十七条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司的风险投资范围为：股票、国债、金融债券和其他金融衍生品种等方面的投资。董事会投资运用资金限额按公司制定的《投资管理办法》执行。 |
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| 重庆港九股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告 |
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公告日期:2006-10-26 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 重庆港九股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十二次会议通知于2006年10月13日以书面的形式发出,会议于2006年10月23日在重庆市朝天门大酒店以现场形式召开,会议由公司董事长梁从友先生主持,应到董事9人,实到董事9人。公司监事会监事、高级管理人员列席了会议,本次会议符合《公司法》和本公司章程规定。经与会董事认真审议,形成如下决议： 一、审议通过《关于公司2006年第三季度报告的议案》。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 第三季度报告详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。 二、审议通过《关于修改公司章程的议案》。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 章程修改内容详见附件一,该议案须提交公司股东大会审议批准。 三、审议通过《关于将〈关于公司为重庆化工码头有限公司1.5亿元贷款提供担保的议案〉提交股东大会审议的议案》。 表决结果：3名关联董事回避表决,6名非关联董事同意、0票反对、0票弃权。 四、审议通过《关于将〈关于增持重庆国际集装箱码头有限责任公司5%股份的议案〉提交公司股东大会审议的议案》。 表决结果：3名关联董事回避表决,6名非关联董事同意、0票反对、0票弃权。 五、审议通过《关于公司召开2006年第一次临时股东大会的议案》。详见今日公司临2006-022号公告。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 重庆港九股份有限公司董事会 二OO六年十月二十六日 附件一： 关于修改公司章程的议案 各位董事： 根据公司经营发展的需要,拟增加公司经营范围,现对《公司章程》所涉条款作相应修改,具体修改内容如下： 原第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是：内河货物运输(按许可证核定内容从事经营),码头,港口旅客运输服务经营,在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营,港口机械、设施、设备租赁、维修业务经营,商品储存(不含危险物品),船舶修理,代办客货运输及中转业务,普通机械及船舶零部件的制造,物流配送(不含运输),销售汽车(不含小轿车)、电器机械及器材、化工原料及产品(不含化学危险品)、建筑材料、橡胶制品、木材及制品、百货、工艺美术品(不含金饰品)。 修改为：第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是：内河货物运输(按许可证核定内容从事经营),码头,港口旅客运输服务经营,在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营,港口机械、设施、设备租赁、维修业务经营,商品储存(不含危险物品),船舶修理,代办客货运输及中转业务,普通机械及船舶零部件的制造,物流配送(不含运输),货物进出口,锚地经营管理,销售汽车(不含小轿车)、电器机械及器材、化工原料及产品(不含化学危险品)、建筑材料、橡胶制品、木材及制品、百货、工艺美术品(不含金饰品)。(以上经营范围以工商行政管理局审核为准) 现将本议案提交董事会,请予以审议。 重庆港九股份有限公司 二00六年十月十三日 |
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| 重庆港九股份有限公司关于修改2004年度股东大会议案的公告 |
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公告日期:2005-04-30 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 2005年4月13日,重庆港九股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》,并决定提交公司于2005年5月20日召开的2004年度股东大会审议。该事项已于2005年4月16日在《中国证券报》、《上海证券报》公告(公告编号：临2005-006)。为进一步规范公司行为,现将章程部分内容补充修改如下： 一、原第一百八十八条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 修改为：公司实施积极的利润分配办法,可以采取现金或者股票方式分配股利。公司的利润分配应重视投资者的合理回报；公司董事会未做出现金利润分配预案时,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当就此事发表独立意见；存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 二、原第九十六条 公司设立独立董事制度,董事会中独立董事不得低于2名,其中至少有1名由会计专业人士(指具有高级职称或注册会计师资格的人)担任。 修改为：公司设立独立董事制度,董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事,其中至少有一名由会计专业人士(指具有高级职称或注册会计师资格的人)担任。 三、原第一百一十四条 董事会由11名董事组成,设董事长1人,副董事长1人。董事会下设专门委员会。 修改为：董事会由9名董事组成,设董事长1人,副董事长1人。公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。各专门委员会的主要职责由公司《董事会议事规则》具体规定。 公司2004年度股东大会议案将在股东大会召开前登载于上海证券交易所网站http//www.sse.com.cn上,敬请各位投资者留意。 特此公告 重庆港九股份有限公司董事会二00五年四月三十日 |
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| 重庆港九股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议公告 |
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公告日期:2004-04-17 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重庆港九股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十六次会议于2004年4月15日在公司会议室召开,会议由公司董事长张延礼先生主持,应到董事11人,实到董事10人(含委托2人,公司董事樊克敬先生委托董事长张延礼先生代为出席会议并行使表决权,公司董事刘永忠先生委托副董事长李毓坚先生代为出席会议并行使表决权),公司董事王文忠先生(已提出书面辞职申请)未出席董事会。公司监事会监事、高级管理人员列席了会议,本次会议符合《公司法》和本公司章程规定。经与会董事认真审议,形成如下决议： 一、审议通过《关于公司2003年度董事会工作报告的议案》。 二、审议通过《关于公司2003年度财务决算报告的议案》。 三、审议通过《关于公司2003年度利润分配预案的议案》。 根据重庆天健会计事务所审计对公司出具的2003年度财务审计报告,本公司2003年度实现净利润为23,201,499.98元。根据本公司章程规定,将净利润按10%提取法定盈余公积金2,320,150.00元,按5%提取法定公益金1,160,075.00元,加年初未分配利润25,946,185.90元,减去2003年已分配的现金股利15,987,367.20元,本年度实际可供股东分配利润为29,680,093.68元。 同意公司以2003年末股本228,390,960股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.70元(含税),剩余13,692,726.48元结转下年度分配。本年度不送红股也不进行公积金转增股本。 四、审议通过《关于修改公司章程的议案》(详见附件一)。 五、审议通过《关于续聘重庆天健会计师事务所为公司审计机构的议案》。 同意公司续聘重庆天健会计师事务所为公司审计机构,聘期一年。 六、审议通过《关于公司2003年度报告及其摘要的议案》。(公司2003年度报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn,公司2003年度报告摘要详见《中国证券报》、《上海证券报》。) 七、审议通过《关于修改公司董事会议事规则的议案》(详见附件二)。 八、审议通过《关于公司召开2003年度股东大会的议案》。(详见公司2004-008号公告) 上述第一至七项议案将提交公司股东大会审议通过。 特此公告 重庆港九股份有限公司董事会 二00四年四月十七日 附件一：重庆港九股份有限公司关于修改公司章程的议案 公司章程具体修改内容如下： 1、第十九条 公司经批准发行的普通股总数为8600万股,成立时向发起人重庆港口管理局、成都铁路局、重庆铁路分局、重庆长江轮船公司、张家港港务局发行14239.096万股,占公司可发行普通股总数的62.34%。 修改为：第十九条 公司经批准发行的普通股总数为8600万股,成立时向发起人重庆港务(集团)有限责任公司(原重庆港口管理局)、成都铁路局、重庆铁路分局、重庆长江轮船公司、张家港港务局发行14239.096万股,占公司可发行普通股总数的62.34%。 2、第二十条 公司的股本结构是：公司股本总额为人民币22839.096万元,股份总额为22839.096万股。其中,国有法人股(发起人股)14239.096万股,社会公众股8600万股。国有法人股中：重庆港口管理局股份数14000万股,成都铁路局股份数73.568万股,重庆铁路分局股份数91.96万股,重庆长江轮船公司股份数45.98万股,张家港港务局股份数27.588万股。 修改为：第二十条 公司的股本结构是：公司股本总额为人民币22839.096万元,股份总额为22839.096万股。其中,国有法人股(发起人股)14239.096万股,社会公众股8600万股。国有法人股中：重庆港务(集团)有限责任公司(原重庆港口管理局)股份数为12000万股,重庆市城市建设投资公司股份数为2000万股、成都铁路局股份数为73.568万股,重庆铁路分局股份数为91.96万股,重庆长江轮船公司股份数为45.98万股,张家港港务局股份数为27.588万股。 3、第九十六条 公司在董事会成员中设独立董事2名,其中1名由会计专业人士(指具有高级职称或注册会计师资格的人)担任。 修改为：第九十六条 公司设立独立董事制度,董事会中独立董事不得低于2名,其中至少有1名由会计专业人士(指具有高级职称或注册会计师资格的人)担任。 4、增加：第一百二十九条 公司原则上只对公司的子公司提供担保,且担保行为应符合证监发［2003］56文之相关规定。 公司若为公司的子公司以外的企业提供担保,其担保行为在严格控制风险的前提下,应符合证监发［2003］56文之相关规定,并经公司董事会批准。 5、《公司章程》原第一百二十九条至第二百三十二条顺次增加为第一百三十条至第二百三十三条 6、第一百三十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 修改为：第一百三十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、会签方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 7、第一百四十条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录保管期限为永久保留。 修改为：第一百四十一条 董事会会议应当有记录(传真、会签方式除外),出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录保管期限为永久保留。 8、原第二百三十二条 本章程经公司二00二年度股东大会审议通过之日起生效 。 修改为：第二百三十三条 本章程经公司二00三年度股东大会审议通过之日起生效 。 附件二：重庆港九股份有限公司关于修改公司董事会议事规则的议案 公司董事会议事规则修改内容如下： 1、第三条 (九)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资方案,投资总额为公司近期经审计的财务报告中净资产的10%,董事会应当在其运用公司资产所作出的风险投资权限内,建立严格的审查和决策程序。凡一次性对外风险投资金额为2000万元以上的经公司董事长审查后报公司董事会批准。 修改为：(九)决定公司的风险投资方案,投资限额为公司近期经审计的财务报告中净资产的10%,董事会应当在其运用公司资产所作出的风险投资权限内,建立严格的审查和决策程序。凡一次性对外风险投资金额为人民币2000万元以上的,应当经公司董事会批准。 2、第三条 (十一) 研究决定公司重大对外担保项目和资产抵押,全年对外担保或资产抵押总额度不能超过公司近期经审计的财务报告中净资产的10%。凡单笔总额在5000万元以上的担保项目须经董事长审查后报董事会批准； 修改为：(十一) 研究决定公司重大银行贷款、对外担保项目和资产抵押,全年对外担保或资产抵押总额度不能超过公司近期经审计的财务报告中净资产的10%(股东大会授权除外)。 凡公司向银行贷款一次性超过人民币2000万元以上的,应当经公司董事会批准。 公司原则上只对公司的子公司提供担保,且担保行为应符合证监发［2003］56文之相关规定。凡一次性提供人民币5000万元以上的担保的,应当经董事会批准。 公司若为公司的子公司以外的企业提供担保,其担保行为在严格控制风险的前提下,应符合证监发［2003］56文之相关规定,并经公司董事会批准。 3、第三十一条 董事会临时会议在保障董事充分发表意见的前提下,可以用传真方式进行并做出决议,由参会董事签字。 修改为：第三十一条 董事会临时会议在保障董事充分发表意见的前提下,可以用传真、会签方式进行并做出决议,由参会董事签字。 4、第三十三条 董事会会议应就议案做成会议记录,会议记录应记载如下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人的姓名； (二)出席董事会的董事姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)的姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决结果(包括赞成、反对、弃权的票数)。 修改为：第三十三条 董事会会议应就议案做成会议记录(传真、会签方式除外),会议记录应记载如下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人的姓名； (二)出席董事会的董事姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)的姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决结果(包括赞成、反对、弃权的票数)。 |
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| 关于修改重庆港九股份有限公司章程的报告 |
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公告日期:2002-04-06 |
为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》,中国证券监督管理委员会、 上海 证券交易所以及其他部门的有关规定,结合公司实际,对公司章程部分条款进行修改, 修改后的公司章程由190条增加到232条。公司章程具体修改内容如下： 1、原第十七条 公司的股本结构为：公司股本总额为人民币22839. 096万元, 股份总额为22839.096万股,在上海证券中央登记结算公司集中托管。其中, 国有法 人股（发起人股）14239.096万股,社会公众股8600万股。国有法人股中：重庆港口 管理局股份数14000万股,成都铁路局股份数73.568万股,重庆铁路分局股份数91.96 万股,重庆长江轮船公司股份数45.98万股,张家港港务局股份数27.588万股。 修改为：第十八条 公司的股份, 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中托管。 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为8600万股, 成立时向发起人重庆港 口管理局、成都铁路局、重庆铁路分局、 重庆长江轮船公司、 张家港港务局发行 14239.096万股,占公司可发行普通股总数的62.34%。 第二十条 公司的股本结构是：公司股本总额为人民币22839.096万元,股份总 额为22839.096万股。其中,国有法人股（发起人股）14239.096万股 , 社会公众股 8600万股。国有法人股中：重庆港口管理局股份数14000万股,成都铁路局股份数73. 568万股,重庆铁路分局股份数91.96万股,重庆长江轮船公司股份数45.98万股,张家 港港务局股份数27.588万股。 2、原第二十六条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起三年以内不得转 让。 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内, 定期向公司 申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有 的本公司的股份。 修改为：第二十九条 发起人持有的公司股票, 自公司成立之日起三年以内不 得转让。 独立董事、董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内, 定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转 让其所持有的本公司的股份。 3、原第二十七条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东,将其所持有 的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的, 由此获得的利润归公司所有。 前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。 4、修改为：第三十条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,应当在其所持股 份数额达到该比例之日起三日内报告公司, 公司在接到报告后三日内必须向中国证 监会 、上海证券交易所和重庆证管办汇报。 持有公司百分之五以上有表决权股份 的股东, 将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出, 或者在卖出之日起 六个月以内又买入的,由此获得的利润归公司所有。 前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。 5、原第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议； （三）依照其所持有的股份份额行使表决权； （四）对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询； （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括： 1、缴付成本费用后得到公司章程； 2、缴付合理费用后有权查阅和复印： （1）本人持股资料； （2）股东大会会议记录； （3）中期报告和年度报告； （4）公司股本总额、股本结构。 （七）公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 修改为：第三十五条 公司股东享有下列权利： （一）享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利, 公司应建立能够确保 股东充分行使权利的公司治理结构； （二）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项, 享有知情权和参与 权； （三）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （四）参加或者委派股东代理人参加股东会议； （五）依照其所持有的股份份额行使表决权； （六）对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询； （七）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （八）依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括： 1、缴付成本费用后得到公司章程； 2、缴付合理费用后有权查阅和复印： （1）本人持股资料； （2）股东大会会议记录； （3）中期报告和年度报告； （4）公司股本总额、股本结构。 （九）公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （十）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 6、原第三十四条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合 法权益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 修改为：第三十七条 股东有权按照法律、行政法规的规定, 通过民事诉讼或 其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规, 侵 犯股东合法权益的, 股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉 讼。董事、监事、总经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定, 给 公司造成损害的,应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉 7、增加：第四十一条 控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。 控股股东 对公司应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用资产重组等方式损害公司 和其他股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外的利益。 8、原第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、成立、解散和清算等事项作出决议； （十一）修改公司章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提 案； （十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 修改为：第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权： （一）决定一个会计年度内公司最近一期经审计的单项投资占净资产10% 以上 的风险投资计划及单项投资占净资产10%以上的非风险投资计划； （二）选举和更换董事、独立董事,决定有关董事、独立董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、成立、解散和清算等事项作出决议； （十一）修改公司章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提 案； （十四）审议公司重大收购、出售资产、重大风险投资、担保、融资 、 关联 交易,以及变更募集资金投向等事项； （十五）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 9、原第四十条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。 股东年会每年至少 召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 修改为：第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年至少召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告,内容包 括： （一）公司财务的检查情况； （二）独立董事、董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法 律、法规、公司章程及股东大会决议的执行情况； （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。 10、原第四十一条 有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起两个月以内召 开临时股东大会； （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数, 或者少于章程所定人数 的三分之二时,即董事人数不足5人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 修改为：第四十五条 有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起两个月以内 召开临时股东大会； （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数, 或者少于章程所定人数 的三分之二时,即董事人数不足6人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东（以下简称提议股东）书面请求时； （四）独立董事提议并经二分之一以上独立董事同意时； （五）董事会认为必要时； （六）监事会提议召开时； （七）公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 11、原第四十六条 股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席 和表决。 股东应当以书面形式委托代理人, 由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 修改为：第五十条 股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席 和表决。股东只能委托1人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人, 由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 12、增加：第五十三条 委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的, 由其法定代表人或者该法人决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第五十四条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集 其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行, 并应向被征集人充 分披露信息。 13、原第五十一条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的, 应当按照下列 程序办理： （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求, 提请董事会召集临时股东 大会,并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后,应当尽快发出召集临时股东 大会的通知。 （二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告, 提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后, 可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可 能与董事会召集股东会议的程序相同。 监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的, 由 公司给予股东或者监事会必要协助,并承担会议费用。 修改为：第五十七条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的, 应当按照下 列程序办理： （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求, 提请董事会召集临时股东 大会,并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后,应当依据法律、法规和公司 章程进行审查,决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后 15 日内反馈给监事会或提议股东,并报告重庆证管办和上海证券交易所。 如董事会决 定召开临时股东大会,应当在收到前述提议后15日内发出召开临时股东大会的通知。 （二）如果董事会认为监事会或提议股东的提案违反法律 、 法规和公司章程 的规定而做出不同意召开股东大会的决议,并通知监事会或提议股东,监事会或提议 股东可在收到通知后15日内决定放弃召开临时股东大会, 或者在通知公司董事会并 报经重庆证管办同意后, 可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大 会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 （三）监事会或提议股东决定自行召开临时股东大会的, 应发出召开临时股东 大会的通知,通知的内容应当符合以下规定： 1、提案内容不得增加新的内容,否则应按上述程序重新向董事会提出召开股东 大会的请求； 2、会议地点应当在公司所在地。 14、原第五十四条 公司召开股东大会, 持有或者合并持有公司发行在外有表 决权股份总数的百分之五以上的股东,有权向公司提出新的提案。 修改为：第六十条 公司召开股东大会, 持有或者合并持有公司发行在外有表 决权股份总数的百分之五以上的股东,有权向公司提出新的提案。 对股东大会临时 提案,董事会按以下原则进行审核： （一） 关联性。董事会对临时提案进行审核,对于提案涉及事项与公司直接有 关,并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会 讨论 。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将临时提 案提交股东大会表决,应当在股东大会上进行说明； （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案 进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意。原提案人不同意变更的,股东大会主持 人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按股东大会决定的程序进行讨论。 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项, 同时这些事项是属于本 章程第四十五条所列事项的；提案应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会, 并由董事会审核后公告”。 第一大股东提出新的分配提案时, 应当在年度股东大会召开的前十天提交董事 会,并由董事会公告,不足十天的, 第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分 配提案。 除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会,并由董事会公告, 也可以 直接在年度股东大会上提出。 单独或者合并持有公司表决权总数百分之十以上的股东（提议股东）或者监事 会提议董事会召开临时股东大会时, 应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完 整的提案。书面提案应当报重庆证管办和上海证券交易所备案。提议股东或者监事 会应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。公司董事会将按《上市公 司股东大会规范意见》的有关规定受理召开临时股东大会事项。 15、增加：第六十五条：董事会在年度股东大会上或临时股东大会上提出涉及 投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当说明该事项的详情,包括：涉及金额价格 （或计价方法）、资产的帐面值,对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定, 需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的, 董事会应当在股东大会召开前 至少5个工作日公布资产评估情况,审计结果或独立财务顾问报告。董事会提出改变 募集资金用途提案的,应当在股东大会通知中说明改变募集资金用途的原因,新项目 的概况及对公司未来的影响。涉及配股、增发、发行公司债券等需要报送中国证监 会核准的事项,应当作为专项提案提出。 16、原第六十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人由持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五 以上的股东以书面方式提名并附候选人简历和基本情况,提交公司董事会。 董事会 在审查确认提名候选人符合法律、法规和本章程规定的条件后, 将其列入候选人名 单,并以提案方式提请股东大会审议表决。 修改为：第七十一条 董事、独立董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、独立董事、监事的简历和基本情况。 董事、独立董事、监事候选人由持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总 数百分之五以上的股东以书面方式提名并附候选人简历和基本情况, 提交公司董事 会。董事会在对提名候选人是否符合法律、法规和本章程规定的条件进行审查确认 后,将其列入候选人名单,并以提案方式提请股东大会审议表决。 17、原第六十九条 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与 投票表决,其所代表有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时, 公司在 征得有权部门的同意后,所以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出 详细说明。 在股东大会审议有关关联交易时,股东有权要求有关联关系的股东进行回避。 关联股东的回避和表决程序为： （一）董事会在股东大会召开前,应对关联股东作出回避的决定。 股东大会在 审议有关联交易的事项时,主持人应向股东大会明确说明该项交易为关联交易,所涉 及的关联股东及该关联股东应予回避等事项；关联股东投票表决人应将注明“关联 股东回避表决”字样的表决票当即交付会议投票表决总监票人；然后其他股东就该 事项进行表决。 （二）如有特殊情况,关联股东无法回避时,董事会应在股东大会召开前书面报 告有权部门。获准后,在股东大会上,主持人应向股东大会报告有权部门同意关联股 东不回避的文件或意见（股东大会记录中应详细记载）, 然后股东按正常程序审议 表决。 （三）若关联股东未取得有权部门不回避的批准或同意, 而擅自对关联交易事 项进行表决的,所投票按无效处理。 修改为：第七十六条 股东大会审议有关关联交易事项时, 会议主持人应宣布 关联关系股东人员名单,说明其是否参加投票,并宣布非关联股东有表决权的总数占 公司总股份的比例,涉及关联交易的各股东,应当回避表决,不参加投票、监票、 点 票和计票。上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东 大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法 回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决, 并在股东大会 决议公告中作出详细说明。 关联股东的回避和表决程序为： （一）董事会在股东大会召开前,应对关联股东作出回避表决的决定。 股东大 会在审议有关联交易的事项时,主持人应向股东大会明确说明该项交易为关联交易, 进行表决时,该关联股东不得参加表决； 关联股东投票表决人应将注明“关联股东 回避表决”字样的表决票当即交付会议投票表决总监票人；然后其他股东就该事项 进行表决。 （二）如有特殊情况,关联股东无法回避时,董事会应在股东大会召开前书面报 告有权部门。获准后,在股东大会上,主持人应向股东大会报告有权部门同意关联股 东不回避的文件或意见（股东大会记录中应详细记载）, 然后股东按正常程序审议 表决。 若关联股东未取得有权部门不回避的批准或同意, 而擅自对关联交易事项进行 表决的,所投票按无效处理。 上述关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项, 包括但不限于下列事项： （一）购买或销售商品； （二）购买或销售除商品以外的其他资产； （三）提供或接受劳务； （四）代理； （五）租赁； （六）提供资金（包括以现金或实物形式）； （七）担保； （八）管理方面的合同； （九）研究与开发项目的转移； （十）许可协议； （十一）赠与； （十二）债务重组； （十三）非货币性交易； （十四）关联双方共同投资； （十五）上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。 具有以下情形之一的法人,为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司, 以及与公司同受某一企业控制的法人（包括但 不限于母公司、子公司、与公司受同一母公司控制的子公司）； （二）下述所列的关联自然人直接或间接控制的企业。 公司的关联自然人是指： （一）持有公司5%以上股份的个人股东； （二）公司的董事、监事及高级管理人员； （三）上述第（一）、（二）项所述关联自然人的亲属,包括： 1、父母； 2、配偶； 3、兄弟姐妹； 4、年满18周岁的子女； 5、配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。 因与公司关联法人签署协议或作出安排, 在协议生效后符合上述关联法人和关 联自然人规定的,为公司潜在关联人。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,或者 股东对是否应适用回避有异议的, 有权就相关决议根据《公司章程》的规定向人民 法院提起诉讼。 18、增加：第八十条公司董事会应当聘请具有证券从业资格的律师出席股东大 会,对以下问题出具法律意见书并进行公告： （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规和公司章程的规定； （二）验证出席股东大会人员资格的合法有效性； （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格； （四）股东大会的表决程序是否合法有效； （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事会认为必要时,可聘请公证人员出席股东大会进行公证。 19、原第七十六条董事由股东大会选举或更换,任期为3年。董事任期届满, 可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 修改为：第八十三条董事由股东大会选举或更换,任期为 3年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事候选人或解聘董事经股东大会审议表决,决定聘任或解聘。 公司应在董事 会会议上报告董事候选人的详细情况或拟解聘董事的原因, 并在股东大会召开前进 行披露。 20、原第八十条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）, 不论有关事项在 一般情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质 和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露, 并且董事会在 不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该 合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会在审议、表决有关联关系的事项时, 董事长或会议主持人应明确告知出 席董事该事项为有关联关系的事项,有关联关系的董事应予回避。 在有关联关系的 董事向董事会披露其关联关系有关情况后, 有关联关系的董事即暂离会议场所进行 回避,不得参与投票表决。该董事不计入董事会对该关联事项进行表决的法定人数。 修改为：第八十七条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已 有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）, 不论有关事 项在一般情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其关联关系的 性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露, 并且董事会在 不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该 合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会在审议、表决有关联关系的重大事项,需要有关联关系的董事回避时,会 议主持人应宣布关联董事名单,说明其是否参加投票。在投票表决时,有关联关系的 董事应当回避,有关联关系的董事回避后,会议的表决按正常程序进行, 该董事不计 入法定人数。 21、增加：第二节独立董事 第九十六条公司在董事会成员中设独立董事2名,其中1 名由会计专业人士（指 具有高级职称或注册会计师资格的人）担任。 第九十七条独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务, 并与公司主要 股东不存在任何可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 第九十八条担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定,具备公司董事的资格； （二）具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指 导意见》）所要求的独立性； （三）具有上市公司运作的的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、 规章及规 则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）公司章程规定的其他条件； 第九十九条本章程关于不得担任董事的规定适用于独立董事,同时,下列人员也 不得担任独立董事； （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属指配偶、父母、子女等；主要社会关系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳、女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者公司前5 名股 东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。 第一百条公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东 可以提出独立董事候选人,或者提出免职更换的提案,并经股东大会选举或更换。 第一百零一条独立董事提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细工作简历,全部兼职等情况,并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见, 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任 何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百零二条在选举独立董事的股东大会召开前, 公司应当将所有被提名人的 有关资料同时报送中国证监会、重庆证管办和上海证券交易所。公司董事会如对被 提名人的有关情况有异议,应同时报送董事会的书面意见。 中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国 证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不能作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时, 公司董事会应当对独立董事候选人是否被中 国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百零三条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以 连任,但连任时间不得超过6年。 独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力 有效的履行独立董事的职责。 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 第一百零四条除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外, 独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的, 公司应将其作为特别披露事项 予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开声明。 第一百零五条独立董事在任期届满前可以提出辞职, 独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告, 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注 意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于《指导意见》的最 低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百零六条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当 按照相关法律法规《指导意见》和《公司章程》的要求,认真执行职责,维护公司整 体利益,尤其要关心中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不 受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百零七条为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有《公司法》、 公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外, 公司还赋予独立董事以下特别 职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司 最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后提交董事会讨论。 独立董事作出判断前, 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告作为其判断的 依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。 （三）向董事会提议召开临时股东大会。 （四）提议召开董事会。 （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构。 （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百零八条独立董事除履行上述职责外, 还应当对以下事项向董事会或股东 大会发表独立意见。 （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采 取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董 事出现意见分岐无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百零九条独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事 项,公司必须按法定的时间通知独立董事并同时提供足够的资料。 独立董事认为资 料不充分的,可以要求补充。当2名或2 名以上的独立董事认为资料不充分或论证不 明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应 予采纳。 第一百一十条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘 书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况,提供资料等。独立董事发表的 意见、提案及书面说明应当公告的, 董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告 事项。 第一百一十一条独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、 阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百一十二条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需要的费用由 公司承担。 22、原第九十条董事会由七名董事组成,设董事长一人,副董事长二人。 修改为：第一百一十四条董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长二人, 设独立董事2人。 23、原第九十一条董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会,并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八）在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、 资产抵押及其他担保事 项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名、聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 修改为：第一百一十五条董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会,并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八）在股东大会授权范围内,决定公司收购、出售资产、风险投资、 资产抵 押、关联交易及其他担保的事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名、聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 24、增加：第一百一十六条前条所称收购、出售资产是指公司收购、出售企业 所有者权益、实物资产或其他财产权利的行为。 第一百一十七条公司拟收购、出售资产达到以下标准之一时, 可由董事会批准 决定,并应在两个工作日内向上海证券交易所报告并公告； （一）按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告,收购、 出售资 产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的10%至50%； （二）被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报 告）占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10%至50%,且绝对金额在100万 元至500万元。被收购资产的净利润或亏损值无法计算的,不适用本款；收购企业所 有者权益的, 被收购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值 计算； （三）被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏 损绝对额占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10%至50%, 且绝对金额在 100万元至500万元；被出售资产的净利润或亏损值无法计算的,不适用本款； 出售 企业所有者权益的, 被出售企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或 亏损值计算； （四）收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等应当一并计算）占公司 最近一期经审计的净资产总额10%至50%； 第一百一十八条公司拟收购、出售资产按前条第（一）、（四）款所述标准计 算所得的相对数字占50%以上的；或按前条第（二）、 （三）款所述标准计算所得 的相对数字占50%以上,且收购、出售资产相关的净利润或亏损绝对金额在500 万元 以上的,除须经董事会批准,报告上海证券交易所并公告外, 应当经公司股东大会批 准。 公司还应当聘请有证券从业资格的会计师事务所或资产评估机构对拟收购、出 售的资产进行审计或评估,审计或评估基准日距协议生效日不得超过6个月。若因特 殊情况不能审计或评估,必须在股东大会上说明原因。 中国证监会对收购、出售资产另有规定的,公司还应当按照相应规定办理。 第一百一十九条公司在12个月内连续对同一或相关资产分次进行收购、出售的, 以其在此期间交易的累计额确定是否达到前述标准。 第一百二十条公司直接或间接持股比例超过50%的子公司收购、出售资产,视同 本公司行为,适用上述规定。公司的参股公司（持股50%以下）收购、出售资产, 交 易标的有关金额指标乘以参股比例后,适用上述规定。 第一百二十一条公司因收购、出售其他上市公司的股份, 需履行股东披露义务 或要约义务的,应当同时按照法律法规、 中国证监会和上海证券交易所的有关规定 执行。 第一百二十二条公司应当在收购、出售资产协议生效之日起三个月内公告交易 实施情况（包括所有必需的产权变更或登记过户手续完成情况）, 同时提供相关证 明文件。 第一百二十三条；公司披露上述收购、出售资产事项, 应当向上海证券交易所 提交以下文件： 1、交易公告文稿； 2、收购、出售资产的协议书； 3、董事会决议及公告（如有）； 4、被收购、出售资产涉及政府批文（如有）； 5、被收购、出售资产的财务报表； 6、中介机构对被收购、出售资产的意见书（评估报告或审计报告）； 7、上海证券交易所要求的其他文件。 第一百二十四条公司收购、出售资产的公告应当包括但不限于以上内容： （一）交易概述及协议生效时间； （二）协议有关各方的基本情况,包括企业名称、工商登记类型、 注册地点、 法定代表人、主营业务等； （三）被收购、出售资产的基本情况,包括该资产的名称、中介机构名称、 资 产帐面值及评估值、资产运营情况、资产质押、抵押以及在该资产上设立的其他财 产权利的情况、涉及该财产的重大争议的情况； 被收购、出售的资产系企业所有者权益的, 还应当介绍公司（或企业）的基本 情况和最近一期经审计的财务报告中的财务数据,包括资产总额、负债总额、 所有 者权益、主营收入、净利润等,并附收购、 出售基准日资产负债表的损益表（如果 基准日不是年底,还需披露上一年度损益表）； 收购、出售资产达到第一百一十七条所规定标准的,除披露上述内容外,还应当 披露该等资产的历史情况；被收购出售的资产系企业所有者权益, 且占被收购企业 所有者权益的50%以上,另应当披露该企业近三年的资产负债表、损益表及现金流量 表或公司成立之日起至收购、出售资产合同签署日期间的资产负债表、损益表及现 金流量表。 （四）公司预计从该交易获得的利益及该交易对公司未来经营的影响； （五）交易金额（包括定价基准）及支付方式（现金、股权、资产置换等, 还 包括有关分期付款安排的条款）； （六）该交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况； （七）出售资产的,应当说明出售所得款项的用途； （八）收购资产的,应当说明是否与招股说明书、 配股说明书或其他募集资金 说明书中列示的项目相关,并说明该项交易的资金来源； （九）须经股东大会或有权部门批准的事项, 应当明确说明需履行的合法程序 和进展情况； （十）如果收购资产后,可能产生关联交易,应披露有关情况； （十一）如果收购资产后,可能与关联人产生同行业竞争的,应披露规避的方法 或其他安排（包括有关协议或承诺等）； （十二）收购资产后,公司与控股股东在人员、资产、财务上分开的安排计划； （十三）上海证券交易所要求的其他内容。 25、原第九十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留 意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百二十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意 见、解释性说明、无法表示意见或否定意见的审计报告情况及其对公司财务和生产 经营的影响向股东大会作出说明。如果该事项对当期利润有直接影响, 董事会应当 根据熟低原则确定利润分配预案和公积金转增股本预案。 第一百二十六条第一百一十五条第（八）款所述“关联交易”为：董事会有权 决定公司与关联人达成的交易总额在3000万元以下, 或占公司最近经审计净产值的 5%以下的关联交易。高于此范围的由股东大会批准决定。公司与关联人达成的交易 总额在300万元以下,或占公司最近经审计净产值的0.5%以下的关联交易可不经董事 会批准,也不需公告。 26、原第九十四条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限, 建 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 公司的风险投资范围包括工业、农业、商业、金融、运输、信息技术、生物工 程及其他有利于公司发展的项目；董事会投资运用资金限额为公司净资产的10% 以 内。超过10%由股东大会审议批准。 修改为：第一百二十八条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权 限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行 评审,并报股东大会批准。 公司的风险投资范围为：股票、国债、金融债券和其他金融衍生品种等方面的 投资。董事会投资运用资金限额为公司最近一年经审计的净资产10%。超过10%由股 东大会审议批准。 27、增加：第一百三十三条董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每 年召开二次,在会议召开前十天将会议通知书面送达全体董事、监事、 总经理和其 他高级管理人员。临时会议根据需要在开会前五天通知召开。 28、原第九十九条有下列情形之一的, 董事长应在五个工作日内召集临时董事 会会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）总经理提议时。 修改为：第一百三十四条有下列情形之一的, 董事长应在五个工作日内召集临 时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）独立董事提议并经二分之一以上独立董事同意时； （四）监事会提议时； （五）总经理提议时。 29、原第一百条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时 限为董事会召开之前三日。 如有本章第九十九条第（二）、（三）、（四）规定的情形, 董事长不能履行 职责时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议； 董事长无 故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上 的董事共同推举一名董事负责召集会议。 修改为：第一百三十五条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面、公 告、传真等方式；通知时限为董事会召开之前五日。 如有本章第一百零二条第（二）、（三）、（四）规定的情形, 董事长不能履 行职责时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议； 董事长 无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以 上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 30、原第一百零二条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每 一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 修改为：第一百三十七条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 参加董事会议的董事每人有一票表决权, 在争议双方票数相等时董事长另有一票表 决权。董事会可以采取书面形式,以书面形式召开董事会时,董事会秘书或办公室应 将议案派发给全体董事,签字同意的董事达到全体董事半数以上人数,相关议案即构 成董事会决议。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 31、原第一百零四条董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可 以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或 盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 修改为：第一百三十九条董事会会议应当由董事本人出席, 董事因故不能出席 的,可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权 限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议 上的投票权。 监事、总经理和其他高级管理人员可以列席董事会议。 32、原第一百零五条董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票。每名董事 有一票表决权。 修改为：第一百四十条董事会决议表决方式为：举手或投票表决。每名董事有 一票表决权。 33、增加：第一百四十四条董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、 董 事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 34、原第一百零九条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 修改为：第一百四十五条公司设董事会秘书一名。董事会秘书是公司的高级管 理人员,对董事会负责。 35、原第一百一十条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验, 由董事会委 任。 （一）董事会秘书应当由具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、 股权事务 等工作三年以上的自然人担任； （二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识, 具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地履行职责, 并具有良好的处理公共事务的能力。 （三）董事会秘书可以由上市公司董事兼任。但如某一行为应当由董事及董事 会秘书分别作出时,则该兼任公司董事会秘书的人士不得以双重身份作出。 （四）有《公司法》第57条规定的情形之一的人士不得担任董事会秘书。 （五）上市公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董 事会秘书。 本章程第七十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 修改为：第一百四十六条董事会秘书的任职资格： （一）董事会秘书应当由具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、 股权事务 等工作三年以上的自然人担任； （二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识, 具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地履行职责, 并具有良好的处理公共事务的能力。 （三）董事会秘书可以由公司董事兼任。但如某一行为应当由董事及董事会秘 书分别作出时,则该兼任公司董事会秘书的人士不得以双重身份作出。 （四）有《公司法》第57条规定的情形之一的人士不得担任董事会秘书。 （五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会 秘书。 本章程第八十二条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 36、增加：第一百四十七条董事会秘书应当遵守公司章程, 承担高级管理人员 的有关法律责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。 37、原第一百一十一条董事会秘书的主要职责是： （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件； （二）筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、 记录的保 管； （三）负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、 真实 和完整； （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； （五）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责； （六）使上市公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、遵守 国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及证券交易所有关规定； （七）协助董事会行驶职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策和公 司章程及本所有规定时,应当及时提出异议,并报告中国证监会和证券交易所； （八）为上市公司重大决策提供咨询和建议； （九）处理上市公司与证券管理部门、证券交易所以及投资人之间的有关事宜； 第一百一十二条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公 司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百一十三条董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事兼任 董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司 董事会秘书的人不得以双重身份作出。 修改为：第一百四十八条董事会秘书的主要职责是： （一）董事会秘书为公司与有关部门的指定联络人, 负责准备和提交中国证监 会、上海证券交易所和重庆证管办要求的文件,组织完成监管机构布置的任务； （二）准备和提交董事会和股东大会的报告的文件； （三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并记录,保证 记录的准确性,并在会议记录上签字； （四）协调和组织上市公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、 接待来 访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使上市公司及时、 合法、真实和完整地进行信息披露； （五）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信 息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前, 应当从信息披露角度征询 董事会秘书的意见； （六）负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措 施加以解释和澄清,并报告中国证监会和上海证券交易所、重庆证管办； （七）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持 股资料以及董事会印章,保管公司董事会和股东大会会议文件和记录； （八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律、法规、公司章程等规定 及股票上市协议对其设定的责任； （九）协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规,公司章程等有关 规定的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚持作出上述决议的, 应当把情况记录 在会议纪要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事； （十）为公司重大决策提供咨询和建议； （十一）中国证监会、上海证券交易所和重庆证管办要求履行的其他职责。 第一百四十九条董事会秘书须经过上海证券交易所组织的专业培训和资格考核 并取得合格证书,由董事会聘任,报上海证券交易所备案并公告；对于没有合格证书 的,经上海证券交易所认可后由董事会聘任。 第一百五十条公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘书。 在此之间,公司应当临时指定人选代行董事会秘书的职责。 第一百五十一条董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事会聘 任董事会秘书应当向上海证券交易所提交以下文件： （一）董事会推荐书,内容包括被推荐人的职务、工作表现及个人品德等； （二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）； （三）被推荐人取得的董事会秘书资格考试合格证书； （四）董事会的聘任书； （五）董事会秘书的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、移动电话、 传真、 通信地址及专用电子邮件信箱地址等； （六）公司法定代表人的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、移动电话、 传 真及通信地址等。 第一百五十二条董事会秘书有以下情形之一的, 公司董事会应当终止对其的聘 任： （一）在执行职务时出现重大错误或疏漏,给公司或投资者造成重大损失； （二）违反国家法律、法规、公司章程等有关规定, 给公司或投资者造成重大 损失； （三）不宜继续担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十三条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由, 解聘董事会秘 书或董事会秘书辞职时,公司董事会应当向上海证券交易所报告、说明原因并公告。 第一百五十四条董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,将有 关档案文件、正在办理及其他待办理事项,在公司监事会的监督下移交。 公司在聘 任董事会秘书时应当与其签订保密协议, 要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义 务直至有关信息公开披露为止。 第一百五十五条公司董事会在聘任董事会秘书的同时, 应当另外委任一名董事 会证券事务代表,在董事会秘书不能履行职责时,代行董事会秘书的职责。证券事务 代表应当具有董事会秘书的任职资格, 经过上海证券交易所的专业培训和资格考核 并取得合格证书。 38、原第一百一十四条公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 董事可受聘 兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、 副总经理或者其他 高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 修改为：第一百五十六条公司设总经理一名, 由董事长提名并经董事会审议批 准后聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员, 但兼 任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二 分之一。 总经理及高级管理人员必须在公司领取薪酬,不得在控股股东处领取薪酬。 39、原第一百一十九条总经理应当根据董事会或者监事会的要求, 向董事会或 者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。对外划付资金超过100万元或对外借款超过30万元的,需 报董事会批准。 修改为：第一百六十一条总经理应当根据董事会或者监事会的要求, 向董事会 或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经 理必须保证该报告的真实性。在一会计年度内, 就同一事项对外划付资金总额超过 100万元或对外借款超过30万元的,需报董事长批准。 40、原第一百二十七条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或 更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 修改为：第一百六十九条监事每届任期三年。股东担任的监事由监事会或股东 单位、单独或合并持有公司发行股份总数5%以上的股东提出监事候选人（或解聘提 案）,由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换, 监 事连选可以连任。 41、原第一百二十八条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的, 视为不能履 行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 修改为：第一百七十条监事会会议应当由监事本人出席,因故不能出席的,可以 书面委托其他监事代为出席和投票表决。委托书应载明代理事项和权限, 并由委托 人签名。监事未出席监事会会议,也未委托其他监事出席,视为放弃在该次会议上的 投票权 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工 代表大会应当予以撤换。 42、原第一百三十四条监事会每年至少召开一次会议。会议通知应当在会议召 开十日以前书面送达全体监事。 修改为：第一百七十六条监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议 召开十日以前以书面、公告、传真等方式送达全体监事。 43、原第一百三十六条监事会的议事方式为：会议方式。 监事会会议应当有三分之二以上监事出席方可举行,由召集人主持会议。 对监事提出的议题讨论与否,以监事会过半数监事表决通过决定。 修改为：第一百七十八条监事会的议事方式为：召开监事会议进行讨论, 并对 所讨论的事项以表决通过的方式议事。 监事会会议应当有三分之二以上的监事出席方可举行, 由监事会召集人主持会 议。 对监事提出的议题讨论与否,以监事会过半数监事表决通过决定。 44、原第一百三十七条监事会的表决程序为：举手表决或记名投票 每名监事享有一票表决权,其决议必须半数以上监事通过； 当赞成与反对的票 数相等时,监事会召集人有两票表决权。 修改为：第一百七十九条监事会的表决程序为：表决方式为举手或记名投票。 监事会会议要有书面决议,参加会议的监事应在决议上签字。 会议形成的重大决议 及其它需要披露的事项,应当及时公告。 每名监事享有一票表决权,其决议必须经半数以上监事通过； 当赞成与反对的 票数相等时,监事会召集人有两票表决权。 45、原第一百五十条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百九十二条公司聘请取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 46、原第一百五十五条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定, 并在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计 师协会备案。 第一百九十七条公司聘用、续聘或解聘会计师事务所由董事会提出提案, 由股 东大会决定。并在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和 中国注册会计师协会备案。 47、原第一百五十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时, 提前十天事先 通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 会计师事务所认为公 司对其解聘或者不再续聘理由不当的, 可以向中国证监会和中国注册会计师协会提 出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 修改为：第一百九十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时, 提前十天事 先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 会计师事务所认为 公司对其解聘或者不再续聘理由不当的, 可以向中国证监会和中国注册会计师协会 提出申诉。 会计师事务所提出辞聘的, 会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大 会,向股东大会说明公司有无不当事情。股东大会闭会期间,董事会因正当理由解聘 会计师事务所的,可临时聘请其他会计师事务所,但必须在下一次股东大会上追认通 过。 48、原第一百六十条公司召开董事会的会议通知,以书信方式进行。 修改为：第二百零二条公司召开董事会的会议通知,以书面、公告、 传真等方 式通知方式进行。 49、原第一百六十一条公司召开监事会的会议通知,以书信方式进行。 修改为：第二百零三条公司召开监事会的会议通知,以书面、公告、 传真等方 式通知方式进行。 50、原第一百六十二条公司通知以专人送出的, 由被送达人在送达回执上签名 （或盖章）,被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为 送达日期。 第二百零四条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名（或盖章） ,被送达人签收日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为 送达日期。 51、原第一百六十四条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》或《证券时 报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 修改为：第二百零六条公司指定《中国证券报》或《上海证券报》或《证券时 报》为刊登公司股东大会通知和披露其他信息的报刊。 52、原第一百六十七条公司合并或者分立, 合并或者分立各方应当编制资产负 债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》上公告三次。 修改为：第二百零八条公司合并或者分立, 合并或者分立各方应当编制资产负 债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内在《中国证券报》或《上海证券报》或《证券时报》上公告三次。 53、增加：第二百三十二条本章程自二OO二年五月十一日公司二00一年年度股 东大会通过之日起生效。 |
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公告日期:2001-06-01 |
（经公司2000 年年度股东大会审议通过）
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章 程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简 称“公司”）。 公司经重庆市人民政府渝府[ 1998] 165 号文批准，以发起方式设立；在重庆 市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 公司于2000 年7 月 10 日经中国证券监督管理委员会(证监发行字[2000] 101 号文件)批准，首次向社会公发行人民币普通股8600 万股。并于2000 年7 月31 日 在上海证券交易所上市。 第三条 公司注册名称：重庆港九股份有限公司。 公司英文名称：CHONGQING GANGJIU CO.，LTD.。 第四条 公司住所：重庆市九龙坡区九龙镇盘龙五村113-13 号。 邮政编码：400051 。 第五条 公司注册资本为人民币228,390,960.00 元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监 事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据 公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理 、财 务负责人。
第十一条 公司的经营宗旨：使全体股东获得良好的经济效益， 为国家的经济 建设，为重庆的繁荣，为社会主义市场经济的发展而尽责尽力。 第十二条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：经公司登记机关核准， 公 司经营范围是：内河货物运输，货物装卸、搬运，物流配送，商品储存（不含危险 物品），船舶修理，代办客货运输及中转业务，普通机械及船舶零部件的制造，销 售电器机械及器材、化工原料及产品（不含化学危险品）、建筑材料、橡胶制品、 木材及制品、百货、工艺美术品（不含金饰品）。
第十三条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权， 同股 同利。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司的股本结构为：公司股本总额为人民币22839.096 万元， 股份 总额为22839.096 万股，在上海证券中央登记结算公司集中托管。其中, 国有法人 股（发起人股）14239.096 万股,社会公众股8600 万股。国有法人股中：重庆港口 管理局股份数14000 万股，成都铁路局股份数73.568 万股， 重庆铁路分局股份数 91 、96 万股，重庆长江轮船公司股份数45.98 万股， 张家港港务局股份数 27 .588 万股。 第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向社会公众发行股份； （二）向现有股东配售股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本， 按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十一条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过， 并报国家有关 主管机构批准后，可以购回本公司的股票： （一）为减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十二条 公司购回股份，可以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）通过公开交易方式购回； （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。 第二十三条 公司购回本公司股票后， 自完成回购之日起十日内注销该部分股 份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第二十四条 公司的股份可以依法转让。 第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十六条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司 申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有 的本公司的股份。 第二十七条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东， 将其所持有的公 司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由 此获得的利润归公司所有。 前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。
第二十八条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。 第二十九条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股权的 行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司 股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议； （三）依照其所持有的股份份额行使表决权； （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1 、缴付成本费用后得到公司章程； 2 、缴付合理费用后有权查阅和复印： （1）本人持股资料； （2）股东大会会议记录； （3）中期报告和年度报告； （4）公司股本总额、股本结构。 （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规， 侵犯股东合法权 益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 第三十五条 公司股东承担下列义务： （一）遵守公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十六条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。 第三十七条 公司的控股股东在行使表决权时， 不得作出有损于公司和其他股 东合法权益的决定。 第三十八条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决 权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使； （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份； （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或 者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制 公司的目的的行为。
第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、成立、解散和清算等事项作出决议； （十一）修改公司章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提 案； （十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。 股东年会每年至少召开一 次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十一条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会； （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数 的三分之二时，即董事人数不足5 人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）公司章程规定的� |