南钢股份(600282)_公司章程

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南京钢铁股份有限公司章程（经2005年4月21日召开的公司2004年年度股东大会修订）
南京钢铁股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议公告暨修改2004年年度股东大会相关提案的通知
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南京钢铁股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议暨召开2003年年度股东大会的公告
《公司章程》的修改内容
南京钢铁股份有限公司章程

南京钢铁股份有限公司章程（经2005年4月21日召开的公司2004年年度股东大会修订）
公告日期:2005-04-22
南京钢铁股份有限公司章程目录第一章总则.............................................................................................................. 2 第二章经营宗旨和范围............................................................................................ 2 第三章股份.............................................................................................................. 3 第一节股份发行................................................................................................. 3 第二节股份增减和回购...................................................................................... 3 第三节股份转让................................................................................................. 4 第四章股东和股东大会............................................................................................ 4 第一节股东........................................................................................................ 4 第二节股东大会................................................................................................. 6 第三节股东大会提案....................................................................................... 10 第四节股东大会决议....................................................................................... 12 第五章董事会........................................................................................................ 15 第一节董事...................................................................................................... 15 第二节独立董事............................................................................................... 18 第三节董事会.................................................................................................. 22 第四节董事会秘书........................................................................................... 26 第六章总经理........................................................................................................ 28 第七章监事会........................................................................................................ 30 第一节监事...................................................................................................... 30 第二节监事会.................................................................................................. 31 第三节监事会决议........................................................................................... 32 第八章财务会计制度、利润分配和审计................................................................. 32 第一节财务会计制度....................................................................................... 32 第二节内部审计............................................................................................... 33 第三节会计师事务所的聘任............................................................................. 34 第九章通知、公告和信息披露............................................................................... 34 第一节通知...................................................................................................... 34 第二节公告...................................................................................................... 35 第三节信息披露............................................................................................... 35 第十章保障利益相关者的合法权利........................................................................ 36 第十一章合并、分立、解散和清算........................................................................ 37 第一节合并或分立........................................................................................... 37 第二节解散和清算........................................................................................... 37 第十二章修改章程................................................................................................. 39 第十三章附则........................................................................................................ 39 南京钢铁股份有限公司章程第一章总则第一条为维护南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益、规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和其他有关法律、法规的规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经江苏省人民政府苏政复[1999]23 号文批准，以发起设立方式设立。公司在江苏省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照（注册号：3200001104431）。第三条公司于2000 年8 月22 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股12,000 万股，全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，并于2000 年9 月19 日在上海证券交易所上市。第四条公司注册名称：南京钢铁股份有限公司 Nanjing Iron & Steel Co.,Ltd 第五条公司住所：江苏省南京市六合区卸甲甸邮政编码：210035 第六条公司注册资本为人民币93,600 万元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部财产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、总会计师。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：按规范的股份公司模式运作，以市场为导向，以经济效益为中心，以科技进步为动力，以现代管理为依托，突出主业，积极推进多元化经营，使公司成为管理先进、产品享有盛誉、具有市场竞争能力和自我发展能力的股份公司，实现全体股东利益最大化。南京钢铁股份有限公司章程第十三条经公司登记机关核准, 公司经营范围是：黑色金属冶炼及压延加工，钢材、钢坯及其他金属的销售。焦炭及其副产品生产（危险化学品除外）。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司发行的所有股份均为普通股。第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同股同利。第十七条公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。第十八条公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。第十九条公司经批准发行的普通股总数为93,600 万股，成立时向发起人南京钢铁集团有限公司、中国冶金进出口江苏公司、中国第二十冶金建设公司、江苏冶金物资供销有限公司、中冶集团北京钢铁设计研究总院发行30,000 万股，占公司当时可发行普通股总数的100%。第二十条公司的股本结构为：普通股93,600 万股，其中南京钢铁联合有限公司持有社会法人股53,640 万股，占总股本的57.31%，其他法人股360 万股，占总股本的 0.38%；社会公众股39,600 万股, 占总股本的42.31%。第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向社会公众发行股份；（二）向现有股东配售股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第二十四条公司在下列情况下，在按公司章程规定的程序通过并报有权部门批准南京钢铁股份有限公司章程后，可以购回本公司的股票：（一）为减少公司资本而注销股份；（二）与持有本公司股票的其他公司合并。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；（二）通过公开交易方式购回；（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销或按国务院证券主管部门批准的其他情形处置该部份股份，并依照法律、行政法规的规定办理注册资本的变更登记，且予以公告。第三节股份转让第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第四章股东和股东大会第一节股东第三十一条公司股东为依法持有公司股份的自然人或法人。股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利；股东按其所持有的股份享有平等的权利，承担相应的义务；股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。南京钢铁股份有限公司章程第三十三条公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的资料建立股东名册，并定期查询主要股东资料及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。第三十五条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、缴付成本费用后得到公司章程； 2、缴付合理费用后有权查阅和复印：（1）本人持股资料；（2）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人公开资料；（3）股东大会会议记录；（4）定期报告；（5）公司股本总额、股本结构资料；（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十七条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、总经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。第三十八条公司股东承担下列义务：（一）遵守公司章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。第四十条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、南京钢铁股份有限公司章程资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。第四十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。第二节股东大会第四十二条股东大会是公司的权力机构，公司应制定内容完备的股东大会议事规则，包括会议通知、文件准备、召开方式、表决形式、会议记录及其签署、对外公告、关联股东的回避制度、股东大会对董事会的授权原则等。股东大会依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴；（四）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（五）审议批准董事会的报告；（六）审议批准监事会的报告；（七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（九）审议批准重大关联交易事项；（十）审议批准公司重大资产、股权的收购或出售方案；（十一）审议批准公司重大投资、重大资产抵押、质押及担保事项；（十二）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（十三）对发行公司债券作出决议；（十四）对发行可转换公司债券作出决议；（十五）对变更募集资金投向作出决议；（十六）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（十七）修改公司章程；（十八）对公司聘用会计师事务所并决定其报酬和解聘会计师事务所作出决议；（十九）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；（二十）审议独立董事的提案；（二十一）审议公司监事会的提案；南京钢铁股份有限公司章程（二十二）审议批准公司期股、期权等中长期激励方案；（二十三）审议董事、监事履行职责的情况及其绩效评价结果；（二十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告上海证券交易所，说明原因并公告。第四十四条有下列（一）、（二）、（三）、（五）、（八）情形之一的，公司董事会应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会；有下列（四）、（六）、（七）情形之一的，公司董事会应在事实发生后按照本章程第五十四条的规定办理。（一）董事会人数少于公司章程规定人数的三分之二（即六人，下同）时；（二）独立董事人数在董事会成员中低于三分之一时；（三）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（四）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东（以下简称“提议股东”）书面请求时；（五）董事会认为必要时；（六）监事会提议召开时；（七）二分之一以上独立董事提议召开时；（八）公司章程规定的其他情形。前述第（四）项持股股数按股东提出书面要求日计算。第四十五条公司董事会有权根据实际情况选择股东大会的召开方式。但年度股东大会和应股东、监事会或独立董事的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，也不得采取通讯表决方式：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券和可转换公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）利润分配方案和弥补亏损方案；（六）董事会和监事会成员的任免；（七）变更募集资金投向；（八）需股东大会审议的关联交易；（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；（十）变更会计师事务所；（十一）公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。公司召开股东大会审议公司章程第七十三条所列的对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项时，除现场会议外，还应当为股东提供股东大会网络投票系统。公司股东大会实施网络投票，应按中国证监会和上海证券交易所的有关规定办理。南京钢铁股份有限公司章程第四十六条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，该股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东及代理人主持。第四十七条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知公司股东。公司在计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日。在股东大会审议公司章程第七十三条所列的对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项时，公司应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。第四十八条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会议登记及投票代理委托书送达的时间和地点；（六）会务常设联系人姓名、电话号码。第四十九条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。第五十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、持股凭证、有委托人亲笔签署的授权委托书和代理人本人身份证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书和持股凭证；委托代理人出席会议，应出示本人身份证、法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书、法定代表人身份证明书和持股凭证。第五十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；（五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第五十二条委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司南京钢铁股份有限公司章程住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第五十三条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第五十四条二分之一以上独立董事、监事会或者提议股东提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）和上海证券交易所备案。独立董事、监事会或者提议股东应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。（一）董事会在收到独立董事或者监事会的书面提案后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本章相关条款的规定。如果董事会在收到前述书面提案后十五日内没有发出召集会议的通知，提出召集会议的独立董事或者监事会在书面通知董事会并报经江苏证监局和上海证券交易所备案后，可以自董事会收到前述书面提案起三个月内自行召集临时股东大会。召集程序应当参照董事会召集股东大会的程序，所发生的费用由公司承担。（二）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会。董事会应当在收到前述书面提案后十五日内反馈给提议股东并报告江苏证监局和上海证券交易所。 1、董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。 2、董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。 3、如果董事会在收到提议股东书面提议后十五日内没有发出召集会议的通知，也没有不同意召开股东大会的反馈意见，提议股东可以在此后的十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。 4、提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告江苏证监局和上海证券交易所。（三）提议股东决定自行召开临时股东大会： 1、应当书面通知董事会，报江苏证监局和上海证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：（1）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；（2）会议地点应当为公司所在地。 2、对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：（1）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或一名董事主持；（2）董事会应当聘请律师出席会议，并按本章程第五十七条的规定出具法律意见；（3）召开程序应当符合本章相关条款的规定。南京钢铁股份有限公司章程 3、董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报江苏证监局备案后，会议由提议股东主持；提议股东按本章程第五十七条的规定聘请律师的，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本章相关条款的规定。第五十五条董事会发出召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。第五十六条董事会人数少于本章程规定人数的三分之二或独立董事人数在董事会成员中低于三分之一，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。第五十七条公司召开股东大会时，董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合公司章程；（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；（四）股东大会的表决程序是否合法有效；（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会并对相关事项进行公证。第三节股东大会提案第五十八条股东大会讨论和决定的事项，应当按照《公司法》和公司章程的规定确定。年度股东大会可以讨论公司章程规定的任何事项。第五十九条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，包括在召开股东大会通知中列明的议案和临时提案。第六十条股东大会提案应当符合下列条件：（一）内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；（二）有明确议题和具体决议事项；（三）以书面形式提交或送达董事会。第六十一条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第六十条的规定对股东、监事会或者独立董事的提案进行审查。第六十二条公司召开年度股东大会，单独或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东、二分之一以上的独立董事或者监事会，可以向股东大会提出临时提案。临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于公司章程第四十五条所列事项的，提案人应当在年度股东大会召开前十天将提案递交董事会并南京钢铁股份有限公司章程由董事会审核后公告。第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。但公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少在股东大会召开十天以前提出。公司应按原股东大会通知中列明的审议事项的顺序，对临时提案进行连续编号并予以公告。第六十三条对于本章程第六十二条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则进行审核：（一）关联性。董事会对股东、监事会或者独立董事的提案进行审核，对于提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释说明。（二）程序性。董事会可以对股东、监事会或者独立董事的提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。第六十四条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等议案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况、是否涉及关联交易等。如果按有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公告资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。第六十五条董事会提出改变募集资金用途议案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。第六十六条涉及公开发行新股和可转换公司债券等需要报送中国证监会核准的事项，作为专项提案提出。第六十七条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露，需要变更前次股东大会决议涉及事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。第六十八条董事会决定不将股东监事会或者独立董事的的提案列入会议议程的，除应当在该次股东大会上进行解释和说明，还应将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。第六十九条提出提案的股东、监事会或者独立董事对董事会不将其提案列入股东大会会议程的决定持有异议的，可以按照公司章程第五十四条规定的程序要求召集临时南京钢铁股份有限公司章程股东大会。第七十条董事会应认真审议并安排股东大会审议事项。股东大会应给予每个议案合理的讨论时间。第四节股东大会决议第七十一条股东及代理人以其所代表的有表决权的股份总数行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会应当对具体的提案作出决议。决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。第七十二条公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。第七十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东及代理人所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东及代理人所持表决权的三分之二以上通过。股东大会通过下列事项，还需经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过：（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到20%以上；（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。第七十四条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）公司经营方针和投资计划；（二）董事会和监事会成员的任免及其报酬或津贴事项；（三）独立董事的选聘及津贴事项；（四）董事会和监事会的报告；（五）公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）公司重大关联交易事项；（八）公司重大资产、股权的收购或出售方案；（九）公司重大投资、重大资产抵押、质押及担保事项；（十）公司变更募集资金投向；南京钢铁股份有限公司章程（十一）公司聘用会计师事务所并决定其报酬、解聘会计师事务所；（十二）公司期股、期权等中长期激励方案（十三）审议董事、监事履行职责的情况及其绩效评价结果；（十四）除法律、行政法规或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十五条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）发行可转换公司债券；（四）公司的分立、合并、解散和清算；（五）公司章程的修改；（六）回购本公司股票；（七）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十六条在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议应由董事会办理事项的执行情况做出报告并公告；监事会应当就过去一年对公司的监督检查情况做出报告并公告，内容包括：（一）公司财务的检查情况；（二）董事、总经理等高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公司章程和股东大会决议的执行情况；（三）监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况；（四）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的议案出具意见，并提交独立报告。第七十七条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理等高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第七十八条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及公司章程第四十五条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。第七十九条股东大会采取记名方式投票表决。第八十条股东大会对所有列入议程的提案应当逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决并作出决议。每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果，受聘出席股东大会的律师应对现场点票进行见证。在审议有关关联交易事项时，关联股东不得参与清点该事项之表决投票。第八十一条股东大会仅采用现场会议方式投票的，会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。表决结果载入会议记录。第八十二条会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中作出说明。南京钢铁股份有限公司章程第八十三条出席会议股东及代理人如果对表决结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东及代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应即时点票。对表决结果提出异议的股东及代理人可参与监票，但该次点票结果为最终表决结果。第八十四条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所持表决权的股份数不计入有表决权的股份总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：（一）在股东大会审议前，关联股东应主动提出回避申请，否则其他知情股东有权向股东大会提出关联股东回避申请；（二）当出现是否为关联股东的争议时，由受聘出席股东大会的律师决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避；（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程第七十一、七十三条的规定表决。上述“关联交易”是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。上述“关联人”包括关联法人和关联自然人和视同关联人的法人或自然人，具体界定如下：（一）具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： 1、直接或者间接控制公司的法人； 2、由上述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人； 3、由下述第（二）项所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人； 4、持有公司5%以上股份的法人； 5、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人: 1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； 2、公司董事、监事和高级管理人员； 3、上述第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员； 4、本项1、2 所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； 5、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。（三）具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人: 1、根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有上述第（一）项或者第（二）项规定的情形之一； 2、过去十二个月内，曾经具有上述第（一）项或者第（二）项规定的情形之一。上述所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东: 1、为交易对方； 2、为交易对方的直接或者间接控制人； 3、被交易对方直接或者间接控制； 4、与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；南京钢铁股份有限公司章程 5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； 6、中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。第八十五条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。第八十六条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；（二）召开会议的日期、地点；（三）会议主持人姓名、会议议程；（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；（五）每一表决事项的表决结果；（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。第八十七条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会会议记录的保管期限为二十年。第八十八条股东大会决议公告应当包括以下内容：（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及其占上市公司有表决权股份总数的比例，以及流通股股东和非流通股股东出席会议的情况；（三）每项提案的表决方式、表决结果和分别统计的流通股股东及非流通股股东表决情况；涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中予以说明。（四）法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决、增加或者变更提案的，应当披露法律意见书全文。第五章董事会第一节董事第八十九条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。第九十条《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。第九十一条董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选南京钢铁股份有限公司章程连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。第九十二条董事（不含独立董事）的选聘程序：（一）董事候选人名单由现任董事会、单独或合并持有公司已发行股份的百分之五以上的股东以书面形式提出；（二）公司在股东大会召开前以公告的形式披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；（三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；（四）董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议；（五）股东大会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决；（六）改选董事提案获得通过的，公司与董事签订聘任合同，新任董事在会议结束之后立即就任；（七）在董事的选举过程中，当控股股东控股比例在百分之三十以上并一次选出两名以上董事时，应当采用累积投票制。股东所持有的每一股都拥有与应选董事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人，按得票多少依次决定董事人选。独立董事的选聘程序由本章第二节有关条款另行规定。第九十三条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；（十）不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人的债务提供担保；（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事本身的合法利益有要求。第九十四条董事应当履行诚信勤勉义务，行使公司所赋予的权利：（一）保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动未超越营业执照规定的业务范围；南京钢铁股份有限公司章程（二）公平对待所有股东；（三）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；（四）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人；（五）认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；（六）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。（七）履行社会公认的其他诚信和勤勉义务。第九十五条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第九十六条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非关联董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。上述所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）为交易对方；（二）为交易对方的直接或者间接控制人；（三）在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职；（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。关联董事的回避和表决程序为：（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他知情董事有权要求其回避；（二）当出现是否为关联董事的争议时，由二分之一以上独立董事决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；（三）关联董事不得参与有关关联交易事项的表决；（四）对有关关联交易事项，由出席董事会的非关联董事按本章程第一百三十六条的规定表决。第九十七条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为作了本章前条所规定的披露。南京钢铁股份有限公司章程第九十八条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事的撤换按本章程第一百一十四条的规定执行。第九十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。第一百条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞呈应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。第一百零一条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百零二条当董事会全体董事任期届满尚未选举产生新一届董事会董事时，原董事会成员应继续履行其职责，直至新一届董事会董事产生为止。第一百零三条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。第一百零四条公司应建立公正透明的董事绩效评价标准和程序。董事（不含独立董事）的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责制订具体考核办法并组织实施。独立董事的评价按本章程第一百一十九条的规定执行。董事（不含独立董事）报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬事项时，该董事应当回避。独立董事的津贴按本章程第一百一十八条第（五）款的规定执行。第一百零五条公司不以任何形式为董事纳税。第一百零六条经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。独立董事的保险由本章程第一百一十八条第（六）款另行规定。第一百零七条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。第二节独立董事第一百零八条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其南京钢铁股份有限公司章程主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。第一百零九条独立董事的任职条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有中国证监会要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件。第一百一十条下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。第一百一十一条独立董事的人数构成：公司设独立董事三人。可从会计、经济管理、法律、行业技术等专业人员中聘任，其中至少有一名为会计专业人员。第一百一十二条独立董事应承诺：（一）本人及本人直系亲属、主要社会关系不在本公司或其附属企业任职；（二）本人及本人直系亲属没有直接或间接持有本公司已发行股份的百分之一或百分之一以上；（三）本人及本人直系亲属不是本公司前十名股东；（四）本人及本人直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五或百分之五以上的股东单位任职；（五）本人及本人直系亲属不在本公司前五名股东单位任职；（六）本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；（七）本人没有为本公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；（八）本人没有从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；（九）包括本公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家；南京钢铁股份有限公司章程（十）本人符合本公司章程规定的任职条件。第一百一十三条独立董事的提名、选举：（一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举后决定。（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。（三）在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，公司应将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。凡上海证券交易所对其任职资格和独立性提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可以作为董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。（五）在独立董事的选举过程中，当控股股东控股比例在百分之三十以上并一次选出两名以上独立董事时，应当采用累积投票制，具体使用办法参照本章程第九十二条关于董事选举的规定。第一百一十四条独立董事的更换：（一）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形；（二）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换；（三）除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职；（四）提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明；（五）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞呈，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。第一百一十五条独立董事的职权：为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事同意后，方可提交董事会讨论；南京钢铁股份有限公司章程（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（七）法律、法规及公司章程规定的独立董事其他职权。独立董事行使上述第（一）、（二）、（三）、（四）、（六）、（七）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使上述第（五）项职权应当取得全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。第一百一十六条独立董事还应对公司重大事项发表独立意见：（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或最近经审计的净资产的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 6、董事会未做出现金利润分配预案的； 7、法律、法规、证券监管部门、公司章程规定的其他应由独立董事发表意见的事项。（二）独立董事应当就上述事项明确发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第一百一十七条独立董事的责任：（一）独立董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，独立董事负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，可免除责任；（二）独立董事连续三次不能亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换；（三）任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。第一百一十八条独立董事的工作条件：（一）公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立南京钢铁股份有限公司章程董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时与上海证券交易所联系办理公告事宜。（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。第一百一十九条独立董事的评价：独立董事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。第三节董事会第一百二十条公司设董事会，对股东大会负责。第一百二十一条董事会由九名董事组成，其中独立董事为三名，设董事长一人，副董事长一人。第一百二十二条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券、可转换公司债券或其他证券及上市方案；（七）拟定公司回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；（八）拟定公司重大关联交易事项；（九）拟定公司重大资产、股权的收购或出售方案；（十）拟定公司重大投资、重大资产抵押、质押及担保方案；（十一）在股东大会授权范围内，决定公司的投资、资产抵押、质押及其他担保事项；（十二）决定公司内部管理机构和分支机构的设置；（十三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十四）制订公司的基本管理制度；（十五）拟定公司章程的修改方案；（十六）管理公司信息披露事项；（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所，并提出会计师事南京钢铁股份有限公司章程务所的报酬方案；（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十九）拟定变更募集资金投向的方案；（二十）拟定公司期股、期权等中长期激励方案；（二十一）采取必要的措施防止公司被恶意收购；（二十二）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。第一百二十三条董事会应当向股东大会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。第一百二十四条注册会计师对公司财务报告出具强调事项、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。第一百二十五条董事会应制定董事会议事规则，以确保董事会的高效运作和科学决策。第一百二十六条董事会应当遵循有关法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关资产处置、对外投资、对外担保、关联交易的规定，按照下述资产处置、对内对外投资、贷款审批、对外抵押、质押及担保等权限，认真履行审查和决策程序：（一）资产处置：董事会具有单次不超过公司最近经审计的净资产的百分之五的资产处置（收购、出售、置换和清理等）权限；（二）对内对外投资：董事会具有单项投资不超过公司最近经审计的净资产的百分之十的投资权限；（三）贷款审批：董事会具有单次贷款不超过公司最近经审计的净资产的百分之十、在一个完整的会计年度内累计贷款不超过公司最近经审计的净资产的百分之四十的贷款审批权限；（四）对外抵押、质押：董事会具有总额不超过公司最近经审计的总资产的百分之四十的对外抵押、质押权限；（五）对外担保：董事会具有总额不超过公司最近经审计的净资产的百分之五的对外担保权限。公司对外担保的审批程序如下：（一）财务部负责提出对外担保的申请，报总会计师审查；（二）总会计师审查后送总经理审核；（三）总经理审核后报董事会审议并须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意；（四）对于达到公司最近经审计净资产百分之五以上的对外担保行为，除须经董事会批准外，实施前必须经公司股东大会批准；（五）公司在对外担保时，应要求对方提供反担保。公司应对被担保对象的资信进行评审，不得直接或间接为资产负债率超过百分之七十的被担保对象提供债务担保。公司不得因提供担保导致其它违反法律法规和中国证监会有关规定的情形。公司在十二个月内连续对同一资产或相关资产分次进行的处置、抵押、质押及担保，分次进行的对外投资，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。超过以上规定范围的重大事项，董事会应当按照有关规定组织有关专家、专业人员南京钢铁股份有限公司章程进行评审，并报股东大会批准。董事会审议关联交易事项时，应当关注交易的必要性和公允性，应当关注是否可能损害非关联股东的利益，必要时，应当聘请独立财务顾问出具专项报告。第一百二十七条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。第一百二十八条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。第一百二十九条在董事会闭会期间，董事会授权董事长行使下列职权：（一）批准单次不超过公司最近经审计的净资产的百分之二的资产处置（收购、出售、置换和清理等）；（二）批准单项投资不超过公司最近经审计的净资产的百分之五的对内对外投资；（三）批准单次贷款不超过公司最近经审计的净资产的百分之五的贷款；（四）在董事会闭会期间连续对同一资产或相关资产分次进行的处置、分次进行贷款或对外投资的，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限；（五）董事会授予的其他职权。第一百三十条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长或一名其他董事代行其职权。第一百三十一条董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。第一百三十二条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集董事会临时会议；（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）二分之一以上独立董事提议时；（四）监事会提议时；（五）总经理提议时。第一百三十三条董事会召开董事会临时会议的通知方式为：专人送达、邮寄或者传真；通知时限为：至少于会议召开三个工作日以前通知全体董事。如有本章第一百三十二条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共南京钢铁股份有限公司章程同推举一名董事负责召集会议。第一百三十四条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。任何董事均可放弃要求获得董事会会议通知的权利。董事未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。第一百三十五条董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当两名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。第一百三十六条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。第一百三十七条董事会会议以现场会议和通讯表决的方式召开。董事会会议所审议的事项程序性、个案性较强而无须对议案进行讨论时，可采用通讯表决方式召开，即通过传阅审议方式对议案作出决议，除非董事在决议上另有明确意见的表述，董事在决议上签字视为同意。第一百三十八条董事会会议由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为投票，但独立董事只能委托其他独立董事。委托人要独立承担法律责任。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百三十九条董事会对会议提案的表决方式为举手表决，但如有两名以上独立董事要求以记名投票方式进行的，则应当采用记名投票方式表决。第一百四十条董事会会议应当有记录。会议记录应当完整、真实。董事会秘书对会议所议事项应认真组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书妥善保存。董事会会议记录的保管期限为二十年。第一百四十一条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；南京钢铁股份有限公司章程（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第一百四十二条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。第一百四十三条董事会应设立战略、审计、提名、薪酬与考核、定价等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计人士。第一百四十四条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。第一百四十五条审计委员会的主要职责是：（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司的内控制度。第一百四十六条提名委员会的主要职责是：（一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。第一百四十七条薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）研究董事、经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。第一百四十八条定价委员会的主要职责是：（一）审查公司关联交易的定价原则；（二）审查公司关联交易的价格和执行情况；（三）审查对公司有重大影响的其他交易行为的定价和执行情况。第一百四十九条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。第四节董事会秘书第一百五十条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。董事会秘书是公司与上海证券交易所的指定联络人。公司应制订董事会秘书工作细则，经董事会通过后实施。南京钢铁股份有限公司章程第一百五十一条董事会秘书的任职资格：董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：（一）《公司法》第五十七条规定的情形；（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（四）公司现任监事；（五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。第一百五十二条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前，向上海证券交易所报送相关资料，上海证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。第一百五十三条董事会秘书的主要职责：（一）负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系；（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向上海证券交易所报告；（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上海证券交易所的有关规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、上海证券交易所的有关规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向上海证券交易所报告；（十）负责公司投资者关系管理工作；（十一）上海证券交易所要求履行的其他职责。第一百五十四条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。公司监事、独立董事以及公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。董事会秘书不得在控股股东单位担任除董事以外的其他职务。南京钢铁股份有限公司章程第一百五十五条董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或辞职时，公司应当向上海证券交易所报告、说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。第一百五十六条董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。第一百五十七条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。第六章总经理第一百五十八条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员职务，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。公司总经理、副总经理、总会计师在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。第一百五十九条公司应和总经理签订服务合同，明确双方的权利义务关系。第一百六十条公司章程第九十条规定不得担任公司董事的情形适用于公司的总经理。第一百六十一条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。第一百六十二条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；（三）拟定公司内部管理机构和分支机构的设置方案；（四）拟定公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；南京钢铁股份有限公司章程（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）根据公司生产经营的实际情况，决定在董事会授权范围内的资产处置、对内对外投资及贷款审批事项。（十一）公司章程或董事会授予的其他职权。第一百六十三条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。第一百六十四条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订与执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。总经理应忠实执行股东大会和董事会的决议。在行使职权时，不能变更股东大会和董事会的决议或者超越授权范围。总经理因故不能履行职权时，董事会应授权一名副总经理代总经理履行职权。第一百六十五条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。第一百六十六条公司应制订总经理工作细则，经董事会批准后实施。第一百六十七条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理、副总经理及总会计师各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限；（四）向董事会、监事会的报告制度；（五）董事会认为必要的其他事项。第一百六十八条公司经理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。经理人员违反法律、法规和公司章程规定，致使公司遭受损失的，董事会应积极采取措施追究其法律责任。第一百六十九条公司应建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制。第一百七十条公司对经理人员的绩效评价应当成为确定经理人员薪酬以及其它激励方式的依据。第一百七十一条经理人员的薪酬方案应获得董事会的批准，向股东大会说明，并予以披露。第一百七十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理工作细则规定。南京钢铁股份有限公司章程第七章监事会第一节监事第一百七十三条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。第一百七十四条公司章程第九十条规定不得担任公司董事的情形适用于公司的监事。董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。第一百七十五条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。监事任期届满，可连选连任。第一百七十六条当监事会全体监事任期届满且尚未选举产生新一届监事会监事时，原监事会成员应继续履行其职责，直至新一届监事会监事产生为止。第一百七十七条股东代表监事的选聘程序：（一）监事候选人名单由现任监事会、单独或合并持有公司已发行股份的百分之五以上的股东以书面形式提出；（二）公司在股东大会召开前以公告的方式披露监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；（三）监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行监事职责；（四）监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议；（五）股东大会审议监事选举的提案，应当对每一个监事候选人逐个进行表决；（六）改选监事提案获得通过的，新任监事在会议结束之后立即就任。（七）在监事的选举过程中，当控股股东控股比例在百分之三十以上并一次选出两名以上监事时，应当采用累积投票制，具体使用办法参照本章程第九十二条关于董事选举的规定。职工代表担任监事的选聘程序由公司职工代表大会另行制定。第一百七十八条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的, 视为不能履行职责, 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。第一百七十九条监事可以在任期届满以前提出辞职, 本章程第五章有关董事辞职的规定, 适用于监事。第一百八十条监事有下列行为之一的，可认定为失职行为，由监事会制定具体的处罚办法报股东大会讨论通过；涉及违反法律的，移送司法部门依法追究其刑事责任：（一）对公司存在的重大问题，没有尽到监督检查的责任或发现后隐瞒不报的；（二）对董事会提交股东大会的财务报告的真实性、完整性未严格审核而发生重大问题的；（三）泄露公司机密的；（四）在履行职责过程中接受不正当利益的；南京钢铁股份有限公司章程（五）由公司股东大会认定的其他严重失职行为的。第一百八十一条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定, 履行诚信和勤勉的义务。第一百八十二条监事的评价采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。第一百八十三条监事会应当向股东大会报告监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。第二节监事会第一百八十四条公司设监事会。监事会由五名监事组成,其中股东代表三人，公司职工代表二人。监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。第一百八十五条监事会设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时, 由该主席指定一名监事代行其职权。监事会主席由全体监事的三分之二以上之决议选举产生和罢免。第一百八十六条公司监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。第一百八十七条监事会行使下列职权: （一）检查公司的财务；（二）对董事、总经理等高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；（三）当董事、总经理等高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求其予以纠正, 必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；（四）审查重大关联交易协议；检查重大关联交易协议执行情况，并向股东大会报告；必要时，就重大关联交易事项专门发表意见；（五）审查变更募集资金投资项目并发表意见；（六）提议召开临时股东大会；（七）列席董事会会议；（八）要求公司高级管理人员、内部审计人员及外部审计人员出席监事会会议，解答所关注的问题；（九）向股东大会报告监事履行职责的情况、绩效评价结果；（十）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。第一百八十八条监事会行使职权时, 必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助, 因此发生的费用由公司承担。第一百八十九条监事会应制定监事会议事规则，监事会的工作应严格按议事规则南京钢铁股份有限公司章程进行。第一百九十条监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事会会议不能如期召开，应向有权部门递交书面说明，并对说明内容进行公告。所有监事会会议均可采用现场会议的方式召开。监事会会议所审议的事项程序性、个案性较强而无须对议案进行讨论时，可采用通讯表决方式召开，即通过传阅审议方式对议案作出决议，除非监事在决议上另有明确意见的表述，监事在决议上签字视为同意。第一百九十一条监事会会议通知包括以下内容: 会议的日期、地点和会议期限,事由及议题, 发出通知的日期。第三节监事会决议第一百九十二条监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能出席会议，应指定监事会一名成员代其主持会议。未指定的，由出席监事会会议的监事选出一名监事主持会议。第一百九十三条监事会主席可根据实际需要或经三分之一监事要求，召开监事会临时会议，会议通知应于会议召开三个工作日前书面通知全体监事。监事要求召开监事会临时会议时，应说明召开会议的原因和目的。第一百九十四条监事在监事会上均有发言权，任何一位监事所提议案，监事会均应予以审议。第一百九十五条监事会会议应有三分之二以上监事出席方可举行。监事会决议必须经全体监事过半数通过。第一百九十六条监事会会议表决方式为记名投票或举手表决。但如有两名以上监事要求以记名投票方式进行的，则必须采用记名投票方式表决。每名监事有一票表决权。第一百九十七条监事会决议违反法律、行政法规和公司章程或对公司造成经济损失的，对作出该决议负有责任的监事应按照法律规定承担相应的责任。第一百九十八条监事会会议应有记录, 出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期限为二十年。第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百九十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财南京钢铁股份有限公司章程务会计制度。第二百条公司在每一会计年度第一季度、第三季度结束后三十日以内编制季度报告；在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制半年度报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制年度报告。第二百零一条公司年度报告以及进行中期利润分配的半年度报告, 包括下列内容: （一）资产负债表；（二）利润表；（三）利润分配表；（四）现金流量表；（五）财务报表附注。公司不进行中期利润分配的, 半年度报告包括除第（三）款以外的财务报表及附注。第二百零二条季度报告、半年度报告和年度报告按照有关法律、法规的规定进行编制。第二百零三条公司除法定的会计账册外, 不另立会计账册。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。第二百零四条公司交纳所得税后的利润, 按下列顺序分配: （一）弥补以前年度的亏损；（二）提取法定公积金百分之十；（三）提取法定公益金百分之五；（四）提取任意公积金；（五）支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。第二百零五条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。第二百零六条利润分配方案、公积金转增股本方案经股东大会批准后，董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。第二百零七条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司董事会应重视对股东的合理投资回报。在盈利状态下，连续三个会计年度内应至少进行一次现金股利分配。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。第二节内部审计第二百零八条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经南京钢铁股份有限公司章程济活动进行内部审计监督。第二百零九条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任第二百一十条公司聘用具有证券期货相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第二百一十一条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。第二百一十二条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其它信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。第二百一十三条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会可临时聘请会计师事务所填补该空缺，但必须在下一次股东大会上追认通过。第二百一十四条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。第二百一十五条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。第二百一十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所，提前三十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。第九章通知、公告和信息披露第一节通知第二百一十七条公司的通知以下列形式发出：（一）专人送达；（二）邮寄方式；（三）传真方式；（四）公告方式；（五）电子邮件方式；南京钢铁股份有限公司章程（六）公司章程规定的其他形式。第二百一十八条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第二百一十九条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。第二百二十条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真或电子邮件方式送出。第二百二十一条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真或电子邮件方式送出。第二百二十二条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知邮寄的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式或者电子邮件方式进行的，发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第二百二十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第二百二十四条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。第二百二十五条公司将www.sse.com.cn 指定为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。第三节信息披露第二百二十六条公司应制定《信息披露管理办法》，按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。第二百二十七条公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。第二百二十八条公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经济、便捷的方式（如互联网）获得信息。第二百二十九条公司应按照法律、法规及其他有关规定，披露公司治理的有关信息，包括但不限于：（一）董事会、监事会的人员及构成；南京钢铁股份有限公司章程（二）董事会、监事会的工作及评价；（三）独立董事工作情况及评价，包括独立董事出席董事会会议的情况、发表独立意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见；（四）各专门委员会的组成及工作情况；（五）公司治理的实际状况，及与《上市公司治理准则》存在的差异及其原因；（六）改进公司治理的具体计划和措施。第二百三十条公司应按照有关规定，及时披露持有公司股份比例较大的股东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。第二百三十一条公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起股份变动的重要事项。第二百三十二条当公司控股股东增持、减持或质押公司股份，或公司控制权发生转移时，公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。第二百三十三条公司董事会秘书负责信息披露事项，包括贯彻执行《信息披露管理办法》、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。第十章保障利益相关者的合法权利第二百三十四条公司应尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利。第二百三十五条公司应与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。第二百三十六条公司应为维护利益相关者的权益提供必要的条件，当其合法权益受到侵害时，利益相关者应有机会和途径获得赔偿。第二百三十七条公司应向银行及其他债权人提供必要的信息，以便其对公司的经营状况和财务状况作出判断和进行决策。第二百三十八条公司应鼓励职工通过与董事会、监事会和经理人员的直接沟通和交流，反映职工对公司经营、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见。第二百三十九条公司在保持公司持续发展、实现股东利益最大化的同时，应关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。南京钢铁股份有限公司章程第十一章合并、分立、解散和清算第一节合并或分立第二百四十条公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。第二百四十一条公司合并或者分立，按照下列程序办理：（一）董事会拟定合并或者分立方案；（二）股东大会依照章程的规定作出决议；（三）各方当事人签订合并或者分立合同；（四）依法办理有关审批手续；（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；（六）办理解散登记或者变更登记。第二百四十二条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报纸上公告三次。第二百四十三条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。第二百四十四条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。第二百四十五条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。第二百四十六条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。第二节解散和清算第二百四十七条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：（一）股东大会决议解散；（二）因合并或者分立而解散；（三）不能清偿到期债务依法宣告破产；（四）违反法律、法规被依法责令关闭。第二百四十八条公司因有本节前条第（一）款情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。南京钢铁股份有限公司章程公司因有本节前条（二）款情形而解散的，清算工作由合并或者分立各当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。公司因有本节前条（三）款情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。公司因有本节前条（四）款情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关机关及专业人员成立清算组进行清算。第二百四十九条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。第二百五十条清算组在清算期间行使下列职权：（一）通知或者公告债权人；（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；（三）处理公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百五十一条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种指定报纸上公告三次。第二百五十二条债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的债权人自第一次公告之日起九十日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。第二百五十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。第二百五十四条公司财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；（三）交纳所欠税款；（四）清偿公司债务；（五）按股东持有的股份比例进行分配。公司财产未按第（一）至（四）款规定清偿前，不分配给股东。第二百五十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应将清算事务移交给人民法院。第二百五十六条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。南京钢铁股份有限公司章程第二百五十七条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第十二章修改章程第二百五十八条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第二百五十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百六十条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。第二百六十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的，信息按规定予以公告。第十三章附则第二百六十二条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百六十三条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不足”、“少于”、“以外”不含本数。南京钢铁股份有限公司章程（此页无正文）董事签名：南京钢铁股份有限公司董事会二〇〇五年四月二十一日

南京钢铁股份有限公司章程（经2005年4月21日召开的公司2004年年度股东大会修订）

公告日期:2005-04-22

南京钢铁股份有限公司章程
目录
第一章总则.............................................................................................................. 2
第二章经营宗旨和范围............................................................................................ 2
第三章股份.............................................................................................................. 3
第一节股份发行................................................................................................. 3
第二节股份增减和回购...................................................................................... 3
第三节股份转让................................................................................................. 4
第四章股东和股东大会............................................................................................ 4
第一节股东........................................................................................................ 4
第二节股东大会................................................................................................. 6
第三节股东大会提案....................................................................................... 10
第四节股东大会决议....................................................................................... 12
第五章董事会........................................................................................................ 15
第一节董事...................................................................................................... 15
第二节独立董事............................................................................................... 18
第三节董事会.................................................................................................. 22
第四节董事会秘书........................................................................................... 26
第六章总经理........................................................................................................ 28
第七章监事会........................................................................................................ 30
第一节监事...................................................................................................... 30
第二节监事会.................................................................................................. 31
第三节监事会决议........................................................................................... 32
第八章财务会计制度、利润分配和审计................................................................. 32
第一节财务会计制度....................................................................................... 32
第二节内部审计............................................................................................... 33
第三节会计师事务所的聘任............................................................................. 34
第九章通知、公告和信息披露............................................................................... 34
第一节通知...................................................................................................... 34
第二节公告...................................................................................................... 35
第三节信息披露............................................................................................... 35
第十章保障利益相关者的合法权利........................................................................ 36
第十一章合并、分立、解散和清算........................................................................ 37
第一节合并或分立........................................................................................... 37
第二节解散和清算........................................................................................... 37
第十二章修改章程................................................................................................. 39
第十三章附则........................................................................................................ 39
南京钢铁股份有限公司章程
第一章总则
第一条为维护南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的
合法权益、规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》和其他有关法律、法规的规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经江苏省人民政府苏政复[1999]23 号文批准，以发起设立方式设立。公司在江
苏省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照（注册号：3200001104431）。
第三条公司于2000 年8 月22 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股12,000 万股，全部为向境内投资人发
行的以人民币认购的内资股，并于2000 年9 月19 日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称：南京钢铁股份有限公司
Nanjing Iron & Steel Co.,Ltd
第五条公司住所：江苏省南京市六合区卸甲甸
邮政编码：210035
第六条公司注册资本为人民币93,600 万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部财产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；
公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以
依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他
高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、总会
计师。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：按规范的股份公司模式运作，以市场为导向，以经济
效益为中心，以科技进步为动力，以现代管理为依托，突出主业，积极推进多元化经营，
使公司成为管理先进、产品享有盛誉、具有市场竞争能力和自我发展能力的股份公司，
实现全体股东利益最大化。
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第十三条经公司登记机关核准, 公司经营范围是：黑色金属冶炼及压延加工，钢
材、钢坯及其他金属的销售。焦炭及其副产品生产（危险化学品除外）。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同股同利。
第十七条公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。
第十八条公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
第十九条公司经批准发行的普通股总数为93,600 万股，成立时向发起人南京钢
铁集团有限公司、中国冶金进出口江苏公司、中国第二十冶金建设公司、江苏冶金物资
供销有限公司、中冶集团北京钢铁设计研究总院发行30,000 万股，占公司当时可发行
普通股总数的100%。
第二十条公司的股本结构为：普通股93,600 万股，其中南京钢铁联合有限公司持
有社会法人股53,640 万股，占总股本的57.31%，其他法人股360 万股，占总股本的
0.38%；社会公众股39,600 万股, 占总股本的42.31%。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）向现有股东配售股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下，在按公司章程规定的程序通过并报有权部门批准
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后，可以购回本公司的股票：
（一）为减少公司资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）通过公开交易方式购回；
（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。
第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销或按国务院证
券主管部门批准的其他情形处置该部份股份，并依照法律、行政法规的规定办理注册资
本的变更登记，且予以公告。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。
董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报
其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司
的股份。
第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票
在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利
润归公司所有。
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、总
经理和其他高级管理人员。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司股东为依法持有公司股份的自然人或法人。
股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利；股东按
其所持有的股份享有平等的权利，承担相应的义务；股东对法律、行政法规和公司章程
规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。
公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是
社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
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第三十三条公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的资料建立
股东名册，并定期查询主要股东资料及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，
及时掌握公司的股权结构。
第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为
时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。
第三十五条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、缴付成本费用后得到公司章程；
2、缴付合理费用后有权查阅和复印：
（1）本人持股资料；
（2）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人公开资料；
（3）股东大会会议记录；
（4）定期报告；
（5）公司股本总额、股本结构资料；
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
第三十七条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段
保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法
权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、总经
理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔
偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。
第四十条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、
南京钢铁股份有限公司章程
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、
独立承担责任和风险。
控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取
有效措施避免同业竞争。
第四十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或
者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书
面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目
的的行为。
第二节股东大会
第四十二条股东大会是公司的权力机构，公司应制定内容完备的股东大会议事规
则，包括会议通知、文件准备、召开方式、表决形式、会议记录及其签署、对外公告、
关联股东的回避制度、股东大会对董事会的授权原则等。股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴；
（四）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（五）审议批准董事会的报告；
（六）审议批准监事会的报告；
（七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（九）审议批准重大关联交易事项；
（十）审议批准公司重大资产、股权的收购或出售方案；
（十一）审议批准公司重大投资、重大资产抵押、质押及担保事项；
（十二）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（十三）对发行公司债券作出决议；
（十四）对发行可转换公司债券作出决议；
（十五）对变更募集资金投向作出决议；
（十六）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十七）修改公司章程；
（十八）对公司聘用会计师事务所并决定其报酬和解聘会计师事务所作出决议；
（十九）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
（二十）审议独立董事的提案；
（二十一）审议公司监事会的提案；
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（二十二）审议批准公司期股、期权等中长期激励方案；
（二十三）审议董事、监事履行职责的情况及其绩效评价结果；
（二十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处
分。
第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
一次，并应于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。
公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告上海证券交易所，说明
原因并公告。
第四十四条有下列（一）、（二）、（三）、（五）、（八）情形之一的，公司董事会应
在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会；有下列（四）、（六）、（七）情形之一
的，公司董事会应在事实发生后按照本章程第五十四条的规定办理。
（一）董事会人数少于公司章程规定人数的三分之二（即六人，下同）时；
（二）独立董事人数在董事会成员中低于三分之一时；
（三）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（四）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上
的股东（以下简称“提议股东”）书面请求时；
（五）董事会认为必要时；
（六）监事会提议召开时；
（七）二分之一以上独立董事提议召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。
前述第（四）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十五条公司董事会有权根据实际情况选择股东大会的召开方式。但年度股东
大会和应股东、监事会或独立董事的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；
临时股东大会审议下列事项时，也不得采取通讯表决方式：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券和可转换公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募集资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十）变更会计师事务所；
（十一）公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络
形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
公司召开股东大会审议公司章程第七十三条所列的对社会公众股股东利益有重大影
响的相关事项时，除现场会议外，还应当为股东提供股东大会网络投票系统。
公司股东大会实施网络投票，应按中国证监会和上海证券交易所的有关规定办理。
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第四十六条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履
行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会
议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持
人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，该股东无法主
持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东及代理人主持。
第四十七条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通
知公司股东。
公司在计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日。
在股东大会审议公司章程第七十三条所列的对社会公众股股东利益有重大影响的
相关事项时，公司应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
第四十八条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会议登记及投票代理委托书送达的时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。
第四十九条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托代理人签
署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第五十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出
席会议的，应出示委托人身份证复印件、持股凭证、有委托人亲笔签署的授权委托书和
代理人本人身份证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书和持股凭证；委托代理人出席会议，
应出示本人身份证、法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书、法定代表人身份证
明书和持股凭证。
第五十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何
种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第五十二条委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司
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住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第五十三条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓
名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名（或单位名称）等事项。
第五十四条二分之一以上独立董事、监事会或者提议股东提议董事会召开临时股
东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报中
国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）和上海证券交易所备案。
独立董事、监事会或者提议股东应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。
（一）董事会在收到独立董事或者监事会的书面提案后应当在十五日内发出召开股
东大会的通知，召开程序应符合本章相关条款的规定。
如果董事会在收到前述书面提案后十五日内没有发出召集会议的通知，提出召集会
议的独立董事或者监事会在书面通知董事会并报经江苏证监局和上海证券交易所备案
后，可以自董事会收到前述书面提案起三个月内自行召集临时股东大会。召集程序应当
参照董事会召集股东大会的程序，所发生的费用由公司承担。
（二）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和
公司章程决定是否召开股东大会。董事会应当在收到前述书面提案后十五日内反馈给提
议股东并报告江苏证监局和上海证券交易所。
1、董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对
原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未
征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。
2、董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定，应当做出不同意
召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五
日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。
3、如果董事会在收到提议股东书面提议后十五日内没有发出召集会议的通知，也没
有不同意召开股东大会的反馈意见，提议股东可以在此后的十五日内决定放弃召开临时
股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。
4、提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告江苏证监局和上海证券交易所。
（三）提议股东决定自行召开临时股东大会：
1、应当书面通知董事会，报江苏证监局和上海证券交易所备案后，发出召开临时股
东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：
（1）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召
开股东大会的请求；
（2）会议地点应当为公司所在地。
2、对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职
责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序
应当符合以下规定：
（1）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；
董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或一
名董事主持；
（2）董事会应当聘请律师出席会议，并按本章程第五十七条的规定出具法律意见；
（3）召开程序应当符合本章相关条款的规定。
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3、董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报江苏证监局备案后，会议由
提议股东主持；提议股东按本章程第五十七条的规定聘请律师的，律师费用由提议股东
自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本章相关条款的规定。
第五十五条董事会发出召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因
特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延
期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。
公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登
记日。
第五十六条董事会人数少于本章程规定人数的三分之二或独立董事人数在董事会
成员中低于三分之一，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规
定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自
行召集临时股东大会。
第五十七条公司召开股东大会时，董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问
题出具意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合公司章程；
（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；
（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
（四）股东大会的表决程序是否合法有效；
（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会并对相关事项进行公证。
第三节股东大会提案
第五十八条股东大会讨论和决定的事项，应当按照《公司法》和公司章程的规定
确定。年度股东大会可以讨论公司章程规定的任何事项。
第五十九条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议
案，包括在召开股东大会通知中列明的议案和临时提案。
第六十条股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股
东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第六十一条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第六
十条的规定对股东、监事会或者独立董事的提案进行审查。
第六十二条公司召开年度股东大会，单独或者合并持有公司有表决权总数百分之
五以上的股东、二分之一以上的独立董事或者监事会，可以向股东大会提出临时提案。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于公司章
程第四十五条所列事项的，提案人应当在年度股东大会召开前十天将提案递交董事会并
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由董事会审核后公告。
第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并
由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。
除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接
在年度股东大会上提出。但公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时
提案应当至少在股东大会召开十天以前提出。公司应按原股东大会通知中列明的审议事
项的顺序，对临时提案进行连续编号并予以公告。
第六十三条对于本章程第六十二条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下
原则进行审核：
（一）关联性。董事会对股东、监事会或者独立董事的提案进行审核，对于提案涉
及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围
的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会
决定不将提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释说明。
（二）程序性。董事会可以对股东、监事会或者独立董事的提案涉及的程序性问题
做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更
的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定
的程序进行讨论。
第六十四条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等议案的，应当充分说明该事项
的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情
况、是否涉及关联交易等。如果按有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问
报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公告资产评估情况、审计结果或
独立财务顾问报告。
第六十五条董事会提出改变募集资金用途议案的，应在召开股东大会的通知中说
明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第六十六条涉及公开发行新股和可转换公司债券等需要报送中国证监会核准的事
项，作为专项提案提出。
第六十七条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并
将董事会提出的所有提案的内容充分披露，需要变更前次股东大会决议涉及事项的，提
案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不
能视为提案，股东大会不得进行表决。
会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案
的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少
有十五天的间隔期。
第六十八条董事会决定不将股东监事会或者独立董事的的提案列入会议议程的，
除应当在该次股东大会上进行解释和说明，还应将提案内容和董事会的说明在股东大会
结束后与股东大会决议一并公告。
第六十九条提出提案的股东、监事会或者独立董事对董事会不将其提案列入股东
大会会议程的决定持有异议的，可以按照公司章程第五十四条规定的程序要求召集临时
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股东大会。
第七十条董事会应认真审议并安排股东大会审议事项。股东大会应给予每个议案
合理的讨论时间。
第四节股东大会决议
第七十一条股东及代理人以其所代表的有表决权的股份总数行使表决权，每一股
份享有一票表决权。
股东大会应当对具体的提案作出决议。决议的内容应当符合法律和公司章程的规
定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用
容易引起歧义的表述。
第七十二条公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在
股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信
息。
第七十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东及代理人所持表决权的二分之
一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东及代理人所持表决权的三分之
二以上通过。
股东大会通过下列事项，还需经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上
通过：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、
发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承
诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达
到20%以上；
（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
第七十四条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）公司经营方针和投资计划；
（二）董事会和监事会成员的任免及其报酬或津贴事项；
（三）独立董事的选聘及津贴事项；
（四）董事会和监事会的报告；
（五）公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）公司重大关联交易事项；
（八）公司重大资产、股权的收购或出售方案；
（九）公司重大投资、重大资产抵押、质押及担保事项；
（十）公司变更募集资金投向；
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（十一）公司聘用会计师事务所并决定其报酬、解聘会计师事务所；
（十二）公司期股、期权等中长期激励方案
（十三）审议董事、监事履行职责的情况及其绩效评价结果；
（十四）除法律、行政法规或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十五条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）发行可转换公司债券；
（四）公司的分立、合并、解散和清算；
（五）公司章程的修改；
（六）回购本公司股票；
（七）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。
第七十六条在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决
议应由董事会办理事项的执行情况做出报告并公告；监事会应当就过去一年对公司的监
督检查情况做出报告并公告，内容包括：
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事、总经理等高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法
规、公司章程和股东大会决议的执行情况；
（三）监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况；
（四）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的议案出具意见，并提交独立报告。
第七十七条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理等高级管理
人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第七十八条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。临时股东大会审议通
知中列明的提案内容时，对涉及公司章程第四十五条所列事项的提案内容不得进行变
更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第七十九条股东大会采取记名方式投票表决。
第八十条股东大会对所有列入议程的提案应当逐项表决，不得以任何理由搁置或
不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决
并作出决议。每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，
并由清点人代表当场公布表决结果，受聘出席股东大会的律师应对现场点票进行见证。
在审议有关关联交易事项时，关联股东不得参与清点该事项之表决投票。
第八十一条股东大会仅采用现场会议方式投票的，会议主持人根据表决结果决定
股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。表决结果载入会议记录。
第八十二条会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董
事会应在股东大会决议公告中作出说明。
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第八十三条出席会议股东及代理人如果对表决结果有任何怀疑，可以对所投票数
进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东及代理人对会议主持人宣布结
果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应即时点票。对表决结
果提出异议的股东及代理人可参与监票，但该次点票结果为最终表决结果。
第八十四条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所持表决权的股份数不计入有表决权的股份总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）在股东大会审议前，关联股东应主动提出回避申请，否则其他知情股东有权
向股东大会提出关联股东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由受聘出席股东大会的律师决定该股东是
否属关联股东，并决定其是否回避；
（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的
股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程第七十一、七十三条的规定表决。
上述“关联交易”是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或
义务的事项。
上述“关联人”包括关联法人和关联自然人和视同关联人的法人或自然人，具体界
定如下：
（一）具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
1、直接或者间接控制公司的法人；
2、由上述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；
3、由下述第（二）项所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自
然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人；
4、持有公司5%以上股份的法人；
5、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。
（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人:
1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、上述第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
4、本项1、2 所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18 周岁的子女及
其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
5、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
（三）具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人:
1、根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在
未来十二个月内，将具有上述第（一）项或者第（二）项规定的情形之一；
2、过去十二个月内，曾经具有上述第（一）项或者第（二）项规定的情形之一。
上述所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:
1、为交易对方；
2、为交易对方的直接或者间接控制人；
3、被交易对方直接或者间接控制；
4、与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
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5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而
使其表决权受到限制和影响的股东；
6、中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第八十五条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当
对股东的质询和建议作出答复或说明。
第八十六条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十七条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董
事会秘书保存。股东大会会议记录的保管期限为二十年。
第八十八条股东大会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、
法规、规章和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及其占上市公司有表决
权股份总数的比例，以及流通股股东和非流通股股东出席会议的情况；
（三）每项提案的表决方式、表决结果和分别统计的流通股股东及非流通股股东表
决情况；涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；
涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；对于需要流通股股东单独表
决的提案，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众
股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。
提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公
告中予以说明。
（四）法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决、增加或者变更提案的，应
当披露法律意见书全文。
第五章董事会
第一节董事
第八十九条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第九十条《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定
为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
第九十一条董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选
南京钢铁股份有限公司章程
连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第九十二条董事（不含独立董事）的选聘程序：
（一）董事候选人名单由现任董事会、单独或合并持有公司已发行股份的百分之五
以上的股东以书面形式提出；
（二）公司在股东大会召开前以公告的形式披露董事候选人的详细资料，保证股东
在投票时对候选人有足够的了解；
（三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披
露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；
（四）董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议；
（五）股东大会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决；
（六）改选董事提案获得通过的，公司与董事签订聘任合同，新任董事在会议结束
之后立即就任；
（七）在董事的选举过程中，当控股股东控股比例在百分之三十以上并一次选出两
名以上董事时，应当采用累积投票制。股东所持有的每一股都拥有与应选董事总人数相
等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人，按得票
多少依次决定董事人选。
独立董事的选聘程序由本章第二节有关条款另行规定。
第九十三条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公
司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益
为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合
同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活
动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十）不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、本
公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人的债务提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本
公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
第九十四条董事应当履行诚信勤勉义务，行使公司所赋予的权利：
（一）保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动未超越营业执照规定的业务范围；
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（二）公平对待所有股东；
（三）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政
法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（四）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事
项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人；
（五）认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了
解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其
影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者
不知悉有关问题和情况为由推卸责任；
（六）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
（七）履行社会公认的其他诚信和勤勉义务。
第九十五条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第九十六条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者
计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况
下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非关联董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法
定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者
安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会
不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议
等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。
上述所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密
切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判
断可能受到影响的董事。
关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他知情董事有权要求其回避；
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由二分之一以上独立董事决定该董事是否
属关联董事，并决定其是否回避；
（三）关联董事不得参与有关关联交易事项的表决；
（四）对有关关联交易事项，由出席董事会的非关联董事按本章程第一百三十六条
的规定表决。
第九十七条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形
式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利
益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为作了本章前条所规定的披露。
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第九十八条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事的撤换按本章程第一百一十四条的规定执行。
第九十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面
辞职报告。
第一百条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞呈应
当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在
股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受
到合理的限制。
第一百零一条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职
报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，
其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其
他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及
与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零二条当董事会全体董事任期届满尚未选举产生新一届董事会董事时，原
董事会成员应继续履行其职责，直至新一届董事会董事产生为止。
第一百零三条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承
担赔偿责任。
第一百零四条公司应建立公正透明的董事绩效评价标准和程序。
董事（不含独立董事）的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责制订具体
考核办法并组织实施。独立董事的评价按本章程第一百一十九条的规定执行。
董事（不含独立董事）报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。在
董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬事项时，该董事应当回
避。独立董事的津贴按本章程第一百一十八条第（五）款的规定执行。
第一百零五条公司不以任何形式为董事纳税。
第一百零六条经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法
律法规和公司章程规定而导致的责任除外。
独立董事的保险由本章程第一百一十八条第（六）款另行规定。
第一百零七条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级
管理人员。
第二节独立董事
第一百零八条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
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主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权
益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要
股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、
获取做出决策所需要的情况和资料。
第一百零九条独立董事的任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有中国证监会要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。
第一百一十条下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲
属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百一十一条独立董事的人数构成：公司设独立董事三人。可从会计、经济管
理、法律、行业技术等专业人员中聘任，其中至少有一名为会计专业人员。
第一百一十二条独立董事应承诺：
（一）本人及本人直系亲属、主要社会关系不在本公司或其附属企业任职；
（二）本人及本人直系亲属没有直接或间接持有本公司已发行股份的百分之一或百
分之一以上；
（三）本人及本人直系亲属不是本公司前十名股东；
（四）本人及本人直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五或百分
之五以上的股东单位任职；
（五）本人及本人直系亲属不在本公司前五名股东单位任职；
（六）本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
（七）本人没有为本公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服
务；
（八）本人没有从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未
予披露的其他利益；
（九）包括本公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家；
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（十）本人符合本公司章程规定的任职条件。
第一百一十三条独立董事的提名、选举：
（一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举后决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事
的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客
观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
（三）在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，公司应将所有独立董事候
选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送上海
证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意
见。
凡上海证券交易所对其任职资格和独立性提出异议的独立董事候选人，公司不得将
其提交股东大会选举为独立董事，但可以作为董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券
交易所提出异议的情况进行说明。
（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但
是连任时间不得超过六年。
（五）在独立董事的选举过程中，当控股股东控股比例在百分之三十以上并一次选
出两名以上独立董事时，应当采用累积投票制，具体使用办法参照本章程第九十二条关
于董事选举的规定。
第一百一十四条独立董事的更换：
（一）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形；
（二）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
换；
（三）除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职；
（四）提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认
为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明；
（五）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
呈，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在
改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。
董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事
可以不再履行职务。
第一百一十五条独立董事的职权：
为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规
赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事同意后，方可提交董事会讨论；
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（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七）法律、法规及公司章程规定的独立董事其他职权。
独立董事行使上述第（一）、（二）、（三）、（四）、（六）、（七）项职权应当取得全体
独立董事的二分之一以上同意，行使上述第（五）项职权应当取得全体独立董事同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百一十六条独立董事还应对公司重大事项发表独立意见：
（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独
立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万
元或最近经审计的净资产的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措
施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
6、董事会未做出现金利润分配预案的；
7、法律、法规、证券监管部门、公司章程规定的其他应由独立董事发表意见的事
项。
（二）独立董事应当就上述事项明确发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其
理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百一十七条独立董事的责任：
（一）独立董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议
违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，独立董事负赔偿责任。但经证明
在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，可免除责任；
（二）独立董事连续三次不能亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东大会予以撤换；
（三）任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔
偿责任。
第一百一十八条独立董事的工作条件：
（一）公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职
责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材
料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决
策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事
认为资料不充分的，可以要求补充。当两名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，
可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立
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董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及
书面说明应当公告的，董事会秘书应及时与上海证券交易所联系办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股
东大会审议通过，并在公司年度报告中披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得
额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责
可能引致的风险。
第一百一十九条独立董事的评价：
独立董事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第三节董事会
第一百二十条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十一条董事会由九名董事组成，其中独立董事为三名，设董事长一人，
副董事长一人。
第一百二十二条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券、可转换公司债券或其他证券及
上市方案；
（七）拟定公司回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）拟定公司重大关联交易事项；
（九）拟定公司重大资产、股权的收购或出售方案；
（十）拟定公司重大投资、重大资产抵押、质押及担保方案；
（十一）在股东大会授权范围内，决定公司的投资、资产抵押、质押及其他担保事
项；
（十二）决定公司内部管理机构和分支机构的设置；
（十三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十四）制订公司的基本管理制度；
（十五）拟定公司章程的修改方案；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所，并提出会计师事
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务所的报酬方案；
（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十九）拟定变更募集资金投向的方案；
（二十）拟定公司期股、期权等中长期激励方案；
（二十一）采取必要的措施防止公司被恶意收购；
（二十二）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百二十三条董事会应当向股东大会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果
及其薪酬情况，并予以披露。
第一百二十四条注册会计师对公司财务报告出具强调事项、保留意见、无法表示
意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项
及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直
接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
第一百二十五条董事会应制定董事会议事规则，以确保董事会的高效运作和科学
决策。
第一百二十六条董事会应当遵循有关法律法规和中国证监会、上海证券交易所有
关资产处置、对外投资、对外担保、关联交易的规定，按照下述资产处置、对内对外投
资、贷款审批、对外抵押、质押及担保等权限，认真履行审查和决策程序：
（一）资产处置：董事会具有单次不超过公司最近经审计的净资产的百分之五的资
产处置（收购、出售、置换和清理等）权限；
（二）对内对外投资：董事会具有单项投资不超过公司最近经审计的净资产的百分
之十的投资权限；
（三）贷款审批：董事会具有单次贷款不超过公司最近经审计的净资产的百分之十、
在一个完整的会计年度内累计贷款不超过公司最近经审计的净资产的百分之四十的贷
款审批权限；
（四）对外抵押、质押：董事会具有总额不超过公司最近经审计的总资产的百分之
四十的对外抵押、质押权限；
（五）对外担保：董事会具有总额不超过公司最近经审计的净资产的百分之五的对
外担保权限。
公司对外担保的审批程序如下：
（一）财务部负责提出对外担保的申请，报总会计师审查；
（二）总会计师审查后送总经理审核；
（三）总经理审核后报董事会审议并须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意；
（四）对于达到公司最近经审计净资产百分之五以上的对外担保行为，除须经董事
会批准外，实施前必须经公司股东大会批准；
（五）公司在对外担保时，应要求对方提供反担保。
公司应对被担保对象的资信进行评审，不得直接或间接为资产负债率超过百分之七
十的被担保对象提供债务担保。公司不得因提供担保导致其它违反法律法规和中国证监
会有关规定的情形。
公司在十二个月内连续对同一资产或相关资产分次进行的处置、抵押、质押及担保，
分次进行的对外投资，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。
超过以上规定范围的重大事项，董事会应当按照有关规定组织有关专家、专业人员
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进行评审，并报股东大会批准。
董事会审议关联交易事项时，应当关注交易的必要性和公允性，应当关注是否可能
损害非关联股东的利益，必要时，应当聘请独立财务顾问出具专项报告。
第一百二十七条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产
生和罢免。
第一百二十八条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百二十九条在董事会闭会期间，董事会授权董事长行使下列职权：
（一）批准单次不超过公司最近经审计的净资产的百分之二的资产处置（收购、出
售、置换和清理等）；
（二）批准单项投资不超过公司最近经审计的净资产的百分之五的对内对外投资；
（三）批准单次贷款不超过公司最近经审计的净资产的百分之五的贷款；
（四）在董事会闭会期间连续对同一资产或相关资产分次进行的处置、分次进行贷
款或对外投资的，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限；
（五）董事会授予的其他职权。
第一百三十条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长或一名其他董事
代行其职权。
第一百三十一条董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十日
以前书面通知全体董事。
第一百三十二条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集董事会临时会
议；
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时。
第一百三十三条董事会召开董事会临时会议的通知方式为：专人送达、邮寄或者
传真；通知时限为：至少于会议召开三个工作日以前通知全体董事。
如有本章第一百三十二条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长不能履
行职责时，应当指定副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履
行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共
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同推举一名董事负责召集会议。
第一百三十四条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
任何董事均可放弃要求获得董事会会议通知的权利。
董事未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通
知。
第一百三十五条董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间
事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理
解公司业务进展的信息和数据。当两名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联
名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采
纳。
第一百三十六条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事
享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百三十七条董事会会议以现场会议和通讯表决的方式召开。
董事会会议所审议的事项程序性、个案性较强而无须对议案进行讨论时，可采用通
讯表决方式召开，即通过传阅审议方式对议案作出决议，除非董事在决议上另有明确意
见的表述，董事在决议上签字视为同意。
第一百三十八条董事会会议由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以书面委
托其他董事代为投票，但独立董事只能委托其他独立董事。委托人要独立承担法律责任。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖
章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十九条董事会对会议提案的表决方式为举手表决，但如有两名以上独立
董事要求以记名投票方式进行的，则应当采用记名投票方式表决。
第一百四十条董事会会议应当有记录。会议记录应当完整、真实。董事会秘书对
会议所议事项应认真组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会
议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书妥善保存。
董事会会议记录的保管期限为二十年。
第一百四十一条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
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（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百四十二条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事
会决议违反法律、法规或者公司章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对
公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。
第一百四十三条董事会应设立战略、审计、提名、薪酬与考核、定价等专门委员
会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计人士。
第一百四十四条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进
行研究并提出建议。
第一百四十五条审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度。
第一百四十六条提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
第一百四十七条薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事、经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百四十八条定价委员会的主要职责是：
（一）审查公司关联交易的定价原则；
（二）审查公司关联交易的价格和执行情况；
（三）审查对公司有重大影响的其他交易行为的定价和执行情况。
第一百四十九条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司
承担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第四节董事会秘书
第一百五十条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和
董事会负责。董事会秘书是公司与上海证券交易所的指定联络人。
公司应制订董事会秘书工作细则，经董事会通过后实施。
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第一百五十一条董事会秘书的任职资格：
董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的
职业道德和个人品质，并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下
列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第五十七条规定的情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）公司现任监事；
（五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百五十二条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司应当在
聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前，向上海证券交易所报送相关资料，
上海证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司可以召开董事会会议，
聘任董事会秘书。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任
董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百五十三条董事会秘书的主要职责：
（一）负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和
联络，保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大
信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定
向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资
者提供公司披露的资料；
（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其
他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采
取补救措施，同时向上海证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持
有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、
上海证券交易所的有关规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、
上海证券交易所的有关规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监
事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的
意见记载于会议记录，同时向上海证券交易所报告；
（十）负责公司投资者关系管理工作；
（十一）上海证券交易所要求履行的其他职责。
第一百五十四条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。公司监事、
独立董事以及公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘
书。
董事会秘书不得在控股股东单位担任除董事以外的其他职务。
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第一百五十五条董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或辞职时，公司应当向上海证券交易所报告、说明原因并公告。董事
会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述
报告。
董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘
书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行
董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘
任新的董事会秘书。
第一百五十六条董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有
关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董
事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信
息公开披露为止。
第一百五十七条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助
董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责
并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责
任。
证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。
第六章总经理
第一百五十八条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经
理或者其他高级管理人员职务，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超
过公司董事总数的二分之一。
公司总经理、副总经理、总会计师在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。
第一百五十九条公司应和总经理签订服务合同，明确双方的权利义务关系。
第一百六十条公司章程第九十条规定不得担任公司董事的情形适用于公司的总经
理。
第一百六十一条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百六十二条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟定公司内部管理机构和分支机构的设置方案；
（四）拟定公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
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（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）根据公司生产经营的实际情况，决定在董事会授权范围内的资产处置、对内
对外投资及贷款审批事项。
（十一）公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百六十三条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百六十四条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会
报告公司重大合同的签订与执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报
告的真实性。
总经理应忠实执行股东大会和董事会的决议。在行使职权时，不能变更股东大会和
董事会的决议或者超越授权范围。
总经理因故不能履行职权时，董事会应授权一名副总经理代总经理履行职权。
第一百六十五条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动
保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职
工代表大会的意见。
第一百六十六条公司应制订总经理工作细则，经董事会批准后实施。
第一百六十七条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及总会计师各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限；
（四）向董事会、监事会的报告制度；
（五）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十八条公司经理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行
诚信和勤勉的义务。
经理人员违反法律、法规和公司章程规定，致使公司遭受损失的，董事会应积极采
取措施追究其法律责任。
第一百六十九条公司应建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激
励机制。
第一百七十条公司对经理人员的绩效评价应当成为确定经理人员薪酬以及其它
激励方式的依据。
第一百七十一条经理人员的薪酬方案应获得董事会的批准，向股东大会说明，并
予以披露。
第一百七十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理工作细则规定。
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第七章监事会
第一节监事
第一百七十三条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事
不得少于监事人数的三分之一。
第一百七十四条公司章程第九十条规定不得担任公司董事的情形适用于公司的监
事。
董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百七十五条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职
工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。监事任期届满，可连选连任。
第一百七十六条当监事会全体监事任期届满且尚未选举产生新一届监事会监事
时，原监事会成员应继续履行其职责，直至新一届监事会监事产生为止。
第一百七十七条股东代表监事的选聘程序：
（一）监事候选人名单由现任监事会、单独或合并持有公司已发行股份的百分之五
以上的股东以书面形式提出；
（二）公司在股东大会召开前以公告的方式披露监事候选人的详细资料，保证股东
在投票时对候选人有足够的了解；
（三）监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开
披露的监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行监事职责；
（四）监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议；
（五）股东大会审议监事选举的提案，应当对每一个监事候选人逐个进行表决；
（六）改选监事提案获得通过的，新任监事在会议结束之后立即就任。
（七）在监事的选举过程中，当控股股东控股比例在百分之三十以上并一次选出两
名以上监事时，应当采用累积投票制，具体使用办法参照本章程第九十二条关于董事选
举的规定。
职工代表担任监事的选聘程序由公司职工代表大会另行制定。
第一百七十八条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的, 视为不能履行职责,
股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百七十九条监事可以在任期届满以前提出辞职, 本章程第五章有关董事辞职
的规定, 适用于监事。
第一百八十条监事有下列行为之一的，可认定为失职行为，由监事会制定具体的
处罚办法报股东大会讨论通过；涉及违反法律的，移送司法部门依法追究其刑事责任：
（一）对公司存在的重大问题，没有尽到监督检查的责任或发现后隐瞒不报的；
（二）对董事会提交股东大会的财务报告的真实性、完整性未严格审核而发生重大
问题的；
（三）泄露公司机密的；
（四）在履行职责过程中接受不正当利益的；
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（五）由公司股东大会认定的其他严重失职行为的。
第一百八十一条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定, 履行诚信和勤勉
的义务。
第一百八十二条监事的评价采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。
第一百八十三条监事会应当向股东大会报告监事履行职责的情况、绩效评价结果
及其薪酬情况，并予以披露。
第二节监事会
第一百八十四条公司设监事会。监事会由五名监事组成,其中股东代表三人，公司
职工代表二人。
监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保
监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检
查。
第一百八十五条监事会设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时, 由该主席
指定一名监事代行其职权。
监事会主席由全体监事的三分之二以上之决议选举产生和罢免。
第一百八十六条公司监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、总经
理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
第一百八十七条监事会行使下列职权:
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、总经理等高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章
程的行为进行监督；
（三）当董事、总经理等高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求其予以纠正,
必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（四）审查重大关联交易协议；检查重大关联交易协议执行情况，并向股东大会报
告；必要时，就重大关联交易事项专门发表意见；
（五）审查变更募集资金投资项目并发表意见；
（六）提议召开临时股东大会；
（七）列席董事会会议；
（八）要求公司高级管理人员、内部审计人员及外部审计人员出席监事会会议，解
答所关注的问题；
（九）向股东大会报告监事履行职责的情况、绩效评价结果；
（十）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百八十八条监事会行使职权时, 必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所
等专业性机构给予帮助, 因此发生的费用由公司承担。
第一百八十九条监事会应制定监事会议事规则，监事会的工作应严格按议事规则
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进行。
第一百九十条监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开十日以前
书面送达全体监事。监事会会议不能如期召开，应向有权部门递交书面说明，并对说明
内容进行公告。所有监事会会议均可采用现场会议的方式召开。
监事会会议所审议的事项程序性、个案性较强而无须对议案进行讨论时，可采用通
讯表决方式召开，即通过传阅审议方式对议案作出决议，除非监事在决议上另有明确意
见的表述，监事在决议上签字视为同意。
第一百九十一条监事会会议通知包括以下内容: 会议的日期、地点和会议期限,事
由及议题, 发出通知的日期。
第三节监事会决议
第一百九十二条监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能出席会议，
应指定监事会一名成员代其主持会议。未指定的，由出席监事会会议的监事选出一名监
事主持会议。
第一百九十三条监事会主席可根据实际需要或经三分之一监事要求，召开监事会
临时会议，会议通知应于会议召开三个工作日前书面通知全体监事。监事要求召开监事
会临时会议时，应说明召开会议的原因和目的。
第一百九十四条监事在监事会上均有发言权，任何一位监事所提议案，监事会均
应予以审议。
第一百九十五条监事会会议应有三分之二以上监事出席方可举行。监事会决议必
须经全体监事过半数通过。
第一百九十六条监事会会议表决方式为记名投票或举手表决。但如有两名以上监
事要求以记名投票方式进行的，则必须采用记名投票方式表决。每名监事有一票表决权。
第一百九十七条监事会决议违反法律、行政法规和公司章程或对公司造成经济损
失的，对作出该决议负有责任的监事应按照法律规定承担相应的责任。
第一百九十八条监事会会议应有记录, 出席会议的监事和记录人应当在会议记录
上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司重要档案由董事会秘书保存。
监事会会议记录的保管期限为二十年。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百九十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财
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务会计制度。
第二百条公司在每一会计年度第一季度、第三季度结束后三十日以内编制季度报
告；在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制半年度报告；在每一会计年度结束
后一百二十日以内编制年度报告。
第二百零一条公司年度报告以及进行中期利润分配的半年度报告, 包括下列内容:
（一）资产负债表；
（二）利润表；
（三）利润分配表；
（四）现金流量表；
（五）财务报表附注。
公司不进行中期利润分配的, 半年度报告包括除第（三）款以外的财务报表及附注。
第二百零二条季度报告、半年度报告和年度报告按照有关法律、法规的规定进行
编制。
第二百零三条公司除法定的会计账册外, 不另立会计账册。公司的资产, 不以任何
个人名义开立账户存储。
第二百零四条公司交纳所得税后的利润, 按下列顺序分配:
（一）弥补以前年度的亏损；
（二）提取法定公积金百分之十；
（三）提取法定公益金百分之五；
（四）提取任意公积金；
（五）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取
法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损
和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
第二百零五条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。
但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
第二百零六条利润分配方案、公积金转增股本方案经股东大会批准后，董事会应
当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。
第二百零七条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
公司董事会应重视对股东的合理投资回报。在盈利状态下，连续三个会计年度内应
至少进行一次现金股利分配。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
还其占用的资金。
第二节内部审计
第二百零八条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
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济活动进行内部审计监督。
第二百零九条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第二百一十条公司聘用具有证券期货相关业务资格的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百一十一条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。
第二百一十二条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他
高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其它信息，在股
东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第二百一十三条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会可临时聘请会计师事务
所填补该空缺，但必须在下一次股东大会上追认通过。
第二百一十四条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会
计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
第二百一十五条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关
的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。
第二百一十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所，提前三十天事先通知会计
师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或
者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事
务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
第九章通知、公告和信息披露
第一节通知
第二百一十七条公司的通知以下列形式发出：
（一）专人送达；
（二）邮寄方式；
（三）传真方式；
（四）公告方式；
（五）电子邮件方式；
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（六）公司章程规定的其他形式。
第二百一十八条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第二百一十九条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第二百二十条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真或电子邮件
方式送出。
第二百二十一条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真或电子邮
件方式送出。
第二百二十二条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知邮寄的，自交付邮局之日起第五个工作日为送
达日期；公司通知以传真方式或者电子邮件方式进行的，发出之日为送达日期；公司通
知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百二十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第二百二十四条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》为刊登公
司公告和其他需要披露信息的报刊。
第二百二十五条公司将www.sse.com.cn 指定为刊登公司公告和其他需要披露信
息的网站。
第三节信息披露
第二百二十六条公司应制定《信息披露管理办法》，按照法律、法规和公司章程
的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。
第二百二十七条公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可
能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会
获得信息。
第二百二十八条公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经
济、便捷的方式（如互联网）获得信息。
第二百二十九条公司应按照法律、法规及其他有关规定，披露公司治理的有关信
息，包括但不限于：
（一）董事会、监事会的人员及构成；
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（二）董事会、监事会的工作及评价；
（三）独立董事工作情况及评价，包括独立董事出席董事会会议的情况、发表独立
意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见；
（四）各专门委员会的组成及工作情况；
（五）公司治理的实际状况，及与《上市公司治理准则》存在的差异及其原因；
（六）改进公司治理的具体计划和措施。
第二百三十条公司应按照有关规定，及时披露持有公司股份比例较大的股东以及
一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。
第二百三十一条公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起
股份变动的重要事项。
第二百三十二条当公司控股股东增持、减持或质押公司股份，或公司控制权发
生转移时，公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。
第二百三十三条公司董事会秘书负责信息披露事项，包括贯彻执行《信息披露管
理办法》、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料等。董
事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会
秘书的工作。
第十章保障利益相关者的合法权利
第二百三十四条公司应尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等
利益相关者的合法权利。
第二百三十五条公司应与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。
第二百三十六条公司应为维护利益相关者的权益提供必要的条件，当其合法权益
受到侵害时，利益相关者应有机会和途径获得赔偿。
第二百三十七条公司应向银行及其他债权人提供必要的信息，以便其对公司的经
营状况和财务状况作出判断和进行决策。
第二百三十八条公司应鼓励职工通过与董事会、监事会和经理人员的直接沟通和
交流，反映职工对公司经营、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见。
第二百三十九条公司在保持公司持续发展、实现股东利益最大化的同时，应关注
所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。
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第十一章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第二百四十条公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第二百四十一条公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟定合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第二百四十二条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财
产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在指定报纸上公告三次。
第二百四十三条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次
公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务
或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。
第二百四十四条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对
公司合并或者分立的股东的合法权益。
第二百四十五条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合
同加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第二百四十六条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设
立登记。
第二节解散和清算
第二百四十七条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一）股东大会决议解散；
（二）因合并或者分立而解散；
（三）不能清偿到期债务依法宣告破产；
（四）违反法律、法规被依法责令关闭。
第二百四十八条公司因有本节前条第（一）款情形而解散的，应当在十五日内成
立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。
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公司因有本节前条（二）款情形而解散的，清算工作由合并或者分立各当事人依照
合并或者分立时签订的合同办理。
公司因有本节前条（三）款情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织
股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
公司因有本节前条（四）款情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关机关及
专业人员成立清算组进行清算。
第二百四十九条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公
司不得开展新的经营活动。
第二百五十条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百五十一条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至
少一种指定报纸上公告三次。
第二百五十二条债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的债权
人自第一次公告之日起九十日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明
债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
第二百五十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
第二百五十四条公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按第（一）至（四）款规定清偿前，不分配给股东。
第二百五十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公
司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，
清算组应将清算事务移交给人民法院。
第二百五十六条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表
和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向
公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
南京钢铁股份有限公司章程
第二百五十七条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收
受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二章修改章程
第二百五十八条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百五十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原
审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百六十条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改公司章程。
第二百六十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的，信息按规定予以公告。
第十三章附则
第二百六十二条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在江苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百六十三条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不足”、“少
于”、“以外”不含本数。
南京钢铁股份有限公司章程
（此页无正文）
董事签名：
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇〇五年四月二十一日

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南京钢铁股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议公告暨修改2004年年度股东大会相关提案的通知
公告日期:2005-04-06
本公司及全体董事保证公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。南京钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会于2005年3月30日以传真及专人送达的方式向全体董事送达关于召开第二十六会议的通知,并于2005年4月5日以通讯表决的方式召开了第二十六次会议。应参加会议表决的董事9名,实际参加会议表决的董事9名。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议形成如下决议：一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于对“关于修改〈公司章程〉的议案”进行补充修改的议案》。 2005年3月18日召开的公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》,根据上海证券交易所2005年3月25日发出的《关于修改公司章程的通知》的要求,对《关于修改〈公司章程〉的议案》的附件《南京钢铁股份有限公司章程修正案》补充修改如下： 1、在《公司章程》原第三十一条增加以下内容作为第三款： “公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。”。 2、在《公司章程》原第四十条增加以下内容作为第一款： “公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”；原第一、二、三款顺延至二、三、四款。 3、将《南京钢铁股份有限公司章程修正案》第四条重新修订如下：在原第四十五条增加以下内容作为第二款、第三款、第四款： “公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。公司召开股东大会审议公司章程第七十三条所列的对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项时,除现场会议外,还应当为股东提供股东大会网络投票系统。公司股东大会实施网络投票,应按中国证监会和上海证券交易所的有关规定办理。”。 4、《公司章程》原第一百一十四条第(五)项：“(五)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞呈,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如独立董事辞职,该独立董事的辞呈应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”；现修改为：“(五)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞呈,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。”。 5、《公司章程》原第一百一十八条第(一)项：“(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。”；现修改为：“(一)公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。”。 6、《公司章程》原：“第二百二十四条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。”；现修改为：“第二百二十四条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。”。除上述补充修改以外,《南京钢铁股份有限公司章程修正案》内容不变。补充修改后的《南京钢铁股份有限公司章程修正案》(具体修改内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn)尚需提交二○○四年年度股东大会审议。二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于对“关于修改〈独立董事制度〉的议案”进行补充修改的议案》。 2005年3月18日召开的公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于修改〈独立董事制度〉的议案》,根据上述公司章程的修改,对《关于修改〈独立董事制度〉的议案》补充修改如下： 1、《独立董事制度》原第十二条第(五)项：“(五)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞呈,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如独立董事辞职,该独立董事的辞呈应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”；现修改为：“(五)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞呈,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。”。 2、《独立董事制度》原第二十二条：“公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。”；现修改为：“公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。”。除上述补充修改以外,《关于修改〈独立董事制度〉的议案》内容不变。补充修改后的《关于修改〈独立董事制度〉的议案》(具体修改内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn,《南京钢铁股份有限公司独立董事制度修正案》)尚需提交二○○四年年度股东大会审议。南京钢铁股份有限公司董事会二○○五年四月五日

南京钢铁股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议公告暨修改2004年年度股东大会相关提案的通知

公告日期:2005-04-06

本公司及全体董事保证公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会于2005年3月30日以传真及专人送达的方式向全体董事送达关于召开第二十六会议的通知,并于2005年4月5日以通讯表决的方式召开了第二十六次会议。应参加会议表决的董事9名,实际参加会议表决的董事9名。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议形成如下决议：

一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于对“关于修改〈公司章程〉的议案”进行补充修改的议案》。

2005年3月18日召开的公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》,根据上海证券交易所2005年3月25日发出的《关于修改公司章程的通知》的要求,对《关于修改〈公司章程〉的议案》的附件《南京钢铁股份有限公司章程修正案》补充修改如下：

1、在《公司章程》原第三十一条增加以下内容作为第三款：

“公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。”。

2、在《公司章程》原第四十条增加以下内容作为第一款：

“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”；

原第一、二、三款顺延至二、三、四款。

3、将《南京钢铁股份有限公司章程修正案》第四条重新修订如下：

在原第四十五条增加以下内容作为第二款、第三款、第四款：

“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

公司召开股东大会审议公司章程第七十三条所列的对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项时,除现场会议外,还应当为股东提供股东大会网络投票系统。

公司股东大会实施网络投票,应按中国证监会和上海证券交易所的有关规定办理。”。

4、《公司章程》原第一百一十四条第(五)项：“(五)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞呈,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如独立董事辞职,该独立董事的辞呈应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”；

现修改为：“(五)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞呈,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。”。

5、《公司章程》原第一百一十八条第(一)项：“(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。”；

现修改为：“(一)公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。”。

6、《公司章程》原：“第二百二十四条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。”；

现修改为：“第二百二十四条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。”。

除上述补充修改以外,《南京钢铁股份有限公司章程修正案》内容不变。

补充修改后的《南京钢铁股份有限公司章程修正案》(具体修改内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn)尚需提交二○○四年年度股东大会审议。

二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于对“关于修改〈独立董事制度〉的议案”进行补充修改的议案》。

2005年3月18日召开的公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于修改〈独立董事制度〉的议案》,根据上述公司章程的修改,对《关于修改〈独立董事制度〉的议案》补充修改如下：

1、《独立董事制度》原第十二条第(五)项：“(五)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞呈,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如独立董事辞职,该独立董事的辞呈应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”；

2、《独立董事制度》原第二十二条：“公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。”；

现修改为：“公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。”。

除上述补充修改以外,《关于修改〈独立董事制度〉的议案》内容不变。

补充修改后的《关于修改〈独立董事制度〉的议案》(具体修改内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn,《南京钢铁股份有限公司独立董事制度修正案》)尚需提交二○○四年年度股东大会审议。

南京钢铁股份有限公司董事会

二○○五年四月五日

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南京钢铁股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议公告
公告日期:2005-03-18
本公司及全体董事保证公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2005年3月5日,南京钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)以传真、电子邮件及专人送达的方式发出了召开第二届董事会第二十五次会议的通知。2005年3月16日上午9：30,第二届董事会第二十五次会议如期在公司715会议室召开。会议应到董事9名,实到董事7名。董事杨思明先生因出国未能出席本次会议,书面委托董事肖同友先生对会议通知所列议案代行同意的表决权；董事赵永和先生因公出差在外未能出席本次会议,书面委托董事秦勇先生对会议通知所列议案代行同意的表决权。会议由董事长肖同友先生主持。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。全体与会董事审议并以举手表决方式通过了以下事项：一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于二00五年年度生产经营综合计划的议案》；公司2005年生产经营的主要目标为：钢产量330万吨,生铁产量366万吨,钢材产量316万吨；主营业务收入151亿元,利税总额14亿元。二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《总经理工作报告》；三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《董事会工作报告》；该议案尚需提交公司二○○四年年度股东大会审议。四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《二00四年年度报告及摘要》；详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《南京钢铁股份有限公司二00四年年度报告摘要》和登载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn,下同)的《南京钢铁股份有限公司二00四年年度报告》。该议案尚需提交公司二00四年年度股东大会审议。五、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《二00四年财务决算报告及二00五年财务预算报告》；公司2004年实现净利润52,321.02 万元,每股收益1.04元,净资产收益率20.34%。截止2004年末,公司资产总额758,545.99万元,负债总额501,319.35万元,资产负债率66.09%,所有者权益总额257,226.64万元,注册资本50,400万元,每股净资产5.10元。 2005年计划实现主营业务收入151亿元, 实现利税总额14亿元。该议案尚需提交公司二○○四年年度股东大会审议。六、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于二00四年年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；经江苏天衡会计师事务所有限公司审计,公司2004年度实现净利润523,210,203.47元。根据《公司法》和《公司章程》的规定,公司拟提取法定盈余公积金10%计52,321,020.35元,提取法定公益金5%计26,160,510.17元,拟提取任意盈余公积金10%计52,321,020.35元。提取上述公积金和公益金后,本次可供全体股东分配的利润为392,407,652.60元,加上年初转入的未分配利润587,046,120.38元,扣除在本期实施的2003年度现金股利分配151,200,000.00元(每10股派发现金红利3元)后,本次累计可供全体股东分配的利润为828,253,772.98元。拟按以下方案进行分配：以2004年12月31日的总股本50,400万股为基数,向全体股东合计派发现金红

南京钢铁股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议公告

公告日期:2005-03-18

本公司及全体董事保证公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2005年3月5日,南京钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)以传真、电子邮件及专人送达的方式发出了召开第二届董事会第二十五次会议的通知。2005年3月16日上午9：30,第二届董事会第二十五次会议如期在公司715会议室召开。会议应到董事9名,实到董事7名。董事杨思明先生因出国未能出席本次会议,书面委托董事肖同友先生对会议通知所列议案代行同意的表决权；董事赵永和先生因公出差在外未能出席本次会议,书面委托董事秦勇先生对会议通知所列议案代行同意的表决权。会议由董事长肖同友先生主持。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。全体与会董事审议并以举手表决方式通过了以下事项：

一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于二00五年年度生产经营综合计划的议案》；

公司2005年生产经营的主要目标为：钢产量330万吨,生铁产量366万吨,钢材产量316万吨；主营业务收入151亿元,利税总额14亿元。

二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《总经理工作报告》；

三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《董事会工作报告》；

该议案尚需提交公司二○○四年年度股东大会审议。

四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《二00四年年度报告及摘要》；

详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《南京钢铁股份有限公司二00四年年度报告摘要》和登载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn,下同)的《南京钢铁股份有限公司二00四年年度报告》。

该议案尚需提交公司二00四年年度股东大会审议。

五、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《二00四年财务决算报告及二00五年财务预算报告》；

公司2004年实现净利润52,321.02 万元,每股收益1.04元,净资产收益率20.34%。截止2004年末,公司资产总额758,545.99万元,负债总额501,319.35万元,资产负债率66.09%,所有者权益总额257,226.64万元,注册资本50,400万元,每股净资产5.10元。

2005年计划实现主营业务收入151亿元, 实现利税总额14亿元。

该议案尚需提交公司二○○四年年度股东大会审议。

六、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于二00四年年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；

经江苏天衡会计师事务所有限公司审计,公司2004年度实现净利润523,210,203.47元。根据《公司法》和《公司章程》的规定,公司拟提取法定盈余公积金10%计52,321,020.35元,提取法定公益金5%计26,160,510.17元,拟提取任意盈余公积金10%计52,321,020.35元。

提取上述公积金和公益金后,本次可供全体股东分配的利润为392,407,652.60元,加上年初转入的未分配利润587,046,120.38元,扣除在本期实施的2003年度现金股利分配151,200,000.00元(每10股派发现金红利3元)后,本次累计可供全体股东分配的利润为828,253,772.98元。拟按以下方案进行分配：

以2004年12月31日的总股本50,400万股为基数,向全体股东合计派发现金红

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