上海浦东路桥建设股份有限公司(以下简称 "公司")第三届董事会第二十四次会议于2007年4月14日在上海松江开元名都大酒店召开,会议应出席董事15名,实际出席董事13名,董事蔡明桥、姜雷因公未能出席会议,分别委托董事陆建浩、柴庆丰代为行使表决权。公司监事和部分高管人员列席了会议,本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由葛培健董事长主持。经与会董事审议,以书面表决方式通过了如下决议:

    一、审议通过《关于2006年度董事会工作报告》；

    二、审议通过《关于2006年度总经理工作报告》；

    三、审议通过《关于董事长任期工作的报告》；

    会议对葛培健董事长的任期工作给予了充分肯定。葛培健董事长对浦东建设的工作充满激情和感情,工作能抓到点子上,对工作中存在的不足把握是准确的。

    四、审议通过《关于总经理任期工作的报告》；

    五、审议通过《关于公司2006年度报告及摘要》；

    六、审议通过《关于公司2006年度财务决算的报告》；

    七、审议通过《关于公司2007年度财务预算的报告》；

    八、审议通过《关于公司2006年度利润分配的预案》；

    公司以2006年末总股本22600万股为基数,拟按每10股派发现金红利 1.5元(含税)向全体股东分配。

    九、审议通过《关于公司2007年度借款额度的议案》；

    根据2007年公司流动资金的需求,公司2007年度贷款额度拟不超过人民币30,000万元,有效期为股东大会执行批准之日起一年,并将授权经营层实施操作。

    十、 审议通过《关于执行新会计准则的议案》；

    十一、审议通过《关于2007年会计师事务所聘任的议案》；

    拟续聘万隆会计师事务所有限公司为公司2007年年报审计单位,费用为人民币32万元。

    十二、审议通过《关于与财务公司签订银企合作协议的议案》；

    为提高经营决策效率,公司拟与上海浦东发展集团财务有限责任公司签订银企合作协议,该项关联交易额度为30,000万元,交易定价按照国家和行业有关规定确定,有效期为股东大会批准后一年,并授权经营层实施操作。详见公告临007-005。关联董事葛培健、陆建浩、杨士军回避表决。独立董事同意上述关联交易事项。

    十三、审议通过《关于核销上海国发石油化工有限公司其他应收款的议案》；

    核销上海国发石油化工有限公司其他应收款285万元。

    十四、审议通过《关于设立合肥滨湖新区(启动区)分公司的议案》；

    十五、审议通过《关于总经理和高管人员2006年度经营目标责任制考核的议案》；

    独立董事同意上述考核办法。

    十六、审议通过《关于总经理三年任期考核的议案》；

    独立董事同意上述考核办法。

    十七、审议通过《关于建立内部控制制度的议案》；

    十八、审议通过《关于内部控制自我风险评估的议案》；

    详见公告临007-006。

    十九、审议通过《关于关联交易决策制度修改的议案》；

    内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    二十、审议通过《关于公司组织机构调整的议案》；

    二十一、审议通过《关于公司章程修改的议案》；

    鉴于公司董事会换届,董事人数组成发生变化,《公司章程》第一百零六条："董事会由15名董事组成, 设董事长1人, 可以设副董事长若干名。"现改为："董事会由9名董事组成, 设董事长1人, 可以设副董事长若干名。"

    二十二、审议通过《关于董事会换届的议案》；

    同意推荐葛培健、王庆国、陆建浩、杨士军、吴建国、王冰为第四届董事会董事候选人(简历见附件一)；

    同意推荐李若山、吕红兵、俞铁成为第四届董事会独立董事候选人(简历见附件二,独立董事提名人声明见附件三,独立董事候选人声明见附件四)。

    独立董事同意上述董事候选人的提名。

    二十三、审议通过《关于召开2006年度股东大会的议案》。

    董事会决定于2007年5月10日召开公司2006年度股东大会。

    上述第一、六、七、八、九、十一、十二、十九、二十一、二十二项需提交公司股东大会审议。

    特此公告。

    上海浦东路桥建设股份有限公司

    董事会

    二○○七年四月十七日

    附件一：第四届董事会董事候选人简历

    (1)葛培健,1957年出生,工商管理硕士,高级经济师。曾任共青团上海市委青工部部长、常委,浦东新区财政税务局办公室副主任,国有资产管理处处长,上海浦东新区国资办(体改办)产权管理处处长。现任公司董事长、党委书记,上海浦东发展(集团)有限公司党委委员、副总裁。

    (2)王庆国,1964年出生,研究生,工程师。曾任外高桥保税区三联发展有限公司工程部规划科科长,浦东新区高东镇副镇长、党委副书记,上海浦东发展(集团)有限公司党委委员、人事部总经理。现任公司董事、总经理、党委副书记。

    (3)陆建浩,1960年出生,本科学历。曾任上海浦东路桥建设股份有限公司副总经理、上海浦东发展(集团)有限公司产业发展部副总经理。现任公司董事、上海浦东发展(集团)有限公司建设管理部副总经理。

    (4)杨士军,1973年出生,经济学博士,经济师。毕业于复旦大学世界经济专业,中共党员。曾任上海元创投资管理有限公司副总经理、世纪联融控股有限公司投资总监。现任公司董事、上海浦东发展(集团)有限公司资产经营部副总经理。

    (5)吴建国,1953年出生,大专学历。曾任上海通汇汽车维修零部件配送中心法人代表,现任上海张桥经济发展总公司总经理。

    (6)王冰,1960年出生,大专学历,会计师。曾任上海钟表厂财务科长,上海爱比视眼镜有限公司财务经理。现任上海鹏欣(集团)有限公司财务总监。

    附件二：第四届董事会独立董事候选人简历

    (1)李若山,1949年出生,教授,博士生导师,注册会计师。曾任厦门大学经济学院会计系副主任,经济学院副院长。是中国注册会计师协会后续教材编写委员会委员、上海证券交易所上市公司专家委员会委员、财政部会计准则委员会咨询专家。兼任上海会计学会副会长、中国会计学会理事、中国会计学会学术委员会委员、中国审计学会理事、上海审计学会理事等职。现任公司独立董事,复旦大学管理学院财务金融系主任。

    (2)吕红兵,1966年出生,法学硕士,高级律师。曾任华东政法学院经济法系教师,上海万国证券公司法律顾问室负责人,上海市万国律师事务所律师、主任。现任上海律师协会会长,国浩律师集团事务所律师、首席执行合伙人,上海证券交易所、深圳证券交易所上市委员会委员。

    (3)俞铁成,1975年出生,经济学硕士,中国资深企业并购重组专家。曾任上海亚商企业咨询有限公司并购部经理,上海保银投资有限公司副总经理,景丰投资有限公司总裁助理。现任上海天道投资咨询有限公司董事长、天道并购网CEO。

    附件三：上海浦东路桥建设股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人上海浦东路桥建设股份有限公司董事会现就提名李若山、吕红兵、俞铁成为上海浦东路桥建设股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海浦东路桥建设股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任上海浦东路桥建设股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合上海浦东路桥建设股份有限公司股份章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海浦东路桥建设股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括上海浦东路桥建设股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：上海浦东路桥建设股份有限公司董事会

    二○○七年四月十四日

    附件四： 上海浦东路桥建设股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人李若山、吕红兵、俞铁成作为上海浦东路桥建设股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海浦东路桥建设股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海浦东路桥建设股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：李若山、吕红兵、俞铁成

    2007年4月14日于上海

第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据
《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证
券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定, 制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管
理暂行条例》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称"公司")。
公司业经上海市人民政府沪府体改审[1997]第058 号《关于同意设立上海
浦东路桥建设股份有限公司的批复》批准, 并在上海市工商行政管理局注
册登记, 取得企业法人营业执照。公司的企业法人营业执照号为
3100001005091。
第三条公司于2004 年2 月经中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")
证监发行字[2004]17 号《关于核准上海浦东路桥建设股份公司公开发行
股票的通知》批准, 首次公开发行人民币普通股8000 万股, 并于2004
年3 月16 日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称: 上海浦东路桥建设股份有限公司
Shanghai Pudong Road & Bridge Construction Co.,Ltd.
第五条公司住所: 上海市浦东新区佳林路1028 号
邮政编码: 201206
第六条公司注册资本为人民币22600 万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份, 股东以其认购的股份为限对公司承担责任,
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程, 股东可
以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,
股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级
管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务
负责人。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨: 通过股份制组织形式, 联合各方力量, 吸纳各种资金,
提高资金投入和科技投入水平, 扩大生产经营规模, 积极参与浦东新区
的开发建设, 实施"立足浦东, 服务上海, 走向世界"的发展战略; 依法
经营、公平竞争, 增加市场占有率; 不断应用最新科技成果, 提高科技含
量, 追求企业的可持续发展目标; 努力开展多元化经营, 不断壮大公司实
力, 将公司建成规模化、高质量、管理科学的现代化企业; 努力争取最大
利益回报全体股东, 为社会主义现代化建设事业做出更大贡献。
第十三条经依法登记, 公司的经营范围为: 道路、公路、桥梁、各类基础工程施工,
设备安装, 装饰装修工程施工, 园林绿化工程, 建材研制及生产, 高新技
术开发, 汽配、机械加工, 国内贸易(除专项规定)。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司股份的发行, 实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或
者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票, 以人民币标明面值。
第十七条公司发行的股份, 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存
管。
第十八条公司成立时经批准发行的普通股总数为14500 万股。公司成立时向发起
人上海市浦东新区建设(集团)有限公司、上海市浦东新区公路建设管理
署、上海张桥经济发展总公司、上海东缆技术工程有限公司、上海浦东
路桥建设股份有限公司职工持股会、上海同济企业发展总公司发行14500
万股, 占公司成立时所发行普通股总数的100%。
第十九条公司股份总数为22600 万股, 均为普通股。
第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式, 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要, 依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作
出决议, 可以采用下列方式增加资本:
(一) 公开发行股份;
(二) 非公开发行股份;
(三) 向现有股东派送红股;
(四) 以公积金转增股本;
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条公司在下列情况下, 可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,
收购本公司的股份:
(一) 减少公司注册资本;
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并;
(三) 将股份奖励给本公司职工;
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收
购其股份的。
除上述情形外, 公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股份, 可以选择下列方式之一进行:
(一) 证券交易所集中竞价交易方式;
(二) 要约方式;
(三) 中国证监会认可的其他方式。
第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,
应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于
第(一)项情形的, 应当自收购之日起10 日内注销; 属于第(二)项、第(四)
项情形的, 应当在6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份, 将不超过本公司已
发行股份总额的5%; 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出; 所
收购的股份应当1 年内转让给职工。
第三节股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起1
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得
转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东, 将其
持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出, 或者在卖出后6 个月内又买入,
由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的, 卖出该股票不受
6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的, 股东有权要求董事会在30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的, 负有责任的董事依法承担
连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义
务; 持有同一种类股份的股东, 享有同等权利, 承担同种义务。
第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权利:
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,
并行使相应的表决权;
(三) 对公司的经营进行监督, 提出建议或者质询;
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份;
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董
事会会议决议、监事会会议决议、已披露之财务会计报告;
(六) 公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配;
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司
收购其股份;
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程, 或者决议内容违反本章程的, 股东有权自决议作出之日起60 日
内, 请求人民法院撤销。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定, 给公司造成损失的, 连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 股东
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收
到请求之日起30 日内未提起诉讼, 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失的, 本条第一款规定的股东可
以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利
益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务:
(一) 遵守法律、行政法规和本章程;
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三) 除法律、法规规定的情形外, 不得退股;
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 不得滥用公司
法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依
法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务, 严重
损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东, 将其持有的股份进行质押的, 应
当自该事实发生当日, 向公司作出书面报告。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会
公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股
东的利益。
第二节股东大会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权:
(一) 决定公司的经营方针和投资计划;
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事, 决定有关董事、监事
的报酬事项;
(三) 审议批准董事会的报告;
(四) 审议批准监事会报告;
(五) 审议批准股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则;
(六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(九) 对发行公司债券作出决议;
(十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十一) 修改本章程;
(十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十三) 审议批准第四十一条规定的担保事项;
(十四) 审议公司在连续12 个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产30%的事项;
(十五) 审议批准变更募集资金用途事项;
(十六)审议股权激励计划;
(十七) 决定设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会;
(十八) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第四十一条公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议通过。
(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额, 达到或超过最近一
期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;
(二) 公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计总资产的30%
以后提供的任何担保;
(三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
(四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;
(五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1
次, 应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。
第四十三条有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大
会:
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3 时;
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时;
(三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;
(四) 董事会认为必要时;
(五) 监事会提议召开时;
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条本公司召开股东大会的地点位于: 上海市浦东新区, 具体会议地址详见
股东大会通知。
股东大会应当设置会场, 以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或其
他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的, 视为出席。
第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议, 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在
收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的5 日内发出
召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的, 将说明理由
并公告。
第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的5 日内发出
召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更, 应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到提案后10 日内未作出反馈
的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可
以自行召集和主持。
第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定, 在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的5 日内发
出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的
同意。
董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求后10 日内未作出反馈
的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开
临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求5 日内发出召开股东大
会的通知, 通知中对原提案的变更, 应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主持
股东大会, 连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会, 同时向上
海证券监督管理局和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前, 召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时, 向上海证券监
督管理局和上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会, 董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会, 会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事项,
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条公司召开股东大会, 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上
股份的股东, 有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东, 可以在股东大会召开10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发
出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股
东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案, 股东大
会不得进行表决并作出决议。
第五十四条召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东
大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时, 不应当包括会议召开当日。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容:
(一) 会议的时间、地点和会议期限;
(二) 提交会议审议的事项和提案;
(三) 以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东;
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五) 会务常设联系人姓名, 电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发布股东大会通知或补充通
知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的, 应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开
始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00, 并不得迟于现场
股东大会召开当日上午9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当
日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日
一旦确认, 不得变更。
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的, 股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容:
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三) 披露持有本公司股份数量;
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外, 每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第五十七条发出股东大会通知后, 无正当理由, 股东大会不应延期或取消, 股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在
原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施, 保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东大会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡; 委托代理他人出席会议的, 应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的
有效证明; 委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一) 代理人的姓名;
(二) 是否具有表决权;
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示;
(四) 委托书签发日期和有效期限;
(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章。
第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的, 由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证, 并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。
第六十六条股东大会召开时, 本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总
经理和相关的其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事
长(公司有两位或两位以上副董事长的, 由半数以上董事共同推举的副董
事长主持)主持, 未设副董事长的或者副董事长不能履行职务或者不履行
职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时, 由监事会副主席主持, 未设监事会副主席的或者监
事会副主席不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上监事共同推举
的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会, 由召集人推举代表主持。
召开股东大会时, 会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人
担任会议主持人, 继续开会。
第六十八条公司制定股东大会议事规则, 详细规定股东大会的召开和表决程序, 包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容, 以及股东大会对董事会的授权
原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董
事会拟定, 股东大会批准。
第六十九条在年度股东大会上, 董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条除涉及公司商业机密外, 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股
东的质询和建议作出解释和说明。
第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数, 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条股东大会应有会议记录, 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名;
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例;
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六) 律师及计票人、监票人姓名;
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限为15 年。
第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行, 直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会, 并及时公告。同时, 召集人应向
上海证券监督管理局及上海证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的2/3 以上通过。
第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一) 董事会和监事会的工作报告;
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三) 董事会和监事会成员的任免(采取累积投票制选举除外)及其报酬和
支付方法及责任保险;
(四) 公司年度预算方案、决算方案;
(五) 公司年度报告;
(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一) 公司增加或者减少注册资本;
(二) 公司的分立、合并、解散和清算;
(三) 本章程的修改;
(四) 公司在连续12 个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产30%的;
(五) 股权激励计划;
(六) 法律、行政法规或本章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每
一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东应回避而没有回避的, 非关联股东可以要求其回避。
第八十条公司在保证股东大会合法、有效的前提下, 可以通过各种方式和途径, 包
括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会
提供便利。
第八十一条除公司处于危机等特殊情况外, 非经股东大会以特别决议批准, 公司将
不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人名单可由公司现任董事会或监事会以及单独或合并持
有3%以上公司股份股东以书面形式作出提案。
股东大会就选举董事、股东代表所担任之监事进行表决时, 根据本章程的
规定或者股东大会的决议或者法律法规、行政规章、证券监管部门之规
定, 可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者股东代表所担任之监事
时, 每一股份拥有与应选董事或者股东代表所担任之监事人数相同的表
决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。
第八十三条除累积投票制外, 股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有
不同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁
置或不予表决。
第八十四条股东大会审议提案时, 不会对提案进行修改, 否则, 有关变更应当被视为
一个新的提案, 不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条股东大会对提案进行表决前, 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时, 应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票, 并当场公布表决结果, 决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人, 有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果, 并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前, 股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况
均负有保密义务。
第八十九条出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组
织点票; 如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求点票,
会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条股东大会决议应当及时公告, 公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条提案未获通过, 或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股
东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的, 新任董事、监事自股东大会作
出决议通过该等提案之时起就任。
第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东
大会结束后2 个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第九十五条公司董事为自然人。有下列情形之一的, 不能担任公司的董事:
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序, 被判处刑罚, 执行期满未逾5 年, 或者因犯罪被剥夺政治权利,
执行期满未逾5 年;
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理, 对该公司、
企业的破产负有个人责任的, 自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾3 年;
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3
年;
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚, 期限未满的;
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的, 该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的, 公司解除其职务。
第九十六条董事由股东大会选举或更换, 任期3 年。董事任期届满, 可连选连任。董
事在任期届满以前, 股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任, 但兼任总经理或者其他
高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事, 总计不得超过公
司董事总数的1/2。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列忠实义务:
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产;
(二) 不得挪用公司资金;
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储;
(四) 不得违反本章程的规定, 未经股东大会或董事会同意, 将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意, 与本公司订立合同
或者进行交易;
(六) 未经股东大会同意, 不得利用职务便利, 为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有;
(八) 不得擅自披露公司秘密;
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益;
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入, 应当归公司所有; 给公司造成损失的, 应
当承担赔偿责任。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列勤勉义务:
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利, 以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活
动不超过营业执照规定的业务范围;
(二) 应公平对待所有股东;
(三) 及时了解公司业务经营管理状况;
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整;
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料, 不得妨碍监事会或者监
事行使职权;
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条董事连续两次未能亲自出席, 也不委托其他董事出席董事会会议, 视为
不能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事
就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履
行董事职务。
除前款所列情形外, 董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条董事辞职生效或者任期届满, 应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司
和股东承担的忠实义务, 在任期结束后并不当然解除, 在本章程规定的
合理期限2 年内仍然有效。
第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权, 任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下, 该董事应当事先声明其立
场和身份。
第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给
公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。
第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节董事会
第一百零五条公司设董事会, 对股东大会负责。
第一百零六条董事会由15 名董事组成, 设董事长1 人, 可以设副董事长若干名。
第一百零七条董事会行使下列职权:
(一) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作;
(二) 执行股东大会的决议;
(三) 决定公司的经营计划和投资方案;
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案;
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案;
(八) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(九) 决定公司内部管理机构的设置;
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、董事会办公室主任; 根据
总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管
理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一) 制订公司的基本管理制度;
(十二) 制订本章程的修改方案;
(十三) 管理公司信息披露事项;
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项, 应当提交股东大会审议。
第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东大会作出说明。
第一百零九条董事会制定董事会议事规则, 以确保董事会落实股东大会决议, 提高工
作效率, 保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,
且董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件, 由董事会拟定,
股东大会批准。
第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限, 建立严格的审查和决策程序; 重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。
董事会运用公司资产所作出的对外投资、出售、收购资产行为以及对外
借款、担保的权限为:
(一) 如公司单笔对外投资所运用的资金金额或实物资产的帐面净值不
超过公司最近经审计净资产的15%且不超过公司最近经审计总资
产的10%、连续12 个月内的累计对外投资不超过公司最近经审
计净资产的50%且不超过公司最近经审计总资产的30%时, 董事
会可自主决定该投资事宜;
(二) 如公司单次出售资产的帐面净值不超过公司最近经审计净资产的
15%且不超过公司最近经审计总资产的10%、连续12 个月内的
累计出售资产的帐面净值不超过公司最近经审计净资产的50%且
不超过公司最近经审计总资产的30%时, 董事会可自主决定该出
售资产事宜;
(三) 如公司单次收购资产所运用的资金金额不超过公司最近经审计净
资产的15%且不超过公司最近经审计总资产的10%、连续12 个
月内累计收购资产所运用的资金金额不超过公司最近经审计净资
产的50%且不超过公司最近经审计总资产的30%时, 董事会可自
主决定该收购资产事宜;
(四) 如公司向银行、信用社等金融机构的单笔借款金额在8000 万元人
民币(或等值的外币, 按借款合同签订前一日所借外汇兑换人民币
的中间价折算, 下同)或以下、连续12 个月内的累计借款余额在
15000 万元人民币或以下时, 董事会可自主决定该借款事宜;
(五) 如公司对外提供担保, 且该等担保不属于第四十一条规定之担保,
则董事会可自主决定该等担保事宜, 但在对该等担保作出董事会
决议时, 应当取得董事会全体成员2/3 以上同意;
(六) 董事会得到的其他合法有效授权。
董事会可在上述授权范围内转授权股份公司经营管理负责人行使有关权
利。
第一百一十一条董事会设董事长1 人, 可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条董事长行使下列职权:
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二) 督促、检查董事会决议的执行;
(三) 签署公司股票、公司债凭证及其他有价证券;
(四) 签署董事会重要文件或应由公司法定代表人签署的其他文件;
(五) 行使法定代表人的职权;
(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力紧急的情况下, 对公司事务行使
符合法律规定和公司利益的特别处置权, 并在事后向公司董事会
和股东大会报告;
(七) 董事会授予的其他职权。
第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作, 董事长不能履行职务或者不履行职务的,
由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的, 由半数以上董
事共同推举的副董事长履行职务); 未设副董事长的或者副董事长不能履
行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条董事会分例会与临时会议。董事会每年至少召开两次例会, 由董事长召集,
例会通知应于会议召开10 日以前连同会议议案文本以传真、邮件、专人
方式书面送达全体与会人员, 但发生不可抗力情况除外。
第一百一十五条代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、总经理、1/2 以上独立董事、
董事长或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
议后10 日内, 召集和主持董事会会议。
第一百一十六条董事会召开临时董事会会议, 应在会议召开前5 日连同会议议案文本以
传真、邮件、专人方式书面送达全体与会人员, 但发生不可抗力情况或紧
急情况除外。
第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容:
(一) 会议日期和地点;
(二) 会议期限;
(三) 事由及议题;
(四) 会议形式;
(五) 发出通知的日期。
第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全
体董事的过半数通过。
董事会决议的表决, 实行一人一票。
第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决
议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的, 应将该事项
提交股东大会审议。
第一百二十条董事会决议表决方式为: 记名投票方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 可以用传真或传阅
等通讯方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。
第一百二十一条董事会会议, 应由董事本人出席; 董事因故不能出席, 可以书面委托其他
董事代为出席, 委托书中应载明代理人的姓名, 代理事项、授权范围和有
效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放
弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的董事应当
在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存, 保存期限为15 年。
第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容:
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(三) 会议议程;
(四) 董事发言要点;
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数)。
第六章总经理及其他高级管理人员
第一百二十四条公司设总经理1 名, 由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名, 由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉
义务的规定, 同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得
担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条总经理每届任期3 年, 总经理连聘可以连任。
第一百二十八条总经理对董事会负责, 行使下列职权:
(一) 主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议, 并向董事会
报告工作;
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案;
(四) 拟订公司的基本管理制度;
(五) 制定公司的具体规章;
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管
理人员;
(八) 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议
第一百二十九条总经理应制订总经理工作细则, 报董事会批准后实施。
第一百三十条总经理工作细则包括下列内容:
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
(三) 公司资金、资产运用, 签订重大合同的权限, 以及向董事会、监事
会的报告制度;
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办
法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条副总经理由总经理提名, 董事会决定; 副总经理协助总经理进行公司的
各项工作, 受总经理领导, 向总经理负责。
第一百三十三条公司设董事会秘书, 负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料管理, 办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百三十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有忠实义务和勤勉义务,
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。
第一百三十七条监事的任期每届为3 年。监事任期届满, 连选可以连任。
第一百三十八条监事任期届满未及时改选, 或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的, 在改选出的监事就任前, 原监事仍应当依照法律、行政法规
和本章程的规定, 履行监事职务。
第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条监事可以列席董事会会议, 并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益, 若给公司造成损失的, 应当承
担赔偿责任。
第一百四十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给
公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百四十三条公司设监事会。监事会由5 名监事组成, 监事会设主席1 人, 可以设监事
会副主席。监事会主席和监事会副主席由全体监事过半数选举产生。监
事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行
职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表, 其中职工代表的
比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十四条监事会行使下列职权:
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
(二) 检查公司财务;
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提
出罢免的建议;
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高级
管理人员予以纠正;
(五) 提议召开临时股东大会, 在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(六) 向股东大会提出提案;
(七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定, 对董事、高级管理人员提
起诉讼;
(八) 发现公司经营情况异常, 可以进行调查; 必要时, 可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担;
(九) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百四十五条监事会会议分为例会与临时会议。监事会每6 个月至少召开一次例会。
监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条监事会制定监事会议事规则, 明确监事会的议事方式和表决程序, 以确
保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和
表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件, 由监事会
拟定, 股东大会批准。
第一百四十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会
议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事
会会议记录作为公司档案保存15 年。
第一百四十八条监事会会议通知包括以下内容:
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限;
(二) 事由及议题;
(三) 发出通知的日期。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百四十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制
度。
第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易所报
送年度财务会计报告, 在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告, 在每一会计
年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条公司除法定的会计账簿外, 将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个
人名义开立账户存储。
第一百五十二条公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的, 可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定提取法
定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东大会决议, 还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 按照股东持有的股份比例
分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定, 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是, 资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的25%。
第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召
开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十五条公司利润分配政策为现金或股票方式。现金股利以人民币支付。
第二节内部审计
第一百五十六条公司实行内部审计制度, 配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活
动进行内部审计监督。
第一百五十七条公司内部审计制度和审计人员的职责, 应当经董事会批准后实施。审计负
责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百五十八条公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期1 年, 可以续聘。
第一百五十九条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决
定前委任会计师事务所。
第一百六十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、
财务会计报告及其他会计资料, 不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时, 提前30 天事先通知会计师事务
所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时, 允许会计师事务所
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的, 应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告
第一节通知
第一百六十三条公司的通知以下列形式发出:
(一) 以专人送出;
(二) 以邮件方式送出;
(三) 以公告方式进行;
(四) 本章程规定的其他形式。
第一百六十四条公司发出的通知, 以公告方式进行的, 一经公告, 视为所有相关人员收到
通知。
第一百六十五条公司召开股东大会的会议通知, 以公告进行。
第一百六十六条公司召开董事会的会议通知, 以传真、信函等书面方式进行。
第一百六十七条公司召开监事会的会议通知, 以传真、信函等书面方式进行。
第一百六十八条公司通知以专人送出的, 由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达
人签收日期为送达日期; 公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第3
个工作日为送达日期; 公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日
为送达日期。
第一百六十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到
会议通知, 会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百七十条公司指定《上海证券报》等报纸以及www.sse.com.cn 为刊登公司公告和
其他需要披露信息的媒体。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百七十一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并, 被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并, 合并各方解散。
第一百七十二条公司合并, 应当由合并各方签订合并协议, 并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人, 并于30 日内
在《上海证券报》等报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内, 未
接到通知书的自公告之日起45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
第一百七十三条公司合并时, 合并各方的债权、债务, 由合并后存续的公司或者新设的公
司承继。
第一百七十四条公司分立, 其财产作相应的分割。
公司分立, 应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起10 日内通知债权人, 并于30 日内在《上海证券报》等报纸上公告。
第一百七十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与
债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十六条公司需要减少注册资本时, 必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人, 并于30
日内在《上海证券报》等报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30 日
内, 未接到通知书的自公告之日起45 日内, 有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十七条公司合并或者分立, 登记事项发生变更的, 应当依法向公司登记机关办
理变更登记; 公司解散的, 应当依法办理公司注销登记; 设立新公司的,
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本, 应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第一百七十八条公司因下列原因解散:
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
(二) 股东大会决议解散;
(三) 因公司合并或者分立需要解散;
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五) 公司经营管理发生严重困难, 继续存续会使股东利益受到重大损
失, 通过其他途径不能解决的, 持有公司全部股东表决权10%以上
的股东, 可以请求人民法院解散公司。
第一百七十九条公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存
续。
依照前款规定修改本章程, 须经出席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
第一百八十条公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规
定而解散的, 应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组, 开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十一条清算组在清算期间行使下列职权:
(一) 清理公司财产, 分别编制资产负债表和财产清单;
(二) 通知、公告债权人;
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五) 清理债权、债务;
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人, 并于60 日内在《上海证
券报》等报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内, 未接到
通知书的自公告之日起45 日内, 向清算组申报其债权。
债权人申报债权, 应当说明债权的有关事项, 并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间, 清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方
案, 并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿
金, 缴纳所欠税款, 清偿公司债务后的剩余财产, 公司按照股东持有的股
份比例分配。
清算期间, 公司存续, 但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前, 将不会分配给股东。
第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不
足清偿债务的, 应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后, 清算组应当将清算事务移交给人民法
院。
第一百八十五条公司清算结束后, 清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院
确认, 并报送公司登记机关, 申请注销公司登记, 公告公司终止。
第一百八十六条清算组成员应当忠于职守, 依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司财
产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承
担赔偿责任。
第一百八十七条公司被依法宣告破产的, 依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章修改章程
第一百八十八条有下列情形之一的, 公司应当修改章程:
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后, 章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触;
(二) 公司的情况发生变化, 与章程记载的事项不一致;
(三) 股东大会决定修改章程。
第一百八十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关
批准; 涉及公司登记事项的, 依法办理变更登记。
第一百九十条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本
章程。
第一百九十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。
第十二章附则
第一百九十二条释义
(一) 控股股东, 是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东; 持
有股份的比例虽然不足50%, 但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人, 是指虽不是公司的股东, 但通过投资关系、协议或者
其他安排, 能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系, 是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。
第一百九十三条董事会可依照章程的规定, 制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相
抵触。章程细则的条款如与章程存有不一致之处, 则应以章程规定为准。
第一百九十四条本章程以中文书写, 其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,
以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十五条本章程所称"以上"、"以内"、"以下", 都含本数; "不满"、"以外"、"低于"、
"多于"、"超过", 不含本数。
第一百九十六条本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十七条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则不得与章程的规
定相抵触。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条
款如与章程存有不一致之处, 则应以章程规定为准。
第一百九十八条本章程自获得公司股东大会通过之日起施行。

第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益, 推动公司建立和完善现代企业制度,
规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上
市公司治理准则》和其他有关规定, 制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管
理暂行条例》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司业经上海市人民政府沪府体改审[1997]第058 号《关于同意设立上海浦东路桥建
设股份有限公司的批复》批准, 并在上海市工商行政管理局注册登记, 取得企业法人营业执
照。
第三条公司于1998 年1 月首次发行人民币普通股14500 万股, 全部由发起人认购;
公司于1999 年6 月增资发行人民币普通股100 万股, 全部由增资股东认购。
公司于2004 年2 月24 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监
发行字[2004]17 号《关于核准上海浦东路桥建设股份公司公开发行股票的通知》批准, 首
次公开发行人民币普通股8000 万股, 并于2004 年3 月16 日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称: 上海浦东路桥建设股份有限公司
第五条公司住所: 上海市浦东新区佳林路1028 号
邮政编码: 201206
第六条公司注册资本为人民币22600 万元。
第七条公司营业期限: 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资本分为等额股份, 股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的, 具有法律约束力的文件。
股东可以依据公司章程起诉公司; 公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经
理和其他高级管理人员; 股东可以依据公司章程起诉股东; 股东可以依据公司章程起诉公
司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第一十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事
会秘书。
第二章经营宗旨和范围
第一十二条公司的经营宗旨: 通过股份制组织形式, 联合各方力量, 吸纳各种资金,
提高资金投入和科技投入水平, 扩大生产经营规模, 积极参与浦东新区的开发建设, 实施
“立足浦东, 服务上海, 走向世界”的发展战略; 依法经营、公平竞争, 增加市场占有率; 不
断应用最新科技成果, 提高科技含量, 追求企业的可持续发展目标; 努力开展多元化经营,
不断壮大公司实力, 将公司建成规模化、高质量、管理科学的现代化企业; 努力争取最大利
益回报全体股东, 为社会主义现代化建设事业做出更大贡献。
第一十三条经公司登记机关核准, 公司经营范围为: 道路、公路、桥梁、各类基础工
程施工, 设备安装, 装饰装修工程施工, 园林绿化工程, 建材研制及生产, 高新技术开发,
汽配、机械加工, 国内贸易(除专项规定)。
第三章股份
第一节股份发行
第一十四条公司的股份采取股票的形式。
第一十五条公司发行的所有股份均为普通股。
第一十六条公司股份的发行, 实行公开、公平、公正的原则, 同股同权, 同股同利。
第一十七条公司发行的股票, 以人民币标明面值。
第一十八条公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
第一十九条公司成立时经批准发行的普通股总数为14500 万股。公司成立时向发起
人上海市浦东新区建设(集团)有限公司、上海市浦东新区公路建设管理署、上海张桥经济发
展总公司、上海东缆技术工程有限公司、上海浦东路桥建设股份有限公司职工持股会、上
海同济企业发展总公司发行14500 万股, 占公司成立时所发行普通股总数的100%。
第二十条公司目前的股本结构为: 普通股总数为22600 万股, 其中社会流通股8000
万股, 内资法人股14600 万股。
第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式, 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要, 依照法律、法规的规定, 经股东大会分别做
出决议, 可以采用下列方式增加资本:
(一) 向社会公众发行股份;
(二) 向现有股东配售股份;
(三) 向现有股东派送红股;
(四) 以公积金转增股本;
(五) 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十三条根据公司章程的规定, 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 按照
《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下, 经公司章程规定的程序通过, 并报国家有关主管机
构批准后, 可以购回本公司的股票:
(一) 为减少公司资本而注销股份;
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情形外, 公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条公司购回股份, 可以下列方式之一进行:
(一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约;
(二) 通过公开交易方式购回;
(三) 法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。
第二十六条公司购回本公司股票后, 自完成回购之日起十日内注销该部份股份, 并
向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的公司股票, 自公司成立之日起三年以内不得转让。
董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职其间内, 定期向公司申报其所
持有的本公司股份; 在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东, 将其所持有的公司股票在
买入之日起六个月以内卖出, 或者在卖出之日起六个月以内又买入的, 由此获得的利润归
公司所有。
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、总经
理和其他高级管理人员。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。股东作为公司的所有者, 享有法律、
行政法规和本章程规定的合法权利。
股东按其所持有股份的种类享有平等的权利, 承担相应的义务; 持有同一种类股份的
股东, 享有同等权利, 承担同种义务。
第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十三条公司股东名册为中国证券登记结算有限责任公司上海分公司记载公司股
票托管情况的电子簿籍。
第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,
由董事会决定某一日为股权登记日, 股权登记日结束时的在册股东为公司股东。
第三十五条公司股东享有下列权利:
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二) 参加或者委派股东代理人参加股东会议;
(三) 依照其所持有的股份份额行使表决权;
(四) 对公司的经营行为进行监督, 提出建议或者质询;
(五) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
(六) 依照法律、公司章程的规定获得有关信息, 包括:
1. 缴付成本费用后得到公司章程;
2. 缴付合理费用后有权查阅和复印:
1) 本人持股资料;
2) 股东大会会议记录;
3) 中期报告和年度报告;
4) 公司股本总额、股本结构。
(七) 公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
(八) 按照法律、行政法规的规定, 通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利;
(九) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规, 侵犯股东合法权益的, 股
东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职
务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定, 给公司造成损害的, 应承担赔偿责任, 股东
有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务:
(一) 遵守公司章程;
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三) 除法律、法规规定的情形外, 不得退股;
(四) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东, 将其持有的股份进行质押
的, 应当自该事实发生之日起三个工作日内, 向公司作出书面报告。
第四十条控股股东及实际控制人对上市公司及公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格行使出资人的权利, 不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益; 不得利用其控制地位损
害公司和社会公众股股东的利益; 在行使表决权时, 不得作出有损于公司和其他股东合法
权益的决定。
第四十一条控股股东对上市公司董事、监事候选人的提名, 应严格遵循法律、法规和
本章程规定的条件和程序。
第四十二条控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,
损害公司及其他股东的权益。
第四十三条控股股东与公司实行人员、资产、财务分开, 机构、业务独立, 各自独立
核算、独立承担责任和风险。
第四十四条公司人员应独立于控股股东, 公司的经理人员、财务负责人、营销负责人
和董事会秘书在控股股东不得担任除董事以外的其他职务。
第四十五条控股股东投入上市公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东不得占
用、支配公司资产或干预公司对资产的经营管理。
第四十六条控股股东不得以任何形式干预公司董事会、监事会及其他内部机构的独
立运作, 不得干预公司的财务、会计活动。
第四十七条公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从
事与公司相同或相近的业务, 控股股东应采取有效措施避免同业竞争。
第四十八条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东:
(一) 此人单独或者与他人一致行动时, 可以选出半数以上的董事;
(二) 此人单独或者与他人一致行动时, 可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可
以控制公司百分之三十以上表决权的行使;
(三) 此人单独或者与他人一致行动时, 持有公司百分之三十以上的股份;
(四) 此人单独或者与他人一致行动时, 可以以其它方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)
达成一致, 通过其中任何一人取得对公司的投票权, 以达到或者巩固控制公司的目的的行
为。
第二节股东大会
第四十九条股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权:
(一) 决定公司经营方针和投资计划;
(二) 选举和更换董事, 决定有关董事的报酬事项和责任保险事项;
(三) 选举和更换由股东代表出任的监事, 决定有关监事的报酬事项;
(四) 审议批准董事会的报告;
(五) 审议批准监事会的报告;
(六) 审议批准股东大会议事规则;
(七) 审议批准董事会议事规则;
(八) 审议批准监事会议事规则;
(九) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(十) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(十一) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(十二) 对发行公司债券作出决议;
(十三) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;
(十四) 修改公司章程;
(十五) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十六) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案;
(十七) 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第五十条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次, 并应
于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第五十一条有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大
会(本章程另有规定的除外):
(一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数, 或者少于章程所定董事会人数
的三分之二时;
(二) 独立董事人数少于章程所定董事会人数的三分之一时;
(三) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;
(四) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股
东书面请求时;
(五) 董事会认为必要时;
(六) 监事会提议召开时;
(七) 公司章程规定的其他情形。
前述第(四)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第五十二条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第五十三条股东大会会议由董事会依法召集, 由董事长主持。董事长因故不能履行职
务时, 由董事长指定的副董事长或其它董事主持; 董事长和副董事长均不能出席会议, 董事
长也未指定人选的, 由董事会指定一名董事主持会议; 董事会未指定会议主持人的, 由出席
会议的股东共同推举一名股东主持会议; 如果因任何理由, 股东无法主持会议, 应当由出席
会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。
第五十四条公司召开股东大会, 董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知
登记在股东名册上的公司股东; 具有本章程第七十六条规定的情形时, 公司发布股东大会
通知后, 应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
第五十五条股东大会的会议通知包括以下内容:
(一) 会议的日期、地点和会议期限;
(二) 提交会议审议的事项;
(三) 以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东大会, 并可以委托代理人出席会议
和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东;
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五) 投票代理委托书的送达时间和地点;
(六) 会务常设联系人姓名, 电话号码。
第五十六条股权登记日登记在册的股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人
代为出席和表决, 两者具有同样的法律效力。股东应当以书面形式委托代理人, 由委托人签
署或者由其以书面形式委托的代理人签署; 委托人为法人的, 应当加盖法人印章或者由其
正式委任的代理人签署。
第五十七条个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证和持股凭证; 委托代理他
人出席会议的, 应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证; 委托代理
人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托
书和持股凭证。
第五十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一) 代理人的姓名;
(二) 是否具有表决权;
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
(四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权, 如果有表决权应行使何种表
决权的具体指示;
(五) 委托书签发日期和有效期限;
(六) 委托人签字(或盖章)。委托人为法人股东的, 应另盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第五十九条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所,
或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的, 由其法定代
表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第六十条公司董事会、独立董事和符合法律、行政法规、行政规章规定的条件的股
东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿方式进行, 并应向被
征集人充分披露信息。
投票权征集人应于股东大会召开十日前在公司指定的信息披露报刊发布公开征集票权
的公告, 征集人应在公告中披露其征集投票权的目的、股东大会待审议表决事项与其之间存
在的潜在利害关系, 并在公告中刊载授权委托书, 除本章程第五十八条所述内容外, 该授权
委托书还应载明: 本授权委托书项下的授权委托可以撤销, 但委托人(被征集人)应在股东大
会召开四十八小时前书面通知受托人(征集人)及公司撤销委托。
第六十一条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名
(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
(或单位名称)等事项。
第六十二条监事会或者股东要求召集临时股东大会的, 应当按照下列程序办理:
(一) 签署一份或者数份同样格式内容的书面要求, 向董事会提出会议议题和内容完
整的提案, 并阐明会议议题。书面提案应当报中国证券监督管理委员会上海证
管办和上海证券交易所备案;
(二) 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知,
召开程序应符合法律、法规、规章相关条款的规定。如果董事会在收到前述书
面要求后十五日内没有发出召集会议的通告, 提出召集会议的监事会在报经中
国证券监督管理委员会上海证管办同意后, 可以在董事会收到前述书面要求后
三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东大
会的程序相同;
(三) 对于股东要求召开股东大会的书面提案, 董事会应当依据法律、法规和公司章
程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反
馈给股东并报告中国证券监督管理委员会上海证管办和上海证券交易所。董事
会做出同意召开股东大会决定的, 应当发出召开股东大会的通知; 董事会认为
股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定, 应当做出不同意召开股东大会
的决定, 并将反馈意见通知股东。股东可在收到董事会通知之日起十五日内决
定放弃召开临时股东大会, 或者自行发出召开临时股东大会的通知。股东决定
自行召开临时股东大会的, 应当书面通知董事会, 在报告中国证券监督管理委
员会上海证管办和上海证券交易所备案后, 发出召开临时股东大会的通知, 召
集的程序应当尽可能与董事会召集股东大会的程序相同。
监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的, 由公司给
予监事会或者股东必要协助, 并承担会议费用。
第六十三条股东大会召开的会议通知发出后, 除有不可抗力或者其它意外事件等原
因, 董事会不得变更股东大会召开的时间; 因不可抗力确需变更股东大会召开时间的, 不应
因此而变更股权登记日。
第六十四条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数, 或者少于章程规定人数
的三分之二, 或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一, 董事会未在规定期限内召
集临时股东大会的, 监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股
东大会。
第三节股东大会提案
第六十五条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项提出的具体议案, 股
东大会应当对具体的提案作出决议。
第六十六条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项, 并将
董事会提出的所有提案的内容充分披露。
第六十七条会议通知发出后, 董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案,
对原有提案的修改应当在股东大会召开十五日前公告。否则, 会议召开日期应至少顺延十五
日。
第六十八条公司召开股东大会, 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数
的百分之五以上的股东, 有权向公司提出新的提案。
第六十九条股东大会提案应当符合下列条件:
(一) 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触, 并且属于公司经营范围和股东大会
职责范围;
(二) 有明确议题和具体决议事项;
(三) 以书面形式提交或送达董事会。
第七十条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则, 按照本节第六十九
条的规定对股东大会提案进行审查。
第七十一条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的, 应当在该次股东大会上
进行解释和说明, 并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公
告。
提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的, 可以
按照本章程第六十二条的规定程序要求召集临时股东大会。
第四节股东大会决议
第七十二条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。股
东表决采取直接投票制, 即每一股份享有一票表决权。如控股股东持有有表决权的股份超过
公司股份总数的百分之三十, 则股东大会选举董事时应按本章程第九十二条的规定采用累
积投票制进行表决。
第七十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议, 应当由
出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
三分之二以上通过。
第七十四条下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一) 董事会和监事会的工作报告;
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三) 董事会成员的任免(采取累积投票制选举除外)、其报酬和支付方法及责任保险;
(四) 监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(五) 公司年度预算方案、决算方案;
(六) 公司年度报告;
(七) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十五条下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一) 公司增加或者减少注册资本;
(二) 发行公司债券;
(三) 公司的分立、合并、解散和清算;
(四) 公司章程的修改;
(五) 回购本公司股票;
(六) 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
第七十六条下列事项须经公司股东大会表决通过, 并经参加表决的社会公众股股东
所持表决权的半数以上通过, 方可实施或提出申请:
(一) 公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行
可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认
购的除外);
(二) 公司重大资产重组, 购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或
超过20%的;
(三) 公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务;
(四) 对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市;
(五) 在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的, 应当向股东提供网络形式的投票平台。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下, 通过各种方式和途径, 包括提供网络形式
的投票平台等现代信息技术手段, 扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
第七十七条非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、总经理和其它高级管理
人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第七十八条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事候选人名单可由公司现任董事会或监事会以及单独或合并持有百分之五以
上公司股份股东以书面形式作出提案。
第七十九条股东大会采取记名方式投票表决。
第八十条每一审议事项的表决投票, 应当至少有两名股东代表和一名监事担任监票
人参加清点, 并由监票人代表当场公布表决结果。
第八十一条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过, 并应当在会上
宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第八十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票进行
点票; 如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结
果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当即时点票。
第八十三条股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时, 公司在征得有权部门的同意后, 可
以按照正常程序进行表决, 并在股东大会决议公告中作出详细说明。
关联股东应回避而没有回避的, 非关联股东可以要求其回避。
第八十四条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外, 董事会和监事会应当对
股东的质询和建议作出答复或说明。
第八十五条股东大会应有会议决录。会议记录记载以下内容:
(一) 出席股东大会的有表决权的股份数, 占公司总股份的比例;
(二) 出席股东大会的股东所持有表决权的股份数, 各占公司总股份的比例;
(三) 召开会议的日期、地点;
(四) 会议主持人姓名、会议议程;
(五) 各发言人对每个审议事项的发言要点;
(六) 每一表决事项的表决结果, 及股东对每一决议事项的表决情况;
(七) 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容;
(八) 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十六条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名, 并作为公司档案由董事
会秘书保存。股东大会记录的保管期限为三十年。
第八十七条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表
决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项, 应当聘请有证券从业资格的律师
出具法律意见书, 也可以进行公证。
第五章董事会
第一节董事
第八十八条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第八十九条《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定
为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员, 不得担任公司的董事。
第九十条董事由股东大会选举或更换, 任期三年。每届董事任期届满, 可连选连任。
董事在任期届满以前, 股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止。
第九十一条董事会和具备股东大会提案权的公司股东有权提名董事候选人, 股东提
名董事候选人的程序参照本章程规定的股东大会提案程序办理。
第九十二条公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料。董事候选人应在
股东大会召开之前作出书面承诺, 同意接受提名, 承诺公开披露的董事候选人的资料真实、
完整, 并保证当选后切实履行董事职责。
第九十三条控股股东持有有表决权的股份数超过公司股份总数的百分之三十时, 董
事的选举应采用累积投票制, 即每一股东可依其持有的有表决权的股份数乘以全部待选董
事人数所累积的票数投给一个董事候选人或分别投给多个董事候选人, 各董事候选人按所
得票数从高到低排列, 得票数靠前者当选。
如董事候选人得票数相同且待选董事仍有缺额, 则应继续采取累积投票制对得票数相
同的候选人进行新一轮选举, 直到当选董事人数达到全部待选董事名额。
第九十四条公司应和董事签订聘任合同, 明确公司和董事之间的权利义务、董事的任
期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第九十五条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定, 忠实、诚信、勤勉地履行职
责, 维护公司和全体股东的利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时, 应当以公
司和全体股东的最大利益为行为准则, 并保证:
(一) 在其职责范围内行使权利, 不得越权;
(二) 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准, 不得同本公司订立合同
或者进行交易;
(三) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;
(四) 不得直接或间接自营或者为他人经营与公司同类的营业或者直接或间接从事损
害本公司利益的活动;
(五) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产;
(六) 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人;
(七) 不得利用职务便利为自己或他人直接或间接侵占或者接受本应属于公司的商业
机会;
(八) 未经股东大会在知情的情况下批准, 不得接受与公司交易有关的佣金;
(九) 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存;
(十) 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保;
(十一) 未经股东大会在知情的情况下同意, 不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司
的机密信息; 但在下列情形下, 可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息:
1. 法律有规定;
2. 公众利益有要求;
3. 该董事本身的合法利益有要求。
第九十六条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利, 以保证:
(一) 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商
业活动不超越营业执照规定的业务范围;
(二) 公平对待所有股东;
(三) 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告, 及时了解公司业务经营管理状况;
(四) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权, 不得受他人操纵; 非经法律、行政法规
允许或者得到股东大会在知情的情况下批准, 不得将其处置权转授他人行使;
(五) 有足够的时间和精力履行其应尽的职责;
(六) 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第九十七条未经公司章程规定或者董事会的合法授权, 任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为该董事在代表公
司或者董事会行事的情况下, 该董事应当事先声明其立场和身份。
第九十八条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划
中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外), 不论有关事项在一般情况下是否需要
董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露, 并且董事会在不将其
计入法定人数, 该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项, 公司有权撤销该合同、交易或
者安排, 但在对方是善意第三人的情况下除外。
第九十九条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式
通知董事会, 声明由于通知所列的内容, 公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,
则在通知阐明的范围内, 有关董事视为做了本章前款所规定的披露。
第一百条董事连续二次未能亲自出席, 也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能
履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面
辞职报告。
第一百零二条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 该董事的辞职
报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时
股东大会, 选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前,
该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
第一百零三条董事提出辞职或者任期届满, 其对公司和股东负有的义务在其辞职报
告尚未生效或者生效后的合理期间内, 以及任期结束后的合理期间内并不当然解除, 其对
公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效, 直至该秘密成为公开信息。其他义务的
持续期间应当根据公平的原则决定, 视事件发生与离任之间时间的长短, 以及与公司的关
系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零四条任职尚未结束的董事, 对因其擅自离职使公司造成的损失, 应当承担
赔偿责任。
第一百零五条公司不以任何形式为董事纳税。
第一百零六条本节有关董事义务的规定, 适用于公司监事、经理和其他高级管理人
员。
第二节独立董事
第一百零七条公司设立独立董事制度, 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他
职务, 并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司董事
会成员中应当有三分之一以上独立董事, 其中至少有一名会计专业人士。
独立董事应当按时出席董事会会议, 了解公司的生产经营和运作情况, 主动调查、获取
做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度
报告书, 对其履行职责的情况进行说明。
公司应当建立独立董事工作制度, 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应
保证独立董事享有与其他董事同等的知情权, 及时向独立董事提供相关材料和信息, 定期
通报公司运营情况, 必要时可组织独立董事实地考察。
第一百零八条担任公司独立董事应当符合以下基本条件:
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定, 具备担任上市公司董事的资格;
(二)具有中国证监会要求的独立性;
(三)具备上市公司运作的基本知识, 熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;
(四)具有五年以上法律、经济、财会或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
第一百零九条下列人员不能担任独立董事:
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配
偶、父母、子女等; 主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配
偶的兄弟姐妹等);
(二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属;
(三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属;
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
(五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;
(六)中国证监会认定的其他人员。
第一百一十条独立董事可由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股
份百分之一以上的股东提名, 经股东大会选举后产生。如控股股东持有有表决权的股份超过
公司股份总数的百分之三十, 则独立董事选举亦采取本章程第九十三条所述的累积投票制。
第一百一十一条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同, 任期届满, 连选可以
连任,但是连任时间不得超过六年, 独立董事任期届满前, 无正当理由不得被免职。提前免职
的, 公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第一百一十二条在选举独立董事的股东大会召开前, 公司董事会应当在公司指定的
信息披露媒体上公开披露独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职等情况, 并就独立董事候选人的任职资格及独立性发表意见。独立董事候选人应当在公司
指定的信息披露媒体上公开声明其身份符合本章程第一百零八条及第一百零九条规定的独
立董事的任职条件。
第一百一十三条独立董事免职必须通过股东大会批准, 除非出现以下情形, 独立董
事不得在任期届满之前被免职:
(一)出现《公司法》规定的不得担任董事的情形;
(二)独立董事严重失职;
(三)独立董事连续三次不能亲自参加公司董事会会议。
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的, 可以作出公开的声明。
第一百一十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告, 并须对任何与辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况
进行说明。
如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数
的, 在改选的独立董事就任前, 独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定, 履行
职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事, 逾期不召开股东大会的, 独立董
事可以不再履行职务。独立董事在任职期间违反法律法规的应承担有关法律责任。
第一百一十五条独立董事应对全体股东负责, 忠实履行职务, 维护公司利益, 重点保
护中小股东的合法权益不受损害, 尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董
事应当独立履行职责, 不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制
人存在利害关系的单位或个人的影响。除履行一般董事的职责外, 还应当对以下事项向董事
会或股东大会发表独立意见:
(一)提名、任免董事;
(二)聘任或解聘高级管理人员;
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬;
(四)公司的关联法人、关联自然人或潜在关联人(以下简称“关联人”)、实际控制人及
其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于上市公司最近经审计净资
产值的百分之五的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款;
(五)独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项;
(六)证券监管机构或证券交易所要求独立董事发表意见的事项。
第一百一十六条公司赋予独立董事以下职权:
(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或高于公司最近经审计
净资产值的百分之五的关联交易)应由独立董事认可后, 提交董事会讨论; 独立董事作出判
断前, 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据;
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
(三)提议召开董事会;
(四)向董事会提请召开临时股东大会;
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构, 对公司的具体事项进行审计和咨询, 相关费用
由公司承担;
(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述第（一）、（二）、（三）、（四）、（六）项职权应当取得全体
独立董事的二分之一以上同意。独立董事行使上述第（五）项职权应当取得全体独立董事
同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使, 公司应将有关情况予以披露。
第一百一十七条独立董事的报酬和费用:
(一) 公司应当给予独立董事适当的津贴, 津贴的数额由董事会拟定预案, 股东大会审
议并在年报中披露。除上述津贴外, 独立董事不得从公司及其股东或有利害关系的机构人员
中, 取得其他额外未披露的其他利益;
(二)独立董事履行职责时所需费用由公司承担。
第三节董事会
第一百一十八条公司设董事会, 对股东大会负责。
第一百一十九条董事会由十五名董事组成, 设董事长一名, 副董事长二名, 董事会成
员包括三分之一独立董事。
第一百二十条董事会行使下列职权:
(一) 负责召集股东大会, 并向大会报告工作;
(二) 执行股东大会的决议;
(三) 决定公司的经营计划和投资方案;
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案;
(八) 在股东大会授权范围内, 决定公司的投资、资产抵押及其他担保事项;
(九) 决定公司内部管理机构的设置;
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、董事会办公室主任; 根据总经理的提
名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬
事项和奖惩事项;
(十一) 制订公司的基本管理制度;
(十二) 制订公司章程的修改方案;
(十三) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十五) 法律、法规或公司章程规定, 以及股东大会授予的其他职权。
第一百二十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的
审计报告向股东大会作出说明。
第一百二十二条董事会制定董事会议事规则, 以确保董事会的工作效率和科学决策。
第一百二十三条董事会运用公司资产所做出的对外投资、出售、收购资产以及对外
借款的权限为:
(一) 如公司单笔对外投资所运用的资金金额或实物资产的帐面净值占公司最近经审计
净资产的15%或以下、连续12 个月内的累计对外投资占公司最近经审计净资产的50%或
以下时, 董事会可自主决定该投资事宜;
(二) 如公司单次出售资产的帐面净值占公司最近经审计净资产的15%或以下、连续
12 个月内的累计出售资产的帐面净值占公司最近经审计净资产的50%或以下时, 董事会可
自主决定该出售资产事宜;
(三) 如公司单次收购资产所运用的资金金额占公司最近经审计净资产的15%或以下、
连续12 个月内累计收购资产所运用的资金金额占公司最近经审计净资产的50%或以下时,
董事会可自主决定该收购资产事宜;
(四) 如公司向银行、信用社等金融机构的单笔借款金额在8000 万元人民币(或等值的外
币, 按借款合同签订前一日所借外汇兑换人民币的中间价折算, 下同)或以下、连续12 个月
内的累计借款余额在12000 万