亿阳信通股份有限公司(以下简称“公司”)2007年度第一次临时股东大会于2007年11月29日上午在北京市海淀区亮甲店130号亿阳大厦一楼会议室举行。出席会议的股东及股东委托代理人246人,代表公司发行在外有表决权的股份136,954,047股,占公司发行在外有表决权股份总数的46.69%。其中参加现场会议的股东及股东委托代理人4人,代表的股份数134,470,381股,占公司发行在外有表决权总股份数的45.85%,通过网络参与表决的股东及股东委托代理人242人,代表公司发行在外有表决权的股份2,483,666股,占公司发行在外有表决权总股份的0.85%。公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议、见证律师列席了本次股东大会。

    会议由董事长张小红先生主持,符合《公司法》、《公司章程》和《上市公司股东大会规则》的有关规定。

    与会股东及股东代表以记名投票表决和网络投票相结合的方式审议通过了如下决议：

    1、采用累积投票制逐个对第四届董事会董事候选人进行表决,具体表决结果如下：

    1)董事候选人王龙声：投票人数34人,得票数134583615票。

    2)董事候选人田绪文先生：投票人数23人,得票数134502004票。

    3)董事候选人曲飞先生：投票人数21人,得票数134969822票。

    4)董事候选人孙文恒先生：投票人数14人,得票数134495692票。

    5)董事候选人任志军先生：投票人数20人,得票数134515998票。

    6)董事候选人李争先生：投票人数21人,得票数134509503票。

    7)董事候选人宋俊德先生：投票人数15人,得票数134516289票。

    8)董事候选人赵喜荣女士：投票人数13人,得票数134495391票。

    9)董事候选人崔永生先生：投票人数16人,得票数134497895票。

    10)董事候选人常学群先生：投票人数19人,得票数134571195票,。

    以上10人当选公司第四届董事会董事。

    2、采用累积投票制逐个对第四届董事会独立董事候选人进行表决,具体表决结果如下：

    1)独立董事候选人张跃先生：投票人数22人,得票数134617296票。

    2)独立董事候选人徐斌先生：投票人数17人,得票数134504591票。

    3)独立董事候选人章钢柱先生：投票人数15人,得票数134686053票。

    4)独立董事候选人邵太良先生：投票人数12人,得票数134541288票。

    5)独立董事候选人张晓明先生：投票人数14人,得票数134494465票。

    以上5人当选公司第四届董事会独立董事。

    3、采用累积投票制逐个对第四届监事会监事候选人进行表决,具体表决结果如下：

    1)监事候选人张小红先生：投票人数26人,得票数134524173票。

    2)监事候选人赵更书女士：投票人数18人,得票数134657089票。

    3)监事候选人陈晓峰先生：投票人数20人,得票数134580193票。

    以上3人当选公司第四届监事会监事。

    4、审议通过了《关于公司董事津贴及独立董事报酬的议案》

    同意134869801股,占投票总数的比例98.48%,反对1792321股,占投票总数的比例为1.31%,弃权291925股,占投票总数的比例0.21%。

    5、审议通过了《关于公司监事津贴的议案》

    同意134,817,901股,占投票总数的比例98.44%,反对1678051股,占投票总数的比例为1.23%,弃权458095股,占投票总数的比例0.33%。

    6、审议通过了修改《公司章程》第一章第六条

    原《公司章程》第一章第六条为：公司注册资本为人民币244,424,320元。

    现修改为第六条公司注册资本为人民币293,309,184元。

    同意134908334股,占投票总数的比例98.51%,反对1595318股,占投票总数的比例为1.16%,弃权450395股,占投票总数的比例0.33%。

    7、审议通过了修改《公司章程》第三章第一节第二十条

    原《公司章程》第三章第一节第二十条为：公司股份总数为244,424,320股,公司的股本结构为：普通股244,424,320股。

    现修改为第二十条公司股份总数为293,309,184股,公司的股本结构为：普通股293,309,184股。

    同意134907034股,占投票总数的比例98.51%,反对1504038股,占投票总数的比例为1.10%,弃权542975股,占投票总数的比例0.39%。

    本次会议经北京国枫律师事务所张利国、张鼎映律师见证并出具了法律意见书,律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和贵公司章程的规定；出席本次股东大会的股东、代理人的资格合法有效；表决程序符合法律、法规和贵公司章程的规定,本次股东大会的有关决议合法有效。

    特此公告。

    亿阳信通股份有限公司董事会

    2007年11月29日

    亿阳信通股份有限公司第三届董事会第二十次会议于2007 年7 月30 日以通讯方式召开。2007 年7 月20 日公司以书面、E-Mail 和电话方式向全体董事、监事发出了召开董事会会议的通知。本次应参加会议的董事15 人,实际参加会议的董事15 人。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议通过记名投票的方式,审议通过了如下决议：

    一、以15 票同意通过了公司《2007 年中期报告》；

    二、以15 票同意通过了公司《关于修改<公司章程>的议案》。

    根据2007年4月28日召开的公司2006年度股东大会决议通过的《公司2006年度利润分配方案》,即以2006年末总股本244,424,320股为基数,向全体股东每10股送红股2股、派发现金红利0.25元(含税),修改《公司章程》中关于注册资本、股本结构等相关条款。

    1、原《公司章程》第一章第六条为：公司注册资本为人民币244,424,320元。

    现修改为 第六条 公司注册资本为人民币293,309,184 元。

    2、原《公司章程》第三章第一节第二十条为：公司股份总数为244,424,320股,公司的股本结构为：普通股244,424,320 股。

    现修改为 第二十条 公司股份总数为293,309,184 股,公司的股本结构为：普通股293,309,184 股。

    此议案需提交下一次股东大会审议通过。

    特此公告。

    亿阳信通股份有限公司董事会

    2007 年7 月31 日

    2006年8月24日,亿阳信通股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)召开第三届董事会第十四次会议(以下简称“会议”或“本次会议”)。公司已于2006年7月14日向全体董事、监事发出关于召开本次会议的通知,所有会议材料均在董事会会议召开前提交全体董事、监事。本次会议应到会董事15人,实到董事14人,其中董事宋俊德先生因工作原因未能参加会议,委托董事田绪文先生代为参加会议并代为行使表决权。

    本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定,召集程序及所做决议合法有效。公司5名监事会成员、部分高管人员列席了会议。会议由董事长张小红先生主持。

    会议审议并以记名投票表决方式一致通过如下决议：

    一、《公司2006年度中期报告》

    全体董事认真阅读了公司2006年度中期报告,认为该报告真实反应了本报告期内公司的实际情况,所记载事项不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,所披露的信息真实、准确、完整。

    二、《关于修改<公司章程>的议案》

    鉴于公司已经完成股权分置改革工作,结合本次股权分置改革的具体情况,董事会对《公司章程》有关条款进行了修订。具体修订内容如下：

    一)原公司章程第一章第六条为：“公司注册资本为人民币21,178万元。”

    现修改为： 第六条 公司注册资本为人民币244,424,320元。

    二)原公司章程第三章第一节第二十条为：“公司股份总数为21178万股,公司的股本结构为：普通股21178万股,其中发起人持有13178万股；社会公众股股东持有8000万股。”

    现修改为： 第二十条 公司股份总数为244,424,320股,公司的股本结构为：普通股244,424,320股。

    三)原公司章程第四章第五节第八十五条为：“股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；

    (三)出席会议的股东和代理人人数,所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

    (四)对每一项提案的审议经过、发言要点和表决结果；

    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

    (六)律师及计票人、监票人姓名；

    (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    会议记录还应当包括：(1)出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例；(2)在记载表决结果时,还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。”

    现修改为： 第八十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；

    (三)出席会议的股东和代理人人数,所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

    (四)对每一项提案的审议经过、发言要点和表决结果；

    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

    (六)律师及计票人、监票人姓名；

    (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    上述议案将提交公司2006年度第二次临时股东大会审议。

    三、《关于<公司总裁办公会工作规则>的议案》

    为进一步完善公司法人治理结构,促进规范运作和经营决策的科学化、民主化,依照《公司章程》、《公司资产运用项目审批权限手册》等有关规定,公司制订了《总裁办公会工作规则》。

    四、《关于处置大连亿阳信息产业园有限公司及其房产的议案》

    大连亿阳信息产业园有限公司系公司与控股股东亿阳集团股份有限公司共同投资组建的子公司。该公司注册时间为2000年7月7日,注册资本2000万元,公司持股80％。该公司负责在大连建设亿阳信通大连产业园研发楼及员工会所,2004年竣工并投入使用。截至2005年12月31日,该公司资产总额为171,194,519.92元,净资产为20,000,000.00元,其中研发楼及员工会所帐面原值为 151,791,052.38元,净值为145,788,185.51元。

    由于当地通信软件人才难以招聘,难以建成有规模的研发力量,因此研发楼和员工会所建成后使用效率不高。目前公司已经在北京、上海、广州陆续设立了研发机构。鉴于以上情况,为了提高公司资产的使用效率,公司决定处置大连亿阳信息产业园有限公司及其房产。

    公司董事会授权总裁办公会在不低于原始投入的条件下全权处理上述有关事宜。

    特此公告。

    亿阳信通股份有限公司董事会

    2006年8月24日

目录
    第一章总则..........................2
    第二章经营宗旨和经营范围.....................3
    第三章股份..........................3
    第一节股份发行..........................4
    第二节股份增减和收购.......................4
    第三节股份转让..........................6
    第四章股东和股东大会.......................7
    第一节股东..........................7
    第二节股东大会......................... 11
    第三节股东大会提案........................20
    第四节股东大会决议........................21
    第五章董事会..........................27
    第一节董事..........................27
    第二节独立董事..........................37
    第三节董事会..........................37
    第四节董事会秘书.........................42
    第六章总经理..........................45
    第七章监事会..........................47
    第一节监事..........................47
    第二节监事会..........................48
    第三节监事会决议.........................49
    第八章财务会计制度、利润分配和审计................50
    第一节财务会计制度........................50
    第二节内部审计..........................52
    第三节会计师事务所的聘任.....................52
    第九章通知和公告.........................53
    第一节通知..........................53
    第二节公告..........................54
    第十章合并、分立、解散和清算...................54
    第一节合并或分立.........................54
    第二节解散和清算.........................56
    第十一章修改章程.........................58
    第十二章附则.........................58
    第一章总则
    第一条为维护公司、股东和债权人的合法利益，规范公司的组
    织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和
    其他有关规定，制订本章程。
    第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限
    公司（以下简称“公司”）。
    公司于1998 年2 月27 日经哈尔滨市经济体制改革委员会以“哈
    体改复[1998]15 号文”批准，由哈尔滨亿阳集团有限公司变更，以发
    起方式设立股份有限公司；于1998 年3 月3 日在哈尔滨市工商行政管
    理局注册登记，取得营业执照。
    第三条公司现有的全部股份均向发起人发行，并均为人民币普
    通股；经中国法律法规规定的有权部门批准后，公司可向社会公众发
    行股票并上市。
    公司于2000 年3 月24 日经中国证监会批准，增资扩股，首次向
    社会公众发行人民币普通股4000 万元，在上海证券交易所上市。
    第四条公司注册名称：亿阳信通股份有限公司
    英文名称：Bright Oceans Inter-Telecom Corporation
    第五条公司住所：哈尔滨市南岗区嵩山路高科技开发区1 号楼
    邮政编码：150090
    第六条公司注册资本为人民币21,178 万元。
    第七条公司为永久存续的股份有限公司。
    第八条董事长为公司的法定代表人。
    第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对
    公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。
    第十条本  自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
    为、公司与股东、股东与股东之间权利与义务关系的、具有法律约束
    力的文件。股东可以依据  起诉公司；公司可以依据
    起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据
      起诉股东；股东可以依据  起诉公司的董事、监事、
    总经理和其他高级管理人员。
    第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、
    董事会秘书和财务负责人。
    第二章经营宗旨和经营范围
    第十二条公司的经营宗旨：以科教兴国为己任，以信息产业为
    主业，内联院所、外联国际，加大科技成果转化为生产力的力度；以
    开发为主导，以市场为目标，以经营为手段，以效益为中心，以服务
    为宗旨，全方位启动，深层次开拓，专业化发展，逐步发展成为信息
    产业领域的巨人；创造良好经济效益和社会效益，为全体股东和员工
    谋取最大化的合法权益，给予投资者长期稳定的回报。
    第十三条经公司登记机关核准，公司的经营范围是：计算机软、
    硬件技术开发、生产、销售及系统集成；通讯技术、网络信息安全技
    术和产品的研发、生产、销售及服务；无线网络规划设计及服务；通
    信设备、通信基站及配套设备、宽带网络产品及终端的生产、制造、
    销售；电信增值业务运营；技术咨询、培训、服务、转让；国内贸易，
    自营和代理商品及技术进出口，经营进料加工和三来一补，经营对销
    贸易和转口贸易；室内装饰；仓储服务(上述项目不含未取得专项许可
    的项目及商品）。
    第三章股份
    第一节股份发行
    第十四条公司的股份采取股票的形式。
    第十五条公司发行的所有股份均为普通股。
    第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
    股同权，同股同利。
    第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值一元。
    第十八条公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司
    上海分公司集中托管。
    第十九条公司成立时向发起人亿阳集团有限公司发行5144.04
    万股，占发行普通股总数的78.08%；向发起人哈尔滨市光大电脑有限
    公司发行722.48 万股，占发行普通股总数的10.96%；向发起人哈尔滨
    现代设备安装有限公司发行375.7 万股，占发行普通股总数的5.70%;
    向发起人北京市北邮通信技术公司发行202.29 万股，占发行普通股总
    数的3.07%；向发起人北京邮电学院科技开发公司发行144.5 万股，占
    发行普通股总数的2.19%。
    公司经批准发行的股份总数为10589 万股。
    2000 年3 月，经中国证券监督管理委员会批准，公司以每股18.24
    元的价格向社会公众发行面值为1 元的人民币普通股股票4000 万股，
    超过股票面值部分列入公司资本公积金。
    第二十条公司的股本结构为：总股本21178 万股，其中，发起
    人持有13178 万股，占总股本的62.22%(其中亿阳集团有限公司持有
    10288.08 万股，占总股本的48.58%；哈尔滨市光大电脑有限公司持有
    1444.96 万股，占总股本的6.82%；哈尔滨现代设备安装有限公司持有
    751.38 万股，占总股本的3.55%；北京市北邮通信技术公司持有404.58
    万股，占总股本的1.91%；北京北邮新大科技开发公司持有289 万股，
    占总股本的1.36%)；社会公众股股东持有8000 万股，占总股本的
    37.78%。
    第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以
    赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份
    的人提供任何资助。
    第二节股份增减和收购
    第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
    定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
    （一）向社会公众发行股份；
    （二）向现有股东配售股份；
    （三）向现有股东派送红股；
    （四）以公积金转增股本；
    （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他
    方式。
    第二十三条根据  的规定，公司可以减少注册资本，公
    司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和  规定
    的程序办理。
    第二十四条公司在下列情况下，经  规定的程序通过，
    并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：
    （一）为减少公司资本而注销股份；
    （二）与持有本公司股票的其他公司合并。
    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
    第二十五条公司购回股份，可以以下列方式之一进行：
    （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
    （二）通过公开交易购回；
    （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情
    形。
    第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内
    注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登
    记。
    第三节股份转让
    第二十七条公司的股份可以依法转让。
    第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
    第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年内
    不得转让。
    董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，
    定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六
    个月内不得转让其所持有的本公司股份, 包括因派发股份股利、公积金
    转增资本、行使可转换公司债券的转股权、购买、继承等新增加的股
    份。
    董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的,应当及时
    向上海证券交易所报告并申请锁定。
    新任董事、监事和高级管理人员应当在公司向上海证券交易所报
    送相关聘任决议的同时,向其申请锁定其持有的本公司股份。
    第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其
    所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起
    六个月内又买入的，由此获得的利润归公司所有。
    前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东
    的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
    第四章股东和股东大会
    第一节股东
    第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。
    股东作为公司的所有者，按其所持股份的种类，享有法律、行政
    法规和  规定的合法权利，并承担相应义务；持有同一种类股
    份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
    第三十二条股东名册是证明股东持有本公司股份的充分证据。
    第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
    第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
    要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记
    日结束时的在册股东为公司股东。
    第三十五条公司股东享有下列权利：
    （一）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
    （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；
    （三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
    （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
    （五）依照法律、行政法规及  的规定转让、赠与或质押
    其所持有的股份；
    （六）依照法律、  的规定获得有关信息，包括：
    1、缴付成本费用后得到  ；
    2、缴付合理费用后有权查阅和复印：
    （1）本人持股资料；
    （2）股东大会会议记录；
    （3）季度报告、中期报告和年度报告；
    （4）公司股本总额、股本结构。
    （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
    余财产的分配；
    （八）股东对法律、行政法规和  规定的公司重大事项，
    享有知情权和参与权；
    （九）法律、行政法规及  所赋予的其他权利。
    第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，
    应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
    件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
    第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯
    股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵
    害行为的诉讼。
    董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
    定，给公司造成损害的，需承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提
    起要求赔偿的诉讼。
    第三十八条公司股东承担下列义务：
    （一）遵守  ；
    （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
    （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
    （四）法律、行政法规及  规定应当承担的其他义务。
    第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，其持有的公
    司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托的，应当
    自该事实发生之日起三个工作日内，向公司做出书面报告, 由公司及时
    向上海证券交易所报告并披露。
    第四十条公司的控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公
    司和其他股东合法权益的决定。
    第四十一条公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股
    东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东
    不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
    款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制
    地位损害公司和社会公众股股东的利益。
    第四十二条控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改
    革，建立有效激励的各项制度。
    第四十三条控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格
    遵循法律、法规和  规定的条件和程序。控股股东提名的董事、
    监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得
    对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；
    不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。
    第四十四条公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。
    公司任何股东均不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经
    营活动，损害公司及其他股东的权益。
    第四十五条控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机
    构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
    第四十六条公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财
    务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事
    以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有
    足够的时间和精力承担公司的工作。
    第四十七条控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。
    控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该
    资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股
    股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。
    第四十八条公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、
    会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得
    干预公司的财务、会计活动。
    第四十九条公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。
    控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控
    股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营
    的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。
    第五十条公司业务应完全独立于控股股东。控股股东有责任采
    取有效措施在公司关联企业之间避免同业竞争，减少关联交易。
    第五十一条控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往
    来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求
    公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为
    承担成本和其他支出。
    公司亦不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其
    他关联方使用：
    1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
    2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
    3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
    4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇
    票；
    5、代控股股东及其他关联方偿还债务；
    6、有关法律、法规、规范性文件及中国证监会认定的其他方式。
    第五十二条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的
    股东：
    （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董
    事；
    （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三
    十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
    （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以
    上的股份；
    （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实
    上控制公司。
    本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式
    （不论口头或书面）达成一致，通过行使对公司的投票权，以达到或
    者巩固控制公司的目的的行为。
    第五十三条公司应积极建立投资者关系管理工作制度，通过多种
    形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流；公司董事
    会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
    第二节股东大会
    第五十四条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
    （一） 决定公司的经营方针和投资计划；
    （二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
    （三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬
    事项；
    （四） 审议批准董事会的报告；
    （五） 审议批准监事会的报告；
    （六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    （九） 对公司发行债券作出决议；
    （十） 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
    （十一）修改  ；
    （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
    （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以
    上的股东的提案；
    （十四） 审议董事会、监事会关于董事、监事履行职责情况、绩
    效评价结果的报告；
    （十五） 审议批准公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于
    3000 万元且占公司最近一期经审计净资产值绝对值5%以上的重大关联
    交易事项；
    （十六）审议有关变更募集资金投向的事项；
    （十七）审议依法需由股东大会审议的收购或出售资产事项；
    （十八）审议《上海证券交易所上市规则》要求由股东大会审议
    的其他重大交易事项；
    （十九）审议法律、法规和  规定应当由股东大会决定的
    其他事项。
    第五十五条股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的
    规定，按照谨慎授权原则，授予董事会单次且累计不超过公司上一年
    度末的净资产10％的包括对外投资、借款贷款、资产抵押、对外担保、
    资产处置等事项的同一资产运用项目审批权限。但有关法律、法规中
    特别规定的事项除外。
    第五十六条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会
    每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。
    第五十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月
    内召开临时股东大会：
    （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于
    本章程所规定人数的三分之二时；
    （二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
    （三）单独或者合并持有公司有表决权的股份百分之十（不含投
    票代理权）以上的股东书面请求时；
    （四）董事会认为必要时；
    （五）监事会提议召开时；
    （六）二分之一以上的独立董事提议召开时；
    （七）  规定的其他情形。
    前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。董事会依
    据法律、法规和本章程，可对前述第（三）项和第（六）项提议予以
    否决，作出不同意召开股东大会的决定。
    第五十八条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
    第五十九条股东大会可以通讯表决方式进行，但年度股东大会
    和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方
    式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：
    (一)公司增加或者减少注册资本；
    (二)发行公司债券；
    (三)公司的分立、合并、解散和清算；
    (四)  的修改；
    (五)利润分配方案和弥补亏损方案；
    (六)董事会和监事会成员的任免；
    (七)变更募股资金投向；
    (八)需股东大会审议的关联交易；
    (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项；
    (十)变更会计师事务所；
    (十一)  规定的不得通讯表决的其他事项。
    第六十条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董
    事长因故不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事主持；
    董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事
    会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议
    的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持
    会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）
    主持。
    第六十一条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日
    以前通知公司股东。
    拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议
    的书面回复送达公司。公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面
    回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会
    议的股东代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分
    之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司在五日内将会
    议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告
    通知，公司可以召开股东大会。
    公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
    径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公
    众股股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于
    让尽可能多的股东参加会议。就本章程第八十四条所述的五类事项需
    要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，股东大会进行表决时除
    现场会议投票外还应当同时采用网上投票制度，公司依据有关规定向
    股东提供网络形式的投票平台。
    股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过网络投票系
    统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的
    其他投票方式中的一种行使表决权。如同一股份通过现场和网络投票
    系统重复进行表决的,以现场表决为准。
    公司股东大会拟审议本章程第八十四条规定的五类事项的，在发
    布股东大会通知后，还应在股权登记日后三日内再次公告股东大会通
    知。
    第六十二条股东会议的通知包括以下内容：
    （一）会议的日期、地点、方式、会议期限和会议召集人；
    （二）提交会议审议的事项；
    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
    以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；
    （六）会务常设联系人姓名、电话号码。
    董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的全部
    事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股
    东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内
    容。公司还应当同时在指定网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作
    出合理判断所必需的其他资料。
    会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新
    提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开十五天前公告，披露修
    改后的提案内容。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天
    的间隔期。
    股东大会召开前取消提案的,上市公司应当提前五个交易日发布
    取消提案的通知,说明取消提案的具体原因。
    第六十三条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代
    为出席和表决。
    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面
    形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或由其
    正式委托的代理人签署。
    第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持
    股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书
    和持股凭证。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
    议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
    代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人
    应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托
    书和持股凭证。
    第六十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书
    应当载明下列内容：
    （一）代理人的姓名；
    （二）是否具有表决权；
    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
    弃权票的指示；
    （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果
    有表决权应有行使何种表决权的具体指示；
    （五）委托书签发日期和有效期限；
    （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人
    单位的印章。
    委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
    按自己的意思表决。
    第六十六条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四
    小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托
    书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
    当经过公证。经公证的授权委托书或者其他授权文件和投票代理委托
    书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
    议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
    第六十七条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载
    明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或
    者代表有表决权的股份数额、被代理人的姓名（或单位名称）等事项。
    第六十八条在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大
    会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大
    会做出报告并公告。
    在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专
    项报告，内容包括：
    (一)公司财务的检查情况；
    (二)董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法
    律、法规、本章程及股东大会决议的执行情况；
    (三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
    监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，
    并提交独立报告。
    第六十九条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意
    见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致
    会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响
    向股东大会做出说明。
    第七十条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的
    股东(下称“提议股东”)、二分之一以上的独立董事或者监事会提议
    董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和
    内容完整的提案。股东或监事会的书面提案报所在地中国证监会派出
    机构和上海证券交易所备案。提议股东、独立董事或者监事会应当保
    证提案内容符合法律、法规和《  》的规定。监事会、独立董
    事或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：
    董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开临时
    股东大会的通知，召开程序应符合本章程的规定。
    董事会在收到提议独立董事的书面提议后，应依据法律、法规和
    本章程决定是否召开临时股东大会。董事会决议召开临时股东大会，
    召开程序应符合本章程的规定；若独立董事的提议未被采纳，公司应
    当将有关情况予以披露。
    对提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、
    法规和本章程决定是否召开临时股东大会。董事会决议应当在收到前
    述书面提案后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出
    机构和上海证券交易所。
    董事会做出同意召开临时股东大会决定的，应当发出召开临时股
    东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通
    知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不
    得再对临时股东大会召开的时间进行变更或推迟。
    董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定，应
    当做出不同意召开临时股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东，
    提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，
    或者自行发出召开临时股东大会的通知。
    提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告公司所在地中
    国证监会派出机构和上海证券交易所。
    提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，
    报公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案后，发出召
    开临时股东大会的通知，通知的内容应符合以下规定：
    (一)提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重
    新向董事会提出召开临时股东大会的请求；
    (二)会议地点应当为公司所在地。
    对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘
    书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合
    理开支应由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：
    1、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、
    监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履
    行职责时，由副董事长或者其他董事主持；
    2、董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第九十三
    条的规定，出具法律意见；
    3、召开程序应当符合本章程的规定。
    董事会未能指定董事主持临时股东大会的，提议股东在报所在地
    中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请
    有证券从业资格的律师，按照本章程第九十七条的规定出具法律意见，
    律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召
    开程序应当符合本章程相关条款的规定。
    第七十一条董事会发布召开临时股东大会的通知后，除有不可
    抗力或者其他意外事件等原因，董事会不得延期或取消召开股东大会；
    公司因不可抗力或其他特殊原因必须延期或取消召开临时股东大会
    的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期或取消通知。
    董事会在通知中应说明延期或取消的具体原因；延期召开股东大会的
    还应在通知中公布延期后的召开日期。
    公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东
    大会股东的股权登记日。
    第七十二条公司股票应当在临时股东大会召开期间停牌。公司
    董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最
    终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未
    能做出任何决议的，公司董事会应向证券交易所说明原因并公告，公
    司董事会有义务采取必要措施尽快召开股东大会。
    第七十三条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，
    或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本
    总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事
    会或者股东可以按照本章第七十条规定的程序自行召集临时股东大
    会。
    第三节股东大会提案
    第七十四条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事
    项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的议案作出决议。
    第七十五条年度股东大会，单独持有或者合并持有公司发行在
    外有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。
    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些
    事项是属于本章程第五十九条所列事项的，提案人应当在股东大会召
    开十天前将提案递交董事会并由董事会审核后公告。
    第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开前十
    天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次
    年度股东大会上提出新的分配提案。
    除此以外的提案，在未采用网络投票方式召开的年度股东大会上，
    提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年
    度股东大会上提出；对于采用网络投票方式召开的年度股东大会, 提
    案人提出的临时提案均应至少提前十天由董事会公告，提案人在会议
    现场提出的任何临时提案或其他未经公告的临时提案,均不得列入股
    东大会表决事项。
    第七十六条股东大会提案应当符合下列条件：
    （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司
    经营范围和股东大会职责范围；
    （二）有明确议题和具体决议事项；
    （三）以书面形式提交或送达董事会。
    第七十七条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准
    则，按照本节第七十五条的规定对股东大会的提案进行审查。
    对于第七十四条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原
    则对提案进行审核：
    (一)关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事
    项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大
    会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提
    交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，
    应当在该次股东大会上进行解释和说明。
    (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。
    如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同
    意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决
    定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
    第七十八条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应
    当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明
    在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
    第七十九条提出议案的股东对董事会不将其提案列入股东大会
    会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第七十条的规定程序要
    求召集临时股东大会。
    第四节股东大会决议
    第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股
    份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
    公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集
    在股东大会上的投票权。公司召开股东大会实行网络投票制度的，公
    司董事会、独立董事可以通过股东大会网络投票系统向公司股东征集
    其在股东大会上的表决权。投票权征集采取无偿的方式进行，并应向
    被征集人充分披露信息。
    第八十一条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代
    理人)所持表决权的二分之一以上通过。
    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东
    代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
    第八十二条下列事项由股东大会以普通决议通过：
    （一）董事会和监事会的工作报告；
    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
    （四）公司年度预算方案、决算方案；
    （五）公司年度报告；
    （六）除法律、行政法规规定应当以特别决议通过以外的其他事
    项。
    第八十三条下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或减少注册资本；
    （二）发行公司债券；
    （三）公司的分立、合并、解散和清算；
    （四）  的修改；
    （五）回购本公司的股票；
    （六）  规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
    影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第八十四条下列事项经公司股东大会表决通过，并经参加表决
    的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
    1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份
    性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实
    际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
    2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账
    面净值溢价达到或超过20%的；
    3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；
    4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形
    式的投票平台。
    第八十五条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、
    总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
    管理交予该人负责的合同。
    第八十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
    决议。
    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况，保证
    股东在投票时对候选人有足够的了解。
    董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之五以上的
    股东，有权提出董事（不含独立董事，本条以下同）候选人。监事会、
    单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之五以上的股东，有权提
    出监事候选人。该项提名应以书面方式于股东大会召开日期前十天送
    交董事会。
    董事候选人需在股东大会召开前做出书面承诺，同意接受提名，
    承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行
    董事职责。
    出席股东大会的股东（包括股东代理人）如对董事候选人名单有
    异议，有权按照本章程第七十五条和七十六条规定提出新的提案，由
    董事会按照本章程第七十七条和第七十八条规定审查决定是否提请股
    东大会决议。
    出席股东大会的股东（包括股东代理人）如对股东代表担任的监
    事候选人名单有异议，有权按照本章程第七十五条和七十六条规定提
    出新的提案，由董事会按照本章程第七十七条和第七十八条规定审查
    决定是否提请股东大会决议。
    第八十七条股东大会采取记名方式投票表决。对于同时采用网
    上投票制度的股东大会，根据公司公告的关于召开股东大会的通知中
    的具体规定通过网络投票系统进行网络投票表决。
    股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以
    任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，
    应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。
    临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表
    决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本章程第五
    十九条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个
    新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
    股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事
    候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、
    监事在会议结束之后立即就任。公司应和董事签订聘任合同，明确公
    司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程
    的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等事项。
    会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
    董事会应在股东大会决议公告中做出说明。
    第八十八条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代
    表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
    第八十九条公司股东大会以现场会议方式召开的，会议主持人
    根据现场表决结果决定股东大会的决议是否通过；公司股东大会除以
    现场会议方式外还同时以网上投票方式召开的，上市公司股东或其委
    托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与
    现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，
    计入本次股东大会的表决权总数。股东大会议案按照本章程第八十四
    条规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计
    社会公众股股东的表决权总数和表决结果。
    股东大会投票表决结束后，上市公司应当对每项议案合并统计现
    场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，会
    议主持人应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
    第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
    可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的
    股东或股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决
    结果后立即要求点票，会议主持人应当及时点票。
    第九十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
    当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
    股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊
    情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门同意后，可以按照正
    常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
    第九十二条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董
    事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
    第九十三条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
    （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
    （二）召开会议的日期、地点；
    （三）会议主持人的姓名、会议议程；
    （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
    （五）每一表决事项的表决结果；
    （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等
    内容；
    （七）股东大会认为和  规定应当载入会议记录的其他内
    容。
    第九十四条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并
    作为公司档案由董事会秘书保存。
    股东大会会议记录的保管期限为十年。
    第九十五条股东大会决议应予公告。股东大会决议公告应包括
    下列内容：
    (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符
    合有关法律、法规、规章和  的说明；
    (二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及其占上市
    公司有表决权股份总数的比例,以及流通股股东和非流通股股东出席
    会议的情况；
    (三)每项提案的表决方式、表决结果和分别统计的流通股股东及
    非流通股股东表决情况；涉及股东提案的,应当列明提案股东的姓名或
    者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的,应当说明关联股
    东回避表决的情况；对于需要流通股股东单独表决的提案,应当专门作
    出说明；
    提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当
    在股东大会决议公告中予以说明。
    (四) 年度股东大会采取网络投票方式的，公司公告股东大会决议
    时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公
    司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会
    公众股股东的持股和表决情况。
    (五)法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决、增加或者
    变更提案的,应当披露法律意见书全文。
    第九十六条公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问
    题出具意见并公告：
    (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否
    符合  ；
    (二)验证出席会议人员资格的合法有效性；
    (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
    (四)股东大会的表决程序是否合法有效；
    (五)应公司要求对其他问题出具法律意见。
    第九十七条公司董事会也可以同时聘请公证人员出席股东大
    会。
    对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、
    每一表决事项的表决结果、会议记录、会议议程的合法性等事项，可
    以进行公证。
    第五章董事会
    第一节董事
    第九十八条公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。董事
    需保证有足够时间和精力履行其应尽的职责。
    第九十九条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中
    国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未结束的人员不得担任公司
    的董事。
    第一百条董事由股东大会从董事会或代表公司发行在外有表决
    权股份百分之五以上的股东提名的候选人中选举产生或更换。
    公司在聘任董事时实行累积投票制，本条所称累积投票制是指公
    司股东大会选举董事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事人
    数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以将投票权
    分散选举数人；投票结束后按各候选人得票赞成率多少依次决定董事
    人选。
    董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以
    前，股东大会不得无故解除其职务。
    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届
    满时为止。
    第一百零一条董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权
    利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知
    识。
    第一百零二条董事应当遵守法律、法规和  的规定，严
    格遵守其公开做出的承诺，忠实、诚信、勤勉地履行职责，维护公司
    利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和
    股东的最大利益为行为准则，并保证：
    （一）在其职权范围内行使权利，不得越权；
    （二）除经  规定或股东大会在知情的情况下批准，不得
    同本公司订立合同或进行交易；
    （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
    （四）不得自营或为他人经营与公司同类的营业或从事损害本公
    司利益的活动；
    （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
    的财产；
    （六）不得挪用资金或将公司资金借贷给他人；
    （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或接受本应属于公司
    的商业机会；
    （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易
    有关的佣金；
    （九）不得将公司的资产以其个人名义开立账户储存；
    （十）不得以公司资产为本公司股东或其他个人债务提供担保；
    （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期
    间所获得的涉及本公司的机密信息。但在下列情形下，可以向法院或
    其他政府主管机关披露该信息：
    1、法律有规定；
    2、公众利益有要求；
    3、该董事本身的合法利益有要求。
    第一百零三条董事应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权
    利，以保证：
    （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项
    经济政策的要求，商业活动不得超越营业执照规定的业务范围；
    （二）公平对待所有股东；
    （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司
    业务经营管理状况；
    （四）亲自行使被合法赋予的公司的管理处置权，不得受他人操
    纵；非经法律、行政法规允许或得到股东大会在知情的情况下批准，
    不得将其处置权转授他人行使；
    （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
    第一百零四条未经  规定或董事会的合法授权，任何董
    事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事
    时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况
    下，该董事应当事先声明其立场或身份。
    第一百零五条董事个人或者其任职的其他企业直接或者间接与
    公司已有的或计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除
    外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽
    快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
    除非有关联关系的董事按照本条款的要求向董事会作了披露，并
    且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准
    了该事项，公司有权撤消该合同、交易或安排，但在对方是善意第三
    人的情况下除外。
    董事会就关联交易进行表决时，有关联关系的董事属下列之一情
    形时，不得参加表决：
    (一)为交易对方；
    (二)为交易对方的直接或者间接控制人任职；
    (三)在交易对方或者能直接或者间接控制该交易对方的法人单位
    任职；
    (四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员
    (包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的
    子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母)；
    (五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管
    理人员的关系密切的家庭成员(包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐
    妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配
    偶的父母)；
    (六)中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其他理由认定的、
    其独立商业判断可能受到影响的董事。
    第一百零六条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交
    易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司
    日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围
    内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
    第一百零七条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事
    出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以
    撤换。
    第一百零八条董事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞职应
    当向董事会提交书面辞职报告。
    第一百零九条如因董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数
    时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方
    能生效。
    余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞
    职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议之前，该提出辞职
    的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
    第一百一十条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负
    有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期
    结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在
    其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续
    期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以
    及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
    第一百一十一条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司
    造成的损失，应当承担赔偿责任。
    第一百一十二条公司不以任何形式为董事纳税。经股东大会批
    准，公司可为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和
    规定而导致的责任除外。
    第一百一十三条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、
    总经理和其他高级管理人员。
    第二节独立董事
    第一百一十四条公司设独立董事，建立独立董事制度。
    独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
    所属主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。
    第一百一十五条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董
    事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维
    护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或
    者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影
    响。
    第一百一十六条担任独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司
    董事的资格；
    （二）具有本章程第一百一十七条所述的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
    规章及规则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必
    需的工作经验；
    （五）本章程规定的其他条件。
    第一百一十七条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任
    独立董事：
    （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要
    社会关系；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名
    股东中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者
    在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
    （五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
    （六）本章程规定的其他人员；
    （七）中国证监会认定的其他人员。
    第一百一十八条独立董事的提名、选举和更换
    （一）独立董事由股东大会从董事会、监事会、单独或合并持有
    公司已发行股份百分之一以上的股东提名的并经中国证监会和上海证
    券交易所审核未被提出异议的候选人中选举产生或更换。
    (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名
    人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
    兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名
    人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发
    表公开声明。
    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公
    布上述内容。
    (三)在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人
    的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和
    上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同
    时报送董事会的书面意见。
    （四）独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，连选
    可以连任，但是连任时间不得超过六年。
    （五）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行
    职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，
    独立董事任期届满前无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将
    其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理
    由不当的，可以作出公开的声明。
    亿阳信通股份有限公司第34
    (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
    事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公
    司股东和债权人注意的情况进行说明。
    如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本
    章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按
    照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内
    召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以
    不再履行职务。
    第一百一十九条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法
    律、法规赋予董事的职权外，具有以下特别职权：
    （一）重大关联交易（指公司与关联自然人发生的交易金额在30
    万元以上的关联交易，及公司与关联法人发生的交易金额在300 万元
    以上或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应
    由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；经全体独立
    董事同意，独立董事做出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问
    报告，作为其判断的依据。
    （二）聘用或解聘会计师事务所应由二分之一以上独立董事同意
    后，方可提交董事会讨论；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，对于实行
    网络投票制度的股东大会，可以通过网络投票系统公开向公司股东征
    集投票权；
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
    独立董事行使上述第（三）、（四）、（五）项职权应当取得全体独
    立董事的二分之一以上同意；经全体独立董事同意，独立董事可以行
    使上述第（六）项职权，相关费用由公司承担；如上述提议未被采纳
    或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
    第一百二十条独立董事应当对公司以下重大事项向董事会或股
    东大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司的关联自然人对公司现有或新发生的总额高于30 万元，
    及公司的关联法人对公司现有或新发生的总额高于300 万元或占公司
    最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的借款或其他资金往来，以及
    公司是否采取有效措施回收欠款；
    （五）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上
    述规定情况进行专项说明，并发表独立意见；
    （六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    （七）公司重大收购、出售、置换资产的交易行为是否有利于公
    司和全体股东的利益；
    （八）公司董事会未作出现金利润分配预案的；
    （九）本章程规定的其他事项；
    （十）中国证监会及上海证券交易所要求的其他事项。
    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意
    见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
    如有关事项属于《上海证券交易所股票上市规则》需要披露的事
    项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无
    法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
    第一百二十一条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司
    的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资
    料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，
    对其履行职责的情况进行说明。
    第一百二十二条公司应当为独立董事提供必要的条件，以保障
    独立董事有效行使职权。
    （一）公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配
    合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的
    知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情
    况，必要时可组织独立董事实地考察。
    凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立
    董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求
    补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，
    可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董
    事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5
    年。
    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董
    事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材
    料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事
    会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得
    拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
    用由公司承担。
    （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董
    事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关
    系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
    （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立
    董事正常履行职责可能引致的风险。
    第三节董事会
    第一百二十三条公司设董事会，对股东大会负责。董事会应认真
    履行有关法律、法规和  规定的职责，确保公司遵守法律、法
    规和  的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的
    利益。
    第一百二十四条董事会由15 名董事组成，设董事长1 人，副
    董事长1 人，独立董事5 人。
    第一百二十五条董事会行使下列职权:
    （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上
    市方案；
    （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解
    散方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押
    及其他担保事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提
    名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，
    并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一）拟定并向股东大会提交有关董事报酬的方案；
    （十二）制订公司的基本管理制度；
    （十三）制订  的修改方案；
    （十四）管理公司信息披露事项；
    （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十七）根据公司股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬与
    考核等专门委员会并由董事会制定相应的工作规则。专门委员会成员
    全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
    中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立
    董事是会计专业人士；各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的
    提案应提交董事会审查决定；
    （十八）听取关于董事、经理人员履行职责情况、绩效评价结果
    及其薪酬情况的报告；
    （十九）法律、法规、规章或  规定，以及股东大会授予
    的其他职权。
    第一百二十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告
    出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
    第一百二十七条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的
    工作效率和科学决策。
    第一百二十八条董事会应对公司的对外投资、借款贷款、资产
    抵押、对外担保、资产购置和处置等资产运用项目建立严格的审查和
    决策程序；对于超过公司上一年度末净资产20%的重大资产运用项目，
    董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准；
    根据股东大会的授权，董事会对单次且累计不超过公司上一年度末的
    净资产20％的包括对外投资、借款贷款、资产抵押、对外担保、资产
    处置等事项的同一资产运用项目有权作出决定。但有关法律、法规中
    特别规定的事项除外。
    公司对外担保遵守以下规定：
    (一)不得为本公司的控股股东及本公司持股50%以下的其他关联
    方、任何非法人单位或者个人提供担保；
    (二)公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互
    利的原则，公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供
    方应当具有实际承担能力；
    (三)公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提
    供债务担保；
    (四)公司单次及累计担保总额不得超过最近一个会计年度合并会
    计报表净资产的50%，为单一对象累计担保不得超过最近一个会计年度
    合并报表净资产的50％；
    (五)董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东大会表决
    前），应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充
    分分析，并在董事会有关公告中详尽披露；
    (六)本条第一款所述股东大会对董事会授权权限内的对外担保应
    经董事会全体成员三分之二以上同意，股东大会对董事会授权权限以
    外的担保应提交股东大会批准。
    第一百二十九条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董
    事的过半数选举产生和罢免。
    第一百三十条董事长行使下列职权:
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其
    他文件；
    （五）行使法定代表人的职权；
    （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
    务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
    会和股东大会报告；
    （七）董事会授予的对单次且累计不超过公司上一年度末的净资
    产5％的包括对外投资、借款贷款、资产抵押、对外担保、资产处置等
    事项的同一资产运用项目的审批权限。但有关法律、法规及规范性文
    件中特别规定的事项除外。
    （八）董事会授予的其他职权。
    第一百三十一条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董
    事长代行其职权。
    第一百三十二条董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，
    于会议召开十日以前书面通知全体董事。
    第一百三十三条有下列情形之一时，董事应在十五个工作日内
    召开临时董事会会议：
    (一)董事长认为必要时；
    (二)三分之一以上董事联名提议时；
    (三)二分之一以上独立董事联名提议时；
    (四)监事会提议时；
    (五)总经理提议时。
    第一百三十四条董事会召开临时董事会会议须以书面形式提前
    十天通知，但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会及以通讯方式表
    决的临时董事会除外。
    如有本章第一百三十三条第（二）、（三）、（四）、（五）项规定的
    情形，董事长不能履行其职责时，应当指定副董事长或者一名董事代
    其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员
    代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一
    名董事负责召集会议。
    第一百三十五条公司召开董事会会议，董事会应按规定的时间
    事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材
    料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
    董事会会议通知包括以下内容：
    （一）会议日期和地点；
    （二）会议期限；
    （三）事由和议题；
    （四）发出通知的日期。
    第一百三十六条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方
    可举行。每一董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事
    的过半数通过，但对外担保事项须经全体董事的三分之二以上通过。
    第一百三十七条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
    提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
    董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
    第一百三十八条董事会会议，应当由董事本人出席。董事应以
    认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事因故
    不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席董事会，并按委托人的
    意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。
    委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，
    并由委托人签名或盖章。
    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
    出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
    票权。
    第一百三十九条董事会会议以书面方式投票表决，每名董事有
    一票表决权。
    第一百四十条董事会会议应有记录，会议记录应完整、真实。
    董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。出席会议的董事
    和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录
    上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档
    案由董事会秘书保存。
    董事会会议记录的保存期限为十年。
    第一百四十一条董事会会议记录包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
    人）姓名；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
    反对或弃权的票数）。
    第一百四十二条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决
    议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损
    失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明
    异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
    第四节董事会秘书
    第一百四十三条董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的高
    级管理人员，对公司和董事会负责。
    第一百四十四条董事会秘书由董事会委任，董事会秘书应具备
    履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德
    和个人品德，并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有
    下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
    （一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；
    （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
    （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的
    （四）本公司现任监事；
    （五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
    第一百四十五条董事会秘书的主要职责是：
    （一) 负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管
    机构之间的及时沟通和联络,保证上海证券交易所可以随时与其取得
    工作联系；
    (二) 负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披
    露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法
    履行信息披露义务,并按规定向上海证券交易所办理定期报告和临时
    报告的披露工作；
    (三) 协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,
    向投资者提供公司已披露的资料；
    （四） 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟
    审议的董事会和股东大会的文件；
    (五) 参加董事会会议,制作会议记录并签字；
    (六) 负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使
    董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人在有关信息披露前保
    守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施并向上海证券交易所
    报告；
    (七) 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、
    高级管理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件
    和会议记录等；
    (八) 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法
    规、规章、上海证券交易所股票上市规则和  ,以及上市协议对
    其设定的责任；
    (九) 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法
    律、法规、规章、上海证券交易所股票上市规则和  时,应当提
    醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作
    出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记
    录上,并立即向上海证券交易所报告；
    (十)   和《上海证券交易所股票上市规则》所要求履行的
    其他职责。
    第一百四十六条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,
    董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事
    会秘书的工作。
    董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉
    及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有
    关部门和人员及时提供相关资料和信息。
    董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可
    以直接向上海证券交易所报告。
    第一百四十七条公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董
    事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律
    师不得兼任公司董事会秘书。
    第一百四十八条董事会秘书由董事长提名，经董事会向股票上
    市的证券交易所推荐，经过该交易所组织专业培训和资格考核合格后，
    由董事会聘任，报股票上市的证券交易所备案并公告。董事兼任董事
    会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼
    任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
    董事会秘书由董事会决定或者根据股票上市的证券交易所建议决
    定解聘，董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时，
    董事会应当向股票上市的证券交易所报告并说明原因，同时董事会应
    按前条规定在原任董事会秘书离职后三个月内聘任新的董事会秘书。
    公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
    公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理
    人员代行董事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案，同时尽快确定
    董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事
    长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事
    长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
    公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表，协助董
    事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表
    行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公
    司信息披露事务所负有的责任。
    第六章总经理
    第一百四十九条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董
    事可受聘兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员，但兼任总经理、
    副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的
    二分之一。
    第一百五十条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被
    中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任
    公司的总经理。
    第一百五十一条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
    第一百五十二条总经理对董事会负责，行使下列职权：
    （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
    （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
    （四）拟订公司的基本管理制度；
    （五）制订公司的具体规章；
    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
    （七）聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
    （八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任
    和解聘；
    （九）提议召开董事会临时会议；
    （十）董事会授予的对单次且累计不超过公司上一年度末的净资
    产2％的包括对外投资、借款贷款、资产抵押、对外担保、资产处置等
    事项的同一资产运用项目的审批权限。但有关法律、法规及规范性文
    件中特别规定的事项除外。
    （十一）  和董事会授予的其他职权。
    第一百五十三条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事
    会上没有表决权。
    第一百五十四条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向
    董事会或者监事会报告公司重大合同的签定、执行情况、资金运用情
    况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
    第一百五十五条总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以
    及劳动、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的
    问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
    第一百五十六条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准
    后实施。
    第一百五十七条总经理工作细则包括以下内容：
    （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
    （二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及
    其分工；
    （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
    会、监事会的报告制度；
    （四）董事会认为必要的其他事项。
    第一百五十八条总经理应当遵守法律、行政法规和  的
    规定，履行诚信和勤勉的义务。
    第一百五十九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总
    经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
    第一百六十条公司应和总经理等经理人员签订聘任合同，明确
    经理人员的职责及其双方的权利义务关系。经理人员违反法律、法规
    和  规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应积极采取措施
    追究其法律责任。
    第七章监事会
    第一节监事
    第一百六十一条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职
    工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
    第一百六十二条《公司法》第57 条、第58 条、规定的情形以
    及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任
    公司的监事。
    公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
    第一百六十三条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大
    会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监
    事连选可以连任。
    股东担任的监事候选人由监事会和单独或合并持有公司5%以上股
    份的股东提名。
    公司在聘任股东担任的监事时实行累积投票制，本条所称累积投
    票制是指公司股东大会选举监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选
    出的监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可
    以将投票权分散选举数人；投票结束后按各候选人得票赞成率多少依
    次决定监事人选。
    第一百六十四条监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视
    为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
    第一百六十五条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五
    章有关董事辞职的规定适用于监事。
    第一百六十六条监事应当遵守法律、行政法规和  的规
    定，履行诚信和勤勉的义务。
    监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。
    公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必
    要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应
    由公司承担。
    第二节监事会
    第一百六十七条公司设监事会。监事会向全体股东负责，对公司
    财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性
    进行监督，维护公司及股东的合法权益。
    监事会由五名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不
    能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。
    第一百六十八条监事会行使下列职权：
    （一）检查公司的财务；
    （二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反
    法律、行政法规或者  的行为进行监督；
    （三）监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、
    法规或  的行为，可以要求其停止该等行为，也可以向董事会、
    股东大会反映，并可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告；
    （四）提议召开临时股东大会；
    （五）列席董事会会议；
    （六）对董事会针对会计师事务所出具的非标准无保留审计意见
    的专项说明发表意见并形成决议；
    （七）对公司变更募集资金投资项目发表意见；
    （八）拟定并向股东大会提交有关监事报酬的方案；
    （九）听取关于监事履行职责情况、绩效评价及其薪酬情况的报
    告；
    （十）相关法律、法规、规章及本章程规定或股东大会授予的其
    他职权。
    第一百六十九条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务
    所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用，由公司
    承担。
    第一百七十条监事会每年至少召开一次会议。会议通知应当在
    会议召开十日以前书面送达全体监事。监事会会议因故不能如期召开，
    应公告说明原因。
    第一百七十一条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日
    期、地点和会议期限、事由及议题、发出通知的日期。
    第三节监事会决议
    第一百七十二条监事会会议应当有三分之二以上监事出席时方
    可举行。
    监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部
    审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。
    第一百七十三条监事会会议作出决议需由全体监事的三分之二
    以上通过，每名监事有一票表决权，监事会会议可采用书面方式或举
    手方式表决。
    监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决
    议公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗
    漏。
    公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议报送
    上海证券交易所备案，经上海证券交易所登记后公告。
    监事会决议公告应当包括以下内容:
    (一) 会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法
    规、规章和  规定的说明；
    (二) 亲自出席、缺席的监事人数、姓名，以及缺席的理由；
    (三) 每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对
    或弃权的理由；
    (四) 审议事项的具体内容和会议形成的决议。
    第一百七十四条监事会会议应当有会议记录，出席会议的全体
    监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权在记录上对其在会议
    上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事
    会秘书保存。
    监事会的会议记录的保管期限为十年。
    第八章财务会计制度、利润分配和审计
    第一节财务会计制度
    第一百七十五条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规
    定，制定本公司的财务会计制度。
    第一百七十六条公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后
    的三十日内编制并披露季度财务报告；在每一会计年度前六个月结束
    后六十日以内编制并披露公司的中期财务报告；在每一会计年度结束
    后一百二十日以内编制并披露公司年度财务报告。
    公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度
    报告披露时间。
    第一百七十七条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中
    期财务报告包括以下内容：
    （一） 资产负债表；
    （二） 利润表；
    （三） 利润分配表；
    （四）现金流量表；
    （五）会计报表附注。
    公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（三）
    项以外的会计报表及附注。
    第一百七十八条季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告
    按照有关法律、法规的规定进行编制。
    第一百七十九条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。
    公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。
    第一百八十条公司缴纳有关税收后的利润，按下列顺序分配：
    （一） 弥补上一年度的亏损；
    （二） 提取法定公积金10%；
    （三） 提取法定公益金5%—10%；
    （四） 根据股东大会决议提取任意公积金；
    （五） 支付股东股利。
    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可
    以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股
    东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前
    向股东分配利润。
    第一百八十一条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原
    有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积
    金不得少于注册资本的百分之二十五。
    第一百八十二条公司的利润分配应注重对投资者的合理投资回
    报。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原
    因。
    股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，
    以偿还其占用的资金。
    第一百八十三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公
    司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事
    项。
    第一百八十四条公司可以现金或股票方式分配股利。
    第二节内部审计
    第一百八十五条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，
    对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
    第一百八十六条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经
    董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
    第三节会计师事务所的聘任
    第一百八十七条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会
    计师事务所进行会计报表审计，净资产验证及其他相关咨询服务等业
    务，聘期一年，可以续聘。
    第一百八十八条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。
    第一百八十九条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
    （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、
    总经理或其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
    （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司
    的资料和说明；
    （三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关
    的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的
    事宜发言。
    第一百就是条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东
    大会召开之前，可以委任会计师事务所填补该空缺。
    第一百九十一条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会
    委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批
    准。
    第一百九十二条公司解聘或续聘会计师事务所由股东大会作出
    决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换的原因，并报中
    国证监会和中国注册会计师协会备案。
    第一百九十三条公司解聘或不再续聘会计师事务所时提前三十
    天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
    会计师事务所认为对其解聘或不再续聘的理由不当的，可以向中国证
    监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应
    当向股东大会说明公司有无不当情事。
    第九章通知和公告
    第一节通知
    第一百九十四条公司的通知以下列方式发出：
    （一） 以专人送出；
    （二） 以邮件方式送出；
    （三） 以公告方式进行；
    （四）   规定的其他形式。
    第一百九十五条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公
    告，视为所有相关人员收到通知。
    第一百九十六条公司召开股东大会的会议通知，以公告、传真、
    或邮件的方式进行。
    第一百九十七条公司召开董事会的会议通知，以公告、传真、
    或邮件的方式进行。
    第一百九十八条公司召开监事会的会议通知，以传真、邮件或
    专人送出的方式进行。
    第一百九十九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回
    执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件
    送出的，自交付邮局之日起十个工作日为送达日期；公司通知以公告
    方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
    第二百条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或
    者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
    第二节公告
    第二百零一条公司指定《中国证券报》和《上海证券报》为刊
    登公司公告和其他需要披露信息的报刊。
    公司以中国证监会指定的互联网网站作为公司信息披露的指定网
    站。
    第十章合并、分立、解散和清算
    第一节合并或分立
    第二百零二条公司可以依法进行合并或者分立。
    公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
    第二百零三条公司合并或者分立，按照下列程序办理：
    （一） 董事会拟订合并或者分立方案；
    （二） 股东大会依照章程的规定作出决议；
    （三） 各方当事人签订合并或者分立合同；
    （四） 依法办理有关审批手续；
    （五） 处理债权、债务等各项合并或分立事宜；
    （六） 办理解散登记或者变更登记。
    第二百零四条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制
    资产负债表及财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日
    起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定信息披露媒体上至少
    公告三次。
    第二百零五条债权人自接到通知书之日起三十日内、未接到通
    知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提
    供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并
    或者分立。
    第二百零六条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要
    的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
    第二百零七条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处
    理，通过签定合同加以明确规定。
    公司合并后，合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新
    设的公司承继。
    公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
    第二百零八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法
    向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；
    设立新公司的，依法办理公司设立登记。
    第二节解散和清算
    第二百零九条公司有下列情形之一的，公司应当解散并依法进
    行清算：
    （一） 营业期限届满；
    （二） 股东大会决议解散；
    （三） 因合并或者分立而解散；
    （四） 因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
    （五） 违反法律、行政法规被依法责令关闭。
    第二百一十条公司因有本节前条第(一)、（二）项情形而解散的，
    应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方
    式选定。
    公司因有本节前条第(三)项情形而解散的，清算工作由合并或者
    分立各方当事人依照合并或者分立时签定的合同办理。
    公司因有本节前条第(四)项情形而解散的，由人民法院依照有关
    法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组进行清
    算。
    公司因有本节前条第(五)项情形而解散的，由有关主管机关组织
    股东、有关机关及有关专业人员成立清算组进行清算。
    第二百一十一条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停
    止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。
    第二百一十二条清算组在清算期间行使下列职权：
    （一） 通知或者公告债权人；
    （二） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
    （三） 处理公司未了结的业务；
    （四） 清缴所欠税款；
    （五） 清理债权、债务；
    （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
    （七） 代表公司参与民事诉讼活动。
    第二百一十三条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，
    并于六十日内在公司指定信息披露媒体上公告三次。
    第二百一十四条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报
    其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明
    材料。清算组应当对债权进行登记。
    第二百一十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
    产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
    第二百一十六条公司财产按下列顺序清偿：
    （一） 支付清算费用；
    （二） 支付公司职工工资和劳动保险费用；
    （三） 交纳所欠税款；
    （四） 清偿公司债务；
    （五） 按股东持有的股份比例进行分配。
    公司财产未按前款第（一）至（四）项的规定清偿前，不得分配
    给股东。
    第二百一十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
    产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告
    破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人
    民法院。
    第二百一十八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以
    及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。
    清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起
    三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
    第二百一十九条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，
    不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
    清算组人员因故意或者重大过失，给公司或者债权人造成损失的，
    应当承担赔偿责任。
    第十一章修改章程
    第二百二十条有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
    （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项
    与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
    （二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
    （三） 股东大会决定修改章程。
    第二百二十一条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机
    关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法
    办理变更登记。
    第二百二十二条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主
    管机关的审批意见修改  。
    第二百二十三条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，
    按规定予以公告。
    第十二章附则
    第二百二十四条公司董事会负责制定《股东大会议事规则》，对
    公司股东大会的召开、表决程序以及股东大会对董事会的授权做出具
    体规定；《股东大会议事规则》为本章程的附件，经公司股东大会批准
    后生效。
    第二百二十五条公司董事会负责制定《董事会议事规则》，对公
    司董事会的召开和表决程序做出具体规定；《董事会议事规则》为本章
    程的附件，经公司股东大会批准后生效。
    第二百二十六条公司监事会负责制定《监事会议事规则》，对公
    司监事会的召开和表决程序做出具体规定；《监事会议事规则》为本章
    程的附件，经公司股东大会批准后生效。
    第二百二十七条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章
    程细则不得与章程的规定相抵触。
    第二百二十八条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本
    的章程与本章程有歧义时，以在哈尔滨市工商行政管理局最近一次核
    准登记后的中文版章程为准。
    第二百二十九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本
    数；“不超过”、“不满”、“以外”不含本数。
    第二百三十条本章程由公司董事会负责解释。
    亿阳信通股份有限公司
    2005 年5 月26 日