第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》
(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制定本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其它有关规定成立的股份有限公司(以下
简称"公司")。
公司经重庆市经济体制改革委员会渝改企发[1994]51 号文《关于同意设立重
庆九龙电力股份有限公司的批复》批准,以定向募集方式设立；于一九九四年六
月三十日在重庆市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,现营业执
照号为:渝直5000001804165。
第三条公司于2000 年10 月9 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向
社会公众公开发行人民币普通股6000 万股,并于2000 年11 月1 日在上海证券
交易所上市。
第四条公司注册名称
中文:重庆九龙电力股份有限公司
英文:CHONGQING JIULONG ELECTRIC POWER CO.,LTD.
第五条公司住所:重庆市高新技术产业开发区九龙园区盘龙村113 号
邮政编码:400051
公司办公地址:重庆市九龙坡区前进支路8 号
邮政编码:400050
第六条公司注册资本33450 万元人民币。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。

第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责
任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东；
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以起诉公司；
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司经营宗旨:以产品经营与资本经营相结合,以电力、环境保
护为主导产业,大力发展高科技产业,以一流的技术、产品、质量和管理创造一
流的企业,从而保障公司和股东获得最大的利益。
第十三条经公司登记机关核准,公司的经营范围是:电力生产,电力技术
服务,销售电机、输变电设备、电器机械及器材、电子元件、煤炭、化工产品及
原料(不含化学危险品),输变电设备及电机的制造、销售,环境保护技术的研
究、开发,高新科技产品的研究、开发(国家有专项管理规定的除外),房地产
开发(按资质证书核定项目承接业务),物业管理。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个

人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票,以人民币标明面值。
第十七条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十八条公司的发起人为四川省电力公司、重庆市建设投资公司、重庆煤
炭工业公司、重庆市电业局、重庆发电厂、天府矿务局、四川电力建设一公司和
成都铁路局重庆铁路分局。发起人已于1994 年6 月以货币和土地使用权作价出
资,共认购的股份总数为8200 万股。
第十九条公司的股份总数为33450 万股。公司的股本结构为:人民币普通
股33450 万股。
第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东
大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购
其股份的。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购
本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份
后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10 日内注销；属于第(二)项、
第(四)项情形的,应当在6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已
发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的
股份应当在1 年内转让给职工。
第三节股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
总数的25%。所持公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人
员在离职后的6 个月内,不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份总数5%以
上股份的股东,将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6

个月内又买入的,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。
但承销本公司股票的证券公司,因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,
卖出该股票不受6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十条公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭
证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,
承担同种义务。
第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并
行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购
其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
股东查阅或索取前条所述有关信息或者资料,应当遵守法律、行政法规和部
门规章有关上市公司信息披露的规定。股东索取前条所述有关信息或资料的,应
当向公司支付合理的成本费用。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者
决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请求人民法院撤
销。
董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决
议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请求董事会撤销或
请求人民法院撤销。
第三十五条公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180 日以
上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到
书面请求之日起30 日内未提起诉讼。或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规
定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务,严重损害公司
债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其它义务。
第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行
质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第三十九条公司控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节股东大会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)决定公司经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的
报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经
审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后
提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
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(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开1 次,应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。
第四十三条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月以内召开临
时股东大会:
(一)董事人数少于10 人时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的1/3 时；
(三)单独或者合并持有公司10%以上股份的股东书面请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司的办公地,即重庆市九龙坡
区前进支路8 号。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席会议。
第四十五条本公司召开股东大会时,将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案
后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的,
视为董事会不能履行或不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求后5 日内发出召开股东大会
的通知,通知中对原提案的变更,应征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的,视为监事会不召集和主持
股东大会,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东,可以自
行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集和主持股东大会的,须书面通知董
事会,同时向中国证监会重庆证监局和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持有公司股份的比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会重庆
证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所需的费用由本公司
承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十二条股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题
和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补
充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十四条公司召开股东大会,召集人应在年度股东大会召开20 日前以
公告方式通知各股东,临时股东大会应在召开15 日前以公告方式通知各股东。
前款通知起始期限,不包括会议召开当日。
第五十五条召开股东大会的通知应包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名、电话号码。
召开股东大会的通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体
内容。拟审议事项需独立董事发表意见的,应在发布通知的同时披露独立董事的
意见和理由。
股东大会采用网络方式的,应在股东大会的通知中明确网络方式的表决时间
及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前
一日15:00,并不得迟于现场股东大会召开当日9:30；股东大会网络方式投票的
结束时间,不得早于现场股东大会结束当日15:00。
股东大会股权登记日应确定在会议召开日前的7 个工作日内,股权登记日一
经确定并公告,不得进行变更。
第五十六条股东大会拟审议董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充
分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十七条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当
在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明理由。
第五节股东大会的召开
第五十八条本公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措

施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东
大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的,应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入会议议程的每一审议事项投赞成、反对、或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当注明如
果股东对审议事项的表决不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票
代理委托书均需备置于公司处或者召集会议通知中的指定处。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股
东名册,共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所
持有表决权股份数额。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权股份总数之前,会议登记应当终止。
第六十六条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时,由副董事长主持(如公司有两位副董事长时,由半数以上董事共同推举的副
董事长主持)；副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推
举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主
持人,继续开会。
第六十八条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决
程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,明
确具体的授权内容。
公司股东大会议事规则为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第六十九条在公司年度股东大会上,董事会、监事会应当就该年度的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应当作出述职报告。

第七十条公司董事、监事和高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和
建议作出解释和说明。
第七十一条会议主持人应当在会议表决前宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条股东大会会议记录由董事会秘书负责。会议记录应记载下列内
容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议,以及相关人员的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络表决情况
的有效资料一并保存,保存期限不少于20 年。
第七十四条召集人应当保证股东大会连续进行,直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢
复股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监
会重庆证监局和上海证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的2/3 以上通过。
第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的事项；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的、以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权,每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票
表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项,关联股东的回避和表决程序如下:
(一)董事会或其他召集人应在召开股东大会的通知中,以明显文字载明拟
审议事项中的关联交易事项、涉及的关联股东、关联股东在股东大会上不参与该
项关联交易的投票表决。
(二)股东大会会议登记时,关联交易事项的有效表决总数中不计入关联股
东所代表的有表决权的股份数；交付关联股东的会议表决票中应删除关联交易表
决栏或在该表决栏中注明不表决。
(三)股东大会在审议关联交易事项时,大会主持人应向会议明确说明该项
交易的性质为关联交易,涉及的关联股东及该关联股东不参与该项关联交易的投
票表决等事由。
(四)在会议表决后进行计票时,计票人应在表决结果中不将关联股东所代
表的有表决权的股份数计入关联交易事项的有效表决总数中。
(五)在会议宣布表决结果时,表决结果宣布人宣布关联交易表决结果时,
说明关联股东所代表的有表决权的股份数未计入关联交易事项的有效表决总数。
(六)会议记录应明确记载会议对关联交易事项的审议经过和表决情况；会
议决议和决议公告应注明关联股东未参加关联交易表决情况。
第八十条公司应在保证股东大会的合法、有效的前提下,通过各种方式和
途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会
提供便利。
第八十一条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批
准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条公司董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会表决。

董事、监事候选人由董事会、监事会以及连续180 日单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东以书面提案方式提名,提名人并应按本章程第五十六条的规定
提供候选人详细资料,对候选人详细资料的真实、准确和完整承担责任。
提名人应于股东大会召开10 日前,将其提案和所附候选人详细资料提交董
事会或其他召集人,董事会或其他召集人应在股东大会通知公告或补充通知公告
中披露候选人简历和基本情况。
第八十三条股东大会就选举董事、监事进行的表决实行累积投票制。即股
东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选出的董事或者监事人数相同的
表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
第八十四条除选举董事或者监事实行累积投票制外,股东大会应对所有提
案逐项进行表决。对同一事项有不同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不
应将对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变更应
当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种,同
一表决权出现重复表决的,以第一次表决结果为准。
第八十七条股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网络方式投票表决的结束时
间,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案

是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表如下意见之
一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果应计为弃权。
第九十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主
持人应当立即组织点票。
第九十二条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条股东大会表决的提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股
东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作出特别提示。
第九十四条股东大会通过董事会、监事会换届选举提案的,新一届董事会、
监事会成员自会议结束立即就任。在每届董、监事会任职期间,对董、监事进行
改选或增补的,新任董、监事自股东大会通过之日起第三十日就任。
第九十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公
司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第九十六条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5
年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对公司、企业的
破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他不能担任公司董事情形的。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的,公司应解除其职务。
第九十七条非职工代表出任的董事由股东大会选举或更换,任期三年。董
事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选,在改选出的董事就任前,任期届满的董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
第九十八条公司董事由股东代表、独立人士和职工代表担任。其中,独立
人士担任的独立董事至少为董事会成员的1/3 以上,职工代表担任的董事为1 名
以上。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级
管理职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。
非职工代表担任的董事,按本章程第八十二条、第八十三条的规定选聘。职
工代表担任的董事,由公司职工代表大会民主选举产生后,直接进入董事会。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有下
列忠实义务:

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户
储存；
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会或董事会同意,与本公司订立
合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的应当承
担赔偿责任。
第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义
务:
(一)应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行
为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营
业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行

使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会
会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任
前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零三条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手
续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束
后的12 个月内仍然有效,但其对公司秘密的保密义务应持续至该秘密成为公开
信息时为止。
第一百零四条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百零五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节独立董事
第一百零六条董事会设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的
其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系
的董事。
独立董事应当忠实履行职务,独立履行职责,维护公司利益,不受公司主要
股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或

个人的影响。
第一百零七条独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和
运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司
年度股东大会提交述职报告。
独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。
第一百零八条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连
选可以连任,但连任时间不得超过六年。
第一百零九条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。
第三节董事会
第一百一十条公司设董事会,对股东大会负责。
第一百一十一条董事会由15 名董事组成,设董事长1 人,副董事长2 人。
第一百一十二条董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事

项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十四条董事会制定董事会议事规则,对董事会的召开和表决程序
作出规定,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。
董事会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第一百一十五条董事会应当对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项,建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
第一百一十六条董事会每年度累计对外投资、收购出售资产、委托理财运
用资金的数额限于公司净资产的30%以下,超过30%由股东大会决定。
第一百一十七条公司资产抵押事项仅限于公司自身的经营和发展需要,不
得为他人进行资产抵押。董事会决定公司资产抵押数额累计不超过公司最近一期
经审计总资产的50%,超过50%由股东大会决定。
第一百一十八条公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3 以上同意；未
经董事会决议通过,董事、经理以及公司的分支机构不得代表公司签订担保合同。
公司为他人提供担保,应当订立书面合同,并要求被担保方提供反担保,且
反担保的提供方应当具有承担反担保责任的实际能力。
第一百一十九条公司董事会对关联交易事项的审批权限低于人民币3,000
万元,或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%。超过上述金额或比例均需

提交股东大会审议通过。
公司在连续12 个月内发生的交易标的相关的同类关联交易,其金额或所占
比例应当累计计算。
第一百二十条董事长和副董事长由公司董事担任,由董事会以全体董事的
过半数选举产生和罢免。
第一百二十一条董事长为公司的法定代表人,行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(五)董事会授予的其他职权。
董事会闭会期间,董事长行使本章程第一百一十二条董事会职权中第(二)、
(十三)、(十五)项的职权。
第一百二十二条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者
不履行职务的,副董事长履行职务(如公司有两位副董事长时,由半数以上董事
共同推举的副董事长履行职务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十三条董事会每年至少召开2 次会议,由董事长召集,于会议召
开10 日前以专人送出或传真方式书面通知全体董事和监事。
第一百二十四条代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内,召集和主持
董事会会议。
第一百二十五条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:传真、电子邮
件或电话方式；通知时限为:会议召开五日之前。
第一百二十六条董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百二十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议,必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百二十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东
大会审议。
第一百二十九条董事会决议表决方式为:记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并
作出决议,并由参会董事签字。
第一百三十条董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席,可以
书面委托其他董事代为出席,委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权
范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百三十一条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为20 年。
第一百三十二条董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)。
第一百三十三条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法
律、法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董
事可以免除责任。
第六章总经理及其他高级管理人员
第一百三十四条公司设总经理1 名,由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理46 名,由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。
第一百三十五条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于
高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)～(六)关于勤勉
义务的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百三十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十七条总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。
第一百三十八条总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报
告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十九条总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百四十条总经理工作细则包括下列内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会
的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百四十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十二条副总经理、财务负责人等高级管理人员对总经理负责,协
助总经理工作,任期与总经理相同。
第一百四十三条董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘,对董事会负责。
第一百四十四条董事会秘书应当掌握有关财务、税收、法律、金融、企业
管理等方面专业知识,具有良好的个人品质,严格遵守有关法律、法规及职业操
守,能够忠诚的履行职责,并有良好的沟通技巧和灵活的处事能力；具有大学专
科以上学历,从事秘书、管理股权事务等工作三年以上。
第一百四十五条董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,
将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项,在公司监事会的监督下办理移交。

董事会秘书在离任后仍应持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。
第一百四十六条董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的
有关规定。
第一百四十七条公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百四十八条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于
监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十九条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实
义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财
产。
第一百五十条监事的任期每届为3 年。监事任期届满,连选可以连任。
第一百五十一条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行
职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百五十二条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定,履行监事职务。
除监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数情形外,监事辞职自辞职
报告送达监事会时生效。
第一百五十三条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十四条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百五十五条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损

失的,应当承担赔偿责任。
第一百五十六条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百五十七条公司设监事会。监事会由5 名监事组成,监事会设主席1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例
不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
第一百五十八条监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管
理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起
诉讼；
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
第一百五十九条监事会每6 个月至少召开一次会议,并应当于会议召开

10 日前以专人送出或传真方式书面通知全体监事。监事可以提议召开临时监事
会会议。监事会临时会议应当于会议召开5 日前以传真、电子邮件或电话方式通
知全体监事。
监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行,实行记名投票表决,
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式、召开
和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则应作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。
第一百六十一条监事会应当将所议事项的决定作成会议记录,出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存20 年。
第一百六十二条监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百六十三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公
司的财务会计制度。
第一百六十四条公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个
月内向中国证监会重庆证监局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每
一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会重庆证监局
和上海证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十五条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资
产,不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十六条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公
积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分
配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。
第一百六十八条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须
在股东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百六十九条公司的利润分配政策为可以采取现金或者股票方式分配
股利。公司在进行利润分配时,应充分考虑中小股东的利益。年度董事会未做出
现金利润分配预案的,应在最近一期定期报告中披露具体原因,并且独立董事须
发表明确意见。

第二节内部审计
第一百七十条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十一条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百七十二条公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以
续聘。
第一百七十三条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十四条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十五条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前10 天事先
通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告
第一节通知
第一百七十七条公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；

(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。
第一百七十八条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所
有相关人员收到通知。
第一百七十九条公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。
第一百八十条公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、电子邮件
或电话方式进行。
第一百八十一条公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真、电子邮
件或电话方式进行。
第一百八十二条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名
(或盖章),被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮
局之日起第5 个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件或电话方式送出
的,以送出的当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日
为送达日期。
第一百八十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百八十四条公司指定《中国证券报》、上海证券交易所网站为刊登公
司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百八十五条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

第一百八十六条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人,并于30
日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通
知书的自公告之日起45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十七条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百八十八条公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起10 日内通知债权人,并于30 日内在《中国证券报》上公告。
第一百八十九条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内
在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书
的自公告之日起45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十一条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的,应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第一百九十二条公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,
通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求
人民法院解散公司。
第一百九十三条公司有本章程第一百九十二条第(一)项情形的,可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3
以上通过。
第一百九十四条公司因本章程第一百九十二条第(一)项、第(二)项、
第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15 日内成
立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
第一百九十五条清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十六条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人,并于60 日
内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内,未接到
通知书的自公告之日起45 日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,
缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前,将不会分配给股东。
第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十九条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会
或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第二百条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔
偿责任。
第二百零一条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章修改章程
第二百零二条有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第二百零三条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须

报主管机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第二百零四条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百零五条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以
公告。
第十二章附则
第二百零六条释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其
他安排,能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零七条董事会可以依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百零八条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时,以在重庆市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百零九条本章程所称"以上"、"以内"、"以下"、"超过",都含本数；
"不满"、"以外"、"低于"、"多于"、"不超过"不含本数。

第二百一十条本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十一条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
第二百一十二条本章程自公司股东大会通过之日起施行。
重庆九龙电力股份有限公司
二OO 六年五月十日

    根据中国证监会于3月22日发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字［2005］15号文)和上交所《关于修改公司章程的通知》的要求,为了不断提高公司治理水平,进一步完善法人治理结构,加强对广大股东权益的保护,本公司股东中国电力投资集团公司和重庆市建设投资公司按公司章程有关规定共同向公司董事会提出了在本公司2004年度股东大会上审议《关于修改公司章程的议案》、《关于修改公司股东大会议事规则的议案》、《关于修改公司董事会议事规则的议案》、《关于修改公司监事会议事规则的议案》等四项提案。经公司第四届董事会第十四次(临时)会议审核,同意将上述提案提请公司于2005年4月26日召开的2004年年度股东大会审议。

    特此公告。

    附件：

    1、《关于重庆九龙电力股份有限公司2004年年度股东大会新增提案的函》

    2、《关于修改公司章程的议案》

    3、《关于修改公司股东大会议事规则的议案》

    4、《关于修改公司董事会议规则的议案》

    5、《关于修改公司监事会议事规则的议案》

    附件一

关于重庆九龙电力股份有限公司2004年年度股东大会新增提案的函

    重庆九龙电力股份有限公司董事会：

    按照中国证监会于3月22日发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字［2005］15号文)和3月25日上海证券交易所发布的《关于修改公司章程的通知》的要求,中国电力投资集团公司和重庆市建设投资公司作为合并持有贵公司有表决权股份总数28.75%的股东,依据《股东大会规范意见》和贵公司章程第58条的规定,拟订了《关于修改公司章程的议案》、《关于修改公司股东大会议事规则的议案》、《关于修改公司董事会议事规则的议案》、《关于修改公司监事会议事规则的议案》等四项提案(详见附件),请贵公司董事会审核后提请贵公司2004年年度股东大会审议。

    特此函告。

    附件二：

关于修改公司章程的议案

    重庆九龙电力股份有限公司董事会：

    根据中国证监会于3月22日发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字［2005］15号文)和上交所《关于修改公司章程的通知》的要求,中国电力投资集团公司和重庆市建设投资公司作为合并持有贵公司有表决权股份总数28.75%的股东,按贵公司章程第五十八条规定,现提出如下修改公司章程的意见,并请贵公司董事会审核后提交2004年年度股东大会审议。

    1、原公司章程第四十条第一款“控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的公司应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外的利益。”。

    现修改为 “公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

    2、在公司原章程第六十六条后增加三条(公司原章程第六十七条及以后的编号顺延)：

    第六十七条“下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    (1)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    (2)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    (3)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    (4)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    (5)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。”

    第六十八条“具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

    第六十九条 “公司董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)的选举实行累积投票制。

    每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监事人数,由得票较多者当选”。

    3、原公司章程第六十九条增加第二款：

    “公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。”

    4、原公司章程第九十九条增加第四款(原第四款顺延)：

    (四)公司董事会对外单次担保的审批权限为人民币伍仟万元整,对单一对象的担保审批权限为人民币壹亿元整,超过上述金额均需提交股东大会审议通过。

    5、删除原章程第一百一十四条。

    6、在原章程第五章增加第三节？独立董事,共增加八条如下：

    “第三节 独立董事

    第一百一十条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事不得由下列人员担任：

    (一)在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

    (二)直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

    (三)在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    (五)为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    (六)公司章程规定的其他人员；

    (七)中国证监会认定的其他人员。

    第一百一十八条独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    第一百一十九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

    第一百二十条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。

    第一百二十一条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。

    第一百二十二条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。

    第一百二十三条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第一百二十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

    9、原章程第五章第三节顺延为第五章第四节。

    10、在原公司章程第一百一十八条第十一款后增加一款“公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作,积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过采取多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。”原第十二款顺延为十三款。

    11、在原章程第十二章中增加二百零八条,即 “公司制订的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》为本章程的附件。”

    请审核后提交公司2004年度股东大会审议。

    附件三：

关于修改公司股东大会议事规则的议案

    重庆九龙电力股份有限公司董事会：

    根据中国证监会于3月22日发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字［2005］15号文)和上交所《关于修改公司章程的通知》的要求,中国电力投资集团公司和重庆市建设投资公司作为合并持有公司有表决权股份总数28.75%的股东,按贵公司章程第五十八条规定,现共同对公司股东大会议事规则提出如下修改,请贵公司董事会审核后提交2004年度股东大会审议。

    1、原规则第十一条第二款“法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应当出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的,代理人应当出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。委托书的内容与格式应符合本公司章程第五十二条规定。”

    现修改为“法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应当出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的,代理人应当出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。委托书的内容与格式应符合本公司章程相关规定。”

    2、原规则第二十一条第二款“临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于本公司章程第四十六条规定的事项,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后通知股东。”

    现修改为第二十一条第二款“临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于本公司章程相关规定的事项,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后通知股东。”

    3、将原规则第三十一条、三十三条、三十五条、三十六条、三十八条中出现的 “重庆证管办” 修改为“重庆证监局”。

    4、原规则第四十三条第二款“股东大会选举、委任和更换董事或监事(股东大会选举产生的)在2名以上时,实行累积投票制(即股东在选举董事、监事人选时,每一股拥有与将当选的总人数相等的票权数,并可以把所有票数集中选举某一人或分别选举若干人)。”

    “公司董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)的选举实行累积投票制。每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监事人数,由得票较多者当选。”

    5、原规则第四十四条增加第二款：

    “公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。”

    请审核后提交公司2004年年度股东大会审议。

    附件四：

关于修改公司董事会议规则的议案

    重庆九龙电力股份有限公司董事会：

    根据中国证监会于3月22日发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字［2005］15号文)和上交所《关于修改公司章程的通知》的要求,中国电力投资集团公司和重庆市建设投资公司作为合并持有贵公司有表决权股份总数28.75%的股东,按贵公司章程第五十八条规定,现共同对公司董事会议规则做出如下修改,并请贵公司董事会审核后提交2004年度股东大会审议。

    1、原规则第三条“本届董事会由13名董事组成,其中董事长1人,副董事长2人,独立董事至少2人。在本公司聘请的独立董事中,至少包括一名会计专业人士。”。

    现修改为 “本届董事会由13名董事组成,其中董事长1人,副董事长2人,独立董事至少应占三分之一以上。在本公司聘请的独立董事中,至少包括一名会计专业人士。”

    2、原规则第四条“本规则经全体董事半数以上通过生效,即成为规范董事会会议召集、召开、表决程序有约束力的文件。”

    现修改为“本规则经全体董事半数以上通过并提交股东大会审议通过后生效,即成为规范董事会会议召集、召开、表决程序有约束力的文件。”

    3、原规则第八条 “公司董事会会议分为定期会议和临时会议,董事会会议通知和会议有关材料按以下规定的时间由专人或传真送达董事、监事、总经理和其它应出席董事会会议的人员：

    (一)、定期会议每年至少召开2次,会议通知在会议召开10天送达。

    (二)、董事会临时会议根据需要而定,会议通知在开会前5天内送达。

    (三)董事会会议有关材料在会议召开前两天送达。”

    现修改为“公司董事会会议分为定期会议和临时会议,董事会会议通知和会议有关材料按以下规定的时间由专人或传真送达董事、监事、总经理和其它应出席董事会会议的人员：

    (一)定期会议每年至少召开4次,由董事长召集,于会议召开10日以前书面形式通知全体董事。

    (二)董事会临时会议根据需要而定,会议通知在开会前5天内送达。

    (三)董事会会议有关材料在会议召开前两天送达,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。”

    4、在原规则第九条后增加一条(原规则第十条及以后的编号顺延)：

    第十条有下列情形之一的,董事长应在15个工作日内召集临时董事会会议：

    董事长认为必要时；

    三分之一以上董事联名提议时；

    独立董事提议并经全体独立董事的二分之一以上同意时；

    监事会提议时；

    经理提议时。

    5、原规则第十二条“董事应以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事出席,委托人应独立承担法律责任。被委托人出席会议时,应出具委托书,并在授权范围内行使权利。”

    现修改为第十三条“董事应以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事出席,委托人应独立承担法律责任。被委托人出席会议时,应出具委托书,委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。”

    6、原规则第十八条第一款“一个会计年度或单笔投资额超过投资发生时公司净资产20%的重大项目投资；所涉资产总额超过公司总资产20%的兼并、收购及资产重组事项。”

    现修改为第十九条第一款“一个会计年度或单笔投资额超过投资发生时公司最近一期经审计净资产20%的重大项目投资；所涉资产总额超过公司最近一期经审计总资产20%的兼并、收购及资产重组事项。

    7、原规则第十九条第一款“在股东大会授权范围内单笔投资额不超过投资发生时公司净资产20%(含20%)的重大项目投资；所涉资产总额不超过公司总资产20%(含20%)的兼并、收购及资产重组事项；”

    现修改为第二十条第一款“在股东大会授权范围内单笔投资额不超过投资发生时公司最近一期经审计净资产20%(含20%)的重大项目投资；所涉资产总额不超过公司最近一期经审计总资产20%(含20%)的兼并、收购及资产重组事项；”

    8、原规则第二十一条“重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计的净资产值的5%的关联交易)应由二分之一以上的独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务报告,作为判断依据。”

    现修改为第二十二条“公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。”

    9、在原规则第二十三条后增加两条(原规则第二十四条及以后的编号顺延)

    第二十四条独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。

    第二十五条公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。

    请审核后提交公司2004年度股东大会审议。

    附件五：

关于修改公司监事会议事规则的议案

    重庆九龙电力股份有限公司董事会：

    根据中国证监会于3月22日发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字［2005］15号文)和上交所《关于修改公司章程的通知》的要求,中国电力投资集团公司和重庆市建设投资公司作为合并持有贵公司有表决权股份总数28.75%的股东,按贵公司章程第五十八条规定,现共同对公司监事会议事规则做出如下修改,并请贵公司董事会审核后提交2004年度股东大会审议。

    1、原规则第四条“本公司监事会成员共五人,其中三人为股东代表监事,由股东大会从股东代表中选举产生或更换；二人为职工代表监事,由职工民主选举产生或更换。监事会主席一名,由全体监事的三分之二以上同意选举产生和罢免。监事任期三年。监事任期届满,可连选连任。监事会应有二分之一以上监事出席方可举行。”

    现修改为“本公司监事会成员共五人,其中三人为股东代表出任的监事,由股东大会选举产生或更换；二人为职工代表出任的监事,由职工民主选举产生或更换。监事会主席一名,由全体监事的三分之二以上同意选举产生和罢免。监事任期三年。监事任期届满,可连选连任。”

    2、原规则第二十一条“监事会会议应由监事本人出席。”

    现修改为 “监事会会议应由监事本人出席。监事确实无法亲自出席监事会的,可以书面形式委托其他监事出席,委托人应独立承担法律责任。被委托人出席会议时,应出具委托书,委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。

    代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。”

    3、将原规则四章标题及第二十四条、二十五条调整为第五章内容。

    4、将原规则五章标题及第二十六条至三十二条调整为第四章内容。

    请审核后提交公司2004年度股东大会审议。

    重庆九龙电力股份有限公司（以下简称公司）2004年第二次临时股东大会于2004年12月28日上午9时在重庆西亚大酒店三楼多功能厅召开，出席会议的股东及股东代理人8人，代表公司股份111,701,738股，占公司有表决权股份总数的33.39％，其中：非流通股份104,262,000股，占公司有表决权股份总数的31.17％，流通股份7,439,738股，占公司有表决权股份总数的2.22％，符合《公司法》和本公司章程的规定。受董事长田勇先生委托，会议由公司副董事长孙力达先生主持。大会审议并以记名投票方式对会议各项议案进行了逐项表决，通过了如下决议：

    一、通过了《关于审议与重庆市电力公司签署＜二00四年购售电合同＞的议案》。

    赞成111,701,738股，占出席会议有表决权股份总数的100％；

    其中：非流通股

    赞成104,262,000股，占出席会议有表决权非流通股份总数的100％。

    流通股：

    赞成7,439,738股，占出席会议有表决权流通股份总数的100％。

    反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；

    弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0％。

    本议案具体内容请详见2004年11月26日本公司公告。

    二、通过了《关于审议中电投远达环保工程有限公司签订＜平顶山电厂2×200ＭＷ热电联产技术改造工程烟气脱硫工程总承包合同＞的议案》。

    赞成75,539,738股，占出席会议有表决权股份总数的100％；

    其中：非流通股

    赞成68,100,000股，占出席会议有表决权非流通股份总数的100％。

    流通股：

    赞成7,439,738股，占出席会议有表决权流通股份总数的100％。

    反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；

    弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0％。

    因本议案为关联交易，故公司实际控制人中国电力投资集团公司回避表决。

    本议案具体内容请详见2004年11月26日本公司公告。

    三、通过了《关于审议公司章程修改草案的议案》。

    赞成111,701,738股，占出席会议有表决权股份总数的100％；

    其中：非流通股

    赞成104,262,000股，占出席会议有表决权非流通股份总数的100％。

    流通股：

    赞成7,439,738股，占出席会议有表决权流通股份总数的100％。

    反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；

    弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0％。

    本议案具体内容请详见2004年10月22日本公司公告。

    本次股东大会经重庆天元律师事务所董毅律师见证，并出具了法律意见书。该律师认为，重庆九龙电力股份有限公司2004年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，符合中国现行法律法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

    特此公告。

    重庆九龙电力股份有限公司第四届董事会第十次会议于2004年10月20日上午9时在重庆劲力酒店15楼上海厅召开,应到董事13人,实到董事6人,委托出席7人(董事长田勇先生、董事高光夫先生、汪先纯先生、刘占先生、陈冠文先生委托董事郑武生先生,董事吴尚亨先生委托董事杜建钧先生,独立董事卢啸风先生委托独立董事崔伟民先生),监事会成员2人、高管人员2人列席了会议,符合《公司法》和本公司章程的规定,所做决议合法有效。受董事长田勇先生委托,会议由副董事长孙力达先生主持,经出席董事认真审议及表决,做出了如下决议：

    一、通过了公司2004年第三季度报告。

    二、通过了公司章程修改草案,并提请公司股东大会审议。股东大会召开时间另行公告。

    公司章程第六条修改为：“公司注册资本33450万元人民币”。

    第十九条修改为：“公司上市时经批准发行的普通股总数为16725万股,成立时向发起人……发行的普通股8629.1万股,占公司已发行股份总额的51.59%。公司2004年第一次临时股东大会决议以资本公积向全体股东每10股转增10股,故公司普通股总数增加为33450万股,发起人持有普通股数为17258.2万股,占公司股份总额的51.59%。”

    第二十条修改为：“公司的股本结构为：公司总股本为33450万股,其中国有法人股15658.2万股,占总股本的46.81%；一般法人股5791.8万股,占总股本的17.31%；社会公众股12000万股,占总股本的35.87%。”

    特此公告。

    重庆九龙电力股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第七次会议于2004 年4 月22 日上午9 时在重庆劲力酒店15 楼上海厅召开，应到董事13 人，实到董事7 人，委托出席6 人（董事高光夫先生、汪先纯先生、刘占先生、陈冠文先生委托董事长田勇先生出席，副董事长孙力达先生、董事吴尚亨先生委托杜建钧先生出席），监事会成员3 人、高管人员3 人列席了会议，符合《公司法》和本公司章程的规定，所做决议合法有效。会议由董事长田勇先生主持。经出席董事认真审议，作出了如下决议：

    1、通过了公司2004 年第一季度报告

    2、通过了关于审议公司章程修改草案的议案，并提请股东大会审议。（详见附件）股东大会召开时间另行通知。

    3、通过了关于审议公司不进行清产核资的议案根据国资委《中央企业清产核资工作方案》的规定，各电力企业应当开展清产核资工作。鉴于公司在2000 年上市时进行过全面的清产核资，并已将相关结果报财政部、证监会、原国家电力公司审核批准。目前公司资产情况和产权关系清晰，为避免发生不必要的管理成本，公司本次准备不进行清产核资工作。

    特此公告。

    附件：重庆九龙电力股份有限公司《公司章程》修改草案

     重庆九龙电力股份有限公司

    《公司章程》修改草案

    一、根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（ 证监发[2003]56 号）、重庆证券监督管理办事处《关于落实〈关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外提保若干问题的通知〉有关问题的通知》（证监渝办发[2003]31 号）等有关规范性文件的要求，上市公司的《公司章程》必须对公司对外担保事项进行规范，故拟在原公司章程第九十八条之后增加一条即第九十九条，其余条款依次递延。增加的第九十九条为：

    第九十九条公司对外担保须遵守以下规定：

    （一）、公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    （二）、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    （三）、公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3 以上同意；未经董事会决议通过，董事、经理以及公司的分支机构不得代表公司签订担保合同。

    （四）、公司为他人提供担保，应当订立书面合同，并要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有承担反担保责任的实际能力。

    二、根据证监会规定，上市公司对外披露的定期报告由原来的每年两次改为每年四次，且每次定期报告均需通过董事会审议，故拟将原公司章程第一百零三条“董事会每年至少召开两次会议，”。修改为公司章程第一百零四条“董事会每年至少召开四次会议，”

    三、由于公司目前独立董事已增至4 名，故拟将原公司

    章程第一百一十三条“公司设独立董事2 名”。修改为公司

    章程第一百一十四条“公司设独立董事4 名”。

    根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》、上 海证券交易所《上海证券交易所上市规则》（2001年修订本）等有关规范性文件的 要求，对原公司章程的相关条款修改如下：

    1、原公司章程第一十八条″公司的内资股， 在上海证券中央登记结算公司集 中托管″。

    现修改为公司章程第一十八条″公司的股票，在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司集中托管。″

    2、原公司章程第三十三条″公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册″ 。

    现修改为公司章程第三十三条″公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司提供的凭证建立股东名册。″

    3、原公司章程第三十五条第（六）款第2.（3）目″中期报告和年度报告″。

    现修改为公司章程第三十五条第（六）款第2.（3）目″季度报告、 中期报告 和年度报告″。

    4、原公司章程第三十七条″股东大会、董事会的决议违反法律、 行政法规， 侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的 诉讼。″

    现修改为第三十七条：″股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼 或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的 规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的 诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给 公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。″

    5、原公司章程第四十条″公司的控股股东在行使表决权时， 不得作出有损于 公司和其他股东合法权益的决定。″

    现修改为第四十条：″控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对 其所控股的公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式 损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

    控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程 规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决 策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行 任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。

    公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干 预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。控股股东 在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。″

    6、原公司章程增加第四十三条，其后各条依次顺延：

    现增加内容为：″第四十三条股东大会授权。

    股东大会对董事会的授权应遵循以下原则：

    （一）、有利于公司把握市场机遇，提高公司的决策效率。

    （二）、不损害公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。

    （三）、授权董事会投资运用的限额为公司净资产的20%以内， 投资项目必须 符合公司发展战略。

    （四）、授权董事会利用自有资金进行证券和债券的短期投资，董事会必须有 效控制风险。″

    7、原公司章程第四十三条″股东大会分为股东年会和临时股东大会。 股东年 会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行″。

    现修改为公司章程第四十四条″股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东年会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。

    公司在上述期限因故不能召开年度股东大会的，应当报告上海证券交易所，说 明原因并公告。″

    8、原公司章程第四十四条增加第（五）款，其后各项依次顺延：

    现修改为：″（五）独立董事提议并经全体独立董事的二分之一以上同意时；″

    9、原公司章程第四十五条″临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议″

    现修改为公司章程第四十六条″年度股东大会和应股东及监事会的提议而召开 的临时股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取 通讯表决方式：

    （一）、公司增加或者减少注册资本；

    （二）、发行公司债券；

    （三）、公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）、公司章程的修改；

    （五）、利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）、董事会和监事会成员的任免；

    （七）、变更募股资金投向；

    （八）、需股东大会审议的关联交易；

    （九）、需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十）、变更会计师事务所；

    （十一）、公司章程规定的不得采取通讯表决的其他事项。

    临时股东大会不得对召开临时股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时 股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及前款中所列事项的提案内容不得进 行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。″

    10、原公司章程第四十七条″公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十 日以前通知登记公司股东″。

    现修改为公司章程第四十八条″公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三 十日以前通知登记公司股东。公司计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日， 但包括公告日。″

    11、原公司章程第四十九条增加第三段

    增加的内容为：″公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向上市公司 股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被 征集人充分披露信息。″

    12、原公司章程第五十四条″监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当 按照下列程序办理：

    （一）、签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股 东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时 股东大会的通知。

    （二）、如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告， 提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后， 可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可 能与董事会召集股东会议的程序相同。

    监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由 公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。″

    现修改为公司章程第五十五条″单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十 以上的股东（以下简称″提议股东″）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时， 应当按照下列程序办理：

    （一）、提议股东或者监事会向董事会提议召开临时股东大会，应以书面形式 向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报中国证监会重庆证管办 和上海证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和 公司章程的规定。

    （二）、董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会 的通知。

    （三）、对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、 法规和公司章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十 五日内反馈给提议股东并报告中国证监会重庆证管办和上海证券交易所。

    （四）、董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出 新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

    （五）、董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定，应当 做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到 通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会 的通知。提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告中国证监会重庆证管办 和上海证券交易所。

    （六）、提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报中 国证监会重庆证管办和上海证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通 知的内容应当符合以下规定：

    1、提案内容不得增加新的内容， 否则提议股东应按上述程序重新向董事会提 出召开股东大会的请求；

    2、会议地点应当为公司所在地。

    （七）、对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应 切实履行职责。董事会应当保证会议的正常程序，会议费用的合理开支由公司承担。

    会议召开程序应当符合以下规定：

    1、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、 监事应当出席 会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者 其他董事主持；

    2、董事会应当聘请有证券从业资格的律师， 按照本章程第七十七条的规定， 出具法律意见；

    3、召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

    （八）、董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报中国证监会重庆 证管办备案后会议由提议股东主持；董事会应协助提议股东聘请有证券从业资格的 律师，按照本章程第七十七条的规定出具法律意见；董事会秘书应当切实履行职责， 其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。″

    13、原公司章程第五十五条″股东大会召开的会议通告发出后，除有不可抗力 或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需 变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日″。

    现修改为公司章程第五十六条″董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会 不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开 日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延 期后的召开日期。

    公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股 权登记日″。

    14、原公司章程第五十七条″公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行 在外有表决权总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。″

    现修改为第五十八条″公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有 表决权总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。持有或合并持有公 司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的股东有权提出提名独立董事候选人 的提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项属于第四 十五条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天提交董事会并由董事会审核 后公告。

    公司第一大股东提出新的分配提案时，应当在股东大会召开的前十天提交董事 会并由董事会通知股东；不足十天的，第一大股东不得提出新的分配提案。

    除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以 直接在年度股东大会上提出。″

    15、原公司章程第六十二条″股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。″

    现修改为第六十三条″股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

    股东大会在选举两名以上董事时实行累积投票制度，即：股东所持的每一股份 拥有与当选董事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一 人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事人选。″

    16、原公司章程第七十六条″对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、 授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可 以进行公证。″

    现修改为公司章程第七十七条″公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出 席股东大会，对以下问题出具意见并公告：

    （一）、股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合公司 章程；

    （二）、验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三）、验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    （四）、股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五）、应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。