三峡新材(600293)_公司章程

最近访问股
我的自选股

快速通道:

湖北三峡新型建材股份有限公司章程
湖北三峡新型建材股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议公告暨关于召开2004年度股东大会的通知
湖北三峡新型建材股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议公告暨关于召开2003年度股东大会的通知
湖北三峡新型建材股份有限公司章程

湖北三峡新型建材股份有限公司章程
公告日期:2006-04-27
第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称"公司")。公司经湖北省经济体制改革委员会1993 年3 月8 日鄂改[1993]190 号文《关于成立湖北三峡玻璃(集团)股份有限公司的批复》批准,以定向募集方式设立；在湖北省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号4200001000025。公司已经按照有关规定,对照《公司法》进行了规范,1996 年12 月26 日,湖北省经济体制改革委员会以鄂体改[1996]309 号文《关于湖北三峡玻璃股份有限公司依〈公司法〉规范重新确认的批复》批准公司转为募集设立的股份有限公司。公司并依法履行了重新登记手续。第三条公司于2000 年8 月28 日经中国证券监督管理委员会核准首次向社会公众发行人民币普通股5500 万股。其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为5500 万股,并于2000 年9 月19 日在上海证券交易所上市。第四条公司注册名称: 中文全称:湖北三峡新型建材股份有限公司英文全称:HUBEI SANXIA NEW BUILDING MATERIALS CO.,LTD 第五条公司住所:湖北省当阳市经济技术开发区邮政编码:444105 第六条公司注册资本为人民币27430 万元。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,股东大会在通过同意增加或减少注册资本决议后,应再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议, 并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨:以玻璃及玻璃深加工生产销售为主导,不断拓宽经营范围。以高质量产品和优良的服务增强公司信誉,强化科学管理,提高生产技术水平,大力开拓国际国内两个市场,深入挖潜、降耗,争取最佳经营业绩,努力给股东满意的回报。第十三条经依法登记,公司的经营范围:平板玻璃及玻璃深加工制品、石膏及制品等新型建材的生产与销售；建材及非金属矿产品的销售；新型建材的科研与开发；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；开展本企业的进料加工和"三来一补"业务。公司根据自身发展的能力和业务需要,经有关审批机关批准,可适当调整投资方向及经营范围。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。第十六条公司发行的股票,以人民币标明面值。第十七条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。第十八条公司发起人为原湖北省当阳玻璃厂、湖北应城石膏矿、当阳电力联营公司。其中原湖北省当阳玻璃厂于1993 年3 月以其部分经营性资产经评估确认后的净资产6284.68 万元认购5326 万股,为国家股；湖北应城石膏矿于1993 年3 月以其三分矿和石膏制品生产线及相关负债经评估确认后的经营性净资产2002.46 万元出资,认购1697 万股；当阳电力联营公司于1993 年3 月以现金153.4万元出资,认购 130 万股。第十九条公司股份总数为27430 万股,全部为普通股。第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转让给职工。第三节股份转让第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请求人民法院撤销。第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第二节股东大会的一般规定第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次,应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。第四十三条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3 时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司住所地。股东大会设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。通过网络方式出席股东大会的股东身份确认方式,按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的规定执行。第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十三条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。第五十四条召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。第五十五条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名,电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。公司有关股东大会的公告或通知篇幅较长的,可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十七条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。第六十条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的,还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。第六十六条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。第六十八条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。第六十九条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十二条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为15 年。第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2 以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3 以上通过。第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。非关联股东就关联交易事项作出决议,属本章程第76 条规定事项的,须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过；属本章程第77 条规定事项的,须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。第八十一条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。进行累积投票时应遵守以下原则: 股东大会选举董事或者监事时,股东享有的表决权等于其持有的公司股份数与应选董事数之积,股东拥有的表决权可以集中使用,也可以分别投给候选人。但该股东累计投出的表决权不能超出其享有的表决权；获得表决权多的候选人当选,但当选候选人获得的表决权的数量应高于出席会议全体股东所持股份数的1/2 。独立董事候选人应单独进行表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。第八十三条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十四条股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。第八十七条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第八十九条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。第九十一条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十二条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在该次股东大会召开日之次日。其间,公司原董事、监事继续依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定履行职责,并承担相应责任。第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第九十五条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。第九十六条董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。公司董事候选人由持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东提出(持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的1%以上的股东可提出独立董事候选人),或由公司董事会提出,并均以提案的方式提请股东大会表决。第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第九十九条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百零一条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在董事辞职生效或者任期届满后5 年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而决定。第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第二节董事会第一百零五条公司设董事会,对股东大会负责。第一百零六条董事会由9 名董事组成,设董事长1 人,副董事长1 人。第一百零七条董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百零九条董事会制定董事会议事规则,规定董事会的召开和表决程序,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。如果每一次进行风险投资、购买出售资产的额度超过公司最近一期经审计的净资产的10%,应报董事会批准。公司进行对外担保、委托理财、关联交易的权限适用中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本章程的有关规定。第一百一十一条董事会设董事长1 人,副董事长1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百一十二条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告； (四)董事会授予的其他职权。第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。第一百一十五条代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内,召集和主持董事会会议。第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面、电话、传真、网络等方式；通知时限为:提前三天。第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东大会审议。第一百二十条董事会决议表决方式为:现场记名投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用网络、传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。第一百二十一条董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为15 年。第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。第六章经理及其他高级管理人员第一百二十四条公司设经理1 名,由董事会聘任或解聘。公司设副经理若干名,由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。第一百二十七条经理每届任期三年,经理连聘可以连任。第一百二十八条经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)本章程或董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。第一百二十九条经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。第一百三十条经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。第一百三十一条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。第一百三十二条公司根据自身情况,在章程中应当规定副经理的任免程序、副经理与经理的关系,并可以规定副经理的职权。第一百三十三条上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事第一百三十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百三十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。第一百三十七条监事的任期每届为3 年。监事任期届满,连选可以连任。公司非由职工代表出任的监事候选人由持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东提出候选人名单,或由公司监事会提出候选人名单,并均以提案的方式提请股东大会表决。第一百三十八条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百四十条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百四十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百四十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百四十三条公司设监事会。监事会由3 名监事组成,监事会设主席1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例为 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一百四十四条监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。第一百四十五条监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百四十六条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。第一百四十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保管15 年。第一百四十八条监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百四十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3 个月和前 9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百五十一条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。第一百五十二条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。第一百五十五条公司利润分配政策为:公司缴纳所得税后的利润按下列顺利进行分配: (一)弥补上一年度的亏损； (二)提取法定公积金10%； (三)提取任意公积金； (四)支付股东股利。第二节内部审计第一百五十六条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百五十七条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任第一百五十八条公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1 年,可以续聘。第一百五十九条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百六十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。第一百六十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百六十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。第九章通知和公告第一节通知第一百六十三条公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)本章程规定的其他形式。第一百六十四条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。第一百六十五条公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。第一百六十六条公司召开董事会的会议通知,以邮件、电话、传真、网络等方式进行。第一百六十七条公司召开监事会的会议通知,以邮件、电话、传真、网络等方式进行。第一百六十八条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。第一百六十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第一百七十条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第一百七十一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。第一百七十二条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十三条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百七十四条公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。第一百七十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第一百七十六条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百七十七条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第一百七十八条公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。第一百七十九条公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。第一百八十条公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百八十一条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。第一百八十二条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人,并于60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。第一百八十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。第一百八十五条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。第一百八十六条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百八十七条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十一章修改章程第一百八十八条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。第一百八十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。第一百九十条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第一百九十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。第十二章附则第一百九十二条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第一百九十三条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第一百九十四条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在湖北省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第一百九十五条本章程所称"以上"、"以内"、"以下", 都含本数；"不满"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数。第一百九十六条本章程由公司董事会负责解释。第一百九十七条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第一百九十八条本章程自2005 年年度股东大会审议通过后施行。

湖北三峡新型建材股份有限公司章程

公告日期:2006-04-27

第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据
《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下
简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。
第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限
公司(以下简称"公司")。
公司经湖北省经济体制改革委员会1993 年3 月8 日鄂改[1993]190 号文《关于成
立湖北三峡玻璃(集团)股份有限公司的批复》批准,以定向募集方式设立；在湖北
省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号4200001000025。
公司已经按照有关规定,对照《公司法》进行了规范,1996 年12 月26 日,湖北
省经济体制改革委员会以鄂体改[1996]309 号文《关于湖北三峡玻璃股份有限公司依
〈公司法〉规范重新确认的批复》批准公司转为募集设立的股份有限公司。公司并依
法履行了重新登记手续。
第三条公司于2000 年8 月28 日经中国证券监督管理委员会核准首次向社会公
众发行人民币普通股5500 万股。其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内
资股为5500 万股,并于2000 年9 月19 日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称:
中文全称:湖北三峡新型建材股份有限公司
英文全称:HUBEI SANXIA NEW BUILDING MATERIALS CO.,LTD
第五条公司住所:湖北省当阳市经济技术开发区
邮政编码:444105
第六条公司注册资本为人民币27430 万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,股东大会在通过同意
增加或减少注册资本决议后,应再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议,
并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责
任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起
诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股
东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务
负责人。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨:以玻璃及玻璃深加工生产销售为主导,不断拓宽经
营范围。以高质量产品和优良的服务增强公司信誉,强化科学管理,提高生产技术水
平,大力开拓国际国内两个市场,深入挖潜、降耗,争取最佳经营业绩,努力给股东
满意的回报。
第十三条经依法登记,公司的经营范围:平板玻璃及玻璃深加工制品、石膏及
制品等新型建材的生产与销售；建材及非金属矿产品的销售；新型建材的科研与开发；
经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、
机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；开展本企业的进料加工和"三
来一补"业务。
公司根据自身发展的能力和业务需要,经有关审批机关批准,可适当调整投资方
向及经营范围。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票,以人民币标明面值。
第十七条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中
存管。
第十八条公司发起人为原湖北省当阳玻璃厂、湖北应城石膏矿、当阳电力联营
公司。其中原湖北省当阳玻璃厂于1993 年3 月以其部分经营性资产经评估确认后的
净资产6284.68 万元认购5326 万股,为国家股；湖北应城石膏矿于1993 年3 月以其
三分矿和石膏制品生产线及相关负债经评估确认后的经营性净资产2002.46 万元出
资,认购1697 万股；当阳电力联营公司于1993 年3 月以现金153.4万元出资,认购
130 万股。
第十九条公司股份总数为27430 万股,全部为普通股。
第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大
会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股
份的。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公
司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于
第(一)项情形的,应当自收购之日起10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项
情形的,应当在6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行
股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1
年内转让给职工。
第三节股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不
得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得
转让其所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,
将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买入,由此
所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购
入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有
同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册
的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使
相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股
份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,
或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请求人民法院撤
销。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求
之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害
股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权
人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押
的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制
地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节股东大会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬
事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计
净资产的50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供
的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开1 次,应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。
第四十三条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股
东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司住所地。
股东大会设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
通过网络方式出席股东大会的股东身份确认方式,按照中国证券监督管理委员会
及上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的规定执行。
第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提
议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东
大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的,视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股
东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的,单
独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应
当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知,
通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大
会,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监
会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事
项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%
以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知,
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进
行表决并作出决议。
第五十四条召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东,临
时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立
董事的意见及理由。公司有关股东大会的公告或通知篇幅较长的,可以选择在中国证
监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站
上公布。
股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间
及表决程序。股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大
会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认,
不得变更。
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第五十七条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定
召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的,还应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。
第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前,会议登记应当终止。
第六十六条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由
副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举
的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继
续开会。
第六十八条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程
序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明
确具体。股东大会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第六十九条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
第七十二条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员
姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存,保存期限为15 年。
第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的2/3 以上通过。
第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权,每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表
决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东大会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
非关联股东就关联交易事项作出决议,属本章程第76 条规定事项的,须经出席
股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过；属本章程第77 条规定事项
的,须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公
司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,
可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
进行累积投票时应遵守以下原则:
股东大会选举董事或者监事时,股东享有的表决权等于其持有的公司股份数与应
选董事数之积,股东拥有的表决权可以集中使用,也可以分别投给候选人。但该股东
累计投出的表决权不能超出其享有的表决权；获得表决权多的候选人当选,但当选候
选人获得的表决权的数量应高于出席会议全体股东所持股份数的1/2 。独立董事候选
人应单独进行表决。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事
项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更应当
被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,
其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持
人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组
织点票。
第九十一条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每
项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时
间在该次股东大会召开日之次日。其间,公司原董事、监事继续依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定履行职责,并承担相应责任。
第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将
在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第九十五条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被
判处刑罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破
产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负
有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的,公司解除其职务。
第九十六条董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连
任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定,履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司董事候选人由持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的
股东提出(持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的1%以上的股东可提出独
立董事候选人),或由公司董事会提出,并均以提案的方式提请股东大会表决。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行
交易；
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担
赔偿责任。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,
视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其
对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在董事辞职生效或者任
期届满后5 年内仍然有效。
其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信
息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长
短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而决定。
第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董
事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节董事会
第一百零五条公司设董事会,对股东大会负责。
第一百零六条董事会由9 名董事组成,设董事长1 人,副董事长1 人。
第一百零七条董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名,聘任或者解聘
公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第一百零九条董事会制定董事会议事规则,规定董事会的召开和表决程序,以
确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为
章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
如果每一次进行风险投资、购买出售资产的额度超过公司最近一期经审计的净资
产的10%,应报董事会批准。
公司进行对外担保、委托理财、关联交易的权限适用中国证券监督管理委员会、
上海证券交易所及本章程的有关规定。
第一百一十一条董事会设董事长1 人,副董事长1 人。董事长和副董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(四)董事会授予的其他职权。
第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履
行职务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数
以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10
日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内,召集和主持董事会会
议。
第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面、电话、传真、
网络等方式；通知时限为:提前三天。
第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议,必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得
对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条董事会决议表决方式为:现场记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用网络、传真方式进行
并作出决议,并由参会董事签字。
第一百二十一条董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书
面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有
效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票
权。
第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为15 年。
第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数)。
第六章经理及其他高级管理人员
第一百二十四条公司设经理1 名,由董事会聘任或解聘。
公司设副经理若干名,由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级
管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义
务的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的
人员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条经理每届任期三年,经理连聘可以连任。
第一百二十八条经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工
作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百二十九条经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百三十条经理工作细则包括下列内容:
(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报
告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序
和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条公司根据自身情况,在章程中应当规定副经理的任免程序、副
经理与经理的关系,并可以规定副经理的职权。
第一百三十三条上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百三十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监
事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务
和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第一百三十七条监事的任期每届为3 年。监事任期届满,连选可以连任。
公司非由职工代表出任的监事候选人由持有或合并持有公司发行在外有表决权
股份总数的3%以上的股东提出候选人名单,或由公司监事会提出候选人名单,并均以
提案的方式提请股东大会表决。
第一百三十八条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和
本章程的规定,履行监事职务。
第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百四十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失
的,应当承担赔偿责任。
第一百四十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百四十三条公司设监事会。监事会由3 名监事组成,监事会设主席1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持
监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例为
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生。
第一百四十四条监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人
员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
第一百四十五条监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程
序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件,由监事
会拟定,股东大会批准。
第一百四十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事
应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案保管15 年。
第一百四十八条监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百四十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的
财务会计制度。
第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3 个月和前
9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计
报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金
之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股
东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十五条公司利润分配政策为:公司缴纳所得税后的利润按下列顺利进
行分配:
(一)弥补上一年度的亏损；
(二)提取法定公积金10%；
(三)提取任意公积金；
(四)支付股东股利。
第二节内部审计
第一百五十六条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十七条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百五十八条公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1 年,可以续聘。
第一百五十九条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30 天事先通知
会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈
述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告
第一节通知
第一百六十三条公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。
第一百六十四条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相
关人员收到通知。
第一百六十五条公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。
第一百六十六条公司召开董事会的会议通知,以邮件、电话、传真、网络等方
式进行。
第一百六十七条公司召开监事会的会议通知,以邮件、电话、传真、网络等方
式进行。
第一百六十八条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖
章),被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第3
个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
第一百六十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百七十条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及上海
证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百七十一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百七十二条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在《中
国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30
日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
第一百七十三条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第一百七十四条公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10
日内通知债权人,并于30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上
公告。
第一百七十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十六条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在《中
国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30
日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十七条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公司的,应
当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第一百七十八条公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过
其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院
解散公司。
第一百七十九条公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上
通过。
第一百八十条公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)
项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组,开
始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十一条清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人,并于60 日内在
《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之
日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当
制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳
所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前,将不会分配给股东。
第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现
公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十五条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者
人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第一百八十六条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责
任。
第一百八十七条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十一章修改章程
第一百八十八条有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第一百八十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第一百九十条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
第一百九十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公
告。
第十二章附则
第一百九十二条释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产
生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安
排,能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十三条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第一百九十四条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时,以在湖北省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十五条本章程所称"以上"、"以内"、"以下", 都含本数；"不
满"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数。
第一百九十六条本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十七条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。
第一百九十八条本章程自2005 年年度股东大会审议通过后施行。

↑返回页顶↑

湖北三峡新型建材股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议公告暨关于召开2004年度股东大会的通知
公告日期:2005-03-30
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。湖北三峡新型建材股份有限公司董事会于2005年3月15日以书面、电话以及电子邮件的方式向全体董事及监事发出召开第四届董事会第十七次会议的通知,并于2005年3月28日在当阳市国中安大厦三楼会议室召开本次会议。本次会议应到董事9人,实到董事8人,独立董事梅慎实先生因工作原因未出席会议,书面委托独立董事何涛先生代为出席会议并行使表决权,符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事陈智先生、陈广文先生、文革先生和副总经理尹红先生、万理先生、罗晓光先生列席了会议。会议由董事长徐麟先生主持,本次会议经9名董事表决,以9票赞成,0票反对,0票弃权审议并通过了以下议案：一、公司2004年度总经理工作报告；二、公司董事会工作报告；三、公司2004年年度报告正文及年度报告摘要；四、公司2004年年度财务决算报告；五、公司2004年年度利润分配预案经中勤万信会计师事务所有限公司审计并由中国注册会计师呙华文、覃丽君签署审核意见,公司2004年度实现利润总额24,929,148.35元,净利润17,649,017.36元,根据《公司章程》规定,提取10%法定盈余公积金2,502,863.13元,提取5%法定公益金834,827.71元,加期初未分配利润16,970,280.96元,本次可供股东分配的利润为32,116,435.19元。由于公司生产线面临冷修改造,经营规模不断扩大,配套流动资金需求增加,拟将未分配利润用于项目建设和补充流动资金,故本年度不进行利润分配,也不实行资本公积金转增股本。该利润分配预案尚需提请2004年度股东大会审议。对上述利润分配预案,公司独立董事表示同意。六、公司2005年年度利润分配政策公司拟在2005年结束后分配利润一次,公司2005年度实现净利润用于股利分配的比例约为20%,公司本年度未分配利润用于下一年度股利分配的比例不低于20%,2005年度利润分配采取派发现金或送红股的方式。对上述利润分配政策,董事会保留根据实际情况进行调整的权利。七、关于推荐公司第五届董事会候选人的议案公司第四届董事会于2005年4月29日任期届满,根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定,公司第五届董事会由9名董事组成,其中独立董事3名。经征询有关方面意见,董事会提名徐麟先生、李伟先生、张金奎先生、刘玉春先生、尹红先生、万理先生、莫少霞女士、何涛先生、兰玉昌女士为公司第五届董事会董事候选人,其中莫少霞女士、何涛先生、兰玉昌女士为独立董事候选人(兰玉昌女士简历见附件一,其他董事候选人简历见《2004年年度报告》正文第五章“董事、监事高级管理人员情况”)。以上第五届董事会董事候选人需提交公司2004年度股东大会表决,其中对独立董事候选人需报上海证券交易所审核无异后提交公司2004年度股东大会审议(独立董事提名人声明、独立董事候选人声明详见附件二、附件三)。对上述公司第五届董事会董事候选人人选,公司独立董事表示同意。八、关于修改《公司章程》的议案(详见附件四)；九、关于2005年度融资计划的议案；根据公司生产经营和压延玻璃生产线技术改造需要,董事会同意2005年公司向金融机构申请10000万元融资授信额度,融资方式和期限以与金融机构签订的贷款协议为准。十、公司关于实行公务车辆货币化改革的议案为了规范车辆管理,降低经营成本,董事会同意对高级管理人员公务车辆实行改革。车辆改革的基本模式是公务用车货币化。为积极稳妥推进公务车辆改革,董事会授权经理层制定具体实施细则,报董事会备案后实施。十一、关于续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司2005年度财务报告审计机构及支付审计费用的议案；中勤万信会计师事务所有限公司在为公司审计期间,恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了公司委托的各项财务审计工作。同时,该公司为本公司审计业务签字的注册会计师符合《证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换规定》的文件要求。根据中国证监会对上市公司规范运作的要求的精神,董事会同意续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司2005年度财务审计机构,负责会计报表审计、净资产验证及其它相关业务的咨询服务等业务。聘期一年。聘期内,公司将向其支付财务审计费用35万元,审计服务过程中发生的交通费用按实际发生额由公司承担。以上第二、三、四、五、七、八、九、十一项议案尚需提请公司2004年度股东大会审议通过后方可实施。十二、公司关于召开2004年度股东大会的议案；公司定于2005年5月12日上午9：00在湖北省当阳市国中安大厦三楼会议室召开2004年度股东大会,现通知如下： 1、会议时间：2005年5月12日上午9：00。 2、会议地点：湖北省当阳市国中安大厦三楼会议室。 3、会议召集人：公司董事会 4、会议召开方式：现场投票 5、会议内容： (1)审议公司董事会工作报告； (2)审议公司监事会工作报告； (3)审议公司2004年年报及摘要； (4)审议公司2004年度财务决算报告； (5)审议公司2004年度利润分配预案； (6)审议公司关于选举产生第五届董事会董事的议案； (7)审议公司关于选举产生第五届监事会监事的议案； (8)审议公司关于修改《公司章程》的议案； (9)审议公司关于2005年度融资计划的议案； (10)审议关于续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司2005年度财务报告审计机构及支付审计费用的议案。 6、出席会议人员： (1)公司董事、监事和高级管理人员； (2)截止2005年4月28 日下午交易结束时,在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东及其授权委托人均可出席； (3)公司聘请的律师。 7、会议登记办法 (1)个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记；代理人须持有授权委托书、委托人身份证、本人身份证及委托人股东帐户卡办理登记。(授权委托书格式见附件五)； (2)法人股东由法定代表人持营业执照、法定代表人身份证明、本人身份证及股东帐户卡办理登记；代理人需持法定代表人授权委托书、营业执照、法定代表人身份证、本人身份证及委托人股东帐户卡办理登记； (3)登记时间和地点：2005年5月10日(上午9：00-11：30,下午14：30-17：00)到本公司董事会秘书办公室办理登记手续,异地股东可用信函、传真方式登记。 8、其他事项 (1)本次会议会期半天,与会股东食宿、交通自理； (2)公司地址：湖北省当阳市经济技术开发区；邮编：444105 联系电话：0717-3280108 传真：0717-3285258 联系人：张光春先生特此公告湖北三峡新型建材股份有限公司二OO五年三月二十八日附件一：兰玉昌女士简历兰玉昌,女,1964年12月出生,律师,法律硕士。历任重庆平正律师事务所律师、武汉汉阳律师事务所律师、武汉国际租赁公司法律部主任。1999年至今,任湖北松之盛律师事务所律师。附件二：湖北三峡新型建材股份有限公司独立董事提名人声明提名人湖北三峡新型建材股份有限公司董事会,现就提名何涛先生为湖北三峡新型建材股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与湖北三峡新型建材股份有限公司之间不存在任何影响提名人独立性的关系,具体声明如下：本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任湖北三峡新型建材股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人：一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；二、符合湖北三峡新型建材股份有限公司章程规定的任职条件；三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性： 1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在湖北三峡新型建材股份有限公司及其附属企业任职； 2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有湖北三峡新型建材股份有限公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东； 3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职； 4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形； 5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。四、包括湖北三峡新型建材股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。提名人：湖北三峡新型建材股份有限公司董事会二OO五年三月二十八日湖北三峡新型建材股份有限公司独立董事提名人声明提名人湖北三峡新型建材股份有限公司董事会,现就提名莫少霞女士为湖北三峡新型建材股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与湖北三峡新型建材股份有限公司之间不存在任何影响提名人独立性的关系,具体声明如下：本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任湖北三峡新型建材股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人：一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；二、符合湖北三峡新型建材股份有限公司章程规定的任职条件；三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性： 1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在湖北三峡新型建材股份有限公司及其附属企业任职； 2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有湖北三峡新型建材股份有限公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东； 3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职； 4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形； 5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。四、包括湖北三峡新型建材股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。提名人：湖北三峡新型建材股份有限公司董事会二OO五年三月二十八日湖北三峡新型建材股份有限公司独立董事提名人声明提名人湖北三峡新型建材股份有限公司董事会,现就提名兰玉昌女士为湖北三峡新型建材股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与湖北三峡新型建材股份有限公司之间不存在任何影响提名人独立性的关系,具体声明如下：本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任湖北三峡新型建材股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人：一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；二、符合湖北三峡新型建材股份有限公司章程规定的任职条件；三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性： 1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在湖北三峡新型建材股份有限公司及其附属企业任职； 2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有湖北三峡新型建材股份有限公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东； 3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职； 4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形； 5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。四、包括湖北三峡新型建材股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。提名人：湖北三峡新型建材股份有限公司董事会二OO五年三月二十八日附件三湖北三峡新型建材股份有限公司独立董事候选人声明声明人何涛 ,作为湖北三峡新型建材股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与湖北三峡新型建材股份有限公司在本人担任该公司独立董事期间,保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；九、本人符合该公司章程规定的任职条件。另外,包括湖北三峡新型建材股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明,确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知,以及上海证券交易所业务规则等规定,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。声明人：何涛二OO五年三月二十八日湖北三峡新型建材股份有限公司独立董事候选人声明声明人莫少霞,作为湖北三峡新型建材股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与湖北三峡新型建材股份有限公司在本人担任该公司独立董事期间,保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；九、本人符合该公司章程规定的任职条件。另外,包括湖北三峡新型建材股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明,确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知,以及上海证券交易所业务规则等规定,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。声明人：莫少霞二OO五年三月二十八日湖北三峡新型建材股份有限公司独立董事候选人声明声明人兰玉昌,作为湖北三峡新型建材股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与湖北三峡新型建材股份有限公司在本人担任该公司独立董事期间,保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；九、本人符合该公司章程规定的任职条件。另外,包括湖北三峡新型建材股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明,确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知,以及上海证券交易所业务规则等规定,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。声明人：兰玉昌二OO五年三月二十八日附件四：湖北三峡新型建材股份有限公司第四届董事会第十七次会议关于修改《公司章程》的议案根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《上海证券交易所股票上市规则(2004 年修订)》等法律、法规的有关规定,现对公司章程有关条款予以修改,包括：一、第五十二条增加一款,为第二款：“公司召开股东大会审议第六十七条所列事项的,召开股东大会通知发布后,公司应当在本次股东大会股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。” 二、第五十三条“股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托代理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署”修改为：“公司应积极采取措施,提高社会公众股股东参加股东大会的比例。在召开股东大会时,除现场会议外,积极创造条件向股东提供网络形式的投票平台。公司召开股东大会审议第六十七条所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会实施网络投票,按中国证监会的有关规定和上海证券交易所有关实施办法办理。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。股东可以亲自出席股东大会和投票,也可以委托代理人代为出席和投票。股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托代理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集公司股东投票权,应按有关实施办法办理。” 三、第六十六条后增加一条：“第六十七条下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定,经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请： (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)； (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20%的； (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务； (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；(五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。公司在公告该等股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。” 四、原第六十八条“第六十八条董事、监事候选人可以由上届董事会、监事会协商提名,也可以由单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东提名。”修改为“第六十九条董事、监事候选人可以由上届董事会、监事会协商提名,也可以由单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东提名(不包括独立董事、职工代表出任的监事)。董事会应当向股东提供董事、监事候选人的简历和基本情况。” 五、原第六十九条“第六十九条股东大会在选举董事、监事独立董事和其他董事应分别计算以保证独立董事的比例。”修改为“第七十条公司应切实保障社会公众股股东选择董事、监事的权利。在股东大会选举董事、监事时采取累积投票制。董事、监事由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过,获得票数较多者当选。六、原第八十一条“第八十一条董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日计算,至本届董事会任期届满为止。首任董事由发起人提出候选人名单,并以提案的方式提请创立大会表决。以后的董事由持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东提出候选人名单,并以提案的方式提请股东大会表决。”修改为：“第八十二条董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日计算,至本届董事会任期届满为止。首任董事由发起人提出候选人名单,并以提案的方式提请创立大会表决。” 七、原第九十五条增加一款,为第三款：“独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。” 八、原第一百五十七条增加一款,为第三款：“公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当直接将该股东应分配的现金红利用于偿还其占用的资金。” 九、原章程条文顺序根据本次修改情况作相应调整。附件五：湖北三峡新型建材股份有限公司 2004年度股东大会授权委托书兹委托先生/女士代表本单位/本人出席湖北三峡新型建材股份有限公司 2004 年度股东大会,并代为全权行使表决权。委托人(签名)：委托人身份证号码：委托人股东帐号：委托人持股数量：代理人(签名)：代理人身份证号码：委托日期：

湖北三峡新型建材股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议公告暨关于召开2004年度股东大会的通知

公告日期:2005-03-30

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

湖北三峡新型建材股份有限公司董事会于2005年3月15日以书面、电话以及电子邮件的方式向全体董事及监事发出召开第四届董事会第十七次会议的通知,并于2005年3月28日在当阳市国中安大厦三楼会议室召开本次会议。本次会议应到董事9人,实到董事8人,独立董事梅慎实先生因工作原因未出席会议,书面委托独立董事何涛先生代为出席会议并行使表决权,符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事陈智先生、陈广文先生、文革先生和副总经理尹红先生、万理先生、罗晓光先生列席了会议。会议由董事长徐麟先生主持,本次会议经9名董事表决,以9票赞成,0票反对,0票弃权审议并通过了以下议案：

一、公司2004年度总经理工作报告；

二、公司董事会工作报告；

三、公司2004年年度报告正文及年度报告摘要；

四、公司2004年年度财务决算报告；

五、公司2004年年度利润分配预案

经中勤万信会计师事务所有限公司审计并由中国注册会计师呙华文、覃丽君签署审核意见,公司2004年度实现利润总额24,929,148.35元,净利润17,649,017.36元,根据《公司章程》规定,提取10%法定盈余公积金2,502,863.13元,提取5%法定公益金834,827.71元,加期初未分配利润16,970,280.96元,本次可供股东分配的利润为32,116,435.19元。

由于公司生产线面临冷修改造,经营规模不断扩大,配套流动资金需求增加,拟将未分配利润用于项目建设和补充流动资金,故本年度不进行利润分配,也不实行资本公积金转增股本。该利润分配预案尚需提请2004年度股东大会审议。

对上述利润分配预案,公司独立董事表示同意。

六、公司2005年年度利润分配政策

公司拟在2005年结束后分配利润一次,公司2005年度实现净利润用于股利分配的比例约为20%,公司本年度未分配利润用于下一年度股利分配的比例不低于20%,2005年度利润分配采取派发现金或送红股的方式。对上述利润分配政策,董事会保留根据实际情况进行调整的权利。

七、关于推荐公司第五届董事会候选人的议案

公司第四届董事会于2005年4月29日任期届满,根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定,公司第五届董事会由9名董事组成,其中独立董事3名。经征询有关方面意见,董事会提名徐麟先生、李伟先生、张金奎先生、刘玉春先生、尹红先生、万理先生、莫少霞女士、何涛先生、兰玉昌女士为公司第五届董事会董事候选人,其中莫少霞女士、何涛先生、兰玉昌女士为独立董事候选人(兰玉昌女士简历见附件一,其他董事候选人简历见《2004年年度报告》正文第五章“董事、监事高级管理人员情况”)。

以上第五届董事会董事候选人需提交公司2004年度股东大会表决,其中对独立董事候选人需报上海证券交易所审核无异后提交公司2004年度股东大会审议(独立董事提名人声明、独立董事候选人声明详见附件二、附件三)。

对上述公司第五届董事会董事候选人人选,公司独立董事表示同意。

八、关于修改《公司章程》的议案(详见附件四)；

九、关于2005年度融资计划的议案；

根据公司生产经营和压延玻璃生产线技术改造需要,董事会同意2005年公司向金融机构申请10000万元融资授信额度,融资方式和期限以与金融机构签订的贷款协议为准。

十、公司关于实行公务车辆货币化改革的议案

为了规范车辆管理,降低经营成本,董事会同意对高级管理人员公务车辆实行改革。车辆改革的基本模式是公务用车货币化。为积极稳妥推进公务车辆改革,董事会授权经理层制定具体实施细则,报董事会备案后实施。

十一、关于续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司2005年度财务报告审计机构及支付审计费用的议案；

中勤万信会计师事务所有限公司在为公司审计期间,恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了公司委托的各项财务审计工作。同时,该公司为本公司审计业务签字的注册会计师符合《证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换规定》的文件要求。

根据中国证监会对上市公司规范运作的要求的精神,董事会同意续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司2005年度财务审计机构,负责会计报表审计、净资产验证及其它相关业务的咨询服务等业务。聘期一年。聘期内,公司将向其支付财务审计费用35万元,审计服务过程中发生的交通费用按实际发生额由公司承担。

以上第二、三、四、五、七、八、九、十一项议案尚需提请公司2004年度股东大会审议通过后方可实施。

十二、公司关于召开2004年度股东大会的议案；

公司定于2005年5月12日上午9：00在湖北省当阳市国中安大厦三楼会议室召开2004年度股东大会,现通知如下：

1、会议时间：2005年5月12日上午9：00。

2、会议地点：湖北省当阳市国中安大厦三楼会议室。

3、会议召集人：公司董事会

4、会议召开方式：现场投票

5、会议内容：

(1)审议公司董事会工作报告；

(2)审议公司监事会工作报告；

(3)审议公司2004年年报及摘要；

(4)审议公司2004年度财务决算报告；

(5)审议公司2004年度利润分配预案；

(6)审议公司关于选举产生第五届董事会董事的议案；

(7)审议公司关于选举产生第五届监事会监事的议案；

(8)审议公司关于修改《公司章程》的议案；

(9)审议公司关于2005年度融资计划的议案；

(10)审议关于续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司2005年度财务报告审计机构及支付审计费用的议案。

6、出席会议人员：

(1)公司董事、监事和高级管理人员；

(2)截止2005年4月28 日下午交易结束时,在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东及其授权委托人均可出席；

(3)公司聘请的律师。

7、会议登记办法

(1)个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记；代理人须持有授权委托书、委托人身份证、本人身份证及委托人股东帐户卡办理登记。(授权委托书格式见附件五)；

(2)法人股东由法定代表人持营业执照、法定代表人身份证明、本人身份证及股东帐户卡办理登记；代理人需持法定代表人授权委托书、营业执照、法定代表人身份证、本人身份证及委托人股东帐户卡办理登记；

(3)登记时间和地点：2005年5月10日(上午9：00-11：30,下午14：30-17：00)到本公司董事会秘书办公室办理登记手续,异地股东可用信函、传真方式登记。

8、其他事项

(1)本次会议会期半天,与会股东食宿、交通自理；

(2)公司地址：湖北省当阳市经济技术开发区；

邮编：444105 联系电话：0717-3280108

传真：0717-3285258 联系人：张光春先生

特此公告

湖北三峡新型建材股份有限公司

二OO五年三月二十八日

附件一：

兰玉昌女士简历

兰玉昌,女,1964年12月出生,律师,法律硕士。历任重庆平正律师事务所律师、武汉汉阳律师事务所律师、武汉国际租赁公司法律部主任。1999年至今,任湖北松之盛律师事务所律师。

附件二：

湖北三峡新型建材股份有限公司独立董事提名人声明

提名人湖北三峡新型建材股份有限公司董事会,现就提名何涛先生为湖北三峡新型建材股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与湖北三峡新型建材股份有限公司之间不存在任何影响提名人独立性的关系,具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任湖北三峡新型建材股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

二、符合湖北三峡新型建材股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在湖北三峡新型建材股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有湖北三峡新型建材股份有限公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括湖北三峡新型建材股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：湖北三峡新型建材股份有限公司

董事会

二OO五年三月二十八日

湖北三峡新型建材股份有限公司独立董事提名人声明

提名人湖北三峡新型建材股份有限公司董事会,现就提名莫少霞女士为湖北三峡新型建材股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与湖北三峡新型建材股份有限公司之间不存在任何影响提名人独立性的关系,具体声明如下：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

二、符合湖北三峡新型建材股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在湖北三峡新型建材股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有湖北三峡新型建材股份有限公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括湖北三峡新型建材股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：湖北三峡新型建材股份有限公司

董事会

二OO五年三月二十八日

湖北三峡新型建材股份有限公司独立董事提名人声明

提名人湖北三峡新型建材股份有限公司董事会,现就提名兰玉昌女士为湖北三峡新型建材股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与湖北三峡新型建材股份有限公司之间不存在任何影响提名人独立性的关系,具体声明如下：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

二、符合湖北三峡新型建材股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在湖北三峡新型建材股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有湖北三峡新型建材股份有限公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括湖北三峡新型建材股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：湖北三峡新型建材股份有限公司

董事会

二OO五年三月二十八日

附件三湖北三峡新型建材股份有限公司独立董事候选人声明

声明人何涛 ,作为湖北三峡新型建材股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与湖北三峡新型建材股份有限公司在本人担任该公司独立董事期间,保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括湖北三峡新型建材股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明,确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知,以及上海证券交易所业务规则等规定,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：何涛

二OO五年三月二十八日

湖北三峡新型建材股份有限公司独立董事候选人声明

声明人莫少霞,作为湖北三峡新型建材股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与湖北三峡新型建材股份有限公司在本人担任该公司独立董事期间,保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

声明人：莫少霞

二OO五年三月二十八日

湖北三峡新型建材股份有限公司独立董事候选人声明

声明人兰玉昌,作为湖北三峡新型建材股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与湖北三峡新型建材股份有限公司在本人担任该公司独立董事期间,保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

声明人：兰玉昌

二OO五年三月二十八日

附件四：

湖北三峡新型建材股份有限公司第四届董事会第十七次会议关于修改《公司章程》的议案

根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《上海证券交易所股票上市规则(2004 年修订)》等法律、法规的有关规定,现对公司章程有关条款予以修改,包括：

一、第五十二条增加一款,为第二款：“公司召开股东大会审议第六十七条所列事项的,召开股东大会通知发布后,公司应当在本次股东大会股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

二、第五十三条“股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托代理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署”修改为：“公司应积极采取措施,提高社会公众股股东参加股东大会的比例。在召开股东大会时,除现场会议外,积极创造条件向股东提供网络形式的投票平台。公司召开股东大会审议第六十七条所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会实施网络投票,按中国证监会的有关规定和上海证券交易所有关实施办法办理。

公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。股东可以亲自出席股东大会和投票,也可以委托代理人代为出席和投票。股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托代理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集公司股东投票权,应按有关实施办法办理。”

三、第六十六条后增加一条：“第六十七条下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定,经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请： (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)； (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20%的； (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务； (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；(五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司在公告该等股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。”

四、原第六十八条“第六十八条董事、监事候选人可以由上届董事会、监事会协商提名,也可以由单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东提名。”修改为“第六十九条董事、监事候选人可以由上届董事会、监事会协商提名,也可以由单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东提名(不包括独立董事、职工代表出任的监事)。

董事会应当向股东提供董事、监事候选人的简历和基本情况。”

五、原第六十九条“第六十九条股东大会在选举董事、监事独立董事和其他董事应分别计算以保证独立董事的比例。”修改为“第七十条公司应切实保障社会公众股股东选择董事、监事的权利。在股东大会选举董事、监事时采取累积投票制。董事、监事由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过,获得票数较多者当选。

六、原第八十一条“第八十一条董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日计算,至本届董事会任期届满为止。

首任董事由发起人提出候选人名单,并以提案的方式提请创立大会表决。以后的董事由持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东提出候选人名单,并以提案的方式提请股东大会表决。”修改为：“第八十二条董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日计算,至本届董事会任期届满为止。

首任董事由发起人提出候选人名单,并以提案的方式提请创立大会表决。”

七、原第九十五条增加一款,为第三款：“独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。”

八、原第一百五十七条增加一款,为第三款：“公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当直接将该股东应分配的现金红利用于偿还其占用的资金。”

九、原章程条文顺序根据本次修改情况作相应调整。

附件五：

湖北三峡新型建材股份有限公司

2004年度股东大会授权委托书

    兹委托     先生/女士代表本单位/本人出席湖北三峡新型建材股份有限公司 2004
年度股东大会,并代为全权行使表决权。
    委托人(签名)：                       委托人身份证号码：
    委托人股东帐号：                      委托人持股数量：
    代理人(签名)：                       代理人身份证号码：
    委托日期：

↑返回页顶↑

湖北三峡新型建材股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议公告暨关于召开2003年度股东大会的通知
公告日期:2004-04-29
本公司董事会及其董事保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别及连带责任。湖北三峡新型建材股份有限公司第四届董事会第十四次会议于2004年4月28日在当阳市国中安大厦三楼会议室召开,出席会议的董事应到9人,实到8人,独立董事莫少霞女士因工作原因未能出席会议,委托独立董事梅慎实先生代为出席并全权行使表决权,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事陈广文先生、文革先生列席了会议。会议审议并一致通过了以下议案：一、审议通过了公司2004年第一季度报告；二、审议通过了公司关于投资组建当阳三峡新材特种玻璃有限责任公司的议案为了进一步提升公司持续发展能力,充分挖掘利用现有生产设备潜力,抓住国内外绿色环保建材产品大力发展的市场机遇,不断吸引外部资金,拓宽营销渠道,董事会同意本公司联合其他投资者(正在落实之中)出资组建当阳三峡新材特种玻璃有限责任公司(以下简称“当阳特玻”,具体名称以工商部门核定名称为准)。当阳特玻注册资本10000万元,其中本公司以自有资金出资5100万元,占注册资本的51%；其他投资方以货币资金共同出资4900万元,占注册资本的49%。经营范围：自洁玻璃基片、节能玻璃、环保玻璃、安全玻璃等的生产与销售(具体经营范围以工商行政管理部门核准范围为准)。当阳特玻拟建项目为：自洁玻璃基片及配套工程。该项目的《可行性研究报告》已经宜昌市发展计划委员会宜计工业［2004］56号文批准。该项目计划总投资28239万元,项目所需资金缺口由股东按出资比例投入或由当阳特玻负责筹措,股东按比例提供担保。设计生产能力为：非冷修年产量为330万重箱,冷修年产量275万重箱。项目建成投产后,预计年销售收入24750万元,利润总额5164万元,上缴所得税1704万元,投资回收期5.89年。三、审议通过了公司关于2004年度新增融资授信额度的议案根据2004年公司生产经营和项目建设需要,同意向金融机构申请壹亿元融资授信额度,融资方式和期限以与金融机构签订的贷款协议为准。四、审议通过了公司关于对本年度到期贷款续贷的议案同意对2004年度到期的银行贷款办理续贷,继续使用,具体续贷期限以与金融机构签订的贷款协议为准。五、审议通过了公司《关联交易管理办法》；六、审议通过了关于修改《公司章程》部分条款的议案(详见附件一)；以上第二、六项议案尚须提交公司股东大会审议批准。七、审议通过了公司关于召开2003年年度股东大会的议案公司定于2004年5月31日上午9：00在湖北省当阳市国中安大厦三楼会议室召开2003年度股东大会,现通知如下： 1、会议时间：2004年5月31日上午9：00。 2、会议地点：湖北省当阳市国中安大厦三楼会议室。 3、会议召集人：公司董事会 4、会议内容： (1)审议公司2003年度董事会工作报告； (2)审议公司2003年度监事会工作报告； (3)审议公司2003年年报及摘要； (4)审议公司2003年度财务决算报告； (5)审议公司2003年度利润分配预案； (6)审议公司关于投资组建当阳三峡新材特种玻璃有限责任公司的议案； (7)审议公司关于选举监事的议案； (8)审议公司董、监事薪酬制度； (9)审议公司高管人员考评及激励机制和相关奖励制度； (10)审议公司关于修改公司章程的议案； (11)审议关于续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司2004年度财务报告审计机构及支付审计费用的议案。以上第(3)、(5)、(7)、(8)、(9)、(11)项议案详见2004年2月26日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 5、出席会议人员： (1)公司董事、监事和高级管理人员； (2)截止2004年5月21 日下午交易结束时,在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东及其授权委托人均可出席； (3)公司聘请的律师。 6、会议登记办法 (1)个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记；代理人须持有授权委托书、委托人身份证、本人身份证及委托人股东帐户卡办理登记。(授权委托书格式见附件二)； (2)法人股东由法定代表人持营业执照、法定代表人身份证明、本人身份证及股东帐户卡办理登记；代理人需持法定代表人授权委托书、营业执照、法定代表人身份证、本人身份证及委托人股东帐户卡办理登记； (3)登记时间和地点：2004年5月30日(上午9：00-11：30,下午14：30-17：00)到本公司董事会秘书办公室办理登记手续,异地股东可用信函、传真方式登记。 7、其他事项 (1)本次会议会期半天,与会股东食宿、交通自理； (2)公司地址：湖北省当阳市经济技术开发区；邮编：444105 联系电话：0717-3280108 传真：0717-3285258 联系人：张光春先生湖北三峡新型建材股份有限公司董事会二OO四年四月二十八日附件一：湖北三峡新型建材股份有限公司第四届董事会第十四次会议关于修改公司章程部分条款的议案根据《公司法》、《上市公司治理准则》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规定,结合公司实际,现对《湖北三峡新型建材股份有限公司章程》(以下简称“章程”)的部分条款做以下修改、完善和补充：一、原章程第十三条中“公司经营范围是：石膏及制品、平板玻璃及玻璃深加工制品等新型建材的生产与销售；建材及非金属矿产品的销售；新型建材的科研与开发。”修改为“公司经营范围是：浮法玻璃及玻璃深加工制品、石膏及制品等新型建材的生产与销售；建材及非金属矿产品的销售；新型建材的科研与开发；本企业自产产品及相关技术的出口业务；本企业所需原辅材料、设备及技术的进口业务。” 二、在原章程第四十条后增加一条,作为“第四十一条”,原其他条款序号顺延,具体内容为：“第四十一条公司与控股股东及其他关联方的资金往来应遵循以下规定： (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应该严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等费用,也不得相互代为承担成本和其他支出； (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务； 6、中国证监会及其他监管部门认定的其他方式。” 三、原章程第九十五条中增加一款为：“(六)公司累计和当期对外担保情况及执行对外担保相关规定的情况说明；”原第(六)款顺延为第(七)款。四、在原章程第一百一十一条后增加一条,作为“第一百一十三条”,原其他条款序号顺延,具体内容为：“第一百一十三条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司对外担保应当遵循以下规定： (一)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保； (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%； (三)公司对被担保对象的资信应进行充分的了解,对信誉差或没有偿债能力的企业不得提供担保。对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,或者经股东大会批准；公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保； (四)公司对外担保须要求对方提供反担保,且反担保的担保方应当具有实际承担能力； (五)公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项； (六)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。” 五、原章程第一百五十一条“公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。”修改为“公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后的三十日以内编制公司的季度财务报告；在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。” 六、原章程第一百五十三条“中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。”修改为“季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。” 公司章程其他内容不变。湖北三峡新型建材股份有限公司二OO四年四月二十八日附件二：湖北三峡新型建材股份有限公司 2003年度股东大会授权委托书兹委托先生/女士代表本单位/本人出席湖北三峡新型建材股份有限公司 2003年度股东大会,并代为全权行使表决权。委托人(签名)：委托人身份证号码：委托人股东帐号：委托人持股数量：代理人(签名)：代理人身份证号码：委托日期：

湖北三峡新型建材股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议公告暨关于召开2003年度股东大会的通知

公告日期:2004-04-29

本公司董事会及其董事保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别及连带责任。

湖北三峡新型建材股份有限公司第四届董事会第十四次会议于2004年4月28日在当阳市国中安大厦三楼会议室召开,出席会议的董事应到9人,实到8人,独立董事莫少霞女士因工作原因未能出席会议,委托独立董事梅慎实先生代为出席并全权行使表决权,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事陈广文先生、文革先生列席了会议。会议审议并一致通过了以下议案：

一、审议通过了公司2004年第一季度报告；

二、审议通过了公司关于投资组建当阳三峡新材特种玻璃有限责任公司的议案

为了进一步提升公司持续发展能力,充分挖掘利用现有生产设备潜力,抓住国内外绿色环保建材产品大力发展的市场机遇,不断吸引外部资金,拓宽营销渠道,董事会同意本公司联合其他投资者(正在落实之中)出资组建当阳三峡新材特种玻璃有限责任公司(以下简称“当阳特玻”,具体名称以工商部门核定名称为准)。当阳特玻注册资本10000万元,其中本公司以自有资金出资5100万元,占注册资本的51%；其他投资方以货币资金共同出资4900万元,占注册资本的49%。经营范围：自洁玻璃基片、节能玻璃、环保玻璃、安全玻璃等的生产与销售(具体经营范围以工商行政管理部门核准范围为准)。

当阳特玻拟建项目为：自洁玻璃基片及配套工程。该项目的《可行性研究报告》已经宜昌市发展计划委员会宜计工业［2004］56号文批准。该项目计划总投资28239万元,项目所需资金缺口由股东按出资比例投入或由当阳特玻负责筹措,股东按比例提供担保。设计生产能力为：非冷修年产量为330万重箱,冷修年产量275万重箱。项目建成投产后,预计年销售收入24750万元,利润总额5164万元,上缴所得税1704万元,投资回收期5.89年。

三、审议通过了公司关于2004年度新增融资授信额度的议案

根据2004年公司生产经营和项目建设需要,同意向金融机构申请壹亿元融资授信额度,融资方式和期限以与金融机构签订的贷款协议为准。

四、审议通过了公司关于对本年度到期贷款续贷的议案

同意对2004年度到期的银行贷款办理续贷,继续使用,具体续贷期限以与金融机构签订的贷款协议为准。

五、审议通过了公司《关联交易管理办法》；

六、审议通过了关于修改《公司章程》部分条款的议案(详见附件一)；

以上第二、六项议案尚须提交公司股东大会审议批准。

七、审议通过了公司关于召开2003年年度股东大会的议案

公司定于2004年5月31日上午9：00在湖北省当阳市国中安大厦三楼会议室召开2003年度股东大会,现通知如下：

1、会议时间：2004年5月31日上午9：00。

2、会议地点：湖北省当阳市国中安大厦三楼会议室。

3、会议召集人：公司董事会

4、会议内容：

(1)审议公司2003年度董事会工作报告；

(2)审议公司2003年度监事会工作报告；

(3)审议公司2003年年报及摘要；

(4)审议公司2003年度财务决算报告；

(5)审议公司2003年度利润分配预案；

(6)审议公司关于投资组建当阳三峡新材特种玻璃有限责任公司的议案；

(7)审议公司关于选举监事的议案；

(8)审议公司董、监事薪酬制度；

(9)审议公司高管人员考评及激励机制和相关奖励制度；

(10)审议公司关于修改公司章程的议案；

(11)审议关于续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司2004年度财务报告审计机构及支付审计费用的议案。

以上第(3)、(5)、(7)、(8)、(9)、(11)项议案详见2004年2月26日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。

5、出席会议人员：

(1)公司董事、监事和高级管理人员；

(2)截止2004年5月21 日下午交易结束时,在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东及其授权委托人均可出席；

(3)公司聘请的律师。

6、会议登记办法

(1)个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记；代理人须持有授权委托书、委托人身份证、本人身份证及委托人股东帐户卡办理登记。(授权委托书格式见附件二)；

(3)登记时间和地点：2004年5月30日(上午9：00-11：30,下午14：30-17：00)到本公司董事会秘书办公室办理登记手续,异地股东可用信函、传真方式登记。

7、其他事项

(1)本次会议会期半天,与会股东食宿、交通自理；

(2)公司地址：湖北省当阳市经济技术开发区；

邮编：444105 联系电话：0717-3280108

传真：0717-3285258 联系人：张光春先生

湖北三峡新型建材股份有限公司董事会

二OO四年四月二十八日

附件一：

湖北三峡新型建材股份有限公司第四届董事会第十四次会议

关于修改公司章程部分条款的议案

根据《公司法》、《上市公司治理准则》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规定,结合公司实际,现对《湖北三峡新型建材股份有限公司章程》(以下简称“章程”)的部分条款做以下修改、完善和补充：

一、原章程第十三条中“公司经营范围是：石膏及制品、平板玻璃及玻璃深加工制品等新型建材的生产与销售；建材及非金属矿产品的销售；新型建材的科研与开发。”修改为“公司经营范围是：浮法玻璃及玻璃深加工制品、石膏及制品等新型建材的生产与销售；建材及非金属矿产品的销售；新型建材的科研与开发；本企业自产产品及相关技术的出口业务；本企业所需原辅材料、设备及技术的进口业务。”

二、在原章程第四十条后增加一条,作为“第四十一条”,原其他条款序号顺延,具体内容为：“第四十一条

公司与控股股东及其他关联方的资金往来应遵循以下规定：

(一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应该严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等费用,也不得相互代为承担成本和其他支出；

(二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

6、中国证监会及其他监管部门认定的其他方式。”

三、原章程第九十五条中增加一款为：“(六)公司累计和当期对外担保情况及执行对外担保相关规定的情况说明；”原第(六)款顺延为第(七)款。

四、在原章程第一百一十一条后增加一条,作为“第一百一十三条”,原其他条款序号顺延,具体内容为：“第一百一十三条

公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司对外担保应当遵循以下规定：

(一)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

(二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

(三)公司对被担保对象的资信应进行充分的了解,对信誉差或没有偿债能力的企业不得提供担保。对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,或者经股东大会批准；公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

(四)公司对外担保须要求对方提供反担保,且反担保的担保方应当具有实际承担能力；

(五)公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；

(六)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。”

五、原章程第一百五十一条“公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。”修改为“公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后的三十日以内编制公司的季度财务报告；在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。”

六、原章程第一百五十三条“中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。”修改为“季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。”

公司章程其他内容不变。

湖北三峡新型建材股份有限公司

二OO四年四月二十八日

附件二：

湖北三峡新型建材股份有限公司

2003年度股东大会授权委托书

兹委托先生/女士代表本单位/本人出席湖北三峡新型建材股份有限公司 2003年度股东大会,并代为全权行使表决权。

委托人(签名)：委托人身份证号码：

委托人股东帐号：委托人持股数量：

代理人(签名)：代理人身份证号码：

委托日期：

↑返回页顶↑

湖北三峡新型建材股份有限公司章程
公告日期:2001-06-26
湖北三峡新型建材股份有限公司 2000 年年度股东大会决议通过 2001 年5 月10 日目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会第三节股东大会提案第四节股东大会决议第五章董事会第一节董事第二节董事会第三节董事会秘书第六章经理第七章监事会第一节监事第二节监事会第三节监事会决议第八章财务、会计和审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第九章通知与公告第一节通知第二节公告第十章劳动人事和工资福利第十一章公司债券第十二章合并、分立、解散和清算第一节合并或分立第二节解散和清算第十三章修改章程第十四章附则第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。第二条湖北三峡新型建材股份有限公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经湖北省经济体制改革委员会1993 年3 月8 日以鄂改[1993]190 号文即《关于成立湖北三峡玻璃（集团）股份有限公司的批复》批准，以定向募集方式设立；在湖北省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。《公司法》颁布后，公司对照《公司法》进行了严格规范，1996年12 月26 日，湖北省经济体制改革委员会以鄂体改[1996]309 号文即《关于湖北三峡玻璃股份有限公司依〈公司法〉规范重新确认的批复》批准公司转为募集设立的股份有限公司。公司并依法履行了重新登记手续。第三条公司于2000 年8 月28 日经中国证券监督管理委员会核准首次向社会公众发行人民币普通股5500 万股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为5500 万股，并于2000 年9 月19 日在上海证券交易所上市。第四条公司注册名称：湖北三峡新型建材股份有限公司公司英文名称：HUBEI SANXIA NEW BUILDING MATERIAL S CO ．，LTD 第五条公司住所：湖北省当阳市经济技术开发区。邮政编码：444100 第六条公司注册资本为人民币21100 万元。公司因增加或减少注册资本而导致注册资本总额变更的，股东大会通过同意增加或减少注册资本的决议后，应再就因此而修改公司章程作出决议，并授权董事会向工商行政管理部门办理注册资本的变更登记手续。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：按照国家有关法律、法规和政策的规定，根据市场需求，充分利用公司拥有的资金、人力和资源进行生产和经营，努力提高公司的经济效益和社会效益，为全体股东和职工谋取合法权益。第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：石膏及制品、平板玻璃及玻璃深加工制品的生产与销售；建材及非金属矿产品的销售；新型建材的科研、开发与生产。公司根据自身发展的能力和业务需要，经有关审批机关批准，可适当调整投资方向及经营范围。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司发行的所有股份均为普通股。第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同股同利。第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司的内资股在上海证券中央登记结算公司集中托管。第十九条公司经批准发行的普通股总数为21100 万股，成立时向发起人宜昌当玻集团有限责任公司（原湖北省当阳玻璃厂）、湖北应城石膏矿、当阳电力联营公司分别发行5326 万股、1697 万股、130 万股，占公司可发行普通股总数的 33 .9%。第二十条公司的股本结构为：普通股21100 万股，其中发起人持有9298.9 万股，其他内资股股东持有11801.1 万股。第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，国家授权的主管部门批准，可以采用下列方式增加资本：（一）向社会公众发行股份；（二）向现有股东配售股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票；（一）为减少公司资本而注销股份；（二）与持有本公司股票的其他公司合并。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行；（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；（二）通过公开交易方式购回；（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。第二十六条公司购回本公司股票后，自完成购回之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。第三节股份转让第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让。董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。第四章股东和股东大会第一节股东第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。法人作为公司股东时，应由法定代表人或法定代表人授权的委托代理人代表该法人股东行使股东权利；由委托代理人代为行使权利时，应向公司出具经法人股东的法定代表人签署的授权委托书。第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。公司应当与上海证券中央登记结算公司签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。第三十五条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1 、缴付成本费用后得到公司章程； 2 、缴付合理费用后有权查阅和复印：（1 ）本人持股资料；（2 ）股东大会会议记录；（3 ）中期报告和年度报告；（4 ）公司股本总额、股本结构。（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提出要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。第三十八条公司股东承担下列义务：（一）遵守公司章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规�

湖北三峡新型建材股份有限公司章程

公告日期:2001-06-26

湖北三峡新型建材股份有限公司

2000 年年度股东大会决议通过

2001 年5 月10 日

目录

第一章总则

第二章经营宗旨和范围

第三章股份

第一节股份发行

第二节股份增减和回购

第三节股份转让

第四章股东和股东大会

第一节股东

第二节股东大会

第三节股东大会提案

第四节股东大会决议

第五章董事会

第一节董事

第二节董事会

第三节董事会秘书

第六章经理

第七章监事会

第一节监事

第二节监事会

第三节监事会决议

第八章财务、会计和审计

第一节财务会计制度

第二节内部审计

第三节会计师事务所的聘任

第九章通知与公告

第一节通知

第二节公告

第十章劳动人事和工资福利

第十一章公司债券

第十二章合并、分立、解散和清算

第一节合并或分立

第二节解散和清算

第十三章修改章程

第十四章附则

第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。

第二条湖北三峡新型建材股份有限公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经湖北省经济体制改革委员会1993 年3 月8 日以鄂改[1993]190 号文即《关于成立湖北三峡玻璃（集团）股份有限公司的批复》批准，以定向募集方式设立；在湖北省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。《公司法》颁布后，公司对照《公司法》进行了严格规范，1996年12 月26 日，湖北省经济体制改革委员会以鄂体改[1996]309 号文即《关于湖北三峡玻璃股份有限公司依〈公司法〉规范重新确认的批复》批准公司转为募集设立的股份有限公司。公司并依法履行了重新登记手续。

第三条公司于2000 年8 月28 日经中国证券监督管理委员会核准首次向社会公众发行人民币普通股5500 万股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为5500 万股，并于2000 年9 月19 日在上海证券交易所上市。

第四条公司注册名称：湖北三峡新型建材股份有限公司

公司英文名称：HUBEI SANXIA NEW BUILDING MATERIAL S CO ．，LTD

第五条公司住所：湖北省当阳市经济技术开发区。

邮政编码：444100

第六条公司注册资本为人民币21100 万元。

公司因增加或减少注册资本而导致注册资本总额变更的，股东大会通过同意增加或减少注册资本的决议后，应再就因此而修改公司章程作出决议，并授权董事会向工商行政管理部门办理注册资本的变更登记手续。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条董事长为公司的法定代表人。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。

第二章经营宗旨和范围

第十二条公司的经营宗旨：

按照国家有关法律、法规和政策的规定，根据市场需求，充分利用公司拥有的资金、人力和资源进行生产和经营，努力提高公司的经济效益和社会效益，为全体股东和职工谋取合法权益。

第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：石膏及制品、平板玻璃及玻璃深加工制品的生产与销售；建材及非金属矿产品的销售；新型建材的科研、开发与生产。公司根据自身发展的能力和业务需要，经有关审批机关批准，可适当调整投资方向及经营范围。

第三章股份

第一节股份发行

第十四条公司的股份采取股票的形式。

第十五条公司发行的所有股份均为普通股。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同股同利。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十八条公司的内资股在上海证券中央登记结算公司集中托管。

第十九条公司经批准发行的普通股总数为21100 万股，成立时向发起人宜昌当玻集团有限责任公司（原湖北省当阳玻璃厂）、湖北应城石膏矿、当阳电力联营公司分别发行5326 万股、1697 万股、130 万股，占公司可发行普通股总数的 33 .9%。

第二十条公司的股本结构为：普通股21100 万股，其中发起人持有9298.9 万股，其他内资股股东持有11801.1 万股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，国家授权的主管部门批准，可以采用下列方式增加资本：

（一）向社会公众发行股份；

（二）向现有股东配售股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票；

（一）为减少公司资本而注销股份；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行；

（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

（二）通过公开交易方式购回；

（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。

第二十六条公司购回本公司股票后，自完成购回之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

第三节股份转让

第二十七条公司的股份可以依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十九条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让。

董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。

前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第四章股东和股东大会

第一节股东

第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

法人作为公司股东时，应由法定代表人或法定代表人授权的委托代理人代表该法人股东行使股东权利；由委托代理人代为行使权利时，应向公司出具经法人股东的法定代表人签署的授权委托书。

第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

公司应当与上海证券中央登记结算公司签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

第三十五条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

1 、缴付成本费用后得到公司章程；

2 、缴付合理费用后有权查阅和复印：

（1 ）本人持股资料；

（2 ）股东大会会议记录；

（3 ）中期报告和年度报告；

（4 ）公司股本总额、股本结构。

（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提出要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守公司章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规�

·股市必察	·每日提示
·公司快报	·新股上市
·龙虎榜单	·每日资讯
·价值估值	·语音提醒

·分时走势	·行情中心
·大单追踪	·成交明细
·分价图表	·持仓分析
·历史交易	·复权交易
·个股评分

·公司简介	·股本结构
·主要股东	·流通股东
·基金持股	·公司高管
·公司章程	·相关资料

·财务摘要
·资产负债表
·资产负债表附注
·利润表
·利润表附注
·现金流量表
·现金流量表附注

·财务附注
·业绩预告
·资产减值准备
·坏帐准备
·应交增值税
·股东权益增减
·文字附注

三峡新材

- 600293

-

- -

-

个股免费咨询 公司资料意见反馈

湖北三峡新型建材股份有限公司第四届董事会第十七次会议关于修改《公司章程》的议案

个股免费咨询公司资料意见反馈