本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    蓝星化工新材料股份有限公司第三届董事会第二十九次会议,于2007年10月21日以电子邮件等方式向全体董事发出书面通知,并于2006 年10月30日,在北京会议室召开。会议应到董事9人,实到9人,公司董事长任建明先生主持了会议。监事会成员及公司高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议审议

    一、会议审议并一致通过蓝星化工新材料股份有限公司2007年三季度报告正文及摘要的议案。

    表决结果：同意 9 票, 反对 0 票, 弃权0 票。

    二、会议审议并一致通过《公司章程》修正的议案

    鉴于公司生产、经营和管理工作的需要及报告期内完成非公开定向增发,需对《公司章程》中的有关内容进行修正,具体如下：

    (一)、《公司章程》第六条"公司注册资本为人民币36000万元。"

    修改为"公司注册资本为人民币42,082,738元"。

    《公司章程》第十九条"公司股份总数为36000万股,均为普通股。"

    修改为"公司股份总数为42,082,738股,均为普通股。"

    《公司章程》第一百一十条第(一)款"公司收购或出售的资产总额占公司最近经审计后净资产的30%以下财产的处置权,如法律、法规及规范性文件另有规定的,则依照有关法律、法规和规范性文件执行"

    修改为 "公司收购或出售的资产总额、投资总额占公司最近经审计后净资产的30%以下财产的处置权,如法律、法规及规范性文件另有规定的,则依照有关法律、法规和规范性文件执行"；

    (二)删除《公司章程》第四十一条第(二)款内容,即："公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保",该条第(三)、(四)、(五)款序号相应变更为"(二)"、"(三)"、"(四)"；

    删除《公司章程》第一百一十条第(二)款内容,即："10000万元人民币以下(含10000万元人民币)的投资项目",该条第(三)款序号相应变更为"(二)"。

    表决结果：同意 9 票, 反对 0 票, 弃权0 票。

    该项议案尚需经股东大会审议通过后方可实施。

    三、会议审议并一致通过修改股东大会议事规则的议案

    根据公司生产、经营和管理工作的需要,公司现拟对《股东大会议事规则》中的有关内容进行修改,具体如下：

    删除《股东大会议事规则》第四条第(二)款内容,即："公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保",该条第(三)、(四)、(五)款序号相应变更为"(二)"、"(三)"、"(四)"。

    表决结果：同意 9 票, 反对 0 票, 弃权0 票。

    该项议案尚需经股东大会审议通过后方可实施。

    四、会议审议并一致通过修改董事会议事规则的议案

    根据公司生产、经营和管理工作的需要,公司现拟对《董事会议事规则》中的有关内容进行修改,具体如下：

    (一)《董事会议事规则》第五条第(一)款 "公司收购或出售的资产总额占公司最近经审计后净资产的30%以下财产的处置权,如法律、法规及规范性文件另有规定的,则依照有关法律、法规和规范性文件执行"

    修改为："公司收购或出售的资产总额或投资总额占公司最近经审计后净资产的30%以下财产的处置权,如法律、法规及规范性文件另有规定的,则依照有关法律、法规和规范性文件执行"；

    (二)删除《董事会议事规则》第五条第(二)款内容,即："10000万元人民币以下(含10000万元人民币)的投资项目",该条第(三)款序号相应变更为"(二)"。

    表决结果：同意 9 票, 反对 0 票, 弃权0 票。

    五、会议审议并一致通过修改董事会各委员会实施细则的议案

    根据公司管理工作需要,公司现拟对公司董事会各委员会《实施细则》中的有关内容进行修改,具体如下：

    (一)、《审计委员会实施细则》第十二条由"审计委员会会议分为例会和临时会议,例会每年至少召开四次,每季度召开一次,临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前七天须通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。"

    修改为"审计委员会根据公司工作需要召开会议,并于会议召开三天前通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。"

    (二)、《薪酬与考核委员会实施细则》第十四条由"薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议,并于会议召开前七天通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。"

    修改为"薪酬与考核委员会根据公司工作需要召开会议,并于会议召开三天前通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。"

    (三)、《战略委员会实施细则》第十二条由"战略委员会每年至少召开两次会议,并于会议召开前七天通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。"

    修改为"战略委员会根据公司工作需要召开会议,并于会议召开三天前通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。"

    (四)、《提名委员会实施细则》第十一条由"提名委员会每年至少召开两次会议,并于会议召开前七天通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。"

    修改为"提名委员会根据公司工作需要召开会议,并于会议召开三天前通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。"

    表决结果：同意 9 票, 反对 0 票, 弃权0 票。

    六、会议审议并一致通过修改总经理工作细则的议案

    根据公司生产、经营和管理工作的需要,公司现拟对《总经理工作细则》中的有关内容进行修改,具体如下：

    (一)、《总经理工作细则》第三条第一款由"公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理三名,由公司董事会根据总经理的推荐,予以聘任或解聘。"

    修改为："公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理两名,由公司董事会根据总经理的推荐,予以聘任或解聘。"

    (二)、《总经理工作细则》第九条由"经公司董事会的授权,总经理有权决定处置公司固定资产、银行贷款、限于银行借款的资产抵押、签订采购、销售、保险、承包、代理等合同、费用支出(含工资,不含财务费用)等事项；

    上述授权应严格按照公司有关规章制度执行,总经理在审批上述有关事项的同时,应报董事会备案。

    总经理须在上述授权范围内行使职权,超过授权范围的事项须报董事会审议通过后方可实行。"

    修改为："总经理有权在不超过最近一期经审计的公司净资产10%以下(或不超过公司章程规定金额)的范围内决定处置公司固定资产、银行贷款、限于银行借款的资产抵押、签订采购、销售、保险、承包、代理等合同、费用支出和其他日常经营事项以及不超过最近一期经审计的公司净资产5%以下的对外投资事项；上述授权应严格按照公司有关规章制度执行。

    超出上述总经理职权范围的事项由董事会或股东大会按公司章程及其他规章制度规定审议执行。"

    (三)、《总经理工作细则》第十九条内容由"总经理、副总经理、公司财务负责人是总经理工作会议的当然成员。"

    修改为："总经理、副总经理、董事会秘书、公司财务负责人是总经理工作会议的当然成员。"

    表决结果：同意 9 票, 反对 0 票, 弃权0 票。

    七、会议审议并一致通过对本公司控股子公司中国蓝星哈尔滨石化有限公司增加3000万元投资的议案(详见蓝星化工新材料股份有限公司关于增资中国蓝星哈尔滨石化有限公司之关联交易公告)。该议案为关联交易,关联董事任建明、白忻平、焦崇高回避表决。

    表决结果：同意6 票, 反对 0 票, 弃权0 票。

    八、会议审议并一致通过为南通星辰合成材料有限公司向中国银行南通分行申请5000万元人民币综合授信额度及控股子公司南通中蓝工程塑料有限公司向中国银行南通市分行申请1500万元综合授信额度提供担保的议案。

    鉴于公司全资子公司南通星辰合成材料有限公司及南通中蓝工程塑料有限公司原在中国银行南通分行授信额度已到期,为保证南通基地的建设,南通星辰合成材料有限公司及南通中蓝工程塑料有限公司分别继续向中国银行南通分行申请短期授信额度5000万元和综合授信额度1500万元,公司同意为上述授信提供担保,担保期限三个月, 南通星辰合成材料有限公司及南通中蓝工程塑料有限公司同时提供反担保。南通星辰合成材料有限公司2006年的资产负债率为50.78 %,南通中蓝工程塑料有限公司2006年的资产负债率为68.81%；目前公司担保总额(均为全资、控股子公司提供的担保)占净资产的比例为11.56%。

    表决结果：同意 9 票, 反对 0 票, 弃权0 票。

    九、会议审议并一致通过继续向光大银行北京中关村支行申请10000万元综合授信额度的议案。

    鉴于本公司原在光大银行北京中关村支行授信额度已到期,为保证正常生产经营的需要,特继续向光大银行北京中关村支行申请10000万元综合授信额度,期限一年,该项授信由中国蓝星(集团)总公司提供担保。

    表决结果：同意 9 票, 反对 0 票, 弃权0 票。

    特此公告。

    蓝星化工新材料股份有限公司

    董事会

    2007年10月30日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    蓝星化工新材料股份有限公司第三届董事会第二十一次会议于2007 年01月25日在北京公司会议室召开。会议应到九名董事，实到九人。公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长任建明先生主持，审议并通过如下决议：

    一、会议审议并一致通过蓝星化工新材料股份有限公司向北京银行北苑路支行申请2亿元人民币综合授信额度的议案。

    鉴于原在北京银行北苑路支行综合授信额度已到期，根据公司经营的需要，特继续向该行申请2亿元人民币综合授信额度，期限一年。

    此项授信由中国蓝星（集团）总公司提供担保。

    表决结果：同意9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票。

    二、会议审议并一致通过蓝星化工新材料股份有限公司向招商银行亚运村支行申请1.5亿元人民币项目贷款的议案。

    鉴于本公司业务不断发展，为保证公司项目进度的正常进行，决定向该行申请银行贷款人民币1.5亿元额度，期限1年。

    此项授信由中国蓝星（集团）总公司提供担保。

    表决结果：同意9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票。

    三、会议审议并一致通过蓝星化工新材料股份有限公司向深圳发展银行北京分行申请2亿元人民币综合授信额度的议案。

    鉴于原在深圳发展银行北京分行综合授信额度已到期，根据公司经营的需要，特继续向该行申请2亿元人民币综合授信额度，期限一年。

    此项授信由中国蓝星（集团）总公司提供担保。

    表决结果：同意9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票。

    四、会议审议并一致通过《公司章程》修正的议案

    鉴于公司实际情况需要，需对《公司章程》中的有关内容进行修正，具体如下：

    原文《公司章程》第四十四条“本公司召开股东大会的地点为：北京市海淀区花园东路30号北京市海淀区花园饭店6201室。。”

    修改为“本公司召开股东大会的地点为：北京市朝阳区北三环东路19号蓝星大厦或由公司董事会根据会议需要确定”。

    表决结果：同意9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票。

    该项议案尚需经股东大会审议通过后方可实施。

    特此公告

    蓝星化工新材料股份有限公司董事会

    2007年1月25日

    蓝星化工新材料股份有限公司第三届董事会第十五次会议于2006 年10月17日以电子邮件等方式向全体董事发出书面通知,并于2006年10月27日以通讯表决的方式召开。会议应到九名董事,实到九名董事。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下决议：

    一、会议审议并一致通过蓝星化工新材料股份有限公司2006年三季度报告正文及摘要的议案

    表决结果：同意9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票。

    二、会议审议并一致通过《公司章程》修正的议案

    鉴于公司2005年度利润分配方案已实施完毕公司注册资本及股本总额相应的发生变化因此需对《公司章程》中的有关内容进行修正,具体如下：

    (一)、《公司章程》第六条“公司注册资本为人民币24000万元。”

    修改为“公司注册资本为人民币36000万元”。

    (二)、《公司章程》第十九条“公司股份总数为24000万股,均为普通股。”

    修改为“公司股份总数为36000万股,均为普通股。”

    表决结果：同意9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票。

    该项议案尚需经股东大会审议通过后方可实施。

    特此公告

    蓝星化工新材料股份有限公司董事会

    二○○六年十月二十七日

    本公司董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    蓝星化工新材料股份有限公司第三届董事会第十一次会议,于2006 年4 月14日以电子邮件等方式向全体董事发出书面通知,并于2005 年4月25日,在北京会议室召开。会议应到董事九人,实到七人,董事白忻平先生因公出差,委托副董事长季刚先生代行表决权；公司独立董事高长有先生因公出差,委托独立董事钟莉蓉女士代行表决权。公司董事长任建明先生主持了会议。监事会成员及公司高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议审议

    一、《关于修改公司章程的议案》

    鉴于《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》已于2005年10月27日修订并于2006年1月1日起施行,中国证监会《上市公司章程指引》(2006年修订)已于2006年3月16日发布实施。根据中国证监会《关于发布〈上市公司章程指引(2006年修订)〉的通知》的要求,对公司章程进行重新修订,并对修订后的公司章程中增加或修改《上市公司章程指引》规定的必备内容的情况特别提示如下：

    第82条增加一款作为第四款：

    "董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3％以上的股东可以提出董事、监事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人。董事会按照法律、法规及本章程规定的程序对提案审核后提交股东大会审议。有关提名董事、监事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应当在股东大会召开七天前送达公司。"

    第93条修改为：

    "股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股东大会通过决议之日,由职工代表出任的监事就任时间为职工代表大会通过决议之日。董事会和监事会换届选举的,新任董事、监事就任时间为上一届董事和监事任期届满之日。"

    第110条修改为：

    "下述重大事项的权限,由董事会行使：

    "(一)公司收购或出售的资产总额占公司最近经审计后净资产的30%以下财产的处置权,如法律、法规及规范性文件另有规定的,则依照有关法律、法规和规范性文件执行；

    "(二)10000万元人民币以下(含10000万元人民币)的投资项目；

    "(三) 对外签署标的金额不超过最近一次经审计的净资产的30%的采购、销售、借款、工程承包、保险、货物运输、租赁、赠与或受赠、财务资助、委托或受托经营、债权或债务重组、研究开发项目、许可等合同。

    "董事会行使上述权限内的有关职权,根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求履行信息披露义务；如超过上述权限,董事会做出决议并报经股东大会审议通过后方可实施。

    "董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。"

    第120条修改为：

    "董事会决议表决方式为记名投票式表决或举手表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。"

    第155条修改为：

    "公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

    "如股东存在违规占用公司资金情形的,公司在利润分配时,应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。"

    第170条修改为：

    "公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。"

    除上述内容外,本次修改的公司章程均对照中国证监会《上市公司章程指引》正文部分所包含的全部内容进行。

    本次修改的《公司章程》全文见公司信息披露网站：上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    表决结果：表决票9 票,同意票9 票,反对票 0票,弃权票 0 票。

    二、《关于修订股东大会议事规则的议案》

    根据最新修订的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》(2006 年修订)、《上市公司股东大会规则》,结合本次对公司章程的重新修订,对公司《股东大会议事规则》进行相应调整。本次修订的《股东大会议事规则》全文见公司信息披露网站：上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    表决结果：表决票9 票,同意票9 票,反对票 0票,弃权票 0 票。

    三、《关于修订董事会议事规则的议案》

    结合本次对公司章程的重新修订,对公司《董事会议事规则》进行相应调整。

    本次修订的《董事会议事规则》全文见公司信息披露网站：上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    表决结果：表决票9 票,同意票 9 票,反对0票 票,弃权票0 票。

    四、《关于修订独立董事制度的议案》

    结合本次对公司章程的重新修订,对公司《独立董事制度》进行相应调整。

    本次修订的《独立董事制度》全文见公司信息披露网站：上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    表决结果：表决票9 票,同意票9 票,反对票 0票,弃权票 0 票。

    五、《关于2005 年度报告及年度报告摘要的议案》

    表决结果：表决票9 票,同意票9 票,反对票 0票,弃权票 0 票。

    六、《关于大股东资金占用及清欠情况说明的议案》

    经信永中和会计师事务所有限公司审计,截至2005年12月31日至,公司大股东及其关联企业资金占用合计11330.94万元,具体说明如下：1.公司经2005年第三次临时股东大会批准收购中国蓝星(集团)总公司芮城PPE生产装置及相关配套设备,支付资产收购款10035.03万元,因芮城分公司设立手续未能于2005年12月31日前办理完,相关资产也未办理完过户手续,所以公司在账面反映为对中国蓝星(集团)总公司的预付账款；公司董事会认为上述款项属于公司正常的收购、投资行为,事实上不存在大股东占用的情形。2.剩余部分1295.91万元,属于关联企业的临时拆借资金。针对上述问题,公司董事已经采取措施予以解决：加快办理芮城分公司的设立及资产过户等工作,将相关资产尽快纳入合并范围；同时公司董事会已会知相关单位尽快偿还占用的资金,截至本次董事会召开之日1295.91万元的临时拆借资金已经全部以现金的方式如数偿还。

    表决结果：表决票9 票,同意票9 票,反对票 0票,弃权票 0 票。

    七、《关于公司会计差错更正说明的议案》

    本公司委托信永中和会计师事务所对公司2005年度的会计报表进行了审计,并出具了信永中和XYZH/2005A8067号标准无保留意见的审计报告。根据上海证券交易所发布的《关于做好2005年年度报告工作的通知》的相关规定,公司对审计报告中提到的公司会计差错更正情况进行说明。(详见公司董事会关于会计差错更正得提示性公告)

    表决结果：表决票9 票,同意票9 票,反对票 0票,弃权票 0 票。

    八、《关于2006 年一季度报告及年度报告摘要的议案》

    表决结果：表决票9 票,同意票9 票,反对票 0票,弃权票 0 票。

    九、《关于2005 年度财务决算的议案》

    表决结果：表决票9 票,同意票9 票,反对票 0票,弃权票 0 票。

    十、《关于2005 年度利润分配的预案》

    信永中和会计师事务所有限公司,为公司2005 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。经审计,本公司2005 年度实现净利润 216,443,818.85 元,根据公司《章程》规定,提取10%的法定公积金21,644,381.89元和5%的法定公益金10,822,190.94元；加上以前年度未分配利润81,891,694.65元,本年度可供分配利润为265,868,940.67元。本年度以2005年12月31日股本总额240,000,000股为基数,每10股送5股、派发现金1.20元(含税)；剩余未分配利润117,068,940.67元结转下一年度分配。

    表决结果：表决票9 票,同意票9 票,反对票 0票,弃权票 0 票。

    此项议案尚需提交2005年年度股东大会审议。

    十一、《关于2005 年度董事会工作报告的议案》

    表决结果：表决票9 票,同意票9 票,反对票 0票,弃权票 0 票。

    十二、《关于向招商银行亚运村支行申请4亿元人民币综合授信额度的议案》

    鉴于原在招商银行亚运村支行综合授信额度已到期,根据公司经营的需要,特继续向招商银行亚运村支行申请4亿元人民币综合授信额度。

    表决结果：表决票9 票,同意票9 票,反对票 0票,弃权票 0 票。

    十三、《关于向中国民生银行西长安街支行申请1.5亿元人民币综合授信额度的议案》

    表决结果：表决票9 票,同意票9 票,反对票 0票,弃权票 0 票。

    十四、《关于设立江西星火航天新材料有限公司的议案》

    为了加大本公司分公司江西星火化工厂的航天新材料业务的发展,为公司创造更多的利润增长点,公司拟出资2000万元人民币在江西星火工业园独资设立江西星火航天新材料有限公司。

    表决结果：表决票9 票,同意票9 票,反对票 0票,弃权票 0 票。

    十五、《关于公司与中国蓝星(集团)总公司日常关联交易的议案》

    公司参照2005年与中国蓝星(集团)总公司的日常关联交易的发生情况,并结合公司2006年的计划,决定继续履行与继续履行本公司与中国蓝星(集团)总公司(以下简称"蓝星集团")签订的《经营服务协议》议案。详见《蓝星化工新材料股份有限公司日常关联交易公告》

    本项议案为重大关联交易议案,关联董事任建明、王建军、焦崇高回避表决,其他有表决权的六名董事进行了表决。

    表决结果：表决票6 票,同意票6 票,反对票 0票,弃权票 0 票。

    十六、《关于召开2005年度股东大会的议案》

    表决结果：表决票9 票,同意票9 票,反对票 0票,弃权票 0 票。

    蓝星化工新材料股份有限公司第三届董事会第十一次会议决定召开公司2005年

    度股东大会。现将会议的有关事项公告如下：

    (一)召开会议基本情况

    1、会议召集人：公司董事会

    2、会议时间：2006 年6 月9 日上午9 点30 分,会期半天

    3、会议地点：北京市海淀区花园东路30号花园商务会馆公司会议室

    4、会议方式：现场召开,与会股东和股东代表以投票表决方式审议有关议案

    (二)会议议题：

    1、审议《关于修改公司章程的议案》；

    2、审议《关于修订股东大会议事规则的议案》；

    3、审议《关于修订董事会议事规则的议案》；

    4、审议《关于修订监事会议事规则的议案》；

    5、审议《关于修订独立董事制度的议案》；

    6、审议《关于2005 年度报告及年度报告摘要的议案》；

    7、审议《关于2005 年度财务决算的议案》；

    8、审议《关于2005 年度利润分配的预案》；

    9、审议《关于2005 年度董事会工作报告的议案》；

    10、审议《关于2005 年度监事会工作报告的议案》；

    11、审议《关于公司与中国蓝星(集团)总公司日常关联交易的议案》。

    (三)出席会议对象

    1、公司现任董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师。

    2、截止2006 年6 月2日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决,该代理人不必是公司股东。

    (四)会议登记办法

    1、出席会议的个人股东持证券帐户卡和本人身份证；委托代理人持有本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡、委托人身份证复印件；法人股东持营业执照副本复印件(加盖公章)、法定代表人授权委托书、法定代表人身份证复印件、出席人身份证办理登记手续。

    2、登记方式：股东亲自到公司本部或以传真方式办理。

    3、登记时间：2006 年6月6日(9:00 至12:00,14:00 至17:00)

    4、登记地点：北京市海淀区花园东路30号花园商务会馆

    (五)其他事项

    会议会期半天,食宿及交通费自理。

    (六)联系方式：

    1、公司办公地址：北京市海淀区花园东路30号花园商务会馆

    2、 联系电话：010-64411094

    传真号码：010-64429425

    联 系 人：王祥德 冯新华

    特此公告

    蓝星化工新材料股份有限公司董事会

    二○○六年四月二十五日

    蓝星化工新材料股份有限公司2005 年度股东大会授权委托书

    兹全权委托先生/女士代表我单位(本人)出席蓝星化工新材料股份有限公司2005 年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人(签字)： 被委托人签名：

    身份证号码： 被委托人身份证号码：

    委托人股东帐号： 委托权限：

    委托人持有股数： 委托日期：

（二○○三年十月修订）
目录
第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会
第三节股东大会提案
第四节股东大会决议
第五章董事会
第一节董事
第二节独立董事
第二节董事会
第三节董事会秘书
第六章经理
第七章监事会
第一节监事
第二节监事会
第三节监事会决议
第八章财务、会计审计
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第九章通知与公告
第一节通知
第二节公告
第十章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第二节解散和清算
第十一章修改章程
第十二章附则
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条蓝星化工新材料股份有限公司（以下简称“本公司”或者“公司”）系依
据公司法和国家其他有关法律法规成立的股份有限公司。
公司经国家经济贸易委员会国经贸企改（1999）314 号文件批准以发起方式
设立；在国家工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
第三条公司于2000 年2 月25 日经中国证券监督管理委员会证监发行字（2000）
13 号文批准首次向社会公众发行人民币普通股8000万股，均为向境内投资人发
行的以人民币认购的内资股，并于2000 年3 月31 日和4 月1 日在上海证券交易
所发行，并于2000 年4 月20 日上市。
第四条公司注册名称：蓝星化工新材料股份有限公司。
公司英文名称：BLUE STAR NEW CHEMICAL MATERIAL CO., LTD.
第五条公司住所：北京市海淀区花园东路30号花园商务会馆。
第六条公司注册资本为人民币24000 万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本章程自生效之日起，成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，股东可以依据本章程起
诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；
股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、经
理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：努力发展民族工业，并在法律法规许可的范围，尽
力为公司股东获取最大的投资收益。
第十三条经公司登记机关核准，公司的经营范围是：有机硅单体及相关产品的
研制、生产、销售；化学合成材料、化工产品的开发、生产、销售；自营和代理
各类商品及技术的进出口，但国家限定公司或禁止进出口的商品和技术除外。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条公司的内资股，在中国证券登记有限责任公司上海分公司集中托管。
第十九条公司经批准发行的普通股总数为24000万股，成立时向发起人中国蓝星
化学清洗总公司发行15098.0964 万股，占公司总股本的62.91；向发起人国营长
风机器厂、化学工业部合成材料研究院、化学工业部北京橡胶工业研究设计院、
化学工业部连云港设计研究院各发行225.4759万股，分别占公司总股本的0.94%。
第二十条公司的股本结构为：普通股24000万股，其中发起人持有16000万股，
其他内资股股东持有8000万股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）向现有股东配售股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下，经本章程规定的程序通过，并报国家有关主管
机构批准后，可以购回本公司的股票：
（一）为减少公司资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）通过公开交易方式购回；
（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它方式。
第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，
并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。
董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司
申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持
有的本公司的股份。
第三十条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其所持有的公司股票
在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获
得的利润归公司所有。
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监
事、经理和其他高级管理人员。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册
公司应与证券登记机构签订股份保管协议，依据证券登记机构提供的凭证建
立股东名册，并定期查询主要股东资料及主要股东的持股变更（包括股权的出质）
情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行
为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司
股东。
第三十五条公司股东享有以下权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）对法律、行政法规和本章程规定的重大事项，享有本章程规定的知情权和
决策参与权。
（六）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（七）依照法律、行政法规和本章程的规定，获得有关信息包括：
1、缴付成本费用后得到本章程；
2、缴付合理费用后有权查阅和复印：
（1）、本人持股资料；
（2）、股东大会会议记录；
（3）、中期报告和年度报告；
（4）、公司股本总额、股本结构。
（八）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（九）法律行政法规及本章程所赋予的其他权利。
第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律行政法规，侵犯股东合法权益的，
股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。董事、监事、
经理执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损害的，应
承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司做出书面报告。
第四十条公司的控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他股东合
法权益的决定。
第四十一条控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十二条控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规
和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专
业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事
聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人
员。
第四十三条控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活
动，损害公司及其他股东的权益。
第四十四条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权
或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头
或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固
控制公司的目的的行为。
第二节股东大会
第四十五条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（九）对发行公司债券做出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；
（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
（十四）审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十六条股东大会审议通过下列事项时，除应当满足法律、法规及公司章程
规定的条件外，还应得到参加会议表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上
通过，方可实施或提出申请。
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权
证）、发行可转换公司债券以及向原有股东配售股份时具有公司实际控制
权的股东在审议该事项前已明确表示放弃配售的；
（二）公司重大资产重组时，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢
价达到或超过20%的；
（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项。”
股东大会审议上述事项时，公司将依据上海证券交易所和中国证券登记结算
有限责任公司提供的网络技术支持并遵守有关的规定，为股东提供股东大会网络
投票系统。股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络
投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方
式。
第四十七条股东大会应当在《公司法》和本章程规定的范围内行使职权，不得
干涉股东对自身权利的处分。
股东大会讨论和决定的事项，应当按照《公司法》和本章程的规定确定，年
度股东大会可以讨论本章程规定的任何事项。
第四十八条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一
次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所定人
数的三分之二（即六人）时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以
上的股东（以下简称“提议股东”）书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事书面提议时；
（六）监事会提议召开时；
（七）本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第五十条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程规
定人数的三分之二（即六人）时，或者公司未弥补亏损额达到公司股本总额的三
分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或股东可以按照本
章程规定的有关程序自行召集临时股东大会。
第五十一条单独或合并持有公司有表决权总数百分之十以上的提议股东、监事
会或者二分之一以上独立董事提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向
董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报中国证监会派出机构和
上海证券交易所备案。提议股东或监事会应保证提案内容符合法律、法规和本章
程的规定。
第五十二条董事会在收到监事的书面提议后，如无异议，应当在十五日内发出
召开股东大会的通知，召开程序应符合本章程的规定。
第五十三条对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、
法规和本章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十
五日内反馈给提议股东，并报公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易
所。
第五十四条董事会做出同意召开临时股东大会决定的，应当发出召开临时股东
大会的通知，通知中对原提案的变更应征得提议股东的同意。通知发出后，董事
会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意，也不得再对股东大会召开的时
间进行变更或推迟。
第五十五条董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定，应当
做出不同意召开股东大会的决定，将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到
通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时年股东
大会的通知。
提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报公司所在地中国证监会派出
机构和上海证券交易所。
第五十六条提议股东决定自行召开临时股东大会的，应书面通知董事会，报公
司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案后，发出召开临时股东大会
的通知，通知的内容应包括以下规定：
（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按照上述程序重新向董事会
提出召开股东大会的请求；
（二）会议地点应为公司所在地。
第五十七条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书
应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司
承担。会议召开程序应当符合以下规定：
（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席
会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或
者其他董事主持；
（二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照有关法律、法规的规定，出
具法律意见；
（三）召开程序应当符合本章程有关条款的规定。
第五十八条董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在公司所在地中国
证监会派出机构备案后，会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资
格的律师，按照有关法律、法规的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行
承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本章程的规定。
第五十九条临时股东大会只对通知中列明的事项做出决议。
第六十条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履
行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能
出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未
指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何
理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股
东代理人）主持。
第六十一条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式
通知公司股东。
公司召开的股东大会审议的事项中包含公司章程第四十六条所述事项的，董
事会应当在该次股东大会的股权登记日后三日内再次公告股东大会通知，并在通
知中明确载明网络投票的时间、投票程序。
第六十二条股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。
第六十三条董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司
因不可抗力或者其它意外事件等特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股
东大会召开前至少五日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公
布延期后的召开日期。
股东大会会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新
案，对原提案的修改应当在股东大会召开前的十五天公告。否则，会议召开日期
应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。
公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的
股权登记日。
第六十四条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，
两者具有同样的法律效力。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的
代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签
署。
第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代
理人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和
持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第六十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使
何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名或盖章。委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。
委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十七条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司
住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授
权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的
其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会议。
第六十八条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册应载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十九条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股
东大会的比例。
第七十条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其
在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充
分披露信息。
第三节股东大会提案
第七十一条公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股
份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。
第七十二条股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东
大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第七十三条临时提案如果属于董事会会议通知中未列明的新事项，同时这些事
项属于以下事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会，并由
董事会审核后公告：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司合并、分立、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募集资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
（九）须股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十）变更公司聘用的会计师事务所。
第七十四条第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开前十天
提交董事会，并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大
会上提出新的分配提案。
除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会，并由董事会公告，也
可以直接在年度股东大会上提出。
第七十五条对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会应以公司和股东的
最大利益为行为准则，按照以下原则对提案进行审核：
（一）关联性。董事会对临时提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直
接关系，并且不超出法律、法规和本章程规定的职权范围的，应提交股东大会讨
论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提
案提交股东大会讨论，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和
董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进
行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会
议主持人可以就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序
进行讨论。
第七十六条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事
项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影
响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问
报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计
结果或独立财务顾问报告。
第七十七条董事会提出改变募集资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中
说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第七十八条涉及公开发行股票等需要中国证监会核准的事项，应当作为专项提
案提出。
第七十九条董事会审议通过年度报告后，应对利润分配方案做出决议，并作为
年度股东大会的提案。
第八十条董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因。
第八十一条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，经股东大会表决通过。
董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事
务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。非会议
期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，
但必须在下次股东大会上追认通过。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下次股东大会上说明原因。辞聘的会
计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不
当。
第四节股东大会决议
第八十二条公司召开股东大会应坚持朴素从简原则，不得给予出席会议股东（或
代理人）额外的经济利益。
第八十三条公司董事会、监事会应采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和
正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管
理人员、聘任律师和董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，
对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采
取必要的措施加以制止，并及时报告有关部门查处。
第八十四条公司对所有列入议事日程的提案都应逐项进行表决，不得以任何理
由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应按照提案提出的
时间顺序进行表决，对事项做出决议。
第八十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
第八十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第八十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第八十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。
第八十九条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级
管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。单独或合并
持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出董
事及股东选举的监事候选人名单。由公司职工出任的监事由公司职工民主选举产
生或变更。提案人应向董事会提供候选董事、监事的简历和基本情况，及相关的
证明材料，董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
第九十一条股东大会采取记名方式投票表决。
第九十二条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参
加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第九十三条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在
会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第九十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人
应当即时点票。
第九十五条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得
有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出
详细说明。
股东大会审议关联交易事项时，应当由出席股东大会有表决权的股东（包括
股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
第九十六条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应
当对股东的质询和建议做出答复或说明。
第九十七条股东大会选举董事时，每一出席会议的股东（含投票代理权）持有
的每一有表决权的股份拥有与拟选任董事的人数相同的表决票数。
股东可以将上述累积的表决票集中到一名或者数名董事候选人上，得票过半
数者为当选董事。
得票过半数者人数超过拟选任董事人数时，由得票数最多者依次当选为董
事。
得票过半数者人数少于拟选任董事人数时，应当按照法律、法规及本章程的
规定另行召开股东大会补足差额。
股东按照本条规定行使的表决票数超过按其所持股份累积的表决票数的，
该股东的投票无效。
第九十八条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（七）股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十九条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由
董事会秘书保存。股东大会记录的保存期限为十年。
第一百条董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出
具意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定，是否符合本章程；
（二）验证出席会议人员资格的合法性；
（三）验证年度股东大会提出新提案股东的资格；
（四）股东大会表决程序是否合法有效；
（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
第一百零一条董事会也可以同时聘请公证人员出席股东大会，对股东大会到会
人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决结果、会议记录、会议
程序的合法性等事项，进行公证。
第五章董事会
第一节董事
第一百零二条公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。
第一百零三条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为
市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的董事。
第一百零四条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第一百零五条董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，忠实履行职责，维护
公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的
最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经本章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合
同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活
动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及
本公司的机密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该
信息：
（1）法律有规定；
（2）公众利益有要求；
（3）该董事本身的合法利益有要求。
第一百零六条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不得超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行
政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行
使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第一百零七条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
第一百零八条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或
者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在
一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性
质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款要求向董事会作了披露，并且董事会在
不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤
销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
如果董事会需要对与董事个人或其所任职的企业有关联关系的有关事项进
行表决，该董事就有关事项没有表决权，且该董事不计入董事会法定人数，有关
事项的决议须经除该董事以外的全体董事二分之一以上通过。
第一百零九条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书
面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安
排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条款所规
定的披露。
第一百一十条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百一十一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告。
第一百一十二条如因董事的辞职导致公司董事人数低于法定最低人数时，该董
事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空
缺。在股东大会未就董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会
的职权应当受到合理的限制。
第一百一十三条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其
辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不
当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密
成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离
任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十四条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应
当承担赔偿责任。
第一百一十五条公司不以任何形式为董事纳税。
第一百一十六条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级
管理人员。
第二节独立董事
第一百一十七条公司设独立董事，公司董事会成员中应当有三分之一为独立董
事。本章第一节的内容适用于独立董事。
独立董事是指，不在公司担任任何除董事以外的其他职务，并与公司主要股
东不存在可能妨碍其进行客观判断关系的董事。
第一百一十八条独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本章程第一百一十九条规定的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）本章程规定的其他条件。
第一百一十九条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳父
母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）本章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百二十条公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1
％以上的股东可以提出独立董事候选人。
第一百二十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公
司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容。
第一百二十二条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的
有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌
交易的证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会
的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不
作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董
事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第一百二十三条公司的独立董事中至少应包括一名会计专业人士（会计专业人
士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
第一百二十四条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第一百二十五条独立董事对公司和全体股东负诚信与勤勉义务。独立董事应按
照有关法律法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其应关
注中小股东的利益不受损害。
第一百二十六条独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或
者其他与公司有利害关系的单位或个人的影响。
第一百二十七条独立董事最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时
间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百二十八条独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授
权机构所组织的培训。
第一百二十九条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运
作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年
度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第一百三十条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规
定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规
及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，
逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第一百三十一条独立董事除行使《公司法》和其他相关法律、法规、本章程赋予
董事的职权外，还享有以下特别职权：
（一）重大关联交易、提议聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董
事同意后，提交董事会讨论；
（二）经全体独立董事的二分之一以上同意，独立董事可以向公司董事会提请召
开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票
权；
（三）经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对
公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第一百三十二条独立董事除履行本章程前条所列职权外，还对以下事项向董事
会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300
万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是
否采取有效措施回收欠款；
（五）在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、公司执行法律、法
规及规范性文件对上市公司对外担保规定情况；
（六）公司关联方以资抵债方案；
（七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（八）本章程规定的其他事项。
独立董事就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反
对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百三十三条为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供如下
必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策
的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立
董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充
分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该
事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独
立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、
提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐
瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承
担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第一百三十四条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
第三节董事会
第一百三十五条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百三十六条董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长两人。
第一百三十七条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举
产生和罢免。
第一百三十八条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公
司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作
法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百三十九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意
见的审计报告向股东大会做出说明。
第一百四十条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决
策。
第一百四十一条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立
严格的审查和决策程序；超出授权范围的重大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东大会批准。
经股东大会授权，董事会有权审议和批准：
（一）公司收购或出售的资产总额占公司最近经审计后净资产的40%以下财
产的处置权，如法律、法规及规范性文件另有规定的，则依照有关
法律、法规和规范性文件执行；
（二）10000万元人民币以下（含10000万元人民币）的投资项目；
（三）公司以公司资产、权益为公司自身债务设置抵押或其他担保事项的，
用于抵押或担保的公司资产、权益不超过公司最近一次经审计的净
资产的40%；
（四）公司以公司资产、权益为第三方债务提供担保的，用于担保的公司
资产、权益不超过公司最近一次经审计的净资产的40%。董事会行使该职权时
应满足以下条件：
1、被担保人不是本公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、公司
持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人；
2、被担保人的资产负债率不超过70%；
3、被担保人提供了反担保，且反担保的提供方具有实际承担能力；
4、不会导致公司对外担保总额超过公司最近一个会计年度合并会计报表净
23
资产的50%；
5、公司董事会全体成员2/3 以上同意；
（五）对外签署标的金额不超过最近一次经审计的净资产的40%的采购、销售、
工程承包、保险、货物运输等合同
董事会行使上述权限内的有关职权，根据上海证券交易所的上市规则的要
求在有关报刊上予以披露，并向股东大会报告；超过权限的投资项目，董事会做
出决议并报经股东大会审议通过后方实施。
第一百四十二条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事过半数选举产
生和罢免。
第一百四十三条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百四十四条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。
第一百四十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十
日以前书面通知全体董事。
第一百四十六条有下列情形之一的，董事长应在三十个工作日内召集董事会临
时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）经理提议时。
第一百四十七条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：每次会议应当于会
议召开十日以前书面通知全体董事，但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司
的电话、传真等通讯方式，随时通知召开董事会临时会议。
如有本章前条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长不能履行职责
时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故
不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以
上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第一百四十八条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百四十九条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董
事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百五十条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真
方式进行并做出决议，并由参会董事签字。
第一百五十一条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以
书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百五十二条董事会决议表决方式为：记名投票表决。每名董事有一票表决
权。
第一百五十三条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会
议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明
性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保
存期限为十年。
第一百五十四条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成反对或弃权的票
数）。
第一百五十五条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公
司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以
免除责任。
第一百五十六条按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考
核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应
有一名独立董事是会计专业人士。
第一百五十七条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策
进行研究并提出建议。
第一百五十八条审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度。
第一百五十九条提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
第一百六十条薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百六十一条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公
司承担。
第一百六十二条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事
会审查决定。
第四节董事会秘书
第一百六十三条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董
事会负责。
第一百六十四条董事会秘书由董事会委任。董事会秘书的任职资格：
(一) 具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
(二) 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具
有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履
行职责；
(三) 上市公司董事及其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任；
(四) 上市公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事
会秘书。
本章程第一百零一条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。”
第一百六十五条董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议和股东大会，并负责会议的
记录和会议文件、记录的保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和
完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（五）本章程和上海证券交易所《上市规则》规定的其他职责。
第一百六十六条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任
董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及
公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第六章经理
第一百六十七条公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、
副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务
的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百六十八条《公司法》第57条第58条规定的情形以及被中国证监会确定为
市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。
第一百六十九条经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
第一百七十条经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百七十一条经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。
第一百七十二条经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会
报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证
该报告的真实性。
第一百七十三条经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、
解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职
代会的意见。
第一百七十四条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百七十五条经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件程序和参加的人员；
（二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百七十六条公司经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信
和勤勉的义务。
第一百七十七条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序
和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百七十八条经理违反法律、法规和本章程规定，致使公司遭受损失的，公
司董事会应积极采取措施追究其法律责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百七十九条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监
事不得少于监事人数的三分之一。
第一百八十条《公司法》第57条第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市
场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百八十一条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，
职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
第一百八十二条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，
股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百八十三条监事可以在届满以前提出辞职，本章程第五章有关董事辞职的
规定，适用于监事。
第一百八十四条监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定履行诚信和勤勉
的义务。
第二节监事会
第一百八十五条公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会召集人一名。
监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。
第一百八十六条监事会行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者本
章程的行为进行监督；
（三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以
纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（四）提议召开临时股东大会；
（五）列席董事会会议；
（六）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百八十七条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务
所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百八十八条监事会每年至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日
以前书面通知全体监事。
第一百八十九条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议
期限，事由及议题，发出通知的日期。
第三节监事会决议
第一百九十条监事会的议事方式为召开监事会会议。
第一百九十一条监事会的表决程序为：监事会会议应当由二分之一以上的监事
出席方可举行，每一监事享有一票表决权，监事会做出决议必须经全体监事的过
半数通过。
第一百九十二条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记
录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监
事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保存期限为十
年。
第八章财务会计制度利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百九十三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第一百九十四条公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中
期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日内编制公司年度财务报告。
第一百九十五条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包
括下列内容：
（一）资产负债表；
（二）利润表；
（三）利润分配表；
（四）现金流量表；
（五）会计报表附注。
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3）项以外的会计报
表及附注。
第一百九十六条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行
编制。
第一百九十七条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产不以
任何个人名义开立账户存储。
第一百九十八条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金百分之十；
（三）提取法定公益金百分之五至百分之十
（四）提取任意公积金；
（五）支付股东股利
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提
取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不
在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
第一百九十九条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送
新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分
之二十五。
第二百条“公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东
应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
第二百零一条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
第二节内部审计
第二百零二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
第二百零三条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第二百零四条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百零五条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。
第二百零六条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他
高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在
股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第二百零七条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可
以委任会计师事务所填补该空缺。
第二百零八条会计师事务所的报酬由股东大会决定，董事会委任填补空缺的会
计师事务所的报酬由董事会确定，报股东大会批准。
第二百零九条公司解聘或者续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师
事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解
聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申
诉。会计师事务所提出辞聘的应当向股东大会说明公司有无不当情事。
第九章通知和公告
第一节通知
第二百一十条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第二百一十一条公司发出的通知以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第二百一十二条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第二百一十三条公司召开董事会的会议通知，除本章程另有规定者外，以专人
送出或以邮件方式送出进行。
第二百一十四条公司召开监事会的会议通知，以专人送出或以邮件方式送出进
行。
第二百一十五条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为
送达日期。
第二百一十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第二节公告
第二百一十七条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》为刊登
公司公告和其他需要披露信息的报刊。
第十章合并分立解散和清算
第一节合并或分立
第二百一十八条公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第二百一十九条公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照本章程的规定做出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第二百二十条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财
产清单。公司自股东大会做出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于
三十日内在至少两种指定的信息披露报刊上公告三次。
第二百二十一条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一
次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能
清偿债务或者提供相应担保的，不得进行合并或者分立。
第二百二十二条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反
对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第二百二十三条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订
合同加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司
承继。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第二百二十四条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办
理公司设立登记。
第二节解散和清算
第二百二十五条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一）股东大会决议解散；
（二）因合并或者分立而解散；
（三）不能清偿到期债务依法宣告破产；
（四）违反法律法规被依法责令关闭。
第二百二十六条公司因有本节前条第（一）项情形而解散的，应当在十五日内
成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。
公司因有本节前条（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当
事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
公司因有本节前条（三）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定
组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关
机关及专业人员成立清算组进行清算。
第二百二十七条清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公
司不得开展新的经营活动。
第二百二十八条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产编制资产负债表和财产清单；
（三）处理公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十九条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在
至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。
第二百三十条债权人应当在本章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人
申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
第二百三十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
第二百三十二条公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。
第二百三十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为
公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告
破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百三十四条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报
表和财务账册，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日，内
依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
第二百三十五条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权
收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第十一章修改章程
第二百三十六条有下列情形之一的公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百三十七条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的依法办理变更登记。
第二百三十八条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
第二百三十九条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息按规定予以公告。
第十二章附则
第二百四十条董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第二百四十一条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在国家工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百四十二条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以
外”不含本数。
第二百四十三条本章程由公司董事会负责解释。
 
蓝星化工新材料股份有限公司
 二○○五年三月二十九日

    本公司董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    蓝星化工新材料股份有限公司第二届董事会第二十九次会议于2005年3月29日在北京公司会议室召开,会议于2005年3月19日以书面和电子邮件方式向全体董事进行了通知,其中关联交易议案已得到独立董事事前认可。会议应到九名董事,实到八名董事,白忻平董事因公出差,委托副董事长季刚先生代行表决权；公司三名独立董事全部参加会议。公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长文亚非先生主持,审议并通过如下决议：

    一、审议并通过《关于公司第三届董事会成员提名的议案》

    根据《公司法》和公司《章程》的规定,公司第二届董事会任期将于2005年4月30日届满。公司董事会认真地审查了第三届董事会董事候选人的资料,认为董事候选人符合《公司法》、中国证监会相关规章、《股票上市规则》和公司《章程》有关董事任职资格的规定。

    董事会提名下列人员为第三届董事会董事候选人和独立董事候选人：

    提名：任建明、季刚、李守荣、白忻平、王建军、焦崇高为董事候选人。

    提名：钟莉蓉(女)、高长有、史献平为独立董事候选人。

    公司独立董事钟莉蓉、高长有、史献平对公司第三届董事会董事候选人和独立董事候选人任职资格发表如下独立意见：

    董事会提名的董事和独立董事候选人符合《公司法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《章程》关于董事、独立董事任职资格的规定；董事会对上述候选人的提名程序符合《公司法》等法律、法规和公司《章程》的规定；同意董事会对上述董事候选人、独立董事候选人的提名。

    表决结果：同意9票, 反对0票, 弃权0票。

    上述董事候选人、独立董事候选人须经2005年度第一次临时股东大会选举产生第三届董事会董事和独立董事。

    董事候选人个人简历见附件一

    独立董事候选人个人简历见附件二

    蓝星化工新材料股份有限公司独立董事提名人声明见附件三

    蓝星化工新材料股份有限公司独立董事候选人声明见附件四

    二、审议通过公司向招商银行亚运村支行申请人民币授信额度由20000万元增至30000万元的议案。

    鉴于本公司业务的不断发展,需大量进口原料和出口产品,为保证流动资金的正常运转,决定将原向招商银行亚运村支行申请的人民币20000万元授信额度增至30000万元,期限一年。此项授信由中国蓝星(集团)总公司提供担保。

    表决结果：同意9票, 反对0票, 弃权0票。

    三、审议通过公司向建设银行哈尔滨太平支行申请人民币授信额度1.8亿元的议案。

    为顺利推进本公司哈尔滨分公司苯酚丙酮项目,董事会同意向建设银行哈尔滨太平支行申请人民币贷款综合授信额度1.8亿元人民币。本项授信额度由中国化工集团公司担保。

    表决结果：同意9票, 反对0票, 弃权0票。

    四、审议并通过《收购兰州蓝星树脂有限责任公司控股权的关联交易议案》

    本议案提交董事会已经得到公司三名独立董事的一致事前认可。

    为扩大公司环氧树脂产品在西北地区的市场份额,满足市场对多品种环氧树脂的需求,同时鉴于兰州蓝星树脂有限责任公司地处西北中心城市,且具有完备的环氧树脂产品装置和产品市场,经与相关各方商议,达成如下一致意向：蓝星化工新材料股份有限公司收购蓝星兰州日用化工厂持有的兰州蓝星树脂有限责任公司的65%股权。收购价格取审计和评估报告中的较低值。公司董事会授权公司总经理季刚先生签署该收购事项的相关协议,协议经交易各方签字后生效。

    预计本项交易额将不超出本公司2004年经审计净资产的0.5%,如超出,公司将做详细持续披露。

    由于交易对方蓝星兰州日用化工厂为公司控股股东中国蓝星(集团)总公司的全资子公司,因此,本收购事项构成关联交易。

    公司关联董事文亚非、施洁、焦崇高回避表决。

    其他有表决权董事共6名,表决结果：

    同意6票,反对0票,弃权0票。

    公司独立董事钟莉蓉女士、高长有先生、史献平先生认为,本项关联交易符合法定程序,定价原则公平合理,没有损害公司及其他非关联股东利益,同意本次关联交易事项。

    五、审议通过《王建军先生辞去公司副总经理职务的议案》

    鉴于工作变动原因,公司董事会同意王建军先生辞去公司副总经理职务。公司董事会对王建军先生在公司任职期间对公司所做出的贡献表示感谢。

    公司独立董事钟莉蓉女士、高长有先生、史献平先生对本议案出具同意的独立意见。

    表决结果：同意9票, 反对0票, 弃权0票。

    六、审议通过聘任李守荣先生为公司副总经理的议案

    经研究,公司董事会决定聘任李守荣先生为公司副总经理。

    李守荣先生简历：

    李守荣,男,1967年7月出生,大学毕业,中共党员,高级工程师。历任中国蓝星化学清洗总公司机械化清洗工程公司经理,中国蓝星化学清洗总公司工程办副主任,中国蓝星化学清洗总公司副总工程师,中蓝晨光院副院长,蓝星成都电子设备厂副厂长,蓝星信息设备集团公司副总经理,中车集团公司连锁事业部主任等职。

    公司独立董事钟莉蓉、高长有、史献平均同意聘任李守荣先生担任公司副总经理的议案。

    表决结果：同意9票, 反对0票, 弃权0票。

    七、审议通过修改公司章程的议案

    修改章程的说明见附件五

    修改后的章程全文见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn

    表决结果：同意9票, 反对0票, 弃权0票。

    本项议案尚须提交股东大会审议通过。

    八、审议通过修改公司独立董事制度的议案

    修改后的独立董事制度见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn

    表决结果：同意9票, 反对0票, 弃权0票。

    九、审议通过公司关联交易制度的议案

    修改后的关联交易制度见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn

    表决结果：同意9票, 反对0票, 弃权0票。

    十、审议通过关于召开2005年度第一次临时股东大会议案

    表决结果：同意9票, 反对0票, 弃权0票。

    (一)会议时间：

    2005年5月10日上午9：30；

    (二)会议地点：北京市海淀区花园东路30号花园商务会馆公司会议室

    (三)会议审议事项：

    1、审议并选举蓝星化工新材料股份有限公司第三届董事会董事；

    2、审议并选举蓝星化工新材料股份有限公司第三届监事会监事；

    3、审议修改公司章程议案。

  &