公司三届十九次董事会会议于2007年6月25日上午,在公司一楼会议室召开,应到会董事7名,实到7名,全体监事和公司高级管理人员列席会议。会议由董事长陈载华先生主持,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议,表决通过了如下决议：

    一、审议通过《关于投资组建南宁绿洲化工有限责任公司的议案》；

    (一)概述：

    由于广西铝业、造纸业的快速发展及广东省的纺织业、塑料加工业、有色金属业等下游行业对氯碱的需求强劲,公司烧碱供不应求,为此,公司正式启动"再造南化行动",拟与南宁振宁资产经营有限责任公司、南宁壮宁资产经营有限责任公司、南宁建宁水务集团有限责任公司共同出资新建与公司目前同等规模大小的氯碱企业,新公司名称暂定为南宁绿洲化工有限责任公司。

    注册资本拟为30000万元,股东出资情况如下：

    股东名称                       认缴注册资本额(万元)   持股比例%
    南宁化工股份有限公司                         15,300          51
    南宁振宁资产经营有限责任公司                  6,000          20
    南宁壮宁资产经营有限责任公司                  6,000          20
    南宁建宁水务集团有限责任公司                  2,700           9
    合计                                         30,000         100

    首期支付认缴注册资本金额20%的资金,其余资金按使用情况逐步缴足,公司资本金来源为企业自筹。

    其他股东基本情况：

    南宁振宁资产经营有限责任公司是以工业投资为主体,房地产、商贸流通、物业管理等全面发展、投资多元化的投资管理国有独资企业,注册资本：18亿元；法定代表人：丁学斌。截止2006年底,该公司总资产30.41亿元,其中：固定资产16.68亿元,净资产12.06亿元。

    南宁壮宁资产经营有限责任公司是国有独资企业,注册资本：50亿元；法定代表人：孟明。截止2006年底,该公司总资产12.7亿元,其中：固定资产6.5亿元,净资产2.85亿元。

    南宁建宁水务集团有限责任公司是由南宁市自来水公司、南宁市排水有限责任公司、南宁市埌东污水处理厂组建而成,公司地址：南宁市江南区体育路4号,法定代表人：谭良良。注册资本：6亿元,截止2006年底,该公司总资产32.8亿元,拥有员工1830名,是一个技术先进、管理科学、服务规范,具有良好社会效益、环境效益及经济效益的国有独资有限责任公司。

    (二) 本次投资项目的基本情况

    南宁绿洲化工有限责任公司成立后,拟投资建设以下项目：

    1、"采用清洁生产技术建设年产30万吨离子膜法烧碱生产装置项目",南宁市国资委以南国资批[2007]101号文批复同意项目建设,南宁市经委以南经复[2007]24号文同意项目备案。项目主要建设内容：采用清洁生产工艺和技术,引进国际先进的自然循环复极式离子膜烧碱电解槽,建设年产30万吨离子膜法烧碱生产装置,年产8万吨环氧氯丙烷生产装置,配套建设年发电100MW的动力车间；项目占地约950亩,项目投资212918万元(含外汇3942万美元),其中固定资产投资209155万元,铺底流动资金3763万元,达产后年新增销售收入164960万元,新增利润25761万元,新增税金23451万元。

    2、"采用先进技术建设年产32万吨聚氯乙烯生产装置项目",南宁市国资委以南国资批[2007]100号文批复同意项目建设,南宁市经委以南经复[2007]26号文同意项目备案。项目主要建设内容：利用先进适用、成熟的工艺技术、装备和自动化控制系统,建设年产32万吨聚氯乙烯生产装置,配套建设综合利用电石渣年产80万吨水泥生产线；项目占地约950亩,项目投资95299万元(含外汇183万美元),其中固定资产投资90447万元,铺底流动资金4852万元,达产后年新增销售收入188304万元,新增利润18000万元,新增税金9468万元。

    3、上述两项目总投资308217万元(含外汇4125万美元),达产后年新增销售收入353264万元,新增利润43761万元,新增税金32919万元。

    本议案尚须公司股东大会审议通过。

    本议案表决情况：7票赞成,0票反对,0票弃权。

    二、审议通过《关于收购贵州省安龙华虹化工有限责任公司部分股权的议案》；

    南化股份参股的贵州省安龙华虹化工有限责任公司(以下简称华虹公司)生产产品：电石；设计产能27万吨/年,生产地址位于贵州省黔西南州安龙县；华虹公司注册资本10800万元；主要股东及所占股比：南化股份持有华虹公司4000万股股权,占总股本的37.04%。2007年5月31日,华虹公司总资产36228万元,总负债 25197万元,所有者权益11031 万元。

    随着石油价格升高,电石法生产比石油法生产PVC成本优势更加明显,电石需求紧缺矛盾更为突出,南化股份控股华虹公司,除了保证南化股份本部PVC原料供应外,还获得相应的分红收益；因此,南化股份计划通过收购部分股东的股权,达到优化股权结构、绝对控股华虹公司,使之成为公司第一个电石生产基地的目的。

    股权收购方式：南化股份拟收购其他股东合计3200万股股权,收购股权后,南化股份将持有华虹公司7200万股股权,占华虹公司总股本的66.67%。

    南化股份达到控股华虹公司(占总股本的66.67%)地位,约需出资4500万元,具体价格需经有资质的评估机构评估后确定。

    本议案表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权。

    三、审议通过《关于对兴义市立根电冶有限公司增资扩股的议案》；

    南化股份控股的绿州化工新建30万吨/年烧碱、32万吨/年PVC项目完成后,公司及绿州化工电石需求总量将达到64万吨/年。南化股份控股的第一个电石生产基地贵州华虹化工有限责任公司扩建后年产量只有27万吨,仍缺口约40万吨。公司认为建第二个电石生产基地是十分必要的。

    兴义市立根电冶有限公司(以下简称立根公司)概况：注册资本1676万元；生产产品：电石；生产地址位于南昆铁路沿线黔桂两省(区)交界附近的贵州省兴义市；目前电石年产能8万吨。2007年5月31日,立根公司总资产6413万元,总负债4157万元,所有者权益2256万元。

    南化股份达到控股立根公司(占总股本的51%)地位,约需出资2500万元,具体价格需经有资质的评估机构评估后确定。

    南化股份控股立根公司后,计划实施年产40万吨电石扩建项目,以满足新建30万吨氯碱基地电石所需。

    本议案表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权。

    四、审议通过《关于修改公司章程的议案》；

    公司已于2007年6月13日完成定向增发工作,现对《公司章程》做出如下修改：

    (一)第一章第三条增加一段"公司非公开发行股票获中国证券监督管理委员会2007年5月17日证监发行字[2007]111号文核准,根据对机构及投资者询价的结果,最终确定发行股票数量为5,000万股。本次发行完成后,公司总股本由18514.814万股增至23514.814万股。"

    (二)第一章第六条"公司注册资本为人民币18514.814万元。"变更为"公司注册资本为人民币23514.814万元。"

    (三)第三章第十九条 "公司股份总数为：185148140 股,全部为普通股。"变更为"公司股份总数为：235148140 股,全部为普通股。"

    本议案尚须公司股东大会审议通过。

    本议案表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权。

    五、审议通过《公司信息披露事务管理制度》。

    本议案表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权。

    (《公司信息披露事务管理制度》报广西监管局和上海证券交易所备案,并同时在上海证券交易所网站上披露。)

    南宁化工股份有限公司董事会

    2007年6月25日

二00 六年八月
1
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 总裁及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
2
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》(以下
简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称
“公司”）。
公司经广西壮族自治区人民政府以桂政函[1998]57 号文件批准，以发起设立方
式设立；于1998 年6 月15 日在广西壮族自治区工商行政管理局注册登记，取得营
业执照。营业执照号： 4500001001111
第三条 公司于2000 年6 月13 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会
公众发行人民币普通股4000 万股，于2000 年7 月12 日在上海证券交易所上市。
从公司股票上市流通之日起，公司发行在外的可转换公司债券便可自愿转成公
司股票，至2001 年5 月25 日，公司发行在外的可转换公司债券全部转成公司股票，
共转股3289.0345 万股，至此，公司社会公众流通股总数合计为7289.0345 万股。
第四条 公司注册名称：南宁化工股份有限公司
Nanning Chemical Industry Co.,Ltd.(NNCI)
第五条 公司住所：广西壮族自治区南宁市亭洪路80 号。
邮政编码：530031
第六条 公司注册资本为人民币18514.814 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高
级管理人员，股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级
管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总裁、总
3
会计师、总工程师。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以人为本，充分发挥职工的积极性和创造性，
以纵向一体化，多产业、多功能的发展模式，实现公司的发展战略目标；以优质
的产品，一流的服务树立社会公众形象；以提高效益为中心。
第十三条 经依法登记，公司经营范围是：氯碱化学工业及其系列产品，农药、
消毒剂等无机和有机化工产品生产，工业用氧、工业用氮、溶解乙炔、液氯、液氨
气体等压缩和液化气的生产；化工设计、科研、技术咨询、国内贸易(国家有专项规
定的除外)，经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材
料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁
止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司的全部股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集
中存管。
第十八条 公司发起人为：南宁化工集团有限公司、南宁统一糖业有限责任公
司、南宁市味精厂、邕宁县纸业有限公司、广西赖氨酸厂；认购的股份数分别为：
11076.2795 万股、65 万股、32.5 万股、32.5 万股、19.5 万股，出资方式：南宁化
工集团有限公司以生产性实物资产出资，其他公司均以现金出资，出资时间：1998
年6 月
第十九条 公司股份总数为：185148140 股，全部为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
4
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)发行可转换公司债券，可转换公司债券转换成股份；
(六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份:
(一)减少公司资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十四条 公司购回股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司
股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于
第(一)项情形的,应当自收购之日起10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，
应当在6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行
股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当
1 年内转让给职工。
5
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总
数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上有表决权的股
份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日
起六个月以内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得
收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票
不受6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册
的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使
相应的表决权；
(三)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
6
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
第三十四条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤
销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份
的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以选择
请求监事会、董事会之一向人民法院提起诉讼，出现本条第二款规定的任一情形时，
该股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
7
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司经营方针和投资计划；
(二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
8
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
净资产的50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供
的任何担保；
(三) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产15%的担保；
(四) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，并应于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股
东大会：
(一)董事人数不足6 人或独立董事人数不足3 人时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日收市后在证券登记机构登记
在册的股份数计算。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为: 广西壮族自治区南宁市亭洪路
80 号。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。
9
公司可以提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述现场或网
络方式参加股东大会的，均视为出席。股东通过网络方式参加股东大会的，股东身
份由提供网络投票服务的机构依据相关规定进行认定。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并
10
应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事
项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%
以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知,
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得
进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。股东会议的通知包括以下
内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
11
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
公司董事候选人由董事会提名；公司非职工代表担任的监事候选人由监事会提
名。
公司董事会或监事会提名推荐董事或非职工代表担任的监事候选人时，须由董
事会或监事会会议审议，经全体董事或监事的过半数表决通过并作出决议。董事、
非职工代表担任的监事候选人应当出具书面承诺接受提名。候选人不同意被提名的，
会议召集人不得将该候选人提交股东大会选举。
单独或合并持有公司股份10%以上的股东，既可以向股东大会提名董事候选人，
也可以向股东大会提名非职工代表担任的监事候选人，并且每10%的股份有一名董
事、监事候选人的提名权，不足10%的股份在与其他股东的股份合并达到10%后方有
权提名。
股东提出董事、监事候选人时，应当按本章程规定的股东提出提案的要求向股
东大会召集人提交完整的书面提案，其提案的内容至少应包括以下内容：提名人的
姓名或名称、持有公司股份的数量、被提名候选人的名单、候选人的简历及基本情
况等，提案应附所提名的候选人同意被提名的声明、及本章程第六十条第三款中所
要求的承诺书、提名人的有效身份证明和持股证明。候选人不同意被提名的，提名
股东不得将该候选人提交选举。
第五十七条 股东大会召开的会议通知发出后，无正当理由,股东大会不应延期
12
或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人
应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人和股
东的有效身份证件或证明、股东授权委托书、股票账户卡。
法人股东应由法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席会议，也可以由法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应
出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东通过最近工
商年检的营业执照或其他有效证照、股票账户卡；董事会、其他决策机构决议授权
的人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其已获得合法授权的有效证明、法人
股东通过最近工商年检的营业执照或其他有效证照、股票账户卡；委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人及法人股东法定代表人的有效身份证件或证明、法人股
东通过最近工商年检的营业执照或其他有效证照、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面委托书股票账户卡。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
13
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前,会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继
续开会。
如果因任何理由，现场出席股东大会的股东无法推举会议主持人主持会议的，
应当由出席现场会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明
确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
14
第七十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管
理人员在股东大会上应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员
姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存,保存期限不少于10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开
股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国
证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
15
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权,每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表
决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当要
求关联股东回避；如会议主持人未要求关联股东回避的，无需回避的任何股东均有
权要求关联股东回避。会议主持人或者股东提出回避要求的，无论被要求回避的股
东是否同意该意见，均应首先就该事项回避表决。股东提出回避要求，应当在表决
16
前以其自己的名义向会议主持人提交书面申请书（非自然人股东提交的回避申请书，
应当加盖公章），会议主持人收到该书面申请书后，应当要求相关股东回避。
被提出回避的股东或其他股东如对提交表决的事项是否属于关联交易事项及由
此产生的在会议上的回避、放弃表决权事项有异议的，可在股东大会结束后向证券
监管部门投诉或以其他合法方式申请处理。经证券监管部门或其他有权部门审核后，
由董事会根据该审核结果确定是否重新召集股东大会，对涉及争议的原决议事项进
行重新审议表决。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
股东采取网络投票方式的，只要投票行为是以经网络投票系统进行了身份认证
后的股东身份做出，则该投票行为视为该股东亲自行使表决权。
依照法律、行政法规和本章程规定，下列事项须实施网络投票：
(一)公司增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转
换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额
现金认购的除外)；
(二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价
达到或超过20%的；
(三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
(四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
(五)在公司发展中对股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会进行网络投票的，应严格按照法律、行政法规和中国证监会、
证券交易所等规定执行。
公司公告采取网络投票的股东大会决议时，应当说明该决议是以网络投票方式
进行表决。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准，
公司不得与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
17
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分散使
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况以及该候选人同意被
提名的声明。
第八十三 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项
有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
以累积投票制选举董事、监事，应遵循以下规则：
(一)对董事、监事候选人进行投票选举时，股东所持的每一股份都拥有与该次
股东大会应选举出的董事、监事总人数相等的投票权，即股东在选举董事、监事时
所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董事、监事数之积。
(二)股东可以把上述所有的投票权都集中在某一位董事、监事候选人身上，只
选举一人；亦可以把上述投票权分散到数个董事、监事候选人身上，选举数人。由
所得表决票数较多者当选为董事、监事。但该股东累计投出的票数不超过其所享有
的总票数。
(三)董事、监事候选人以得票总数由高到低依序决定能否当选为董事、监事；
如二名或二名以上董事、监事候选人得票总数相等，且该得票总数在应当选的董事、
监事中最少，但如其全部当选将导致董事、监事总人数超过应当选的董事、监事人
数的，股东大会应就上述得票总数相等的董事、监事候选人重新投票。重新投票的
次数不得超过两次。两次重新投票后仍无法确定当选的，则均不得当选，可按照规
定的程序另行召集股东大会或留待下次股东大会，重新提名候选人名单，重新选举。
(四)表决完毕后，监票人员应当场公布每个董事、监事候选人的得票情况。会
议主持人应当场公布当选的董事名单。
(五)董事与监事选举的累积投票应分别进行。
第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当
被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
18
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。
第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即
组织点票。
会议主持人组织点票，点票人可以不是原计票、监票人员。如会议主持人组织
点票的结果与原结果不相同的，应由前后所有参加点票的人员共进行最终点票，并
以该最终点票结果为本次会议的表决结果。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任
时间在股东大会结束之时。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司
将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。
19
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判
处刑罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产
负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有
个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；
(七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现本
条情形的，由董事会召集股东大会并提请公司解除其职务，董事会在上述情形发生
之日起5 个工作日内未发出召集股东大会通知的，监事会、单独或者合并持有公司
股份总数百分之十以上的股东可以依照本章程的规定向董事会提请召集或自行召集
股东大会，审议罢免该董事的事项。
第九十六条 公司董事暂不由职工代表担任。
董事由股东大会选举或更换，任期为三年。董事任期届满，可连选连任。董事
在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人
员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列
忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
20
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行
交易；
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担
赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义
务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业
务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职
权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续二次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议，
或者独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当
建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。
21
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前,
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续,其
对公司和股东承担的忠实义务, 在其辞职生效后或者任期结束后的合理期内仍然有
效，该合理期限应当根据公平的原则，并视事件发生与离任之间时间的长短、以及
与公司的关系在何种情况和条件下结束而予以确定；对公司秘密保密的义务持续有
效，直至该秘密成为公开信息。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合
同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需
要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在
不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销
该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外；如因公司的撤销行
为导致需对合同或交易相对方承担赔偿责任时，应由该董事负责赔偿，如公司先行
赔偿的，可以向该董事追偿。
关联董事在董事会表决时，应当自动回避并放弃表决权。董事会会议主持人应
当要求关联董事回避；如会议主持人需要回避的，其他董事应当要求回避。无须回
避的任何董事均有权要求关联董事回避。
被提出回避的董事或其他董事如对提交表决的事项是否属于关联交易事项及由
此产生的在会议上的回避、放弃表决权有异议的，可在董事会结束后向证券监管部
门投诉或以其他方式申请处理。
董事会应当根据证券监管部门等的处理结果或意见，根据实际情况决定是否对
该争议事项进行重新审议和表决。
在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应
当回避。
如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董
22
事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关
系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本条所规定的披露。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一名。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本,发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公
司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(十六)提名董事候选人。
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权；
23
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第一百零九条 公司应制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学
决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十条 董事会可以对占公司最近一期经审计净资产１５％以下的投
资、贷款、资产抵押、担保事项作出批准。对超过公司最近一期经审计净资产１５
％的投资、贷款、资产抵押、担保等风险投资，董事会应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东大会批准。
公司对外担保应遵守以下规定：
(一)未经股东大会批准，公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关
联方、任何非法人单位或个人提供担保；
(二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的
50%；
(三)公司不得直接或间接为资产负债率超过60%的被担保对象提供债务担保；
(四)公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际
承担能力。
公司对外提供担保应遵循以下审批程序：
(一)被担保人向本公司提出书面申请；
(二)公司财务部门对被担保人的资信资料进行调查；
(三)总裁班子审查公司财务部门呈送的意见、调查报告及相关资料后，认为被
担保人符合本章程规定的资信标准且确有必要为其提供担保的，可以提请董事会审
议该笔对外担保事项；
(四)必须经董事会全体董事的三分之二以上同意或者经股东大会批准，并对外
公告。
第一百一十一条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢
免。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
24
(四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(五)董事会授予或本章程规定的其他职权。
第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会、独立
董事（应经全体独立董事二分之一以上同意）、总裁，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后10 日内,召集和主持董事会会议。
董事长认为必要时，可随时按照本章程的规定，召集和主持董事会临时会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话并传真通知
或者书面通知；通知时限为：于会议召开三日前通知。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过、涉及对外担保事项必须经全体董事三分之二
以上通过。董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不
得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当
将该事项提交股东大会审议。
董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，关联董事的回避和表决的程序除
遵守本章程第一百零二条的相关规定外，还应遵守以下规定：
(一)董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应当在董事会会
议召开前向公司董事会披露其关联关系；
25
(二)董事会在审议关联交易事项时，会议主持人明确宣布有关联关系的董事和
关联交易事项的关系，并宣布关联董事回避并由非关联董事对关联交易事项进行审
议表决；
(三)董事会就关联事项形成决议须由全体非关联董事的过半数通过；
(四)关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避，董事会有权
撤消有关该关联交易事项的一切决议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：计名和书面方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作
出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以
书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人
签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事委托代表出席董事会会议的，其授权委托书应于会议开始前提交会议主持
人。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限
为十年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
第六章 经理及其他高级管理人员
26
第一百二十四条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。
公司根据具体情况设置副总裁职数,由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人（总会计师）、董事会秘书和总工程师为公司
高级管理人员。
董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁、副总裁或
者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高
级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务
的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务
的人员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条 总裁、副总裁每届任期三年，连聘可以连任。
第一百二十八条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议,并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘；
总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘公司
职工等涉及职工切身利益的问题时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大
会或者其他形式听取职工的意见和建议。
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司
重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真
实性。
27
（十一）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百二十九条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序
和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条 公司副总裁由公司总裁提名，报董事会批准；副总裁服从总裁
的工作安排与分工。
第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监
事。董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义
务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职
工代表大会应当予以撤换。
第一百三十七条 监事每届任期三年，监事连选可以连任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规
和本章程的规定,履行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
28
第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失
的,应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会主席一名。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事
会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表监事2 人。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。
监事会会议应当由全体监事的二分之一以上出席方可举行。
监事会以举手方式表决，每一监事有一票表决权。监事会作出决议，必须经半
数以上监事通过。
第一百四十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、
29
律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
（九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百四十五条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决
程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件,由
监事会拟定,股东大会批准。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案至少保存10 年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会
议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券
交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国
证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3 个月
和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财
务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计帐簿外，不另立会计帐簿。公司的资产，不
以任何个人名义开立帐户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积
金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
30
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应
分配的现金红利中扣减其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
31
第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈
述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十三条 公司的通知以下列形式之一发出：
（一）以专人送出；
（二）以传真方式送出并电话通知确认；
（三）以邮件方式送出；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或以传真方式送出
并电话通知确认方式进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或以传真方式送出
并电话通知确认方式进行。
第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第二个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送
达日期。
第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十条 公司指定《上海证券报》和《中国证券报》为刊登公司公告和
其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
32
第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在指
定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起
45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10
日内通知债权人,并于30 日内在指定报刊上公告。
第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在指定报
刊上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45
日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办
理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十九条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一）股东大会决议解散；
（二）因合并或者分立而解散；
（三） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过
33
其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院
解散公司；
（五）本章程规定的其他解散事由出现。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(五)项情形的,可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以
上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(三)项、第(四)项、
第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组,开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内
在指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公
告之日起45 日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳
所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
34
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前,将不会分配给股东。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告
破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第一百八十六条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改公司章程。
第一百九十一条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十二章 附 则
第一百九十二条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产
生重大影响的股东。
35
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,
能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但
是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时,以在广西壮族自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章
程为准。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
第一百九十八条 本章程及其修订自股东大会审议通过之日起生效。
南宁化工股份有限公司
2006 年8 月16 日
附件：
附件一：南宁化工股份有限公司股东大会议事规则
附件二：南宁化工股份有限公司董事会议事规则
附件三：南宁化工股份有限公司监事会议事规则
36
附件一：
南宁化工股份有限公司股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步明确股东大会的职责权限，规范其运作程序，充分发挥股东
大会的作用，保障股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公
司法》)《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《南宁化工股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）以及其他有关法律法规，制定本规则。
第二条 本规则是股东大会审议已确定议案的基本行为准则。
第三条 本规则适用于南宁化工股份有限公司（以下简称“公司”）年度股东大
会和临时股东大会（以下统称“股东大会” ）。
第二章 股东的权利和义务
第四条 公司股东为依法持有公司股份的法人和自然人。所有股东享有平等的
权利并承担相应的义务。
第五条 公司股东享有如下权利：
（一）依据其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督、提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。
第六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料时，应当向公司提供证
37
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
第七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的，股东有权向人民法
院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,
或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请求人民法院撤
销。
第八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求
之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
第九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东
利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务,严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
38
第十一条 持有公司5%以上的有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第三章 股东大会的性质和职权
第十三条 股东大会是公司的权力机构。
第十四条 股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬
事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告：
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
39
第十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计
净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供
的任何担保；
（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产15%的担保；
（四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四章 股东大会会议的召开
第十六条 股东大会会议分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月之内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人，或者少于章程所定
人数的三分之二时；或独立董事人数不符合有关规定时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）
以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他情况发生时。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第十八条 本公司召开股东大会的地点为：广西壮族自治区南宁市亭洪路80 号。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。
公司可以提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加
股东大会的，均视为出席。股东通过网络方式参加股东大会的，股东身份由提供网
络投票服务的机构依据相关规定进行认定。
第十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
40
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
公司股东大会一般由董事会召集，但监事会、股东依据《公司章程》和本议事
规则的相关规定，可以自行召集。
第二十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定,在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第二十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股
东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的,视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第二十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的,单
独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并
应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通
知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大
会,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第二十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
41
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第二十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第二十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承
担。
第二十六条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东,临
时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。
第二十七条 股东大会通知包括以下内容：
（一）会议的日期，地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）有权出席股东大会股东的股权登记日，并以明显的文字说明：股权登记
日结束时登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码、传真；
第二十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
公司董事会或监事会提名推荐董事或监事候选人时，须由董事会或监事会会议
审议，经全体董事或监事的过半数表决通过并作出决议。董事、监事候选人应当出
具书面承诺接受提名。候选人不同意被提名的，会议召集人不得将该候选人提交股
东大会选举。
第二十九条 董事会召开股东大会的通知发出后，除有不可抗力或者其它意外
事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间。因故延期或取消股东大会时，
42
应在原定股东大会召开日的2 个工作日之前发布通知，通知中应当说明延期或取消
的具体原因。属延期的，通知中应当公布延期后的召开日期。
公司延期召开股东大会时，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股
权登记日。
第三十条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间和地点进行登记。会议
登记可以采用现场登记、传真或电子邮件的方式进行。
第三十一条 股东进行会议登记应当分别提供下列文件：
（一）法人股股东：法人营业执照复印件、法定代表人证明书或授权委托书及
出席人身份证。
（二）个人股东：本人身份证、股票账户卡。如委托代理人出席，则应提供个
人股东身份证复印件、授权人股票账户卡、授权委托书、代理人身份证。
（三）股东未进行会议登记不得出席股东大会。
第三十二条 个人股东出席股东大会可以由股东本人亲自出席，或委托代理人
出席并表决。个人股东亲自出席股东大会的，应出示本人身份证和持股凭证；委托
代理人出席股东大会的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。授权委托书
应由委托人签署或者由其以书面形式委托的人员代为签署。
法人股东应由法定代表人出席股东大会，也可由法定代表人委托的代理人出席
股东大会并表决。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应当出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。授权委托
书应由法人股东法定代表人签署或者由法定代表人以书面形式委托的人员代为签
署，同时应盖法人股东公章。
第三十三条 股东委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行
使何种表决权的具体指示；
（五）委托书的签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；
（七）委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的
43
意思表决。
第三十四条 委托代理人代为参加股东大会并表决的授权委托书，至少应当在
股东大会召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的地点。
委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的委托书或者其他授权文件应当经
过公证。经公证的授权书或其他授权文件和代为参加股东大会的授权委托书均需备
置于公司住所，或备置于召集会议的通知中指定的其他地方。
第三十五条 独立董事、监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照
下列程序办理：
（一）签署一份或者数份同样格式的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，
并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会
的通知。
（二）如果董事会在收到前述书面要求三十日内没有发出召集会议的通告，提
出召集会议的独立董事、监事会或者股东在报经公司所在地中国证监会派出机构同
意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应
当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
独立董事、监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行
会议的，由公司给予必要协助，并承担会议费用。
第三十六条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程
规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未
在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照公司章程第五十九条
规定的程序自行召集临时股东大会。
第五章 股东大会的议事内容及提案
第三十七条 本规则第十四条所列的内容均属股东大会的议事范围。
第三十八条 年度股东大会和临时股东大会的议题应在董事会会议上确定，并
书面通知公司的股东。董事会确定议题的依据是公司章程及本规则规定应当提交股
东大会审议和批准的议案和股东依法提出的提案。
第三十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%
以上股份的股东,有权向公司提出提案。
44
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知,
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
第四十条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）提案的内容应当属于股东大会职权范围,内容与法律、法规和公司章程的
规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；
（二）有明确的议题和具体的决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第四十一条 对股东大会提案，公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行
为准则，按照本规则第二十八条规定进行审查。经董事会审查同意的股东大会提案
将列入股东大会议程，并应依据章程规定的程序和方式通知所有股东；决定不将其
列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会
的说明与股东大会决议一并公告。
第四十二条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事
项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及
的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。
第六章 股东大会的议事程序和决议
第四十三条 年度股东大会或临时股东大会召开时，董事长应向股东大会宣布
到会的各位股东及股东代理人的情况以及所代表的有表决权股份的情况。
第四十四条 会议在董事长的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。
对列入会议议程的内容，主持人根据实际情况，可采取先报告、集中审议、集中表
决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。
第四十五条 股东或股东代理人在审议议题时，应扼要阐明观点，对报告人没
有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人做出解释和说明。对有
争议又无法表决通过的议题，主持人可在征求与会股东的意见后决定暂缓表决，提
请下次股东大会审议。暂缓表决的事项应在股东大会决议中做出说明。
股东大会审议关联交易事项时，与该关联事项有关联关系的股东可以出席股东
大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点。
45
第四十六条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会
应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第四十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
第四十八条 董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在
股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披
露信息。
独立董事行使本条规定的权利时应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第四十九条 公司将提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。
依照法律、行政法规和本章程规定，下列事项须实施网络投票：
（一）公司增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可
转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全
额现金认购的除外)；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢
价达到或超过20%的；
（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会进行网络投票的，应严格按照法律、法规和中国证监会、交
易所等规定执行。
公司公告采取网络投票的股东大会决议时，应当说明该决议是以网络投票方式
进行表决。
第五十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分散使
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况以及该候选人同意被
提名的声明。第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,
对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予
表决。
46
以累积投票制选举董事、监事，应遵循以下规则：
（一）对董事、监事候选人进行投票选举时，股东所持的每一股份都拥有与该
次股东大会应选举出的董事、监事总人数相等的投票权，即股东在选举董事、监事
时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董事、监事数之积。
（二）股东可以把上述所有的投票权都集中在某一位董事、监事候选人身上，
只选举一人；亦可以把上述投票权分散到数个董事、监事候选人身上，选举数人。
由所得表决票数较多者当选为董事、监事。但该股东累计投出的票数不超过其所享
有的总票数。
（三）董事、监事候选人以得票总数由高到低依序决定能否当选为董事、监事；
如二名或二名以上董事、监事候选人得票总数相等，且该得票总数在应当选的董事、
监事中最少，但如其全部当选将导致董事、监事总人数超过应当选的董事、监事人
数的，股东大会应就上述得票总数相等的董事、监事候选人重新投票。重新投票的
次数不得超过两次。两次重新投票后仍无法确定当选的，则均不得当选，可按照规
定的程序另行召集股东大会或留待下次股东大会，重新提名候选人名单，重新选举。
（四）表决完毕后，监票人员应当场公布每个董事、监事候选人的得票情况。
会议主持人应当场公布当选的董事名单。
（五）董事与监事选举的累积投票应分别进行。
第五十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第五十二条 监票人负责监督表决过程，当场清点统计表决票并当场宣布表决
结果。监票人应当在表决统计表上签字。
第五十三条 股东大会对所有列入会议议程的提案议题审议后，应当进行逐项
表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，
应以提案提出的时间顺序进行表决。表决采用记名投票方式。
董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选
董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
选举董事，采取累积投票制表决：每一股份应有与应选董事人数相同数目的表
47
决权，股东可以就其表决权选举一人或数人。如果在股东会上当选的董事候选人超
过候选董事人数，则以得票多者为当选董事，如果在股东会上当选的董事候选人不
足候选董事人数，则应就所缺名额再一次进行投票，直至选出全部董事为止。
第五十四条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表
决。临时股东大会审议通知中列明提案内容的，对提案内容不得进行变更；任何变
更都应视为另外一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第五十五条 股东大会表决关联交易事项时，关联股东应当放弃表决权，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效票表决总数；股东大会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。如果有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权
部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第五十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东对会议主持人宣布结
果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当及时点票。
第五十七条 会议主持人根据表决的结果宣布股东大会表决的议案是否通过，
并应当在会上宣布表决结果和将表决结果载入会议记录。
第五十八条 大会应根据出席会议的股东人数，所代表的股份数额和占公司总
股份数的比例及对所议事项的表决结果，形成大会书面决议，大会决议应在该次大
会上宣读。
第五十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权三分之二以上通过。
第六十条 下列事项由股东大会以普通决议通过。
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律，行政法规规定或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
48
第六十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的；
（六）股权激励计划；
（七）回购本公司股票；
（八）法律、行政法规或公司章程规定的以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。
第六十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准，
公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。
第六十三条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第七章 股东大会会议记录
第六十四条 股东大会应有会议记录，会议记录由董事会秘书负责。
第六十五条 股东大会的会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
49
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存,保存期限不少于10 年。
第六十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开
股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国
证监会派出机构及证券交易所报告。
第八章 股东大会决议的执行及信息披露
第六十八条 股东大会形成的决议，由董事会负责组织执行，并按决议的内容
交由公司总裁组织具体实施；股东大会决议要求监事会实施的事项，直接由监事会
组织实施。
第六十九条 股东大会决议的执行情况由总裁向董事会报告，并由董事会向下
次股东大会报告。监事会实施的事项，由监事会直接向下次股东大会报告，监事会
认为必要时也可先向董事会通报。
第七十条 公司股东大会结束后，应将所形成的决议按照上海证券交易所《股
票上市规则》进行信息披露，由董事会秘书依法具体实施。
第七十一条 股东大会决议公告应当写明出席会议的股东人数，所持股份总数
及占公司有表决权总股份的比例、每项提案的表决方式和表决统计结果以及聘请的
律师意见。对股东提案做出的决议的，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和
提案内容。
第七十二条 会议提案未获通过，董事会应当在股东大会决议公告中作出说明。
第七十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将
在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。
第七十五条 公司股东大会决议公告在公司指定信息披露报刊上。
第九章 附 则
第七十六条 本规则若与国家法律、行政法规或公司章程的规定相抵触时，以
50
国家法律、行政法规或公司章程的规定为准，本规则的修订由董事会拟订、提交股
东大会审议批准。
第七十七条 本规则自股东大会审议批准之日起生效。修订权属公司股东大会，
解释权属公司董事会。
南宁化工股份有限公司
2006 年8 月16 日
51
附件二：
南宁化工股份有限公司董事会议事规则
第一条 宗旨
为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效
地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规
则。
第二条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事
会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第三条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第四条 董事会的议事范围
4.1 董事会对股东大会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职
权范围内行使决策权。
4.2 凡下列事项，须经董事会讨论并作出决议，待提请股东大会讨论通过并做
出决议后方可实施：
1、对占公司最近经审计的净资产值的15%以上的投资、贷款、资产抵押、担保
等风险投资；
2、公司董事会工作报告；
3、公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
4、选举和更换董事，有关董事的报酬事项；
5、公司年度财务预算方案、决算方案；
6、公司增加或者减少注册资本方案；
7、发行公司债券方案；
52
8、公司重大收购、出售资产或者合并、分立、解散等方案；
9、修改公司章程方案；
10、公司聘用、解聘会计师事务所方案；
11、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最
近经审计的净资产值的5%的关联交易）；
12、公司发行在外有表决权股份占股份总数的3%以上股东的提案。
4.3 凡下列事项，经董事会讨论并做出决议后即可实施：
1、对占公司最近经审计的净资产值的15%以下的投资、贷款、资产抵押、担保
等投资；
2、决定公司内部管理机构的设置；
3、制订公司的基本管理制度；
4、聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司
副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
5、听取公司总裁的工作汇报并就总裁的工作作出评价；
6、就注册会计师对公司财务报告出具的非标准无保留意见的审计报告向股东大
会作出说明的方案；
7、低于4.2 款11 项所述额度的关联交易；
8、法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授权事项的方案。
4.4 董事会就本条有关投资、贷款、资产抵押、担保等事项进行决议时，须有
有关专家或专业人员的评审意见。
4.5 重大关联交易应由二分之一以上的独立董事认可后，提交董事会讨论；独
立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务报告，作为判断依据。
4.6 公司控股比例超过50%的子公司收购、出售资产或发生的关联交易等，视
同公司行为。
4.7 凡须提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责收集，或以总裁办公会议
决定或会议纪要的方式，向公司董事会秘书提出，由董事会秘书提请董事会讨论并
做出决议。
第五条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各董事的意
见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
53
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第六条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总裁提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第七条 董事长有权决定董事会临时会议的召开方式，在保障董事充分表达意见
的前提下，可以提议采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备
等形式召开临时会议。但下列事项不得采取通讯方式进行表决：
（1）公司增加或减少注册资本的方案；
（2）发行公司债券的方案；
（3）公司分立、合并、解散、清算的方案；
（4）变更募集资金使用的方案；
（5）重大关联交易的方案；
（6）重大收购或出售资产等事项的方案。
第八条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向
董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提
案有关的材料应当一并提交。
54
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者
补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并
主持会议。
第九条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖
有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方
式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话
进行确认并做相应记录。
通知由专人或者以预付邮资函件发送给董事，若以专人送出的,由被送达人在回
执上签名或盖章,签收日期为送达日期；若以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个
工作日为送达日期。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十一条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。
第十二条 会议通知的变更
55
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变
更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相
应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
会议通知发出后,如需增加、修改提案,必须经过董事长同意,提案人必须保证董
事会秘书可以在会议召开前三天通知全体董事。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记
录。
第十三条 会议的召开
13.1 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠
于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及
时向监管部门报告。
13.2 监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书应当列席董事会会议。会议
主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
13.3 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事
确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，
委托人应独立承担法律责任。被委托人出席会议时，应出具委托书，并在授权范围
内行使权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的表决权。
13.4 董事因出席董事会会议所支付的交通费（董事所在地到会议地点）以及
会议期间的食宿费，由公司支付。
13.5 董事连续二次未能亲自出席董事会会议，又未委托其他董事代为出席,视
为不能履行职责，董事会应提请股东大会予以撤换。
13.6 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予
以撤换。
第十四条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董