本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2005年第一次临时股东大会于2005年2月3日上午9：00在酒钢宾馆三楼会议室召开。会议实到股东及股东代表7人(其中流通股股东2人),代表公司股份527509000股(其中流通股股东代表股份数为9000股),占本公司股份总数的72.46%。公司董事、监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长秦治庚先生主持,会议的召集和召开合法有效,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    二、提案审议情况

    与会股东及股东代表认真审议了股东大会的三项议案,并以记名方式进行了投票表决,形成如下决议：

    1、审议通过《公司关于2005年---2006年固定资产投资计划》的议案

    表决结果：527509000票同意,0票反对,0票弃权,同意票代表的股份占出席本次会议股东所持有效表决权股份的100%。其中,出席本次会议的流通股股东9000票同意,0票反对,0票弃权,同意票代表的股份占出席本次会议流通股股东所持表决权的100%。

    2、审议通过《公司关于增加经营范围》的议案

    表决结果：527509000票同意,0票反对,0票弃权,同意票代表的股份占出席本次会议股东所持有效表决权股份的100%。其中,出席本次会议的流通股股东9000票同意,0票反对,0票弃权,同意票代表的股份占出席本次会议流通股股东所持表决权的100%。

    3、审议通过《公司关于修改公司章程部分条款》的议案

    表决结果：527509000票同意,0票反对,0票弃权,同意票代表的股份占出席本次会议股东所持有效表决权股份的100%。其中,出席本次会议的流通股股东9000票同意,0票反对,0票弃权,同意票代表的股份占出席本次会议流通股股东所持表决权的100%。

    三、律师见证情况

    公司聘请甘肃明昊律师事务所郝春虎律师出席本次股东大会,对股东大会出具了法律意见书。律师认为：本次股东大会的召集、召开程序合法；本次股东大会出席会议人员的资格及表决程序合法有效。

    四、备查文件

    1、经与会董事签字确认的股东大会决议；

    2、律师对本次股东大会出具的法律意见书。

    特此公告。

    

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会

    二00五年二月三日

    重要提示

    本公司董事会及其全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    公司关于召开第二届董事会第十八次会议的通知于2004年12月20日以传真和书面方式向各董事发出。

    甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司第二届董事会第十八次会议于2004年12月30日上午9：30在嘉峪关诚信广场6004会议室召开,会议应到董事7名,实到董事7名。公司全体监事、部分高管人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长秦治庚先生主持,大会以记名投票表决的方式审议通过了如下事项：

    1、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于2005年-2006年固定资产投资计划的议案》。

    为优化产品结构,适度发展规模,提高技术装备水平、市场综合竞争力和企业经济效益,实现由线棒等建材产品向冷热轧板带等高附加值产品方向的转换,填补西部地区空白,经发展战略委员会研究,公司拟在2005年-2006年分步实施薄板坯连铸连轧系列项目工程。工程主要是新建1套年产180万吨的薄板生产线及与之相关的配套项目,计划投资估算为45亿元。

    项目资金将通过公司自有资金及银行贷款等方式解决。项目的可研报告及批复,正由有关部门积极办理相关手续。公司将在第一时间对实施及后续进展情况进行信息披露。

    2、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《公司关于增加经营范围的议案》。董事会同意在公司的经营范围中增加进出口贸易业务。

    3、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《公司部分固定资产报废的议案》

    由于磨损、陈旧及技术进步等原因,部分老旧设备不能继续使用,董事会同意报废固定资产原值125,535,277.31元,净值27,402,401.15元。由于固定资产报废使公司2004年度净利润减少23,292,040.98元。

    4、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》。董事会同意在《公司章程》第二章经营宗旨和范围,第十三款公司经营范围中增加进出口贸易业务。

    5、 会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开2005年第一次临时股东大会的通知》。

    具体事宜如下：

    一、会议召开时间：2005年2月3日上午9：00

    二、会议召开地点：甘肃嘉峪关酒钢宾馆三楼会议室

    三、会议召开方式：现场召开大会的方式

    四、会议审议事项：

    1、审议《公司关于2005年-2006年固定资产投资计划的议案》

    2、审议《公司关于增加经营范围的议案》

    3、审议《关于修改公司章程部分条款的议案》

    五、会议出席对象

    1、截止2005年1月28日下午3：00收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其委托代理人；

    2、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

    六、会议投票表决方式：会议现场投票的方式

    七、会议登记手续：

    1、自然人股东需持本人身份证、股东帐户卡、持股证明；

    2、法人股东需持法人股东代表本人身份证、法定代表人资格证明或法定代表人授权委托书、持股证明；

    3、委托代理人需持本人身份证、委托人身份证、授权委托书、持股证明。异地股东可用信函或传真方式登记。

    八、其它事宜

    联系地址：甘肃省嘉峪关市雄关东路12号酒钢宏兴公司证券部

    邮编：735100

    联系电话：0937-6715370 传真：0937-6715507

    会议预期半天,与会股东食宿及交通费用自理。

    附件：

    

授权委托书

    兹全权委托

    先生(女士)代表本单位/本人出席甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2005年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名：

    委托人身份证号：

    委托人股东帐号：

    委托人持股数：

    受托人签名：

    受托人身份证号：

    委托日期： 年 月 日

    特此公告。

    

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会

    2004年12月30日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：本次会议未有否决或修改提案的情况。本次会议未有新提案提交表决。

    一、会议召开和出席情况

    甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2003年度股东大会于2004年6月30日上午9：00在酒钢宾馆三楼会议室召开,出席本次会议的股东及股东授权代表8人,代表公司股份528,061,000股,占公司总股本的72.53%。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事、监事和高级管理人员及聘请的见证律师出席了会议。会议由董事长王酒生先生主持。

    二、提案审议情况

    本次会议以记名投票表决方式通过了以下决议：

    1、审议通过《公司2003年度董事会工作报告》

    表决结果：同意528,061,000股,反对0股,弃权0股,同意票占出席本次股东大会股东所持有效表决权的100%。

    2、审议通过《公司2003年度监事会工作报告》

    表决结果：同意528,061,000股,反对0股,弃权0股,同意票占出席本次股东大会股东所持有效表决权的100%。

    3、审议通过《公司2003年财务决算及2004年财务预算报告》

    表决结果：同意528,061,000股,反对0股,弃权0股,同意票占出席本次股东大会股东所持有效表决权的100%。

    4、审议通过《公司2003年度报告(正文及摘要)》

    表决结果：同意528,061,000股,反对0股,弃权0股,同意票占出席本次股东大会股东所持有效表决权的100%。

    5、审议通过《公司2003年度利润分配预案》

    2003年度利润分配方案：以2003年12月31日股本总数72,800万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.1元(含税)。2003年度,公司无资本公积金转增股本预案。

    表决结果：同意528,061,000股,反对0股,弃权0股,同意票占出席本次股东大会股东所持有效表决权的100%。

    6、审议通过《关于前次募集资金使用情况的说明》

    表决结果：同意528,061,000股,反对0股,弃权0股,同意票占出席本次股东大会股东所持有效表决权的100%。

    7、审议通过《关于增补董事候选人的议案》

    公司股东大会同意增补秦治庚先生为公司第二届董事会董事。

    董事简历详见2004年2月24日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。

    表决结果：同意528,061,000股,反对0股,弃权0股,同意票占出席本次股东大会股东所持有效表决权的100%。

    8、审议通过《关于公司资金被控股股东及其关联方占用情况的说明》

    表决结果：同意528,061,000股,反对0股,弃权0股,同意票占出席本次股东大会股东所持有效表决权的100%。

    9、审议通过《公司2004年关联交易预算情况的议案》

    表决结果：同意13,061,000股,反对0股,弃权0股,同意票占出席本次股东大会股东所持有效表决权的100%。注：关联股东对此项议案回避表决。

    10、审议通过《公司与关联方签署的进出口业务代理协议、综合服务协议之补充协议、工程施工框架协议》

    表决结果：同意13,061,000股,反对0股,弃权0股,同意票占出席本次股东大会股东所持有效表决权的100%。注：关联股东对此项议案回避表决。

    11、审议通过《续聘五联联合会计师事务所为公司2004年财务审计机构的议案》

    公司股东大会同意续聘五联联合会计师事务所有限公司为公司2004年财务审计机构,聘期1年。

    表决结果：同意528,061,000股,反对0股,弃权0股,同意票占出席本次股东大会股东所持有效表决权的100%。

    12、审议通过《公司收购山西宏阳钢铁有限责任公司90%股权和酒泉钢铁(集团)有限责任公司所属钢研院资产》的议案

    1)公司股东大会同意公司收购酒钢集团所属钢研院资产；同意双方协商签定的《资产收购协议》。根据该协议,钢研院资产收购价格为3,937.28万元。同意双方协商签定的《土地租赁协议》,根据该协议,公司租赁酒钢集团钢研院资产所占用的42095.3平方米的土地使用权。租赁期限为国有土地使用证所记载的土地使用期截止日届满,每年支付租金5.26万元。

    表决结果：同意13,061,000股,反对0股,弃权0股,同意票占出席本次股东大会股东所持有效表决权的100%。注：关联股东对此项议案回避表决。

    2)公司股东大会同意公司收购酒钢集团所持有山西宏阳钢铁有限责任公司77.5%的股权；同意双方协商签定的《关于山西宏阳钢铁有限责任公司股权转让协议》。根据该协议,宏阳公司77.5%股权的收购价格为55,837.53万元。

    表决结果：同意13,061,000股,反对0股,弃权0股,同意票占出席本次股东大会股东所持有效表决权的100%。注：关联股东对此项议案回避表决。3)公司股东大会同意公司收购嘉峪关宏晟电热公司所持山西宏阳钢铁有限责任公司12.5%的股权；同意双方协商签定的《关于山西宏阳钢铁有限责任公司股权转让协议》。根据该协议,宏阳公司12.5%股权的收购价格为9,006.05万元。

    表决结果：同意13,061,000股,反对0股,弃权0股,同意票占出席本次股东大会股东所持有效表决权的100%。注：关联股东对此项议案回避表决。

    13、审议通过《关于修改《公司章程》》的议案

    公司股东大会同意在《公司章程》中增加如下条款：

    第一百三十条董事会应严格审查对外担保事项,杜绝和防范由此产生的风险。董事会审议通过对外担保事项时,要严格审查被担保对象的资信标准,公司不直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。经董事会全体成员2/3以上签署同意后,公司董事会有权批准单笔金额不超过公司最近经审计净资产的5%,累计金额不超过公司净资产的10%的对外担保；公司对外担保金额超过公司最近经审计净资产的10%,须经董事会审议通过后提交股东大会批准。

    《公司章程》中原第一百三十条到第二百二十五条顺延为第一百三十一条到第二百二十六条。

    表决结果：同意528,061,000股,反对0股,弃权0股,同意票占出席本次股东大会股东所持有效表决权的100%。

    14、审议通过《公司关于王酒生辞去董事职务的议案》

    因工作变动,公司股东大会同意王酒生先生辞去公司董事职务。

    表决结果：同意528,061,000股,反对0股,弃权0股,同意票占出席本次股东大会股东所持有效表决权的100%。

    三、律师见证情况

    甘肃明昊律师事务所郝春虎律师现场见证并出具法律意见书。律师认为本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及公司章程的规定,出席人员资格及表决程序合法有效,本次股东大会审议通过的各项决议合法有效。

    四、备查文件

    1、本次股东大会各项议案

    2、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议

    3、见证律师出具的法律意见书

    特此公告。

    

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会

    2004年6月30日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份公司第二届董事会第十二次会议于2004年2月20日上午10：30在嘉峪关诚信广场6007会议室召开,会议应到董事7名,实到董事7名。公司全体监事、部分高管人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长王酒生先生主持,大会以记名投票表决的方式审议通过了如下事项：

    1、审议通过《公司2003年总经理工作报告》

    2、审议通过《公司2003年度董事会工作报告》

    3、审议通过《公司2003年财务决算及2004年财务预算报告》

    4、审议通过《公司2003年度报告（正文及报告摘要）》

    5、审议通过《2003年度利润分配预案》

    经五联联合会计师事务所有限公司审计,公司2003年度实现净利润601,140,756.46元,加年初未分配利润334,594,358.77(元,减去按10％提取法定公积金60,114,075.64元、按10％提取法定公益金60,114,075.60元后,减去本年度实际分配的2002年度现金股利131,040,000.00元后,2003年末未分配利润为684,466,963.95元。

    2003年度利润分配预案为：以2003年12月31日股本总数72,800万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.1元（含税）,预计派发现金152,880,000.00元。剩余利润531,586,963.95元结转以后年度。2003年度,公司无资本公积金转增股本预案。

    上述分配预案尚需2003年度股东大会批准。

    6、审议通过《续聘五联联合会计师事务所有限公司为公司2004年财务审计机构的议案》

    董事会同意续聘五联联合会计师事务所有限公司为公司2004年财务审计机构,聘期1年。2003年度公司向其支付审计费用65万元。

    7、审议通过《公司投资者关系管理制度》（详见上海证券交易所网站）

    8、审议通过《关于部分固定资产报废的议案》

    随着企业综合管理水平的不断提高,设备技术改造和更新换代的速度不断加快,部分老旧设备由于工艺改进、技术改造、老化严重等原因丧失功能,失去继续维修和使用的价值等原因；公司董事会同意报废固定资产原值83,758,952.50元,净值19,432,873.65元。由于固定资产报废使公司2003年度净利润减少16,517,942.60元。

    9、审议通过《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》

    董事会认为公司前次募集资金的使用基本按照招股说明书披露的项目投资计划进行,公司履行了法定的信息披露义务,符合相关法律和中国证监会的有关规定。前次取得募集资金投入完工的项目,除个别项目刚投产,尚不能产生效益外,多数项目投资效益明显,对优化公司的业务结构和产品结构,提高公司的盈利水平,促进公司的可持续、快速发展,实现公司股东利益最大化起到了积极作用。

    董事会关于前次募集资金使用情况的说明（见附件1）

    关于前次募集资金使用情况专项审核报告（见附件2）

    10、审议通过《关于公司资金被控股股东及其关联方占用情况的说明》

    董事会认为公司与控股股东及关联方之间发生的资金往来均为公司在生产经营过程中,由于购销商品、提供或接受劳务活动过程中产生的正常经营性资金往来,不存在为关联方承担成本和其他支出的情形,也不存在以超正常结算期产生应收款项的方式被关联方变相占用资金的情况。

    11、审议通过《公司2004年度经营计划的议案》

    公司2004年经营计划：完成生铁220万吨,转炉钢230万吨,材191万吨；实现销售收入59亿元。

    12、审议通过《公司2004年关联交易预算情况的议案》

    根据1999年4月17日,公司与关联方酒泉钢铁（集团）有限责任公司签订的《产品购销协议》、《产品代销协议》、《原料、辅助材料、燃料及动力互供协议》、《土地使用权租赁协议》、《综合服务协议》的有关内容：参照公司2003年的关联交易水平,2004年公司与酒钢集团公司的关联交易预算情况为：销售钢材46.3万吨,金额13.89亿元；销售钢坯14.2万吨,金额2.98亿元,共计16.87亿元。采购物资和接受劳务共计35.94亿元。其中烧结矿330万吨、焦炭84万吨,金额29.78亿元；废钢1.67万吨,金额0.3亿元；动力产品4.02亿元、辅助材料、备件、修理及其他劳务支出1.84亿元。

    13、审议通过《公司与关联方签署的进出口业务代理协议、综合服务协议之补充协议、工程施工框架协议》（详见关联交易公告）

    董事会认为本次关联交易中,关联董事回避表决,表决程序符合《关联交易管理办法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。关联交易协议内容公平合理,没有损害公司和中小股东的利益。

    14、审议通过《关于公司工资分配方案的议案》

    15、审议通过《公司关于王酒生辞去董事职务的议案》

    因工作变动,公司董事会同意王酒生先生辞去公司董事职务。

    16、审议通过《关于关于提名增补董事候选人的议案》

    根据董事会提名委员会的推荐,董事会同意提名秦治庚先生为公司第二届董事会董事候选人。（董事候选人简历见附件3、董事候选人承诺见附件4）

    17、审议通过《关于调整公司高级管理人员的议案》

    为规范公司运作,董事会同意董事兼总经理田勇先生不再兼任公司总经理；同意因工作调动,张英女士不再担任公司副总经理职务。

    经提名委员会推荐,董事会一致同意聘任关和营先生任总经理、朱爱炳先生、陈树泽先生任副总经理。（高管人员简历见附件5）

    独立董事认为：秦治庚先生、关和营先生、朱爱炳先生、陈树泽先生具备与行使职权相适应的任职条件,同意提名秦治庚先生为公司董事会董事候选人,同意聘任关和营先生任公司总经理,朱爱炳先生、陈树泽先生任公司副总经理。

    18、审议通过《关于修改《公司章程》》的议案

    根据中国证监会证监发〖2003〗56号《关于上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求,上市公司应在《公司章程》中增加关于对外担保内容的有关规定。公司董事会同意在《公司章程》中增加如下条款：

    第一百三十条董事会应严格审查对外担保事项,杜绝和防范由此产生的风险。董事会审议通过对外担保事项时,要严格审查被担保对象的资信标准,公司不直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供债务担保。经董事会全体成员2/3以上签署同意后,公司董事会有权批准单笔金额不超过公司最近经审计净资产的5％,累计金额不超过公司净资产的10％的对外担保；公司对外担保金额超过公司最近经审计净资产的10％,须经董事会审议通过后提交股东大会批准。

    《公司章程》中原第一百三十条到第二百二十五条顺延为第一百三十一条到第二百二十六条。

    19、审议通过《董事会发展战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会实施细则》（详见上交所网站www.sse.com.cn）

    20、审议通过《关于对会计政策、会计估计变更的说明》

    董事会及独立董事认为本报告期内会计政策、会计估计的变更符合《企业会计制度》、《企业会计准则》的有关规定,符合公司的实际情况、程序合法,没有利用会计政策、会计估计变更调节各期利润的情况、没有损害公司和中小股东的利益。

    上述第2、3、4、5、6、9、10、12、13、15、16、18项议题均需2003年度股东大会批准。

    2003年度股东大会另行通知。

    特此公告

    

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会

    2004年2月20日

    附件1、甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

    董事会关于前次募集资金使用情况的说明

    一、前次募集资金的数额和资金到位时间

    经中国证券监督管理委员会证监发行字〖2000〗157号文批准,公司于2000年11月30日向社会公众公开发行人民币普通股20,000万股（每股面值1元）,每股发行价格5.5元,共募集资金1,100,000,000.00元,扣除发行费用30,000,000.00元,实际募集资金1,070,000,000.00元。2000年12月6日款项全部到位。由五联联合会计师事务所验资并出具五联验字〖2000〗第1003号验资报告。

    二、前次募集资金使用情况

    （一）招股说明书承诺投资项目、投资金额、投资时间情况

    1、经2000年度股东大会批准,于2001年4月用71,200万元收购集团公司中板厂；

    2、经国家发展计划委员会＂技高改〖1999〗1887号文批准,于2001年7,206万元、2002年2,200万元,共9,406万元投资特种微合金碳钢硬线产业化示范工程项目；

    3、经甘肃省经贸委＂甘经贸技（外）〖2000〗253号文批准,于2001年用4980万元投资高速线材轧机控轧控冷改造工程项目；

    4、经甘肃省经贸委＂甘经贸技〖2000〗131号文批准,于2001年用4420万元投资高线钢坯热轧热送改造工程项目；

    5、经甘肃省经贸委＂甘经贸技〖2000〗347号文批准,于2001年用4970万元投资2号高炉本体技术改造项目；

    6、经甘肃省经贸委＂甘经贸技〖2000〗348号文批准,于2001年用3000万元、2002年1,300万元共4300万元投资2号高炉热风炉及煤气回收系统改造项目；

    7、经甘肃省经贸委＂甘经贸技〖2000〗312号文批准,于2001年3,700万元、2002年1,100万元,共计4800万元投资新增1号高炉余压发电（ＴＲＴ）设施项目；

    8、经甘肃省经贸委＂甘经贸技〖2000〗353号文批准,于2001年3,580万元、2002年1,300万元,共4880万元投资200万吨钢公辅设施配套改造项目；

    9、经甘肃省经贸委＂甘经贸技〖2000〗35号文批准,于2001年3,820万元、2002年1,000万元,共计4820万元投资1号高炉出铁场及公辅设施改造项目。

    上述9个项目,计划投资113,776万元,其中2001年106,876万元、2002年6,900万元。

    （二）前次募集资金实际使用情况

                                                         单位：人民币万元
序  项目名称   招股说                实际投资金额             差额   完成
号             明书承                                                程度
               诺投资
                       2000年 2001年 2002年 2003年   小计
 1 收购集团公   71,200        65,170                 65,170    6,030 100%
   司中板厂
 2 特种微合金    9,406  1,796  1,140   6438           9,374       32 100%
   碳钢硬线产
   业化示范工
   程项目
 3 高速线材轧    4,980    641  6,041 21,096          27,778  -22,798 100%
   机控轧控冷
   改造工程项
   目
 4 高线钢坯热    4,420         3,836      0           3,836      584 100%
   轧热送改造
   工程项目
 5 2号高炉本     4,970  3,652                         3,652    1,318 100%
   体技术改造
   项目
 6 2号高炉热     4,300         1,456    899  3,500    5,856   -1,556 100%
   风炉及煤气
   回收系统改
   造项目
 7 新增1号高     4,800                  204  2,123    2,327    2,473 100%
   炉余压发电
   （TRT）设
   施项目
 8 200万吨钢     4,880                  982    718    1,700    3,100 100%
   公辅设施配
   套改造项目
 9 1号高炉出     4,820         2,231  2,253  3,203    7,687    2,867
   铁场及公辅
   设施改造项
   目
合             113,776  6,370 58,113 52,011  8,826  127,380  -13,604
计

    截至2003年12月31日,公司无募集资金投资项目变更情况。实际投资额与招股说明书承诺投资额存在差异的说明：

    1、高速线材轧机控冷改造项目,招股说明书承诺投资为4,980万元,实际投资27,778万元,超出承诺投资额22,798万元。投资增加的原因是：该工程项目除承诺的改造内容外,在工程施工前的可行性研究过程中,为轧制品种钢材,对加热炉、烟道、烟囱、水系统等局部改造；后经论证,公司决定在原计划投资项目的基础上加大投资力度,采用先进、成熟、适用、可靠的工艺和设备,既要确保优质线材的产品质量,又要重视轧机能够稳定的生产的原则下将该项目的局部改造转化为全面改造一条高速线品种纲系统。故而超支较大。该工程2002年11月19日工程已全部施工完毕。项目共投资27,778万元,其中募集资金16,942万元,企业自有资金10,836万元。（2002年8月28日第二届董事会第四次会议审议通过了高速线材轧机控冷改造项目项目投资额增加的原因）

    2、1号高炉出铁场及公辅设施改造项目,招股说明书承诺投资为4,820万元,实际投资7,687万元,超出承诺投资额2,867万元。增加投资的主要原因是：工程项目改造的范围有所增加,改造后高炉的作业环境基本实现了在全封闭的状态下增加出铁口、出铁场、封闭式铁水沟槽等项目,改变了以往操作工人在粉尘超标的环境下工作的局面。

    3、2号高炉热风炉及煤气回收系统改造项目,招股说明书承诺投资为4,300万元,实际投资5,856万元,超出承诺投资额1,556万元。增加投资的主要原因是：原设计中热风温度达不到要求而进行了整体性改造,原设计采用拷贝式内燃热风炉,新设计为新型高温长寿内燃热风炉,采用荷兰霍立文技术,配套建设双预热装置,改造后,热风炉的风温由原来的1050摄氏度增加到了1200摄氏度,降低了焦比,减少了成本支出。

    4、新增1号高炉余压发电（TRT）设施项目,招股说明书承诺投资为4,800万元,实际投资2,327万元,低于承诺投资额2,473万元。节支的主要原因是：第一,因为时间的推移,使原来的预算投资,通过招标的方式实现工程总体大包,此项降低投资约1000万元；第二,充分利用原有的机房进行加固,节省了一部分资金；第三,建安费用也有节约。本着节省投资的原则,谨慎的审核及添置设施,避免了浪费、节约了投资。

    5、200万吨钢公辅设施配套改造项目,招股说明书承诺投资为4,880万元,实际投资1,700万元,低于承诺投资额3,180万元。节支的主要原因是：原设计中是对炼钢、炼铁为生产200万吨钢而进行的技术改造,因时间的推移,当时预计改造的工艺、设备、技术都有所改变,只有炼铁对喷煤、降焦的作业区进行了改造,因改造范围比计划缩小,故节约了投资。

    2002年12月31日,公司发行股票募集资金10.7亿元已全部运用完毕,实际投资额超出募集资金10,836万元,占募集资金总额的10.13％。（详见五联联合会计师事务所出具的五联核字〖2002〗第1008号报告）。

    2003年12月31日,公司招股说明书中承诺的投资项目全部完工。

    前次募集资金项目实际投入127,380万元,超过实际到帐募集资金20,380万元,根据董事会的承诺,公司已用自筹资金对项目缺口资金进行了补充。

    （三）前次募集资金的实际使用时间情况

投资项   2000年       2001年               2002年                合计
目名称
       计 实 差  计划   实际   差异  计划  实际   差异   计划   实际   差异
       划 际 异
收购集           71200 65170   -6030                     71200  65170 -6030
团公司
中板厂
特种微            7206  2936   -4270 2200 6438    4238    9406   9374    -32
合金碳
钢硬线
产业化
示范工
程项目
高速线            4980  6682    1702      10260  10260    4980  16942 11962
材轧机
控冷改
造工程
项目
高线钢            4420  3836    -584                      4420   3836   -584
坯热轧
热送改
造工程
项目
2号高             4970  3652   -1318                      4970   3652 -1318
炉本体
技术改
造项目
2号高             3000  1455   -1545 1300    900   -400   4300   2355 -1945
炉热风
炉及煤
气回收
系统改
造
新增1             3700         -3700 1100    205   -895   4800    205 -4595
号高炉
余压发
电（TR
T）设
施
200万             3580         -3580 1300    982   -318   4880    982 -3898
吨钢公
辅设施
配套改
造项目
1号高             3820  2231   -1589 1000  2253    1253   4820   4484   -336
炉出铁
场及公
辅设施
合计            106876 85962  -20914 6900 21038  14138  113776 107000 -6776

    实施进度差异的原因：由于市场需求和经营环境的变化,本着为广大投资者负责的态度,根据工程实际的投入进度和企业生产发展的规划,某些项目实际的投入时间依据生产的需要进行了调整。

    （四）前次募集资金使用效益情况

                                               单位：万元
     序 项目名称                 招股说明书承诺收益情况
     号
      1 收购集团公司中板厂       收购完成后，正常生产年份公
                                 司将新增利润4,220万元。
      2 高线钢坯热轧热送改造工程 项目建成后将产生1,011万元
        项目（棒材改造项目）     的直接经济效益，项目的投资
                                 利润率为19.27%，投资回收期
                                 为5.7年。
      3 特种微合金碳钢硬线产业化 项目建成后公司将形成年产
        示范工程项目             20万吨高性能制绳用稀土高
                                 碳钢、微合金高碳钢高线盘条
                                 的生产能力，替代原先15万
                                 吨普通高碳钢和5万吨普通碳
                                 钢盘条。项目总投资为10,406
                                 万元,投资利润率25.82%,投
                                 资回收期6.3年。
      4 高速线材轧机控冷改造工程 本项目总投资4980万元。本
        项目                     项目建成后，按现有配套生产
                                 能力，可保证年产10万吨优
                                 质品种钢线材，正常经营状况
                                 下将增加年销售收入1503万
                                 元，投资利润率为24.47%,投
                                 资回收期3.59年
      5 2 号高炉本体技术改造项目 本项目建成后,2号高炉的炉
                                 容将由750m3扩增为1000m3,
                                 每年增产合格铁水20万吨,正
                                 常年份可增加利润817万元,
                                 本项目的投资利润率为
                                 16.48%,投资回收期为5.4年。
      6 2号高炉热风炉及煤气回收  项目建成后，将保证2号高炉
        系统改造项目             的热风供应，使高炉崩料、悬
                                 料状况得到明显改善，有利于
                                 高炉炉况的稳定，为高炉高
                                 产、低耗创造条件，间接效益
                                 十分显著。同时每年可增加回
                                 收高炉煤气29,400*10000m3,
                                 按现行价格计算，年增加效益
                                 590万元。本项目投资利润率
                                 为14.03%,投资回收期为7.44
                                 年。
      7 新增1号高炉余压发电      项目建成后，将新增发电装机
        （TRT）设施项目          容量5,600KW,年新增发电量
                                 3,745*10000KWH,经测算每年
                                 可增加利润670万元。本项目
                                 投资利润率为13.95%,投资回
                                 收期7.16年。
      8 200万吨钢公辅设施配套改  项目建成后每年新增利润953
        造项目                   万元，项目投资利润率为
                                 13.31%,投资回收期为7.31
                                 年。
      9 1号高炉出铁场及公施设备  本项目固定资产投资规模
        改造项目                 4,820万元，其中设备购置费
                                 2,560万元,其他费用670万
                                 元,项目建设周期1年。项目
                                 建成后可年增加利润882万
                                 元,项目投资利润率为
                                 18.30%,投资回收期为6.1年。
     序 项目名称                  实际使用效益
     号
      1 收购集团公司中板厂        该项目于2001年4月完成收购，
                                  2001年5至12月新增净利
                                  4,471.20万元；2002年度新增净
                                  利13,292万元；2003年度新增利
                                  润23,870万元。
      2 高线钢坯热轧热送改造工程  该改造工程项目2002年正式投入
        项目（棒材改造项目）      生产,2002年共生产棒材19.15
                                  万吨,实现销售18.53万吨，为公
                                  司新增毛利约778.55万元,净利
                                  303.9万元；2003年共生产棒材
                                  62万吨,为公司新增利润1,550
                                  万元。
      3 特种微合金碳钢硬线产业化  该工程项目2002年11月19日正
        示范工程项目              式投入生产,2002年共生产高速
                                  线材2.906万吨,实现销售7.36
                                  万吨（含老高线改造产量），为
                                  公司新增毛利约2893.9万元,净
                                  利1305.2万元，2003年度，增加
                                  品种钢8.5万吨,增加利润1,054
                                  万元。
      4 高速线材轧机控冷改造工程  该改造工程项目2002年11月19
        项目                      日正式投入生产,与特种微合金
                                  碳钢硬线产业化示范工程项目共
                                  同提高年产20万吨的高性能制绳
                                  用稀土高碳钢、微合金高碳钢高
                                  线盘条的生产能力；本项目2003
                                  年度增加利润5,405万元。
      5 2 号高炉本体技术改造项目  2号高炉本体技术改造项目于
                                  2001年1月正式投产，2001年度
                                  增加合格铁水35.22万吨，增加
                                  毛利1,572.57万元；2002年增加
                                  铁水19.8万吨，增加毛利594万
                                  元；2003年产铁量增加5万吨，
                                  增加利润933万元。
      6 2号高炉热风炉及煤气回收   项目于本年度12月份刚刚投入使
        系统改造项目              用，本年度尚未产生效益。
      7 新增1号高炉余压发电       项目于本年度12月份刚刚投入使
        （TRT）设施项目           用，本年度尚未产生效益。
      8 200万吨钢公辅设施配套改   项目于本年度12月份刚刚投入使
        造项目                    用，本年度尚未产生效益。
      9 1号高炉出铁场及公施设备   项目于本年度12月份刚刚投入使
        改造项目                  用，本年度尚未产生效益。

    前次募集资金项目的全面实施,不仅调整了公司的产品结构、工艺结构,提高了公司技术装备水平、净化了生产环境,而且大幅度地提高了公司的经济效益。

    2003年公司实现销售收入58.92亿元,实现利润总额7.12亿元,分别比募集资金到位当年（2000年度）增加27.7亿元、4.51亿元,说明前次募集资金运用取得良好的效果。

    （四）前次募集资金实际投资情况与公司信息披露对照情况

    董事会认为公司前次募集资金实际使用情况与相关期间的信息披露内容相符。

    四、结论

    公司前次募集资金的使用基本按照招股说明书披露的项目投资计划进行,公司履行了法定的信息披露义务,符合相关法律和中国证监会的有关规定。

    截至2003年年底,前次取得募集资金10.3亿元已全部投入使用,除个别项目刚投产,尚不能产生效益外,多数项目投资效益明显,这对优化公司的业务结构和产品结构,提高公司的盈利水平,促进公司的可持续、快速发展,实现公司股东利益最大化起到了积极作用,这充分说明了公司前次募集资金运用效果良好。

    附件2、《前次募集资金使用情况专项审核报告》

    五联核字〖2004〗第1001号

    前次募集资金使用情况专项审核报告

    甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会：

    我们接受委托,对甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司（以下简称＂贵公司＂）前次募集资金截至2003年12月31日止的使用情况进行专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的与前次募集资金使用情况相关的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据,我们的责任是根据我们的专项审核对贵公司董事会有关前次募集资金使用情况的说明及有关信息披露文件发表审核意见。我们的审核是依据中国证券监督管理委员会《上市公司发行可转换债券实施办法》和《前次募集资金使用情况专项报告指引》进行的。在审核过程中,我们结合贵公司的实际情况,进行了审慎调查,实施了包括抽查会计记录、审阅原始书面材料、副本材料等我们认为必要的审核程序。我们对贵公司前次募集资金使用情况发表的审核意见,是根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断。

    根据贵公司提供的资料,以及我们的审核结果,贵公司前次募集资金的使用情况如下：

    一、前次募集资金的数额和资金到位时间

    经中国证券监督管理委员会证监发行字〖2000〗157号文批准,贵公司于2000年11月30日向社会公众公开发行人民币普通股20,000万股（每股面值1元）,每股发行价格5.5元,共募集资金1,100,000,000.00元,扣除发行费用30,000,000.00元,实际募集资金1,070,000,000.00元。主承销商广发证券有限责任公司于2000年12月6日将款项划转至贵公司账户,并经五联联合会计师事务所有限公司以五联验字〖2000〗第1003号验资报告予以验证。

    二、前次募集资金的实际使用情况

    1、项目的实际投资情况

                                                        （单位：人民币万元）
 实际投资      实际投资金额          募集资金实际投入时间       总投资进度
 项目
             总投资  其中：募 2001年 2002年 2003年   合计
                     集资金
 收购集团公   65,170   65,170 65,170                 65,170       100%
 司中板厂
 特种微合金    9,374    9,374  2,936  6,438           9,374       100%
 碳钢硬线产
 业化示范工
 程项目
 高速线材轧   27,778   16,942  6,682 10,260          16,942       100%
 机控冷改造
 工程项目
 高线钢坯热    3,836    3,836  3,836                  3,836       100%
 轧热送改造
 工程项目
 2号高炉本     3,652    3,652   3652                  3,652       100%
 体技术改造
 项目
 2号高炉热     5,856    2,355  1,455    900           2,355       100%
 风炉及煤气
 回收系统改
 造
 新增1号高     2,327      205           205             205       100%
 炉余压发电
 （TRT）设
 施
 200万吨钢     1,700      982           982             982       100%
 公辅设施配
 套改造项目
 1号高炉出     7,687    4,484  2,231  2,253           4,484       100%
 铁场及公辅
 设施
 合计        127,380  107,000 85,962 21,038         107,000
    2、前次募集资金的实际使用情况与招股说明书对照
    （单位：人民币万元）
  投资                     投资金额                           投资收益
  项目
                总投资                募集资金         计划   实际   差异
         计划   实际   差异   计划   实际   差异
 收购集  71200  65170  -6030  71200  65170  -6030  12660  41633  28973
 团公司
 中板厂
 特种微   9406   9374    -32   9406   9374    -32   5374   3947  -1427
 合金碳
 钢硬线
 产业化
 示范工
 程项目
 高速线   4980  27778  22798   4980  16942  11962   2440   5405   2965
 材轧机
 控冷改
 造工程
 项目
 高线钢   4420   3836   -584   4420   3836   -584   2022   2329    307
 坯热轧
 热送改
 造工程
 项目
 2号高    4970   3652  -1318   4970   3652  -1318   2451   3100    649
 炉本体
 技术改
 造项目
 2号高    4300   5856   1556   4300   2355  -1945   1180      0  -1180
 炉热风
 炉及煤
 气回收
 系统改
 造
 新增1    4800   2327  -2473   4800    205  -4595   1340      0  -1340
 号高炉
 余压发
 电（
 TRT）
 设施
 200万    4880   1700  -3180   4880    982  -3898   1906      0  -1906
 吨钢公
 辅设施
 配套改
 造项目
 1号高    4820   7687   2867   4820   4484   -336   1764      0  -1764
 炉出铁
 场及公
 辅设施
 合计   113776 127380  13604 113776 107000  -6776  31137  56414  25277

    注：实际工程投入资金与计划差异的原因：

    （1）、高速线材轧机控冷改造项目,招股说明书承诺投资为4,980万元,现已投资27,778万元,超出承诺投资额22,798万元。投资增加的原因是：该工程项目除承诺的改造内容外,在工程施工前的可行性研究过程中,为轧制品种钢材,对加热炉、烟道、烟囱、水系统等局部改造；后经论证,公司决定在原计划投资项目的基础上加大投资力度,采用先进、成熟、适用、可靠的工艺和设备,既要确保优质线材的产品质量,又要重视轧机能够稳定的生产的原则下将该项目的局部改造转化为全面改造一条高速线品种纲系统。故而超支较大。该工程2002年11月19日工程已全部施工完毕。项目共投资27,778万元,其中募集资金16,942万元,企业自有资金10,836万元。

    （2）、1号高炉出铁场及公辅设施改造项目,招股说明书承诺投资为4,820万元,实际投资7,687万元,超出承诺投资额2,867万元。增加投资的主要原因是：工程项目改造的范围有所增加,改造后高炉的作业环境基本实现了在全封闭的状态下增加出铁口、出铁场、封闭式铁水沟槽等项目,改变了以往操作工人在粉尘超标的环境下工作的局面。

    （3）、2号高炉热风炉及煤气回收系统改造项目,招股说明书承诺投资为4,300万元,实际投资5,856万元,超出承诺投资额1,556万元。增加投资的主要原因是：原设计中热风温度达不到要求而进行了整体性改造,原设计采用拷贝式内燃热风炉,新设计为新型高温长寿内燃热风炉,采用荷兰霍立文技术,配套建设双预热装置,改造后,热风炉的风温由原来的1050摄氏度增加到了1200摄氏度,降低了焦比,减少了成本支出。

    （4）、新增1号高炉余压发电（ＴＲＴ）设施项目,招股说明书承诺投资为4,800万元,实际投资2,327万元,低于承诺投资额2,473万元。节支的主要原因是：第一,因为时间的推移,使原来的预算投资,通过招标的方式实现工程总体大包,此项降低投资约1000万元；第二,充分利用原有的机房进行加固,节省了一部分资金；第三,建安费用也有节约,本着节省投资的原则,审慎的审核及添置设施,也避免了浪费,节约了投资。

    （5）、200万吨钢公辅设施配套改造项目,招股说明书承诺投资为4,880万元,实际投资1,700万元,低于承诺投资额3,180万元。节支的主要原因是：原设计中是对炼钢、炼铁为生产200万吨钢而进行的技术改造,因时间的推移,当时预计改造的工艺、设备、技术都有所改变,只有炼铁对喷煤、降焦的作业区进行了改造,因改造范围比计划缩小,故节约了投资。

    3、前次募集资金的实际使用时间与招股说明书时间对照

                                               （单位：人民币万元）
投资项 2001年             2002年                2003年                 合计
目名称
       计 实 差  计划   实际   差异  计划  实际  差异   计划   实际   差异
       划 际 异
收购集           71200  65170  -6030                    71200  65170  -6030
团公司
中板厂
特种微            7206   2936  -4270 2200 6438    4238   9406   9374    -32
合金碳
钢硬线
产业化
示范工
程项目
高速线            4980   6682   1702       10260 10260   4980  16942  11962
材轧机
控冷改
造工程
项目
高线钢            4420   3836   -584                     4420   3836   -584
坯热轧
热送改
造工程
项目
2号高             4970   3652  -1318                     4970   3652  -1318
炉本体
技术改
造项目
2号高             3000   1455  -1545 1300    900  -400   4300   2355  -1945
炉热风
炉及煤
气回收
系统改
造
新增1             3700         -3700 1100    205  -895   4800    205  -4595
号高炉
余压发
电（
TRT）
设施
200万             3580         -3580 1300    982  -318   4880    982  -3898
吨钢公
辅设施
配套改
造项目
1号高             3820   2231  -1589 1000   2253  1253   4820   4484   -336
炉出铁
场及公
辅设施
合计            106876  85962 -20914 6900  21038 14138 113776 107000  -6776

    差异原因：根据工程实际的投入进度和企业生产发展的规划,某些项目实际的投入时间依据生产的需要而发生变化。

    4、项目收益实际情况与招股说明书时间对照

                                                   （单位：人民币万元）
 投资        2001年               2002年                2003年
 项目
 名称 计划   实际   差异  计划   实际   差异   计划   实际   差异
 收购 4220  4471.20  251   4220  13292   9072   4220  23870  19650
 集团
 公司
 中板
 厂
 特种                      2687   2893    206   2687   1054  -1633
 微合
 金碳
 钢硬
 线产
 业化
 示范
 工程
 项目
 高速                      1220      0  -1220   1220   5405   4185
 线材
 轧机
 控冷
 改造
 工程
 项目
 高线                      1011    779   -232   1011   1550    539
 钢坯
 热轧
 热送
 改造
 工程
 项目
 2号   817  1572.57  756    817    594   -223    817    933    116
 高炉
 本体
 技术
 改造
 项目
 2号                        590      0   -590    590      0   -590
 高炉
 热风
 炉及
 煤气
 回收
 系统
 改造
 新增                       670      0   -670    670      0   -670
 1号
 高炉
 余压
 发电
 （TR
 T）
 设施
 200                        953      0   -953    953      0   -953
 万吨
 钢公
 辅设
 施配
 套改
 造项
 目
 1号                        882      0   -882    882      0   -882
 高炉
 出铁
 场及
 公辅
 设施
 合计 5037    6044  1007  13050  17558   4508  13050  32812  19762
 投资                 合计
 项目
 名称   计划   实际   差异
 收购   12660  41633  28973
 集团
 公司
 中板
 厂
 特种    5374   3947  -1427
 微合
 金碳
 钢硬
 线产
 业化
 示范
 工程
 项目
 高速    2440   5405   2965
 线材
 轧机
 控冷
 改造
 工程
 项目
 高线    2022   2329    307
 钢坯
 热轧
 热送
 改造
 工程
 项目
 2号     2451   3100    649
 高炉
 本体
 技术
 改造
 项目
 2号     1180      0  -1180
 高炉
 热风
 炉及
 煤气
 回收
 系统
 改造
 新增    1340      0  -1340
 1号
 高炉
 余压
 发电
 （TR
 T）
 设施
 200     1906      0  -1906
 万吨
 钢公
 辅设
 施配
 套改
 造项
 目
 1号     1764      0  -1764
 高炉
 出铁
 场及
 公辅
 设施
 合计   31137  56414  25277

    差异原因如下；

    （1）、由于计划投资与实际投资时的市场环境发生变化；

    （2）、在计划投资时预测的效益指标与项目建成时实际实现的效益在测算口径上存在差异；

    （3）、项目计划完工时间与实际完工时间不同,效益产生的期间存在差异。

    5、前次募集资金的实际使用情况与贵公司信息披露文件对照

    经审核,贵公司相关期间的中期报告、年度报告等信息披露文件中披露的前次募集资金的使用情况与贵公司前次募集资金的实际使用情况不存在差异。

    6、前次募集资金的实际使用情况与贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》内容进行对照,具体情况见下表（单位：万元）：

        （单位：人民币万元）
序   董事会说明    实际投资项目  董事会说明 实际投资金额 董事会说明 实际投入
号    投资项目                    投资金额               投资时间    时间
 1 收购集团公司中 收购集团公司中     65,170     65,170   2001年4月 2001年4月
   板厂           板厂
 2 特种微合金碳钢 特种微合金碳钢      9,374      9,374   2000年1月 2000年1月
   硬线产业化示范 硬线产业化示范
   工程项目       工程项目
 3 高速线材轧机控 高速线材轧机控     27,778     27,778   2000年5月 2000年5月
   冷改造工程项目 冷改造工程项目
 4 高线钢坯热轧热 高线钢坯热轧热      3,836      3,836   2001年1月 2001年1月
   送改造工程项目 送改造工程项目
 5 2号高炉本体技  2号高炉本体技       3,652      3,652   2000年9月 2000年9月
   术改造项目     术改造项目
 6 2号高炉热风炉  2号高炉热风炉       5,856      5,856   2001年5月 2001年5月
   及煤气回收系统 及煤气回收系统
   改造           改造
 7 新增1号高炉余  新增1号高炉余       2.327      2,327   2002年7月 2002年7月
   压发电（TRT）  压发电（TRT）
   设施           设施
 8 200万吨钢公辅  200万吨钢公辅       1,700      1,700   2002年7月 2002年7月
   设施配套改造项 设施配套改造项
   目             目
 9 1号高炉出铁场  1号高炉出铁场       7,687      7,687   2001年7月 2001年7月
   及公辅设施     及公辅设施
   合计                             127,380    127,380

    三、前次募集资金使用结余情况

    前次发行股票共募集107,000万元,该募集资金已于2002年12月31日之前全部用于招股说明书承诺项目的投资。截止2003年12月31日实际投入招股说明书承诺项目的资金127,380万元,超过募集资金20,380万元,占募集资金总额的19.05％,超支部分由自有流动资金补充。

    四、审核结论性意见

    我们认为,贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。

    五、本专项报告的使用范围

    本专项报告仅供贵公司为本次发行可转换债券之目的使用,不得用作任何其他目的。

    我们同意将本专项报告作为贵公司申请发行可转换债券所必备的文件,随其他申报材料一起上报,并对本专项报告依法承担相应的责任。

    

五联联合会计师事务所有限公司 中国注册会计师：李宗义

    中国.兰州 中国注册会计师：唐洪广

    二○○四年二月二十日

    附件3：董事候选人简历

    秦治庚,男,出生于1955年5月,现年49岁,本科学历,工程师。1998年6月毕业于北京科技大学管理工程专业。历任酒泉钢铁（集团）有限责任公司轧钢厂、炼钢厂技术员,炼钢厂机动科副科长、科长,连铸车间副主任,一轧钢厂检修车间主任,炼钢厂工会主席、党委副书记、书记、纪委书记,甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司党委副书记、纪委书记、书记、监事会监事,山西宏阳钢铁公司党委书记。

    附件4：董事候选人承诺

    本人秦治庚,作为甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事候选人,公开承诺如下：

    1、本人同意提名为甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事候选人；

    2、本人将忠实履行为公司和全体股东的诚信、勤勉义务,按照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求,认真履行董事职责；

    3、本人承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整、准确,不存在任何虚假陈述、遗漏或误导成份。

    

承诺人：秦治庚

    2004年2月20日

    附件5：高级管理人员简历

    关和营,男,出生于1950年10月,现年54岁,本科学历,高级政工师。1995年12月毕业于中央党校函授学院经济管理专业。历任酒泉钢铁（集团）有限责任公司机修厂加工车间技术员、工会干事,炼钢厂宣传部副部长、部长,办公室主任、纪委书记,离退休处处长、书记,总计控厂书记、副厂长,耐材公司书记、代经理、经理,宏泰国贸公司党委书记。

    朱爱炳,男,出生于1968年3月,现年36岁,本科学历,工程师。1991年7月毕业于武汉水利电力学院应用化学专业。历任酒泉钢铁（集团）有限公司热电厂化学车间技术员、办公室秘书、生产科副科长,酒钢公司经理办秘书,甘肃省经贸委副处长（挂职锻炼）,酒钢材料供应处副处长,酒钢宏泰国贸公司材料供应部部长,现任宏泰国贸公司党委书记、综合部部长。

    陈树泽,男,出生于1963年9月,现年41岁,本科学历,工程师。1998年6月毕业于北京科技大学管理工程系。历任酒泉钢铁（集团）有限公司镜铁山矿汽车队工人,炼钢厂技术员,酒钢公司生产处调度员、副科长、科长、处长助理、副处长,现任甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司生产指挥中心安全生产调度室主任。

    

目 录

    第一章 总则

    第二章 经营宗旨和范围

    第三章 股份

    第一节 股份发行

    第二节 股份增减和回购

    第三节 股份转让

    第四章 股东和股东大会

    第一节 股东

    第二节 股东大会

    第三节 股东大会提案

    第四节 股东大会决议

    第五章 董事会

    第一节 董事

    第二节 董事会

    第三节 董事会秘书

    第六章 总经理

    第七章 监事会

    第一节 监事

    第二节 监事会

    第三节 监事会决议

    第八章 财务、会计和审计

    第一节 财务会计制度

    第二节 内部审计

    第三节 会计师事务所的聘任

    第九章 通知与公告

    第一节 通知

    第二节 公告

    第十章 合并、分立、解散和清算

    第一节 合并或分立

    第二节 解散和清算

    第十一章 修改章程

    第十二章 附则

    

第一章 总则

    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章 程。

    第二条 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《 公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

    公司经甘肃省人民政府甘政函[1999]21 号文《关于同意设立甘肃酒钢集团宏 兴钢铁股份有限公司的批复》批准，以发起方式设立；在甘肃省工商行政管理局注 册登记，取得营业执照。

    第三条 公司注册名称：

    中文名称：甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

    英文全称：Gan Su Jiu Steel Group Hong Xing Iron & Steel Co. , Ltd

    第四条 公司住所：甘肃省嘉峪关市雄关东路12 号

    邮政编码：735100

    第五条 公司注册资本为人民币72,800 万元，划分为72,800 万股等额股份， 每股面值一元人民币。

    公司在依法取得国务院证券主管部门批准后，可按法定程序修改公司章程，进 行增资扩股，向社会公开募集股份。

    第六条 公司为永久存续的股份有限公司。营业期限暂定为50 年，自公司成立 之日起计算，期满后再续。

    第七条 董事长为公司的法定代表人。

    第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第九条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程 起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理 人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。

    第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、 财 务总监。

    

第二章 经营宗旨和范围

    第十一条 公司的经营宗旨：按照现代企业制度的要求， 以股份制的组织形式 和完善的法人治理结构，实施公司的经营与管理。不断采用新技术、新工艺、新设 备，在扩大现有名优产品生产规模的基础上，努力开发新产品，改善产品结构，增 强市场竞争力；利用资本市场吸纳各种资金，加速企业的技术改造，实行低成本扩 张。使企业成为具有国际竞争力的钢铁企业，为国家的经济建设服务，为全体股东 和职工的利益服务，带动甘肃及西北地区经济的发展。

    第十二条 经公司登记机关核准，公司经营范围为：钢铁制品、 其它金属制品 的生产、销售、科研、技术转让。

    

第三章 股份

    

第一节 股份的发行

    第十三条 公司的股份采取股票的形式。

    第十四条 公司发行的所有股份均为普通股。

    第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权， 同股 同利。

    第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十七条 公司的股本结构为普通股72,800 万股，其中发起人持有52,800万股， 社会公众股东持有20,000 万股。

    股 东 单 位                    2000 年12 月31 日     股权比例

    酒泉钢铁（集团）有限责任公司     515,000,000.00        70.74%

    兰州铁路局                         5,000,000.00         0.69%

    甘肃省电力公司                     5,000,000.00         0.69%

    金川有色金属公司                   2,500,000.00         0.34%

    西北永新化工股份有限公司             500,000.00         0.07%

    社会公众股股东                   200,000,000.00        27.47%

    合 计                            728,000,000.00         100%

    公司的人民币普通股在上海证券登记结算公司集中托管。

    第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

    

第二节 股份增减和回购

    第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一）向社会公众发行股份；

    （二）向现有股东配售股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

    第二十条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本， 按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

    第二十一条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过， 并报国家有关 主管机构批准后，可以购回本公司的股票；

    （一）为减少公司资本而注销股份；

    （二）与持有本公司股票的其他公司合并。

    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

    第二十二条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：

    （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

    （二）通过公开交易方式购回；

    （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。

    第二十三条 公司购回本公司股票后， 自完成回购之日起十日内注销该部分股 份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

    

第三节 股份转让

    第二十四条 公司的股份可以依法转让。

    第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十六条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。

    董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司 申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有 的本公司的股份。

    第二十七条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东， 将其所持有的公 司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由 此获得的利润归公司所有。

    前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。

    

第四章 股东和股东大会

    

第一节 股东

    第二十八条 公司股东为依法持有公司股份的人。

    股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。

    第二十九条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

    第三十条 公司应建立股东名册。

    第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股权的 行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司 股东。

    第三十二条 公司股东享有下列权利：

    （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

    （三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

    （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

    （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份；

    （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

    1.缴付成本费用后得到公司章程；

    2.缴付合理费用后有权查阅和复印；

    (1)本人持股资料；

    (2)股东大会会议记录；

    (3)中期报告和年度报告；

    (4)公司股本总额、股本结构。

    （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

    第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。

    第三十四条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规， 侵犯股东合法权 益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

    第三十五条 公司股东承担下列义务：

    （一）遵守公司章程；

    （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

    （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

    （四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

    第三十六条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

    第三十七条 公司的控股股东在行使表决权时， 不得作出有损于公司和其他股 东合法权益的决定。

    第三十八条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

    （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

    （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决 权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

    （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

    （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。

    本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或 者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制 公司的目的的行为。

    

第二节 股东大会

    第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    （一）决定公司经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    （四）审议批准董事会的报告；

    （五）审议批准监事会的报告；

    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （九）对发行公司债券作出决议；

    （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    （十一）修改公司章程；

    （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提 案；

    （十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第四十条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。 股东年会每年召开一次， 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    第四十一条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人 数的三分之二，即四人时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）公司章程规定的其他情形。

    前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    第四十二条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

    第四十三条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。 董事长因故不 能履行职务时，由董事长指定的董事主持；董事长不能出席会议，也未指定人选的， 由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东 共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会 议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

    第四十四条 公司召开股东大会， 董事会应当在会议召开三十日以前通知登记 公司股东。

    第四十五条 股东会议的通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名、电话号码。

    第四十六条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第四十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证； 委托代理 他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股 凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    第四十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容：

    （一）代理人的姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示；

    （五）委托书签发日期和有效期限；

    （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。第四十九条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公 司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会议。

    第五十条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。 签名册载明参加会议人员 姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第五十一条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的， 应当按照下列程序办 理：

    （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东 大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股 东大会的通知。

    （二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告， 提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后， 可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可 能与董事会召集股东会议的程序相同。

    监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由 公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。

    第五十二条 股东大会召开的会议通知发出后， 除有不可抗力或者其它意外事 件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召 开时间的，不应因此而变更股权登记日。

    第五十三条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数， 或者少于本章 程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会 未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四条规 定的程序自行召集临时股东大会。

    

第三节 股东大会提案

    第五十四条 公司召开股东大会， 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股 份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。

    第五十五条 股东大会提案应当符合下列条件：

    （一）内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和 股东大会职责范围；

    （二）有明确议题和具体决议事项；

    （三）以书面形式提交或送达董事会。

    第五十六条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则， 按照本节 第五十五条的规定对股东大会提案进行审查。

    第五十七条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的， 应当在该次股东 大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大 会决议一并公告。

    第五十八条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决 定持有异议的，可以按照本章程第五十一条的规定程序要求召集临时股东大会。

    

第四节 股东大会决议

    第五十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。

    第六十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。

    第六十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一）董事会和监事会的工作报告；

    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四）公司年度预算方案、决算方案；

    （五）公司年度报告；

    （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。

    第六十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）公司章程的修改；

    （五）回购本公司股票；

    （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。

    第六十三条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、 总经理和其它 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第六十四条 董事候选人和由股东代表出任的监事候选人名单以提案的方式提请股 东大会决议。持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的 股东，有权提名公司董事候选人、由股东代表出任的监事候选人。股东提名公司董 事候选人、由股东代表出任的监事候选人的，应在股东大会会议召开之前二十天将 提案送交公司董事会。

    董事会应当向股东提供候选董事、由股东代表出任的监事候选人的简历和基本 情况。

    第六十五条 股东大会采取记名方式投票表决。

    第六十六条 每一审议事项的表决投票， 应当至少有两名股东代表和一名监事 参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

    第六十七条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过， 并应当 在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    第六十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投 票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应 当即时点票。

    第六十九条 股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得 有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详 细说明。

    关联股东可以出席股东大会会议，并就该关联交易作出必要的说明，但该关联 股东在股东大会就有关关联交易事项进行表决时，应当自行回避，其所代表的有表 决权的股份数不计入有效表决总数。

    第七十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外， 董事会和监事会应 当对股东的质询和建议作出答复或说明。

    第七十一条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

    （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

    （二）召开会议的日期、地点；

    （三）会议主持人姓名、会议议程；

    （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

    （五）每一表决事项的表决结果；

    （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第七十二条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名， 并作为公司档案 由董事会秘书保存。股东大会会议记录应保管十年以上。

    第七十三条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、 授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证或 见证。

    

第五章 董事会

    

第一节 董事

    第七十四条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

    第七十五条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定 为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

    第七十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满， 可连选 连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

    第七十七条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责， 维 护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的 最大利益为行为准则，并保证：

    （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

    （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订 立合同或者进行交易；

    （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的 活动；

    （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

    （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

    （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

    （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

    （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

    （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉 及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该 信息：

    1.法律有规定；

    2.公众利益有要求；

    3.该董事本身的合法利益有要求。

    第七十八条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

    （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

    （二）公平对待所有股东；

    （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司的业务经营管理状 况；

    （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行 使；

    （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

    第七十九条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权， 任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第八十条 董事个人或其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中 的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下 是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在 不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消 该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

    董事会在就本条所规定的事项进行表决时，该关联董事不得参加会议，但可以 以书面形式事先向董事会提供有关上述事项的必要解释。董事会对本条所规定事项 的批准，应在不将上述关联董事计入法定人数的情况下以决议形式作出。

    第八十一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、 安排前以书 面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排 与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披 露。

    第八十二条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第八十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。

    第八十四条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时， 该董事的 辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

    余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权 应当受到合理的限制。

    第八十五条 董事提出辞职或者任期届满， 其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然 解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公 开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时 间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    第八十六条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失， 应当 承担赔偿责任。

    第八十七条 公司不以任何形式为董事纳税。

    第八十八条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、 总经理和其他高级 管理人员。

    

第二节 董事会

    第八十九条 公司设董事会，对股东大会负责。

    第九十条 董事会由七名董事组成，设董事长一人。

    第九十一条 董事会行使下列职权：

    （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事 项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十一）制订公司的基本管理制度；

    （十二）制订公司章程的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （十六）法律、法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。

    第九十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见 的审计报告向股东大会作出说明。

    第九十三条 董事会制定董事会议事规则， 以确保董事会的工作效率和科学决 策。

    第九十四条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限， 建立严 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 股东大会批准。

    董事会根据前款规定进行风险投资时，单一项目的投资额不得超过公司最近经 审计的净资产的百分之十（10%）， 单一年度的项目投资总额不得超过公司最近经 审计的净资产的百分之二十（20%）。

    第九十五条 董事长由公司董事担任，以全体董事中的过半数选举产生和罢免。

    第九十六条 董事长行使下列职权：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二）督促、检查董事会决议的执行；

    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    （五）行使法定代表人的职权；

    （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    （七）董事会授予的其他职权。

    第九十七条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他董事代行其职权。

    第九十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开十日 以前书面通知全体董事。

    第九十九条 有下列情形之一的， 董事长应在十个工作日内召集临时董事会会 议：

    （一）董事长认为必要时；

    （二）三分之一以上董事联名提议时；

    （三）监事会提议时；

    （四）总经理提议时。

    第一百条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知或口头通知； 通知时限为：会议召开十日以前。

    如有本章第九十九条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行 职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦 未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责 召集会议。

    第一百零一条 董事会会议通知包括以下内容：

    （一）会议日期和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期。

    第一百零二条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 每一董 事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

    第一百零三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下， 可以用传 真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

    第一百零四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的， 可以 书面委托其他董事代为出席。

    委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名 或盖章。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第一百零五条 董事会决议以记名方式投票表决。每名董事有一票表决权。

    第一百零六条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人， 应当在会 议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性 记载。

    董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录应至少保存 十年以上。

    第一百零七条 董事会会议记录包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。

    第一百零八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董 事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除 责任。

    

第三节 董事会秘书

    第一百零九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员， 对董 事会负责。

    第一百一十条 董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，从事秘书、 管理、 股权事务等工作三年以上的自然人担任；并应当掌握财务、税收、法律、金融、企 业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规 章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。董事会秘书应当由 董事会委任。

    本章程第七十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    第一百一十一条 董事会秘书的主要职责是：

    （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保 管；

    （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实 和完整；

    （四）使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、遵守国家 有关法律、法规、规章、政策和本章程的有关规定；

    （五）协助董事会行使职权，在董事会决议违反法律、法规、规章、政策和本 章程有关规定时，应当及时提出异议，并报告中国证监会或政府有关部门；

    （六）为公司重大决策提供咨询和建议；

    （七）处理公司与证券管理部门以及投资人之间的有关事宜；

    （八）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。

    （九）公司章程所规定的其他职责。

    第一百一十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。

    第一百一十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 董事兼 任董事会秘书的，如某一行为需由董事和董事会秘书分别作出时，则该兼任董事会 秘书的董事应以董事会秘书的身份作出。

    

第六章 总经理

    第一百一十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任 总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级 管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

    第一百一十五条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会 确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。

    第一百一十六条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

    第一百一十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

    （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

    （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

    （四）拟订公司的基本管理制度；

    （五）制订公司的具体规章；

    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

    （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

    （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

    （九）提议召开董事会临时会议；

    （十）公司章程或董事会授予的其他职权。

    第一百一十八条 总经理列席董事会会议， 非董事总经理在董事会上没有表决 权。

    第一百一十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求， 向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须 保证该报告的真实性。

    总经理在行使其职权时，不得变更或违背公司股东大会和董事会的决议，亦不 得超越本章程所授予的职权范围行使职权。

    第一百二十条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳 动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工 会和职代会的意见。

    第一百二十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

    第一百二十二条 总经理工作细则包