华泰股份(600308)_公司章程

最近访问股
我的自选股

快速通道:

山东华泰纸业股份有限公司章程
山东华泰纸业股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告
山东华泰纸业股份有限公司章程

山东华泰纸业股份有限公司章程
公告日期:2006-06-13
第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法利益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，制订本章程。第二条山东华泰纸业股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经山东省经济体制改革委员会批准，以定向募集方式设立，并在山东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。按照有关规定，公司对照《公司法》进行了规范并获山东省经济体制改革委员会确认后，依法在山东省工商行政管理局履行了重新登记手续，取得营业执照，营业执照号： 370000180481。第三条公司于2000 年9 月4 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准，首次向社会公众发行人民币普通股9,000 万股，于2000 年9 月28 日在上海证券交易所上市。第四条公司注册名称：山东华泰纸业股份有限公司英文名称：SHANDONG HUATAI PAPER CO.LTD 第五条公司住所：山东省东营市广饶县大王镇邮政编码：257335 第六条公司注册资本为人民币30,025.84 万元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利与义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。第二章经营宗旨和经营范围第十二条公司的经营宗旨：立足市场，面向全国，走向世界。坚持 “质量第一、用户第一、信誉第一”，培育一流职工，创造一流管理，建设一流企业，追求一流业绩，为公司股东、职工创造更大的收益，为国家、社会创造更多的财富。第十三条经山东省工商行政管理局依法登记，公司的经营范围是：纸张、纸浆及纸制品的制造、销售和技术开发；造纸原辅料及化工产品(不含化学危险品)的科研、生产及销售；造纸设备及机械配件的设计、加工和技术咨询服务；热电；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。第十八条公司经批准发行的普通股总数为30,025.84 万股。第十九条公司的股本结构为：普通股30,025.84 万股，全部由内资股股东持有。第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十二条公司可以减少注册资本，公司减少的注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)上海证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。第三节股份转让第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十条公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条公司股东享有下列权利： (一)依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条公司股东大会、董事会决议违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十八条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第二节股东大会第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30% 以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者少于六人时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会山东监管局和上海证券交易所，说明原因并公告。第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司住所地。第四十五条股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东大会审议下列事项之一的，除采取现场会议形式外，公司安排通过上海证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 (1)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)； (2)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的； (3)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的； (4)股东以其持有的公司股份或实物资产偿还其所欠公司的债务； (5)对公司有重大影响的附属企业到境外上市； (6)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。第四十六条公司召开股东大会时，聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和本章程的规定； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会山东监管局和上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会山东监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第五十五条召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。第五十六条股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。第六十一条股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十八条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十二条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十五条出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。第七十六条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会山东监管局及上海证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3 以上通过。第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)公司年度预算方案、决算方案； (四)公司年度报告； (五)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。第八十四条非独立董事候选人由董事会、连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之十以上股份的股东提名；独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东提名；股东选举的监事候选人由监事会、连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之十以上股份的股东提名。董事会、监事会以外的提名人应在公司股东大会召开的十日前向董事会提交有关被提名人的详细资料，候选人向公司表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开七日前送达公司。第八十五条股东大会就选举两名以上的董事或监事进行表决时，采取累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上的董事或者监事时，每位股东所持有的每一股都拥有与应选董事或监事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人，最后按得票多少依次决定董事或监事人选。第八十六条公司董事会制定累积投票制实施细则，在公司股东大会审议批准后实施。第八十七条董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。第八十八条除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十九条股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上表决。第九十条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第九十一条股东大会采取记名方式投票表决。第九十二条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票时，公司股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十三条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十四条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第九十六条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十七条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十八条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会结束时就任。第九十九条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。第一百条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。第五章董事会第一节董事第一百零一条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)被上海证券交易所宣布为不适当人选未满两年的； (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第一百零二条新任董事应当在股东大会通过其任命后一个月内，签署《董事声明及承诺书》，并向公司董事会和上海证券交易所备案。第一百零三条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。第一百零四条董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。第一百零五条采用累积投票制选举或更换董事时，将待选董事候选人分为非独立董事与独立董事分别投票，具体办法如下：股东在选举非独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选非独立董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个非独立董事候选人，按得票多少依次决定非独立董事的当选。股东在选举独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选独立董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个独立董事候选人，按得票多少依次决定独立董事的当选。股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权。第一百零六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百零八条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百零九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百一十条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后内的一年内仍然有效。第一百一十一条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百一十二条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节独立董事第一百一十三条独立董事是指不在公司担任除董事以外的职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第一百一十四条担任独立董事应当符合下列基本条件： (一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； (二)具有国家法规及有关规定所要求的独立性； (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； (五)公司章程规定的其他条件。第一百一十五条独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事： (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等) (二)直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； (三)在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； (六)公司章程规定的其他人员； (七)中国证监会认定的其他人员。第一百一十六条独立董事保证： (一)按照相关法律法规、和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害； (二)独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响； (三)最多在五家上市公司兼任独立董事，确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。第一百一十七条独立董事的任期与其他董事相同，每届任期三年，任期届满，可连选连任。但独立董事的连任时间不得超过六年。第一百一十八条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事出现法律法规及本章程规定的不得担任独立董事的情形或其他不适宜履行独立董事职责的，董事会应当提请股东大会予以撤换。第一百一十九条如果独立董事在任期届满前提出辞职，应当对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。第一百二十条除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。第一百二十一条如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律法规或本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补缺额后生效。第一百二十二条独立董事除了具有《公司法》和本章程其他规定赋予董事的职权外，还享有以下特别职权： (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三)向董事会提请召开临时股东大会； (四)提议召开董事会； (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构； (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。前述第(一)、(二)项，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。第一百二十三条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： (一)提名、任免董事； (二)聘任或解聘高级管理人员； (三)公司董事、高级管理人员的薪酬； (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； (六)在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见； (七)对公司董事会未做出现金利润分配预案发表独立意见； (八)公司章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第一百二十四条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。第三节董事会第一百二十五条公司设董事会，对股东大会负责。第一百二十六条董事会由九名董事组成，其中设董事长一人，副董事长一人，独立董事三名。第一百二十七条董事会行使下列职权: (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；股东大会对董事会的授权应遵循以下原则： 1、符合公司及全体股东的最大利益； 2、有利于公司高效运作和科学决策； 3、授权事项与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于股东大会的职权范围； 4、授权内容应明确具体，具有可操作性； 5、授权应以书面形式进行。 (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。第一百二十八条除本章程第四十一条所述的对外担保应当取得公司股东大会审议通过外，其他担保均应当取得出席公司董事会会议的三分之二以上董事同意并经公司全体独立董事三分之二以上同意。第一百二十九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百三十条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。第一百三十一条董事会进行对外投资、收购出售资产、资产抵押的权限应当在权限范围内进行，对项目进行严格审查。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会在股东大会授权范围内，有权决定不超过公司净资产(最近一期经审计)百分之三十的对外投资、收购出售资产、资产抵押等。第一百三十二条全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。董事会在股东大会授权范围内，有权决定不超过公司最近一期经审计的净资产百分之十的对外担保事项。第一百三十三条董事长和副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生第一百三十四条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七)董事会授予的其他职权。董事会对董事长的授权应遵循以下原则： 1、符合公司及全体股东的最大利益； 2、有利于公司高效运作和科学决策； 3、授权事项与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于董事会的职权范围； 4、授权内容应明确具体，具有可操作性； 5、授权应以书面形式进行。第一百三十五条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百三十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。第一百三十七条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。第一百三十八条召开董事会临时会议，应以书面形式于会议召开二日前通知全体董事。第一百三十九条董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。第一百四十条董事会会议应有五名以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会在股东大会授权范围内审议公司的对外担保事项，应当经全体董事的三分之二以上通过。第一百四十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百四十二条董事会决议表决方式为：举手表决或记名方式投票表决。每名董事有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第一百四十三条董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百四十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。第一百四十五条董事会会议记录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。第一百四十六条董事应当在董事会会议上签字并对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第四节董事会秘书第一百四十七条董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。第一百四十八条公司董事会秘书的任职资格： (一)董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人； (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。本章程第一百零一条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。第一百四十九条董事会秘书的主要职责是： (一)准备和递交国家有关部门要求董事会、股东大会出具的报告和文件； (二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管； (三)负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整； (四)使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当负担的责任、遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及上海证券交易所有关规定； (五)协助董事会行使职权；在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司章程及上海证券交易所有关规定时，应当及时提出异议，并报告中国证监会和上海证券交易所； (六)为公司重大决策提供咨询和建议； (七)处理公司与证券管理部门、证券交易所以及投资人之间的有关事宜； (八)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； (九)公司章程和上海证券交易所上市规则规定的其他职责。第一百五十条公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。第一百五十一条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第六章总经理及其他高级管理人员第一百五十二条公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。公司根据生产经营情况设副总经理，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过四名。公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。第一百五十三条本章程第一百零一条规定不得担任公司董事的情形适用于公司的高级管理人员。本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条(四)～(六) 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百五十四条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第一百五十五条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。第一百五十六条总经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)本章程或董事会授予的其他职权。第一百五十七条总经理列席董事会会议。第一百五十八条总经理应当根据董事会和或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签定、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。第一百五十九条总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。第一百六十条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百六十一条总经理工作细则包括以下内容： (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签定重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。第一百六十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一百六十三条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事第一百六十四条本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百六十五条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百六十六条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。第一百六十七条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百六十八条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百六十九条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百七十条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百七十一条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百七十二条公司设监事会。监事会由七名监事组成，设监事会主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一百七十三条监事会行使下列职权： (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。第一百七十四条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百七十五条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。第一百七十六条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。第一百七十七条监事会会议通知包括以下内容： (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。第三节监事会决议第一百七十八条监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方为有效。第一百七十九条监事会会议对所决议事项以记名方式投票表决，每名监事有一票表决权。监事会作出决议，须经全体监事的二分之一以上表决通过。第一百八十条监事会会议应当有会议记录，出席会议的全体监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会决议违反法律、法规或者公司章程，参与决议的监事应当承担责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期限为十年。第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百八十一条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百八十二条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会山东监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会山东监管局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百八十三条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第一百八十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百八十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第一百八十六条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。第一百八十七条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。第一百八十八条公司实行持续、稳定的利润分配制度，公司利润分配不得应超过累计可分配利润的范围第二节内部审计第一百八十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百九十条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任第一百九十一条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百九十二条公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百九十三条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百九十四条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百九十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前六十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第九章通知和公告第一节通知第一百九十六条公司的通知以下列方式发出： (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)本章程规定的其他形式。第一百九十七条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百九十八条公司召开股东大会的会议通知，以在公司《中国证券报》、《上海证券报》上公告的方式进行。第一百九十九条公司召开董事会的会议通知，以书面通知的方式进行。第二百条公司召开监事会的会议通知，以书面通知的方式进行。第二百零一条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第二百零二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第二百零三条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。公司指定上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为披露公司公告和其他需要披露信息的互联网网站。第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资、减资第二百零四条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第二百零五条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》或上海证券交易所网站上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第二百零六条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第二百零七条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》或上海证券交易所网站上公告。第二百零八条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二百零九条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》或上海证券交易所网站上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二百一十条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向山东省工商行政管理局办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向山东省工商行政管理局办理变更登记。第二节解散和清算第二百一十一条公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第二百一十二条公司有本章程第二百一十一条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第二百一十三条公司因本章程第二百一十一条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百一十四条清算组在清算期间行使下列职权： (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。第二百一十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》、《上海证券报》或上海证券交易所网站上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百一十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第二百一十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百一十八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二百一十九条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百二十条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十一章修改章程第二百二十一条有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。第二百二十二条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百二十三条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第二百二十四条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十二章附则第二百二十五条释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百二十六条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百二十七条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在[公司登记机关全称]最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百二十八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百二十九条本章程由公司董事会负责解释。第二百三十条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。山东华泰纸业股份有限公司二〇〇六年五月

山东华泰纸业股份有限公司章程

公告日期:2006-06-13

第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法利益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华
人民共和国证券法》和其他有关规定，制订本章程。
    第二条山东华泰纸业股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《股
份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。
    公司经山东省经济体制改革委员会批准，以定向募集方式设立，并在
山东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
    按照有关规定，公司对照《公司法》进行了规范并获山东省经济体制
改革委员会确认后，依法在山东省工商行政管理局履行了重新登记手续，
取得营业执照，营业执照号： 370000180481。
    第三条公司于2000 年9 月4 日经中国证券监督管理委员会(以下简
称“中国证监会”)批准，首次向社会公众发行人民币普通股9,000 万股，
于2000 年9 月28 日在上海证券交易所上市。
    第四条公司注册名称：山东华泰纸业股份有限公司
英文名称：SHANDONG HUATAI PAPER CO.LTD
第五条公司住所：山东省东营市广饶县大王镇
邮政编码：257335
第六条公司注册资本为人民币30,025.84 万元。
    第七条公司为永久存续的股份有限公司。
    第八条董事长为公司的法定代表人。
    第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。
    第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利与义务关系的、具有法律约束力的文件，
对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。
    第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事
会秘书、财务负责人。
    第二章经营宗旨和经营范围
第十二条公司的经营宗旨：立足市场，面向全国，走向世界。坚持
“质量第一、用户第一、信誉第一”，培育一流职工，创造一流管理，建设
一流企业，追求一流业绩，为公司股东、职工创造更大的收益，为国家、
社会创造更多的财富。
    第十三条经山东省工商行政管理局依法登记，公司的经营范围是：
    纸张、纸浆及纸制品的制造、销售和技术开发；造纸原辅料及化工产品(不
含化学危险品)的科研、生产及销售；造纸设备及机械配件的设计、加工
和技术咨询服务；热电；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务。
    第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
    第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类
的每一股份应当具有同等权利。
    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位
或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
    第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。
    第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司集中托管。
    第十八条公司经批准发行的普通股总数为30,025.84 万股。
    第十九条公司的股本结构为：普通股30,025.84 万股，全部由内资
股股东持有。
    第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买公司股份的人提供任何资助。
    第二节股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
    (一)公开发行股份；
    (二)非公开发行股份；
    (三)向现有股东派送红股；
    (四)以公积金转增股本；
    (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
    第二十二条公司可以减少注册资本，公司减少的注册资本，按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
    第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，收购本公司的股份：
    (一)减少公司注册资本；
    (二)与持有本公司股票的其他公司合并；
    (三)将股份奖励给本公司职工；
    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份的。
    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
    第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
    (一)上海证券交易所集中竞价交易方式；
    (二)要约方式；
    (三)中国证监会认可的其他方式。
    第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原
因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收
购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；
属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
    公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本
公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润
中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。
    第三节股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。
    第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
    第二十八条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
    第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分
之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在
卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五
以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。
    公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
    公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
    第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十条公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股
东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
    第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确
认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权
登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
    第三十二条公司股东享有下列权利：
    (一)依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
    (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大
会，并行使相应的表决权；
    (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
    (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份；
    (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
    (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配；
    (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公
司收购其股份；
    (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
    第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当
向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经
核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
    第三十四条公司股东大会、董事会决议违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十
日内，请求人民法院撤销。
    第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合
并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起
诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
    他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
    第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的
规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
    第三十七条公司股东承担下列义务：
    (一)遵守法律、行政法规和本章程；
    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
    (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
    (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。
    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
        (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
    第三十八条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有
的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
    第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损
害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
    第二节股东大会
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
    (一)决定公司的经营方针和投资计划；
    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
    (三)审议批准董事会的报告；
    (四)审议批准监事会报告；
    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    (八)对发行公司债券作出决议；
    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
    (十)修改本章程；
    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
    (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；
    (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产30%的事项；
    (十四)审议批准变更募集资金用途事项；
    (十五)审议股权激励计划；
    (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
    第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
    (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近
一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
    (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%
以后提供的任何担保；
    (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
    (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
    (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东
大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
    第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内
召开临时股东大会：
    (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者少于六人时；
    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
    (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
    (四)董事会认为必要时；
    (五)监事会提议召开时；
    (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会山东监
管局和上海证券交易所，说明原因并公告。
    第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司住所地。
    第四十五条股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
    股东大会审议下列事项之一的，除采取现场会议形式外，公司安排通
过上海证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
    (1)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性
质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制
权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；
    (2)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面
净值溢价达到或超过百分之二十的；
    (3)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期
经审计的资产总额百分之三十的；
    (4)股东以其持有的公司股份或实物资产偿还其所欠公司的债务；
    (5)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
    (6)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
    股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网
络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开
始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股
东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下
午3:00。
    第四十六条公司召开股东大会时，聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股
东大会规则》和本章程的规定；
    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
    第三节股东大会的召集
第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立
董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发
出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由
并公告。
    第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10 日内未作出反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可
以自行召集和主持。
    第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反
馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主
持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。
    第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向中国证监会山东监管局和上海证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向
中国证监会山东监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。
    第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事
会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供
股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得
用于除召开股东大会以外的其他用途。
    第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用
由本公司承担。
    第四节股东大会的提案与通知
第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
    第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并
持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发
出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东
大会不得进行表决并作出决议。
    第五十五条召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知
各股东，临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。
    第五十六条股东大会的通知包括以下内容：
    (一)会议的时间、地点和会议期限；
    (二)提交会议审议的事项和提案；
    (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
    (五)会务常设联系人姓名，电话号码。
    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当
同时披露独立董事的意见及理由。
    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
    第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知
中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
    (三)披露持有本公司股份数量；
    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所
惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。
    第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期
或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情
形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。
    第五节股东大会的召开
第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东
大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
    第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席
股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
    第六十一条股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托
他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
    第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
    第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载
明下列内容：
    (一)代理人的姓名；
    (二)是否具有表决权；
    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
    (四)委托书签发日期和有效期限；
    (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。
    第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是
否可以按自己的意思表决。
    第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签
署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授
权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。
    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东大会。
    第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记
册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或
者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
    第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，
并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣
布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。
    第六十八条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书
应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。
    第七十条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事
会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附
件，由董事会拟定，股东大会批准。
    第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年
的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
    第七十二条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询
和建议作出解释和说明。
    第七十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
    第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录
记载以下内容：
    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他
高级管理人员姓名；
    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；
    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    (六)律师及计票人、监票人姓名；
    (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    第七十五条出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
    会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。
    第七十六条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。
    因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要
措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，
召集人应向中国证监会山东监管局及上海证券交易所报告。
    第六节股东大会的表决和决议
第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理
人)所持表决权的1/2 以上通过。
    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理
人)所持表决权的2/3 以上通过。
    第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：
    (一)董事会和监事会的工作报告；
    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
    (三)公司年度预算方案、决算方案；
    (四)公司年度报告；
    (五)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
    第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：
    (一)公司增加或者减少注册资本；
    (二)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；
    (三)本章程的修改；
    (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产30%的；
    (五)股权激励计划；
    (六)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
    (七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第八十条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
    第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
    第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决
议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公
司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
    第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
    第八十四条非独立董事候选人由董事会、连续一百八十日以上单独
或合并持有公司百分之十以上股份的股东提名；独立董事候选人由董事会、
监事会、单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东提名；股东选举的
监事候选人由监事会、连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之十
以上股份的股东提名。
    董事会、监事会以外的提名人应在公司股东大会召开的十日前向董事
会提交有关被提名人的详细资料，候选人向公司表明愿意接受提名的书面
通知，应当在股东大会召开七日前送达公司。
    第八十五条股东大会就选举两名以上的董事或监事进行表决时，采
取累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上的董事或者监事时，
每位股东所持有的每一股都拥有与应选董事或监事总人数相等的投票权，
股东既可以用所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人，最后按
得票多少依次决定董事或监事人选。
    第八十六条公司董事会制定累积投票制实施细则，在公司股东大会
审议批准后实施。
    第八十七条董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
    第八十八条除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，
对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对
提案进行搁置或不予表决。
    第八十九条股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有
关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上表决。
    第九十条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
    同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第九十一条股东大会采取记名方式投票表决。
    第九十二条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票时，公司股东或其代理人有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
    第九十三条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议
主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉
及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情
况均负有保密义务。
    第九十四条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第九十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可
以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或
者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立
即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
    第九十六条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的
股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数
的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    第九十七条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决
议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
    第九十八条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、
监事在股东大会结束时就任。
    第九十九条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。
    第一百条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章
程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，
请求人民法院撤销。
    第五章董事会
第一节董事
第一百零一条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公
司的董事：
    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾5 年；
    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公
司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
逾3 年；
    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3
年；
    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
    (七)被上海证券交易所宣布为不适当人选未满两年的；
    (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事
在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
    第一百零二条新任董事应当在股东大会通过其任命后一个月内，签
署《董事声明及承诺书》，并向公司董事会和上海证券交易所备案。
    第一百零三条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
    第一百零四条董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼
任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，
总计不得超过公司董事总数的二分之一。
    第一百零五条采用累积投票制选举或更换董事时，将待选董事候选
人分为非独立董事与独立董事分别投票，具体办法如下：
    股东在选举非独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数
额乘以待选非独立董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个非
独立董事候选人，按得票多少依次决定非独立董事的当选。
    股东在选举独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额
乘以待选独立董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个独立董
事候选人，按得票多少依次决定独立董事的当选。
    股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权。
    第一百零六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
下列忠实义务：
    (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产；
    (二)不得挪用公司资金；
    (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储；
    (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
    (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；
    (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本
应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
    (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
    (八)不得擅自披露公司秘密；
    (九)不得利用其关联关系损害公司利益；
    (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
    董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
    第一百零七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
下列勤勉义务：
    (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动
不超过营业执照规定的业务范围；
    (二)应公平对待所有股东；
    (三)及时了解公司业务经营管理状况；
    (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信
息真实、准确、完整;
    (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者
监事行使职权;
    (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
    第一百零八条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席
董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
    第一百零九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向
董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。
    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    第一百一十条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在任期结束后内的一年内仍然有效。
    第一百一十一条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事
不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在
第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事
应当事先声明其立场和身份。
    第一百一十二条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    第二节独立董事
第一百一十三条独立董事是指不在公司担任除董事以外的职务，并
与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第一百一十四条担任独立董事应当符合下列基本条件：
    (一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事
的资格；
    (二)具有国家法规及有关规定所要求的独立性；
    (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规
章及规则；
    (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的
工作经验；
    (五)公司章程规定的其他条件。
    第一百一十五条独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立
董事：
    (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关
系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳
父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)
    (二)直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属；
    (三)在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在
公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
    (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
    (六)公司章程规定的其他人员；
    (七)中国证监会认定的其他人员。
    第一百一十六条独立董事保证：
    (一)按照相关法律法规、和公司章程的要求，认真履行职责，维护
公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害；
    (二)独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与
公司存在利害关系的单位或个人的影响；
    (三)最多在五家上市公司兼任独立董事，确保有足够的时间和精力
有效地履行独立董事的职责。
    独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情
况进行说明。
    第一百一十七条独立董事的任期与其他董事相同，每届任期三年，
任期届满，可连选连任。但独立董事的连任时间不得超过六年。
    第一百一十八条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董
事会提请股东大会予以撤换。独立董事出现法律法规及本章程规定的不得
担任独立董事的情形或其他不适宜履行独立董事职责的，董事会应当提请
股东大会予以撤换。
    第一百一十九条如果独立董事在任期届满前提出辞职，应当对任何
与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
明。
    第一百二十条除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事
的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将
其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不
当的，可以做出公开的声明。
    第一百二十一条如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占
的比例低于法律法规或本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告
应当在下任独立董事填补缺额后生效。
    第一百二十二条独立董事除了具有《公司法》和本章程其他规定赋
予董事的职权外，还享有以下特别职权：
    (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或
高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易)应由独立董事认可后，
提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务
顾问报告，作为其判断的依据。
    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    (三)向董事会提请召开临时股东大会；
    (四)提议召开董事会；
    (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
    前述第(一)、(二)项，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提
交董事会讨论。
    第一百二十三条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表
独立意见：
    (一)提名、任免董事；
    (二)聘任或解聘高级管理人员；
    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
    (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的
总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资
金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
    (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    (六)在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规
定情况进行专项说明，并发表独立意见；
    (七)对公司董事会未做出现金利润分配预案发表独立意见；
    (八)公司章程规定的其他事项。
    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及
其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公
告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意
见分别披露。
    第一百二十四条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立
董事提供必要的条件：
    (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供
足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名
以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出
延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
    (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独
立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时
到上海证券交易所办理公告事宜。
    (三)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
    (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的
机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
    (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
    第三节董事会
第一百二十五条公司设董事会，对股东大会负责。
    第一百二十六条董事会由九名董事组成，其中设董事长一人，副董
事长一人，独立董事三名。
    第一百二十七条董事会行使下列职权:
    (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    (二)执行股东大会的决议；
    (三)决定公司的经营计划和投资方案；
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
    (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
股东大会对董事会的授权应遵循以下原则：
    1、符合公司及全体股东的最大利益；
    2、有利于公司高效运作和科学决策；
    3、授权事项与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于股东
大会的职权范围；
    4、授权内容应明确具体，具有可操作性；
    5、授权应以书面形式进行。
    (九)决定公司内部管理机构的设置；
    (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
    (十一)制订公司的基本管理制度；
    (十二)制订本章程的修改方案；
    (十三)管理公司信息披露事项；
    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    第一百二十八条除本章程第四十一条所述的对外担保应当取得公司
股东大会审议通过外，其他担保均应当取得出席公司董事会会议的三分之
二以上董事同意并经公司全体独立董事三分之二以上同意。
    第一百二十九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具
的非标准审计意见向股东大会作出说明。
    第一百三十条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东
大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
    第一百三十一条董事会进行对外投资、收购出售资产、资产抵押的
权限应当在权限范围内进行，对项目进行严格审查。
    重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准。董事会在股东大会授权范围内，有权决定不超过公司净资产(最近
一期经审计)百分之三十的对外投资、收购出售资产、资产抵押等。
    第一百三十二条全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的
债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。董
事会在股东大会授权范围内，有权决定不超过公司最近一期经审计的净资
产百分之十的对外担保事项。
    第一百三十三条董事长和副董事长由公司董事担任，由董事会以全
体董事的过半数选举产生
第一百三十四条董事长行使下列职权:
    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    (二)督促、检查董事会决议的执行；
    (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
    (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文
件；
    (五)行使法定代表人的职权；
    (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行
使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东
大会报告；
    (七)董事会授予的其他职权。
    董事会对董事长的授权应遵循以下原则：
    1、符合公司及全体股东的最大利益；
    2、有利于公司高效运作和科学决策；
    3、授权事项与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于董事
会的职权范围；
    4、授权内容应明确具体，具有可操作性；
    5、授权应以书面形式进行。
    第一百三十五条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
    第一百三十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于
会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
    第一百三十七条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董
事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
十日内，召集和主持董事会会议。
    第一百三十八条召开董事会临时会议，应以书面形式于会议召开二
日前通知全体董事。
    第一百三十九条董事会会议通知包括以下内容：
    (一)会议日期和地点；
    (二)会议期限；
    (三)事由及议题；
    (四)发出通知的日期。
    第一百四十条董事会会议应有五名以上的董事出席方可举行。董事
会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
    董事会决议的表决，实行一人一票。
    董事会在股东大会授权范围内审议公司的对外担保事项，应当经全体
董事的三分之二以上通过。
    第一百四十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关
系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三
人的，应将该事项提交股东大会审议。
    第一百四十二条董事会决议表决方式为：举手表决或记名方式投票
表决。每名董事有一票表决权。
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。
    第一百四十三条董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能
出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议
的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
    第一百四十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的董事应当在会议记录上签名。
    董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
    第一百四十五条董事会会议记录包括以下内容：
    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)
姓名；
    (三)会议议程；
    (四)董事发言要点；
    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数)。
    第一百四十六条董事应当在董事会会议上签字并对董事会决议承担
责任。董事会决议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参
与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于
会议记录的，该董事可以免除责任。
    第四节董事会秘书
第一百四十七条董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管
理人员，对董事会负责。
    第一百四十八条公司董事会秘书的任职资格：
    (一)董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、
股权事务等工作三年以上的自然人；
    (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方
面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，
能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。
    公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事
会秘书。
    本章程第一百零一条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘
书。
    第一百四十九条董事会秘书的主要职责是：
    (一)准备和递交国家有关部门要求董事会、股东大会出具的报告和文
件；
    (二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、
记录的保管；
    (三)负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合
法、真实和完整；
    (四)使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当负担的责任、
遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及上海证券交易所有关
规定；
    (五)协助董事会行使职权；在董事会决议违反法律、法规、规章、
政策、公司章程及上海证券交易所有关规定时，应当及时提出异议，并报
告中国证监会和上海证券交易所；
    (六)为公司重大决策提供咨询和建议；
    (七)处理公司与证券管理部门、证券交易所以及投资人之间的有关
事宜；
    (八)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记
录；
    (九)公司章程和上海证券交易所上市规则规定的其他职责。
    第一百五十条公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘
书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任
公司董事会秘书。
    第一百五十一条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
    董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，
则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
    第六章总经理及其他高级管理人员
第一百五十二条公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。
    公司根据生产经营情况设副总经理，由董事会聘任或解聘。
    董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总
经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过四名。
    公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人
员。
    第一百五十三条本章程第一百零一条规定不得担任公司董事的情形
适用于公司的高级管理人员。
    本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条(四)～(六)
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
    第一百五十四条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外
其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
    第一百五十五条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
    第一百五十六条总经理对董事会负责，行使下列职权：
    (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董
事会报告工作；
    (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
    (三)拟订公司内部管理机构设置方案；
    (四)拟订公司的基本管理制度；
    (五)制定公司的具体规章；
    (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
    (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责
管理人员；
    (八)本章程或董事会授予的其他职权。
    第一百五十七条总经理列席董事会会议。
    第一百五十八条总经理应当根据董事会和或者监事会的要求，向董
事会或者监事会报告公司重大合同的签定、执行情况、资金运用情况和盈
亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
    第一百五十九条总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳
动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题
时，应当事先听取工会和职代会的意见。
    第一百六十条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
    第一百六十一条总经理工作细则包括以下内容：
    (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
    (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分
工；
    (三)公司资金、资产运用，签定重大合同的权限，以及向董事会、
监事会的报告制度；
    (四)董事会认为必要的其他事项。
    第一百六十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理
辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
    第一百六十三条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    第七章监事会
第一节监事
第一百六十四条本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同
时适用于监事。
    董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
    第一百六十五条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负
有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产。
    第一百六十六条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以
连任。
    第一百六十七条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职
导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当
依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
    第一百六十八条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
    第一百六十九条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提
出质询或者建议。
    第一百七十条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
    第一百七十一条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    第二节监事会
第一百七十二条公司设监事会。监事会由七名监事组成，设监事会
主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推
举一名监事召集和主持监事会会议。
    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表
的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生。
    第一百七十三条监事会行使下列职权：
    (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
    (二)检查公司财务；
    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反
法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢
免的建议；
    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正；
    (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召
集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
    (六)向股东大会提出提案；
    (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人
员提起诉讼；
    (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会
计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
    第一百七十四条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议
召开临时监事会会议。
    监事会决议应当经半数以上监事通过。
    第一百七十五条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方
式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
    监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
    第一百七十六条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的监事应当在会议记录上签名。
    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监
事会会议记录作为公司档案至少保存十年。
    第一百七十七条监事会会议通知包括以下内容：
    (一)举行会议的日期、地点和会议期限；
    (二)事由及议题；
    (三)发出通知的日期。
    第三节监事会决议
第一百七十八条监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方为有
效。
    第一百七十九条监事会会议对所决议事项以记名方式投票表决，每
名监事有一票表决权。
    监事会作出决议，须经全体监事的二分之一以上表决通过。
    第一百八十条监事会会议应当有会议记录，出席会议的全体监事和
记录人应当在会议记录上签名。监事有权在记录上对其在会议上的发言作
出某种说明性记载。监事会决议违反法律、法规或者公司章程，参与决议
的监事应当承担责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该监事可以免除责任。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
    监事会会议记录的保管期限为十年。
    第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百八十一条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，
制定公司的财务会计制度。
    第一百八十二条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证
监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月
结束之日起两个月内向中国证监会山东监管局和上海证券交易所报送半年
度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个
月内向中国证监会山东监管局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。
    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编
制。
    第一百八十三条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公
司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
    第一百八十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之
十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之
五十以上的，可以不再提取。
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
    公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配。
    股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    第一百八十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
    法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的百分之二十五。
    第一百八十六条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董
事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    第一百八十七条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
    第一百八十八条公司实行持续、稳定的利润分配制度，公司利润分
配不得应超过累计可分配利润的范围
第二节内部审计
第一百八十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公
司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
    第一百九十条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会
批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
    第三节会计师事务所的聘任
第一百九十一条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师
事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务等业务，聘期
一年，可以续聘。
    第一百九十二条公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。
    第一百九十三条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的
会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、
谎报。
    第一百九十四条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
    第一百九十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前六十
天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，
允许会计师事务所陈述意见。
    会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
    第九章通知和公告
第一节通知
第一百九十六条公司的通知以下列方式发出：
    (一)以专人送出；
    (二)以邮件方式送出；
    (三)以公告方式进行；
    (四)本章程规定的其他形式。
    第一百九十七条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，
视为所有相关人员收到通知。
    第一百九十八条公司召开股东大会的会议通知，以在公司《中国证
券报》、《上海证券报》上公告的方式进行。
    第一百九十九条公司召开董事会的会议通知，以书面通知的方式进
行。
    第二百条公司召开监事会的会议通知，以书面通知的方式进行。
    第二百零一条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签
名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自
交付邮局之日起五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第
一次公告刊登日为送达日期。
    第二百零二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或
者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
    第二节公告
第二百零三条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司
公告和其他需要披露信息的报刊。
    公司指定上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为披露公司公告和
其他需要披露信息的互联网网站。
    第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资、减资
第二百零四条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
    一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公
司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
    第二百零五条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，
并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》或上海证券交易所网站
上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之
日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    第二百零六条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续
的公司或者新设的公司承继。
    第二百零七条公司分立，其财产作相应的分割。
    公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《上海证
券报》或上海证券交易所网站上公告。
    第二百零八条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但
是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
    第二百零九条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财
产清单。
    公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在《中国证券报》、《上海证券报》或上海证券交易所网站上公告。
    债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十
五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
    第二百一十条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法
向山东省工商行政管理局办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司
注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
    公司增加或者减少注册资本，应当依法向山东省工商行政管理局办理
变更登记。
    第二节解散和清算
第二百一十一条公司因下列原因解散：
    (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出
现；
    (二)股东大会决议解散；
    (三)因公司合并或者分立需要解散；
    (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
    (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大
损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上
的股东，可以请求人民法院解散公司。
    第二百一十二条公司有本章程第二百一十一条第(一)项情形的，
可以通过修改本章程而存续。
    依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
    第二百一十三条公司因本章程第二百一十一条第(一)项、第(二)
项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关
人员组成清算组进行清算。
    第二百一十四条清算组在清算期间行使下列职权：
    (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
    (二)通知、公告债权人；
    (三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
    (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
    (五)清理债权、债务；
    (六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
    (七)代表公司参与民事诉讼活动。
    第二百一十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于
六十日内在《中国证券报》、《上海证券报》或上海证券交易所网站上公
告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之
日起四十五日内，向清算组申报其债权。
    债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。
    在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
    第二百一十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补
偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的
股份比例分配。
    清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产
在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
    第二百一十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
    公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民
法院。
    第二百一十八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股
东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公
告公司终止。
    第二百一十九条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
    清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
财产。
    清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。
    第二百二十条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实
施破产清算。
    第十一章修改章程
第二百二十一条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
    (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与
修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
    (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
    (三)股东大会决定修改章程。
    第二百二十二条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审
批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更
登记。
    第二百二十三条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机
关的审批意见修改本章程。
    第二百二十四条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按
规定予以公告。
    第十二章附则
第二百二十五条释义
    (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；
持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东大会的决议产生重大影响的股东。
    (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
    (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司
利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。
    第二百二十六条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细
则不得与章程的规定相抵触。
    第二百二十七条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章
程与本章程有歧义时，以在[公司登记机关全称]最近一次核准登记后的中
文版章程为准。
    第二百二十八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
    第二百二十九条本章程由公司董事会负责解释。
    第二百三十条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则
和监事会议事规则。
    山东华泰纸业股份有限公司
二〇〇六年五月

↑返回页顶↑

山东华泰纸业股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告
公告日期:2004-10-08
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。山东华泰纸业股份有限公司第四届董事会第十五次会议于2004年9月28日在公司会议室召开。会议应到董事9人,实到9人,董事长李建华先生主持会议,全体监事列席了本次会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过充分讨论,审议并一致通过了如下决议：一、审议通过了《关于修改公司〈章程〉的议案》根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会2003年8月28日颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号),上市公司《章程》应当对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定。公司对本司章程部分条款进行了修改,具体情况如下： (一)增加如下条、款、项： 1、原第四十条之后增加现第四十一条"控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。"； 2、原第四十条之后增加现第四十二条"公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动； (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； (五)代控股股东及其他关联方偿还债务； (六)中国证监会认定的其他方式。"； 3、原第六十八条之后增加现第七十一条"需股东大会审议的公司对外担保事项应当由董事会提出提案,充分说明该事项的详情,包括但不限于担保金额、担保方式、被担保对象及其资信状况。董事会可在股东大会授权范围内,审议公司的对外担保事项。公司对外担保事项应当符合下列要求： (一)公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保,不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保； (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%； (三)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力； (四)公司对外担保的被担保对象的资信标准为： 1、被担保对象为依法设立并有效存续的企业法人,不存在依法应予以终止的情形； 2、被担保对象提供的财务文件真实、准确、完整。 (五)公司必须严格按照有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项； (六)法律、法规和规范性文件规定的其他要求。"； 4、原第四十五条第八项之后增加"(九)审议变更募集资金投向；(十)审议需股东大会审议的关联交易；(十一)审议需股东大会审议的对外担保事项；(十二)审议需股东大会审议的收购或出售资产事项；"； 5、原第四十八条第八项之后增加第九项"审议需股东大会审议的对外担保事项；"； 6、原第一百二十条第五项之后增加第六项"在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明,并发表独立意见；"； 7、原第一百八十条第二款后增加第三款"注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计时,应当根据有关规定对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明,公司应当公告该专项说明。"。 (二)修改如下条、款、项： 1、将原第九十八条第十项修改为现第一百零一条第十项"不得以公司资产为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保,不得以公司资产直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保；"； 2、将原第一百三十五条修改为现第一百三十八条"董事会会议应当由五名以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数(五名以上)通过。董事会在股东大会授权范围内审议公司的对外担保事项,应当经全体董事的三分之二以上通过"。； 3、将原第一百二十七条修改为现第一百三十条"董事会运用公司资产作出风险投资,应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准；董事会运用公司资产进行风险投资的总额,不得超过人民币2亿元"。；全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。董事会在股东大会授权范围内审议公司的对外担保总额不得超过公司净资产的百分之五。"。上述议案尚需提交公司股东大会审议通过。二、审议通过了《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》 1、原第五条第九项之后增加第十项"审议需股东大会审议的对外担保事项；"； 2、原第四十一条第八项之后增加第九项"审议需股东大会审议的对外担保事项；"； 3、原第四十七条之后增加现第四十八条"需股东大会审议的公司对外担保事项应当由董事会提出提案,充分说明该事项的详情,包括但不限于担保金额、担保方式、被担保对象及其资信状况。董事会可在股东大会授权范围内,审议公司的对外担保事项。公司对外担保事项应当符合下列要求： (一)公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保,不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保； (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%； (三)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力； (四)公司对外担保的被担保对象的资信标准为： 1、被担保对象为依法设立并有效存续的企业法人,不存在依法应予以终止的情形； 2、被担保对象提供的财务文件真实、准确、完整。 (五)公司必须严格按照有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项； (六)法律、法规和规范性文件规定的其他要求。"。上述议案尚需提交公司股东大会审议通过。三、审议通过了《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》 1、将原第十条第十项修改为现第十条第十项"不得以公司资产为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保,不得以公司资产直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保；"； 2、原第二十九第五项之后增加第六项"在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明,并发表独立意见；"； 3、将原第四十八条修改为现第四十八条"董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会在股东大会授权范围内审议公司的对外担保事项,应当经全体董事的三分之二以上通过。"； 4、原第五十三条修改为现第五十三条"董事会进行投资,应对项目进行严格审查；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准；董事会运用公司资金进行投资的总额,不得超过人民币2亿元。全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。董事会在股东大会授权范围内审议公司的对外担保总额不得超过公司净资产的百分之五。"。四、审议通过了《关于公司建设林纸一体化项目的议案》国家发展和改革委员会以发改工业【2004】1652号文件批复山东华泰纸业股份有限公司投资51亿元建设林纸一体化项目,主要建设内容为：扩建年产45万吨高档铜版纸生产线一条,配套建设年产30万吨碱性过氧化物机械木浆生产线以及60万亩速生丰产原料林基地。上述议案尚需提交公司股东大会审议通过。五、审议通过了《公司控股子公司东营华泰纸业有限公司出资转让的议案》山东华泰纸业股份有限公司控股子公司东营华泰纸业有限公司将其持有的东营华泰国际物流有限公司37.5%的出资以300万元的价格协议转让给东营华泰新华印刷有限责任公司。特此公告。山东华泰纸业股份有限公司董事会二○○四年九月二十九日山东华泰纸业股份有限公司林纸一体化项目公告山东华泰纸业股份有限公司林纸一体化项目建议书已经国家发展和改革委员会发改工业[2004]1652号文件批复：该项目建设规模为年新增造纸能力45万吨,主要建设内容为：扩建年产45万吨高档铜版纸生产线一条,配套建设年产30万吨碱性过氧化物机械木浆生产线以及60万亩速生丰产原料林基地,同时关闭现有年产4万吨麦草浆生产线和6万吨落后的造纸生产能力。产品方案为高档铜版纸,定量为每平方米70-150克。项目建设所需关键设备进口解决,其他设备国内配套。项目建成投产后,年需木材原料96万立方米,通过配套建设原料林基地供应；造纸林基地建设地点主要分布在东营市黄河三角洲地区,主要树种为三倍体毛白杨；该项目总投资510354万元(含外汇39346万美元),其中制浆造纸部分投资487423万元,原料基地建设投资22931万元。资金来源：项目资本金153107万元,占总投资30%,企业以设备折旧和利润留存等筹集34000万元,通过股票市场筹集119107万元；总投资与资本金差额357247万元,申请中国建设银行、中国工商银行和中国农业银行贷款解决。项目建设所需外汇由企业用人民币向有关银行购汇解决。该项目投资期限长,投资金额大,项目可研批复正在积极向国家发改委争取,具体投资及建设尚需取得可研批复等相关文件后方可分段实施。该项目尚需提交股东大会审议。特此公告。山东华泰纸业股份有限公司董事会 2004年9月29日山东华泰纸业股份有限公司关于控股子公司东营华泰纸业有限公司出资转让公告特别提示本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。重要内容提示： ●山东华泰纸业股份有限公司(下称"华泰股份")控股子公司东营华泰纸业有限公司(下称"东营华泰")将其持有的占东营华泰国际物流有限公司(下称"国际物流")注册资本37.5%的出资以人民币300万元的价格协议转让给华泰集团有限公司(下称"华泰集团")控股子公司东营华泰新华印刷有限责任公司(下称"新华印刷")。 ●华泰股份系华泰集团控股子公司,东营华泰系华泰股份控股子公司,新华印刷系华泰集团控股子公司,本次出资转让构成关联交易。 ●由于本次出资转让涉及主营业务收入与华泰股份相比数额较小(小于1%),不会对华泰股份的未来财务状况和经营成果发生较大影响。一、交易概述 1、东营华泰于2004年9月29日与新华印刷签署《出资转让协议》,新华印刷以人民币300万元收购东营华泰持有的占国际物流注册资本37.5%的出资。本次出资转让事项构成关联交易。 2、本次出资转让已经山东华泰纸业股份有限公司第四届董事会第十五次会议在有关联关系的董事李建华先生回避的情况下审议通过,无须提交华泰股份股东大会审议,《出资转让协议》自双方签署之日起生效。二、交易各方当事人 (一)出资转让方情况介绍 1、基本情况介绍：公司名称：东营华泰纸业有限公司企业性质：有限责任公司注册地址：广饶县大王镇注册资本：1200万美元；法定代表人：李建华税务登记证号码：370523267190595 主营业务：生产、销售高级杂志纸。主要股东：山东华泰纸业股份有限公司出资900万美元,占注册资本的75%；东营协发纸业有限公司出资300万美元,占注册资本的25%。 2、本公司为华泰股份控股子公司,截止2003年12月31日,该公司资产总额人民币8.23亿元,负债总额6.02亿元,净资产人民币2.21亿元；2003年度,该公司实现销售收入人民币6.02亿元、净利润人民币1.45亿元。 (二)受让方情况介绍 1、基本情况介绍：公司名称：东营华泰新华印刷有限责任公司公司性质：有限责任公司；注册地：广饶县城东路41号；办公地点：广饶县城东路41号；法定代表人：李建华；注册资本：人民币433.2万元；税务登记证号码：370523742420645 主营业务：帐表、收据、包装装潢印刷、汽车维修*。主要股东：华泰集团有限公司持有66.94%,个人股东王克木持有33.06%。 2、主要业务最近三年发展状况及最近一年的财务数据。近三年来,新华印刷坚持以经济效益为中心,以销售为龙头,全面推行预算管理,实施各项费用归口管理控制,不断完善销售网络,出现了产量、销量增长和经济效益大幅度提高的良好局面,2003年公司实现销售收入人民币1770.16万元、主营业务利润人民币778.64万元、净利润人民币129.34万元。截止2003年12月31日,新华印刷拥有资产总额人民币3034.18万元,净资产人民币701.05万元。 3、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系：新华印刷为华泰股份控股股东华泰集团控股子公司。 4、截止协议签署日,未发现针对本次出资转让的重大民事诉讼或仲裁,也无与这些出资相关的刑事处罚。三、交易标的基本情况 1、本次交易的标的是东营华泰持有的占国际物流注册资本37.5%的出资,在上述出资对应的资产上不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,并且无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。 2、国际物流于2003年8月27日设立,该公司注册资本人民币800万元,其中：华泰集团出资人民币500万元,占注册资本的62.5%；东营华泰出资人民币300万元,占注册资本的37.5%。该公司主营"货物的运输、仓储、中转及场站服务"。注册地：东营市广饶县大王镇华泰工业园。截止2004年6月30日,该公司拥有资产总额人民币2289.32万元,负债总额人民币1505.97万元,净资产人民币783.35万元,2004年上半年,由于该公司尚处于筹建期,未能实现主营业务收入,实现净利润人民币-16.65万元(未经审计) 3、新华印刷受让东营华泰所持国际物流出资,受让比例为37.5%。国际物流股东--华泰集团已承诺放弃优先受让权。四、关联交易的主要内容及定价情况主要条款： 1、转让价款：人民币300万元； 2、协议生效时间：自双方签署之日起生效。 3、出资转让时间：协议生效后30日内完成； 4、价款支付方式和时间：出资转让过户手续办妥后后3日内现金支付； 5、定价情况：根据公司设立时华泰股份的出资额按人民币1.00元/股确定。五、涉及出资转让的其他安排本次出资转让的资金来源为新华印刷自有资金。六、收购资产的目的和对公司的影响本次出资转让符合有关法律法规要求,不存在损害华泰股份股东利益的情况,本次交易旨在避免华泰股份控股子公司与控股股东之间产生同行业竞争。由于本次收购净资产金额及预计的主营业务收入与华泰股份相比数额较小(小于1%),不会对华泰股份的未来财务状况和经营成果发生较大影响。七、备查文件目录 1、东营华泰纸业股份有限公司与东营华泰新华印刷有限公司签署的《出资转让协议》； 2、山东华泰纸业股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议。山东华泰纸业股份有限公司董事会 2004年9月29日

山东华泰纸业股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告

公告日期:2004-10-08

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

山东华泰纸业股份有限公司第四届董事会第十五次会议于2004年9月28日在公司会议室召开。会议应到董事9人,实到9人,董事长李建华先生主持会议,全体监事列席了本次会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过充分讨论,审议并一致通过了如下决议：

一、审议通过了《关于修改公司〈章程〉的议案》

根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会2003年8月28日颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号),上市公司《章程》应当对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定。公司对本司章程部分条款进行了修改,具体情况如下：

(一)增加如下条、款、项：

1、原第四十条之后增加现第四十一条"控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。"；

2、原第四十条之后增加现第四十二条"公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

(二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

(三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

(四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

(五)代控股股东及其他关联方偿还债务；

(六)中国证监会认定的其他方式。"；

3、原第六十八条之后增加现第七十一条"需股东大会审议的公司对外担保事项应当由董事会提出提案,充分说明该事项的详情,包括但不限于担保金额、担保方式、被担保对象及其资信状况。

董事会可在股东大会授权范围内,审议公司的对外担保事项。

公司对外担保事项应当符合下列要求：

(一)公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保,不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

(二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

(三)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

(四)公司对外担保的被担保对象的资信标准为：

1、被担保对象为依法设立并有效存续的企业法人,不存在依法应予以终止的情形；

2、被担保对象提供的财务文件真实、准确、完整。

(五)公司必须严格按照有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；

(六)法律、法规和规范性文件规定的其他要求。"；

4、原第四十五条第八项之后增加"(九)审议变更募集资金投向；(十)审议需股东大会审议的关联交易；(十一)审议需股东大会审议的对外担保事项；(十二)审议需股东大会审议的收购或出售资产事项；"；

5、原第四十八条第八项之后增加第九项"审议需股东大会审议的对外担保事项；"；

6、原第一百二十条第五项之后增加第六项"在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明,并发表独立意见；"；

7、原第一百八十条第二款后增加第三款"注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计时,应当根据有关规定对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明,公司应当公告该专项说明。"。

(二)修改如下条、款、项：

1、将原第九十八条第十项修改为现第一百零一条第十项"不得以公司资产为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保,不得以公司资产直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保；"；

2、将原第一百三十五条修改为现第一百三十八条"董事会会议应当由五名以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数(五名以上)通过。董事会在股东大会授权范围内审议公司的对外担保事项,应当经全体董事的三分之二以上通过"。；

3、将原第一百二十七条修改为现第一百三十条"董事会运用公司资产作出风险投资,应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准；董事会运用公司资产进行风险投资的总额,不得超过人民币2亿元"。；

全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。董事会在股东大会授权范围内审议公司的对外担保总额不得超过公司净资产的百分之五。"。

上述议案尚需提交公司股东大会审议通过。

二、审议通过了《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》

1、原第五条第九项之后增加第十项"审议需股东大会审议的对外担保事项；"；

2、原第四十一条第八项之后增加第九项"审议需股东大会审议的对外担保事项；"；

3、原第四十七条之后增加现第四十八条"需股东大会审议的公司对外担保事项应当由董事会提出提案,充分说明该事项的详情,包括但不限于担保金额、担保方式、被担保对象及其资信状况。

董事会可在股东大会授权范围内,审议公司的对外担保事项。

公司对外担保事项应当符合下列要求：

(二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

(三)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

(四)公司对外担保的被担保对象的资信标准为：

1、被担保对象为依法设立并有效存续的企业法人,不存在依法应予以终止的情形；

2、被担保对象提供的财务文件真实、准确、完整。

(五)公司必须严格按照有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；

(六)法律、法规和规范性文件规定的其他要求。"。

上述议案尚需提交公司股东大会审议通过。

三、审议通过了《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》

1、将原第十条第十项修改为现第十条第十项"不得以公司资产为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保,不得以公司资产直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保；"；

2、原第二十九第五项之后增加第六项"在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明,并发表独立意见；"；

3、将原第四十八条修改为现第四十八条"董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会在股东大会授权范围内审议公司的对外担保事项,应当经全体董事的三分之二以上通过。"；

4、原第五十三条修改为现第五十三条"董事会进行投资,应对项目进行严格审查；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准；董事会运用公司资金进行投资的总额,不得超过人民币2亿元。

四、审议通过了《关于公司建设林纸一体化项目的议案》

国家发展和改革委员会以发改工业【2004】1652号文件批复山东华泰纸业股份有限公司投资51亿元建设林纸一体化项目,主要建设内容为：扩建年产45万吨高档铜版纸生产线一条,配套建设年产30万吨碱性过氧化物机械木浆生产线以及60万亩速生丰产原料林基地。

上述议案尚需提交公司股东大会审议通过。

五、审议通过了《公司控股子公司东营华泰纸业有限公司出资转让的议案》

山东华泰纸业股份有限公司控股子公司东营华泰纸业有限公司将其持有的东营华泰国际物流有限公司37.5%的出资以300万元的价格协议转让给东营华泰新华印刷有限责任公司。

特此公告。

山东华泰纸业股份有限公司董事会

二○○四年九月二十九日

山东华泰纸业股份有限公司林纸一体化项目公告

山东华泰纸业股份有限公司林纸一体化项目建议书已经国家发展和改革委员会发改工业[2004]1652号文件批复：

该项目建设规模为年新增造纸能力45万吨,主要建设内容为：扩建年产45万吨高档铜版纸生产线一条,配套建设年产30万吨碱性过氧化物机械木浆生产线以及60万亩速生丰产原料林基地,同时关闭现有年产4万吨麦草浆生产线和6万吨落后的造纸生产能力。产品方案为高档铜版纸,定量为每平方米70-150克。项目建设所需关键设备进口解决,其他设备国内配套。

项目建成投产后,年需木材原料96万立方米,通过配套建设原料林基地供应；造纸林基地建设地点主要分布在东营市黄河三角洲地区,主要树种为三倍体毛白杨；该项目总投资510354万元(含外汇39346万美元),其中制浆造纸部分投资487423万元,原料基地建设投资22931万元。资金来源：项目资本金153107万元,占总投资30%,企业以设备折旧和利润留存等筹集34000万元,通过股票市场筹集119107万元；总投资与资本金差额357247万元,申请中国建设银行、中国工商银行和中国农业银行贷款解决。项目建设所需外汇由企业用人民币向有关银行购汇解决。

该项目投资期限长,投资金额大,项目可研批复正在积极向国家发改委争取,具体投资及建设尚需取得可研批复等相关文件后方可分段实施。

该项目尚需提交股东大会审议。

特此公告。

山东华泰纸业股份有限公司董事会

2004年9月29日

山东华泰纸业股份有限公司关于控股子公司东营华泰纸业有限公司出资转让公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

●山东华泰纸业股份有限公司(下称"华泰股份")控股子公司东营华泰纸业有限公司(下称"东营华泰")将其持有的占东营华泰国际物流有限公司(下称"国际物流")注册资本37.5%的出资以人民币300万元的价格协议转让给华泰集团有限公司(下称"华泰集团")控股子公司东营华泰新华印刷有限责任公司(下称"新华印刷")。

●华泰股份系华泰集团控股子公司,东营华泰系华泰股份控股子公司,新华印刷系华泰集团控股子公司,本次出资转让构成关联交易。

●由于本次出资转让涉及主营业务收入与华泰股份相比数额较小(小于1%),不会对华泰股份的未来财务状况和经营成果发生较大影响。

一、交易概述

1、东营华泰于2004年9月29日与新华印刷签署《出资转让协议》,新华印刷以人民币300万元收购东营华泰持有的占国际物流注册资本37.5%的出资。本次出资转让事项构成关联交易。

2、本次出资转让已经山东华泰纸业股份有限公司第四届董事会第十五次会议在有关联关系的董事李建华先生回避的情况下审议通过,无须提交华泰股份股东大会审议,《出资转让协议》自双方签署之日起生效。

二、交易各方当事人

(一)出资转让方情况介绍

1、基本情况介绍：

公司名称：东营华泰纸业有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：广饶县大王镇

注册资本：1200万美元；

法定代表人：李建华

税务登记证号码：370523267190595

主营业务：生产、销售高级杂志纸。

主要股东：山东华泰纸业股份有限公司出资900万美元,占注册资本的75%；东营协发纸业有限公司出资300万美元,占注册资本的25%。

2、本公司为华泰股份控股子公司,截止2003年12月31日,该公司资产总额人民币8.23亿元,负债总额6.02亿元,净资产人民币2.21亿元；2003年度,该公司实现销售收入人民币6.02亿元、净利润人民币1.45亿元。

(二)受让方情况介绍

1、基本情况介绍：

公司名称：东营华泰新华印刷有限责任公司

公司性质：有限责任公司；

注册地：广饶县城东路41号；

办公地点：广饶县城东路41号；

法定代表人：李建华；

注册资本：人民币433.2万元；

税务登记证号码：370523742420645

主营业务：帐表、收据、包装装潢印刷、汽车维修*。

主要股东：华泰集团有限公司持有66.94%,个人股东王克木持有33.06%。

2、主要业务最近三年发展状况及最近一年的财务数据。

近三年来,新华印刷坚持以经济效益为中心,以销售为龙头,全面推行预算管理,实施各项费用归口管理控制,不断完善销售网络,出现了产量、销量增长和经济效益大幅度提高的良好局面,2003年公司实现销售收入人民币1770.16万元、主营业务利润人民币778.64万元、净利润人民币129.34万元。

截止2003年12月31日,新华印刷拥有资产总额人民币3034.18万元,净资产人民币701.05万元。

3、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系：

新华印刷为华泰股份控股股东华泰集团控股子公司。

4、截止协议签署日,未发现针对本次出资转让的重大民事诉讼或仲裁,也无与这些出资相关的刑事处罚。

三、交易标的基本情况

1、本次交易的标的是东营华泰持有的占国际物流注册资本37.5%的出资,在上述出资对应的资产上不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,并且无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

2、国际物流于2003年8月27日设立,该公司注册资本人民币800万元,其中：华泰集团出资人民币500万元,占注册资本的62.5%；东营华泰出资人民币300万元,占注册资本的37.5%。该公司主营"货物的运输、仓储、中转及场站服务"。注册地：东营市广饶县大王镇华泰工业园。

截止2004年6月30日,该公司拥有资产总额人民币2289.32万元,负债总额人民币1505.97万元,净资产人民币783.35万元,2004年上半年,由于该公司尚处于筹建期,未能实现主营业务收入,实现净利润人民币-16.65万元(未经审计)

3、新华印刷受让东营华泰所持国际物流出资,受让比例为37.5%。国际物流股东--华泰集团已承诺放弃优先受让权。

四、关联交易的主要内容及定价情况

主要条款：

1、转让价款：人民币300万元；

2、协议生效时间：自双方签署之日起生效。

3、出资转让时间：协议生效后30日内完成；

4、价款支付方式和时间：出资转让过户手续办妥后后3日内现金支付；

5、定价情况：根据公司设立时华泰股份的出资额按人民币1.00元/股确定。

五、涉及出资转让的其他安排

本次出资转让的资金来源为新华印刷自有资金。

六、收购资产的目的和对公司的影响

本次出资转让符合有关法律法规要求,不存在损害华泰股份股东利益的情况,本次交易旨在避免华泰股份控股子公司与控股股东之间产生同行业竞争。由于本次收购净资产金额及预计的主营业务收入与华泰股份相比数额较小(小于1%),不会对华泰股份的未来财务状况和经营成果发生较大影响。

七、备查文件目录

1、东营华泰纸业股份有限公司与东营华泰新华印刷有限公司签署的《出资转让协议》；

2、山东华泰纸业股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议。

山东华泰纸业股份有限公司董事会

2004年9月29日

↑返回页顶↑

山东华泰纸业股份有限公司章程
公告日期:2001-06-15
二OOO 年度股东大会特别决议通过二OO 一年五月十日目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会第三节股东大会提案第四节股东大会决议第五章董事会第一节董事第二节董事会第三节董事会秘书第六章总经理第七章监事会第一节监事第二节监事会第三节监事会决议第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第九章通知和公告第一节通知第二节公告第十章合并、分立、解散和清算第一节合并或分立第二节解散和清算第十一章修改章程第十二章附则第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法利益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经山东省经济体制改革委员会批准，以定向募集方式设立，并在山东省东营市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。按照有关规定，公司对照《公司法》进行了规范并获山东省经济体制改革委员会确认后，依法在山东省工商行政管理局履行了重新登记手续。第三条公司于2000 年9 月4 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股9,000 万股，于2000 年9 月28 日在上海证券交易所上市。第四条公司注册名称：山东华泰纸业股份有限公司英文名称：SHANDONG HUATAI PAPER CO.LTD 第五条公司住所：山东省东营市广饶县大王镇邮政编码：257335 第六条公司注册资本为人民币19,247.3308 万元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利与义务关系的、具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。第二章经营宗旨和经营范围第十二条公司的经营宗旨：立足市场，面向全国，走向世界。坚持“质量第一、用户第一、信誉第一”，培育一流职工，创造一流管理，建设一流企业，追求一流业绩，为公司股东、职工创造更大的收益，为国家、社会创造更多的财富。第十三条经山东省工商行政管理局核准，公司的经营范围是：造纸；非出版物印刷；纸制品及纸料加工；热电；化工产品及机械制造、销售；货物运输。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司发行的所有股份均为普通股。第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司的内资股，在上海证券中央登记公司集中托管。第十九条公司经批准发行的普通股总数为19,247.3308 万股；向华泰集团有限公司发行7,682.3308 万股，占可发行普通股总数的39. 91%；向内部职工发行2 ,565 万股，占可发行普通股总数的13.33%；向社会公众发行9,000 万股，占可发行普通股总数的46.76%。第二十条公司的股本结构为：普通股19,247. 3308 万股，其中发起人持有7 ,682.3308 万股，其他内资股股东持有11,565 万股。第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和收购第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向社会公众发行股份；（二）向现有股东配售股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本，公司减少的注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：（一）为减少公司资本而注销股份；（二）与持有本公司股票的其他公司合并。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；（二）通过公开交易购回；（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。第三节股份转让第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年内不得转让。董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司股份。第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月内又买入的，由此获得的利润归公司所有。前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第四章股东和股东大会第一节股东第三十一条公司股东为依法持有股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十二条股东名册是证明股东持有本公司股份的充分证据。第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。第三十五条公司股东享有下列权利：（一）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1 、缴付成本费用后得到公司章程； 2 、缴付合理费用后有权查阅和复印：（1 ）本人持股资料；（2 ）股东大会会议记录；（3 ）中期报告和年度报告；（4 ）公司股本总额、股本结构。（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规、侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。第三十八条公司股东承担下列义务：（一）遵守公司章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。第四十条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。第四十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。第二节股东大会第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（十）对公司发行债券作出决议；（十一）修改公司章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；（十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。在上述期间内，公司无正当理由不召开年度股东大会的，证券交易所应当依据有关规定，对公司挂牌交易的股票予以停牌，并要求公司董事会做出解释并公告。董事会应当承担相应的责任。第四十四条有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于5 人时；（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司有表决权的股份百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。第四十五条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：（一）公司增加或减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）《公司章程》的修改；（五）利润分配方案和弥补亏损方案；（六）董事会和监事会成员的任免；（七）变更募股资金投向；（八）需股东大会审议的关联交易；（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；（十）变更会计师事务所；（十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。第四十六条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。第四十七条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知各股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。第四十八条股东会议的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）投票代理委托书的送达时间和地点；（六）会务常设联系人姓名、电话号码。第四十九条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或由其正式委托的代理人签署。第五十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。第五十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应有行使何种表决权的具体指示；（五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位的印章。委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第五十二条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。第五十三条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人的姓名（或单位名称）等事项。第五十四条监事会或者股东要求召开临时股东大会的，应当按照下列程序办理；（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召开临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大�

山东华泰纸业股份有限公司章程

公告日期:2001-06-15

二OOO 年度股东大会特别决议通过

二OO 一年五月十日

第一章总则

第二章经营宗旨和范围

第三章股份

第一节股份发行

第二节股份增减和回购

第三节股份转让

第四章股东和股东大会

第一节股东

第二节股东大会

第三节股东大会提案

第四节股东大会决议

第五章董事会

第一节董事

第二节董事会

第三节董事会秘书

第六章总经理

第七章监事会

第一节监事

第二节监事会

第三节监事会决议

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第二节内部审计

第三节会计师事务所的聘任

第九章通知和公告

第一节通知

第二节公告

第十章合并、分立、解散和清算

第一节合并或分立

第二节解散和清算

第十一章修改章程

第十二章附则

第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法利益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司经山东省经济体制改革委员会批准，以定向募集方式设立，并在山东省东营市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

按照有关规定，公司对照《公司法》进行了规范并获山东省经济体制改革委员会确认后，依法在山东省工商行政管理局履行了重新登记手续。

第三条公司于2000 年9 月4 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股9,000 万股，于2000 年9 月28 日在上海证券交易所上市。

第四条公司注册名称：山东华泰纸业股份有限公司

英文名称：SHANDONG HUATAI PAPER CO.LTD

第五条公司住所：山东省东营市广饶县大王镇

邮政编码：257335

第六条公司注册资本为人民币19,247.3308 万元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条董事长为公司的法定代表人。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利与义务关系的、具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。

第二章经营宗旨和经营范围

第十二条公司的经营宗旨：立足市场，面向全国，走向世界。坚持“质量第一、用户第一、信誉第一”，培育一流职工，创造一流管理，建设一流企业，追求一流业绩，为公司股东、职工创造更大的收益，为国家、社会创造更多的财富。

第十三条经山东省工商行政管理局核准，公司的经营范围是：造纸；非出版物印刷；纸制品及纸料加工；热电；化工产品及机械制造、销售；货物运输。

第三章股份

第一节股份发行

第十四条公司的股份采取股票的形式。

第十五条公司发行的所有股份均为普通股。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十八条公司的内资股，在上海证券中央登记公司集中托管。

第十九条公司经批准发行的普通股总数为19,247.3308 万股；向华泰集团有限公司发行7,682.3308 万股，占可发行普通股总数的39. 91%；向内部职工发行2 ,565 万股，占可发行普通股总数的13.33%；向社会公众发行9,000 万股，占可发行普通股总数的46.76%。

第二十条公司的股本结构为：普通股19,247. 3308 万股，其中发起人持有7 ,682.3308 万股，其他内资股股东持有11,565 万股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和收购

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向社会公众发行股份；

（二）向现有股东配售股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本，公司减少的注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：

（一）为减少公司资本而注销股份；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

（二）通过公开交易购回；

（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。

第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

第三节股份转让

第二十七条公司的股份可以依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年内不得转让。

董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月内又买入的，由此获得的利润归公司所有。

前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第四章股东和股东大会

第一节股东

第三十一条公司股东为依法持有股份的人。

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条股东名册是证明股东持有本公司股份的充分证据。

第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

第三十五条公司股东享有下列权利：

（一）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

1 、缴付成本费用后得到公司章程；

2 、缴付合理费用后有权查阅和复印：

（1 ）本人持股资料；

（2 ）股东大会会议记录；

（3 ）中期报告和年度报告；

（4 ）公司股本总额、股本结构。

（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规、侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守公司章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

第四十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。

本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

第二节股东大会

第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十）对公司发行债券作出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

（十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

在上述期间内，公司无正当理由不召开年度股东大会的，证券交易所应当依据有关规定，对公司挂牌交易的股票予以停牌，并要求公司董事会做出解释并公告。董事会应当承担相应的责任。

第四十四条有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于5 人时；

（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权的股份百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

第四十五条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

（一）公司增加或减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）《公司章程》的修改；

（五）利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）董事会和监事会成员的任免；

（七）变更募股资金投向；

（八）需股东大会审议的关联交易；

（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

（十）变更会计师事务所；

（十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

第四十六条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

第四十七条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知各股东。

拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。

第四十八条股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名、电话号码。

第四十九条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或由其正式委托的代理人签署。

第五十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第五十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应有行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位的印章。

委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第五十二条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第五十三条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人的姓名（或单位名称）等事项。

第五十四条监事会或者股东要求召开临时股东大会的，应当按照下列程序办理；

（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召开临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大�

·股市必察	·每日提示
·公司快报	·新股上市
·龙虎榜单	·每日资讯
·价值估值	·语音提醒

·分时走势	·行情中心
·大单追踪	·成交明细
·分价图表	·持仓分析
·历史交易	·复权交易
·个股评分

·公司简介	·股本结构
·主要股东	·流通股东
·基金持股	·公司高管
·公司章程	·相关资料

·财务摘要
·资产负债表
·资产负债表附注
·利润表
·利润表附注
·现金流量表
·现金流量表附注

·财务附注
·业绩预告
·资产减值准备
·坏帐准备
·应交增值税
·股东权益增减
·文字附注

华泰股份

- 600308

-

- -

-

个股免费咨询 公司资料意见反馈

个股免费咨询公司资料意见反馈