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| 烟台万华聚氨酯股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告 |
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公告日期:2008-03-07 |
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 烟台万华聚氨酯股份有限公司(以下简称"公司"或"烟台万华")第三届董事会第八次会议于2008年3月5日上午8：30时在公司多媒体会议室召开,会议由董事长丁建生主持,会议应到董事11人,实到9人,董事李建奎、于文祥因出差授权委托丁建生董事代为行使表决权,公司7名监事及2名高级管理人员列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的法定人数。会议经审议通过如下议案： 一、审议通过《公司2007年度总经理工作报告》； 二、审议通过《公司2007年度财务决算报告》； 三、审议通过《公司2007年度利润分配方案》； 以2007年末总股本1,663,334,400.00股为基数,用可供股东分配的利润向全体股东每10股派发4元现金红利(含税),共计分配利润总额为665,333,760.00元,剩余利润为42,284,522.66元结转下年分配。 四、审议通过《公司2007年投资计划执行情况及2008年投资资金支出计划》； 五、审议通过《公司2007年度报告全文及摘要》； 六、审议通过《公司2007年度董事会工作报告》； 七、审议通过《关于支付审计机构报酬的议案》； 决定支付德勤华永会计师事务所有限公司2007年度审计费用170万元。 八、审议通过《关于公司与关联方履行日常关联交易协议的议案》； 详细内容参见公司临2008-05号公告。 九、审议通过《关于修改公司章程部分条款及短期投资额度的议案》； 1、将公司章程中第167条第一款中的"公司设监事会。监事会由7名监事组成,监事会设主席1人。" 修改为"公司设监事会。监事会由5名监事组成,监事会设主席1人。" 2、将公司章程中第116条第二款"董事会有权确定风险投资范围,以及投资运用资金所占公司资产的比例不得超过公司总资产的15%。" 修改为"董事会有权确定风险投资范围,以及投资运用资金的额度不得超过公司最近一期经审计合并股东权益的50%。" 如上述条款经股东大会同意,则同时将《烟台万华及控股子公司利用自有资金进行短期投资的议案》中的投资额度修改为"在保证公司正常经营的前提下,同意授权公司经理班子对公司及控股子公司在不超过公司最近一期经审计合并股东权益50%的额度内进行短期投资。" 十、审议通过《关于对宁波万华聚氨酯有限公司增加注册资本金的议案》； 本公司控股子公司宁波万华聚氨酯有限公司(以下简称"宁波万华")自成立以来,生产装置运行正常,生产经营活动开展顺利。根据宁波万华的战略发展规划,今后还将继续扩大MDI主营业务以及配套产业链业务,项目的发展将需要大量的资金,鉴于宁波万华目前的注册资本金7.2亿元人民币,如今后继续增加项目贷款,将难以保持合理的资产负债率,因此本公司经和宁波万华另一股东深圳市中凯信创业投资股份有限公司协商,为了满足宁波万华的发展需求,双方将对其进行同比例增资,本次宁波万华需要增加的注册资本金为21600万元,本公司根据现有持股比例74.5%将认缴增资额的16092万元,深圳市中凯信创业投资股份有限公司根据现有持股比例25.5%将认缴增资额的5508万元,增资后宁波万华的注册资本变为93600万元,双方对宁波万华的持股比例保持不变。 十一、审议通过《关于收购宁波东港电化有限责任公司部分股权并增资的议案》； 决定由烟台万华收购宁波东港电化有限责任公司(以下简称"东港电化")200万股股权及增资1400万股；由烟台万华全资子公司万华国际(香港)有限公司收购东港电化2200万股股权及增资1800万股。本次收购及增资后,东港电化的总股本为16000万元,烟台万华占注册资本的10 ％,万华国际(香港)有限公司占注册资本的25 ％。 详细内容参见公司临2008-06号公告。 十二、审议通过《会计政策变更的议案》； 十三、审议通过《根据〈企业会计准则解释第1号〉的规定对2006年和2007年期初余额调整情况的报告》； 公司在首次执行新会计准则已经将2006年和2007年期初余额进行追溯调整,根据《企业会计准则解释第1号》新规定,对相关项目进行了调整,具体调整情况如下： 1、递延所得税资产项目 根据《企业会计准则解释第1号》规定,公司将2006年初合并过程中产生的资产的计税基础与账面净值之差额确认递延所得税资产340,318.44元；公司将2007年初合并过程中产生的资产的计税基础与账面净值之差额确认递延所得税资产41,196,011.95元。 2、固定资产、在建工程、预付帐款项目 由于对新企业会计准则理解进一步加深,根据《企业会计准则第4号-固定资产》,公司将2007年初符合新会计准则规定的在建工程借方金额3,993,835.70 元,预付帐款借方金额2,822,281.81 元,转入固定资产,累计影响固定资产借方金额为6,816,117.51 元。 3、盈余公积项目 根据《企业会计准则解释第1号》规定,公司将2006年前持有的对联营企业及合营企业的投资采用权益法核算,在按持股比例等计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益,已确认的投资收益,相对应的盈余公积进行全额冲回,累计影响2006年初金额为-4,270,180.55元；累计影响2007年初金额为-98,762,205.63元；根据《企业会计准则第14号-收入》,公司将前期母公司确认的内部交易收入予以冲回,相对应的盈余公积进行冲回,累计影响2007年初金额为-10,914,160.30元； 在执行新会计准则对以前年度进行追溯调整,2005年前盈余公积按照25%进行调整,由此共补提盈余公积3,850,090.90元。影响2006年初和2007年初盈余公积金额为3,850,090.90元。 上述累计影响2006年初盈余公积金额为-420,089.65元。累计影响2007年初盈余公积金额为-105,826,275.03元。 4、未分配利润项目 根据《企业会计准则解释第1号》规定,公司将2006年前持有的对联营企业及合营企业的投资采用权益法核算,在按持股比例等计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益,已确认的投资收益,相对应的盈余公积进行全额冲回,相应调增未分配利润,累计影响2006年初金额为4,270,180.55元,累计影响2007年初金额为98,762,205.63元； 根据《企业会计准则第14号-收入》,公司将2006年关联方内部交易确认为收入予以冲回,相对应的盈余公积进行冲回,相应调增未分配利润,累计影响2007年初金额为10,914,160.30元； 在执行新会计准则对以前年度进行追溯调整,2005年前盈余公积应按照25%进行调整,由此补提盈余公积3,850,090.90元,影响2006年初和2007年初未分配利润金额为-3,850,090.90元。 另根据合并过程中产生的递延所得税资产,相应调增2006年初未分配利润金额为340,318.44元。相应调增2007年初未分配利润金额为41,196,011.95元。 上述累计影响2006年初未分配利润金额为420,089.65元,影响2007年初未分配利润金额为147,022,286.98元。 十四、审议通过《独立董事年报工作制度》； 十五、审议通过《审计委员会年报工作流程》； 十六、审议通过《公司董事会换届改选的议案》； 提名丁建生先生、李建奎先生、曲进胜先生、郭兴田先生、廖增太先生、孙晓先生、刘立新先生为公司第四届董事会董事候选人,提名张树忠先生、高培勇先生、杨利女士、白颐女士为公司第四届董事会独立董事候选人。 十七、审议通过《关于制订董事、监事津贴制度的议案》； 十八、审议通过《关于召开公司2007年度股东大会的议案》。 以上第二、三、四、五、六、七、八、九、十、十一、十六、十七项议案需提请股东大会审议。 烟台万华聚氨酯股份有限公司董事会 2008年3月5日 附件一：独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见 根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求,本人对烟台万华聚氨酯股份有限公司(以下简称"公司")的对外担保情况进行了认真的核查,现就有关事宜发表意见如下： 报告期末公司控股子公司广东万华容威聚氨酯有限公司为佛山市顺德区容威合成材料有限公司提供担保,担保金额为500万元,担保期限为2007年4月25日至2009年4月24日,该担保存在反担保；其他担保均为对控股子公司的担保。报告期内公司的对外担保决策程序符合法律、法规及公司章程的规定。 独立董事：尹仪民、姜培维、张树忠、杨利 2008年3月5日 附件二：独立董事关于日常关联交易的意见 根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规的有关规定,本人作为公司的独立董事,对公司与关联方履行日常关联交易的议案进行审议,发表独立意见如下： 一、关联交易的价格、内容、定价方式和依据客观公允,符合上市公司和全体股东的利益,没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。 二、关联董事在表决时申请了回避,董事会对本次关联交易表决程序符合有关规定,体现了公开、公平、公正的原则。 独立董事：尹仪民、姜培维、张树忠、杨利 2008年3月5日 附件三：独立董事关于提名公司董事、独立董事候选人的意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定,本人作为公司独立董事,对烟台万华聚氨酯股份有限公司第三届董事会第八次会议的议案进行审议,认为该议案提名的董事、独立董事候选人的任职资格符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上海证券交易所上市规则》等法律法规的要求,具备履行职务的能力,发表以下独立意见： 同意提名丁建生、李建奎、曲进胜、郭兴田、廖增太、刘立新、孙晓、高培勇、白颐、张树忠、杨利等十一人为公司董事及独立董事候选人。 独立董事：尹仪民、姜培维、张树忠、杨利 2008年3月5日 附件四：独立董事关于公司董事、监事津贴制度的意见 经过本人对《关于制定公司董事、监事津贴制度的议案》进行审议,认为该议案的内容符合中国证监会证监发[2001]102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的规定,能够完善公司的治理制度,加强和规范公司董事、监事津贴的管理,客观反映公司董事、监事所付出的劳动、所承担的风险与责任,切实激励董事、监事积极参与决策与管理。因此本人认为该议案的提交符合有关的法律法规,同意提交股东大会审议。 独立董事：尹仪民、姜培维、张树忠、杨利 2008年3月5日 附件五：公司第四届董事会董事、独立董事候选人简历 丁建生,男,1954年12月出生,EMBA、应用研究员。历任烟台合成革总厂MDI分厂车间副主任、生产技术科科长、副厂长兼总工程师、厂长兼总工程师、烟台万华合成革集团有限公司总经理助理、副总工程师、技术中心副主任。现任本公司二届董事会董事长、总经理兼党委书记,烟台万华华信合成革有限公司总裁。2008年获得国家科技进步一等奖第一位；2005年获得第五届山东省优秀科技工作者,并获省人事厅二等功；2001年被评为山东省十佳高新技术企业家；2000年被山东省科委评为省十大高新技术企业家,享受国务院特殊津贴；1999年获国家科技进步二等奖第一位；1998年获省科技进步一等奖第一位；1994年获化工部科技进步二等奖；曾获山东省"富民兴鲁"劳动奖章。 李建奎先生,1953年8月出生,EMBA、工程技术应用研究员。历任烟台合成革总厂总调度室副主任、厂长助理、副厂长、厂长；烟台万华合成革集团有限公司董事长、总经理。现任烟台万华合成革集团有限公司董事长兼党委书记、本公司三届董事会董事。曾获全国轻工系统劳动模范称号、山东省技术开发优秀组织者称号、烟台市优秀企业家称号。 曲进胜先生,1949年12月出生,硕士、工程技术应用研究员。历任烟台市经委主任、党组书记、烟台市政府副秘书长、烟台万华合成革集团有限公司党委副书记、副总经理、总裁。现任烟台万华合成革集团有限公司总裁、烟台万华华信合成革有限公司董事长、本公司三届董事会董事。曾获山东省劳动模范称号。 郭兴田,男,1961年5月出生,硕士、高级会计师。历任烟台合成革总厂财务处成本科副科长、科长、财务部副部长、烟台万华合成革集团有限公司资产经营部副部长。现任本公司副总经理、本公司三届董事会董事、董事会秘书,烟台万华华信合成革有限公司执行董事兼常务副总裁,万华生态板业股份有限公司董事长,信阳木工机械有限公司董事长。 廖增太,男,1963年4月出生,硕士、高级工程师。历任烟台合成革总厂设计员、MDI分厂设备动力科副科长、二期工程技术组组长、厂长助理、副厂长,烟台万华聚氨酯股份有限公司总工程师、副总经理。现任本公司副总经理,宁波万华聚氨酯有限公司总经理。曾获"全国劳动模范"称号。 刘立新,男,1954年6月出生,大学本科、高级会计师。历任烟台冷冻机总厂财务科长、副总经理；烟台冰轮股份有限公司副总经理、总会计师。现任烟台冰轮股份有限公司董事长兼总经理、本公司三届董事会董事。曾获全国会计先进工作者称号。 孙晓,男,1962年7月出生,硕士,先后担任山东新华医疗器械厂技术员、技术科副科长、总工办副主任、副厂长,山东省淄博市医药工业局副局长,化工部生产协调司综合调度处副处长、能源设备处处长,化工部办公厅秘书,国家轻工局办公厅副主任、全国手工业合作总社办公室副主任。现任红塔创新股份有限公司总裁、本公司三届董事会董事。 张树忠,男,1960年10月出生,博士,高级经济师。曾在中国核工业部财务司工作,在中央财经大学财政系任教,担任过华夏证券公司投资银行总部总经理、研究发展部总经理,光大证券有限公司总裁助理兼北方总部总经理,光大证券有限公司资产管理总监,光大保德信基金管理公司董事、副总经理。现任大通证券股份有限公司副总经理,本公司三届董事会独立董事。 杨利,女,1964年4月出生,硕士。曾在原国家机械工业部工作,任副处长。1995年至今,为中华人民共和国执业律师。现为北京市中咨律师事务所高级合伙人、副主任,主管证券、公司、期货法律业务。兼任中国证监会上市公司并购重组审核委员会委员,本公司三届董事会独立董事。 高培勇,男,1959年1月出生,博士研究生,教授。曾任天津财经学院财政系讲师、副教授,中国人民大学校长助理、教授。现任中国社会科学院财贸所副所长、教授。 白颐,女,1958年6月出生,本科,教授级高级工程师。曾任工程师、处长、院长助理、副院长兼总工程师,现任石油和化学工业规划院副院长兼党委副书记。获得国务院特殊津贴、国家计委科技进步二等奖、中国石化总公司科技二等奖、优秀工程咨询成果一等奖、科技进步一等奖。 |
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| 烟台万华聚氨酯股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告 |
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公告日期:2007-04-04 |
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 烟台万华聚氨酯股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第七次会议于2007年4月2日上午8：30时在公司多媒体会议室召开,会议由董事长丁建生主持,会议应到董事11人,实到11人,公司5名监事及1名高级管理人员列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的法定人数。会议经审议通过如下决议： 一、审议通过《公司2006年度总经理工作报告》； 二、审议通过《公司2006年度财务决算报告》； 三、审议通过《公司2006年度利润分配方案》； 以2006年末总股本1,188,096,000股为基数,用可供股东分配的利润向全体股东每10股送红股4股、向全体股东每10股派发1.00元现金红利(含税),共计分配利润总额为594,048,000元,剩余利润为87,180,072.43元结转下年分配。 四、审议通过《公司2006年投资计划执行情况及2007年投资资金支出计划》； 五、审议通过《公司2006年度报告全文及摘要》； 六、审议通过《公司2006年度董事会工作报告》； 七、审议通过《关于支付会计师事务所报酬的议案》； 2006年度共计支付审计费用140万元。 八、审议通过《修改公司章程部分条款并提请股东大会授权董事会办理股权变更、营业执照注册资本变更手续的议案》； 公司2006年度利润分配方案提请股东大会审议通过后,公司股本将发生相应变化,因此提请股东大会审议通过利润分配方案后,授权公司董事会负责修改公司章程注册资本、办理相应的股权变更登记及营业执照变更手续。 将公司章程第6条 “公司注册资本为人民币1,188,096,000元。” 修改为“公司注册资本为人民币1,663,334,400元。” 将公司章程中第19条“公司目前的股本结构为：股本总额为118,809.6万股,全部为普通股。” 修改为“公司目前的股本结构为：股本总额为1,663,334,400股,全部为普通股。” 将公司章程中第11条“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总会计师、总工程师。” 修改为“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人” 将公司章程中第137条“公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名,由总经理提请董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总会计师和总工程师为公司高级管理人员。” 修改为“公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名,由总经理提请董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。” 九、审议通过《关于公司与控股股东及其他关联方履行日常关联交易协议的议案》； 参见公司临2007-06号公告。 十、审议通过《关于对公司海外全资子公司提供贷款担保的议案》； 决定对万华美国公司提供不超过2000万美元,对万华欧洲公司提供不超过2000万美元,对万华日本公司提供不超过500万美元,对万华香港公司提供不超过500万美元的贷款担保。 十一、审议通过《关于公司控股子公司烟台万华新材料科技有限公司减资的议案》； 烟台万华新材料科技有限公司(以下简称“万华新材料公司”)为本公司的控股子公司,注册资本1亿元人民币,本公司投资7000万元人民币,持股70%；另一股东昆山宇田树脂有限公司(以下简称“昆山宇田”)投资3000万元人民币,持股30%。 为整合万华新材料公司的业务,经与昆山宇田协商,拟对双方共同出资设立的万华新材料公司予以减资,昆山宇田退出股东身份,万华新材料公司注册资本由原1亿元人民币减至7000万人民币,昆山宇田的比例由30%减至0,万华新材料公司将成为本公司的全资子公司,持股比例为100%。 该股权的对价双方协商为3000万元人民币。 十二、审议通过《关于公司薪酬体系调整的议案》； 十三、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》； 聘任寇光武先生、杨万宏先生为公司副总经理。 十四、审议通过《关于修订公司财务会计管理制度的议案》； 为了规范公司的财务行为,加强财务管理和经济核算,真实完整的提供会计信息,依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》,并结合中国证券监督管理委员会对上市公司财务管理的有关要求,公司修订了财务会计管理制度。 本次修订主要依据财政部颁布的38项新企业会计准则的要求,对公司部分财务会计政策,以及部分资产、负债、收入、费用项目的会计确认和计量进行了修订。 十五、审议通过《关于修订公司内部审计制度的议案》。 为规范公司内部审计工作,明确内部审计的职责和权限,发挥内部审计在强化内部控制、改善经营管理中的作用,促进公司经营效率和效果的不断提高,确保内部控制持续有效实施,维护投资者的权益,实现内部审计的制度化和规范化,根据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《中国内部审计准则》及其他相关法律和法规,结合公司目前的实际情况,公司重新修订了内部审计制度。 新修订后的内部审计制度,主要包括十部分。制度中对内部审计目的、适用范围、内部审计机构设置和审计人员配备、审计过程中涉及到有关各方的权责划分、如何执行和管理内部审计业务、内部审计人员和内部审计责任与奖惩、工作流程等做出了明确规定。 以上第二、三、四、五、六、七、八、九、十、十一项议案需提请股东大会审议。 烟台万华聚氨酯股份有限公司董事会 2007年4月2日 附件一、烟台万华聚氨酯股份有限公司独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见 根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求,本人对烟台万华聚氨酯股份有限公司(以下简称“公司”)的对外担保情况进行了认真的核查,现就有关事宜发表意见如下： 经本人审慎核查,公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的有关规定,规范对外担保情况,严格控制对外担保风险。报告期内公司的对外担保决策程序符合法律、法规及公司章程的规定,履行了信息披露的要求。 独立董事：尹仪民、姜培维、张树忠、杨利 附件二、烟台万华聚氨酯股份有限公司独立董事关于日常关联交易的意见 根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定,本人作为公司的独立董事,对公司与关联方履行日常关联交易的议案进行审议,发表独立意见如下： 一、关联交易的价格、内容、定价方式和依据客观公允,符合上市公司和全体股东的利益,没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。 二、关联董事在表决时申请了回避,董事会对本次关联交易表决程序符合有关规定,体现了公开、公平、公正的原则。 独立董事：尹仪民、姜培维、张树忠、杨利 附件三、烟台万华聚氨酯股份有限公司独立董事关于聘任公司高级管理人员的意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定,本人作为公司独立董事,对烟台万华聚氨酯股份有限公司第三届董事会第七次会议的议案进行审议,发表以下独立意见： 1、 同意聘任寇光武先生担任公司副总经理职务； 2、 同意聘任杨万宏先生担任公司副总经理职务。 独立董事：尹仪民、姜培维、张树忠、杨利 附件四、烟台万华聚氨酯股份有限公司独立董事关于支付会计师事务所报酬的意见 根据《上市公司股东大会规范意见》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号-支付会计师事务所报酬及其披露》和《公司章程》及其他有关规定,本人作为烟台万华聚氨酯股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,现对公司聘任德勤华永会计师事务所有限公司作为公司审计机构以及支付报酬的事项发表意见如下： 一、2006年度公司聘用的“德勤华永会计师事务所有限公司”系经2006年10月26日召开的2006年第四次临时董事会会议决议提议,并经2007年1月25日2007年第一次临时股东大会审议聘请,聘用程序符合《公司法》等法规要求。 二、公司支付2006年度审计机构审计费用履行了以下程序：根据公司董事会和股东大会的聘用决定,与该公司签定了“审计业务约定书”,在约定书中确定了支付的年度审计费用。公司将年度支付会计师事务所的费用在董事会上作了报告,并提请董事会在年度报告中向全体股东详细披露。本人认为以上程序符合相关法律法规的规定。 独立董事：尹仪民、姜培维、张树忠、杨利 |
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| 烟台万华聚氨酯股份有限公司2006年第一次临时董事会决议公告 |
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公告日期:2006-01-25 |
烟台万华聚氨酯股份有限公司(以下简称"公司")2006年第一次临时董事会会议于2006年1月23日以通讯表决方式召开,会议由董事长丁建生召集,会议应参加董事11人,实际参加董事11人。公司7名监事收悉全套会议资料,符合《公司法》及《公司章程》的法定人数。会议经审议通过下列议案： 一、审议通过《关于成立宁波万华聚氨酯有限公司的议案》； 详细内容参见公司临2006-04号公告 二、审议通过《关于成立万华TPU有限公司的议案》； 详细内容参见公司临2006-05号公告 三、审议通过《关于成立万华国际(香港)有限公司的议案》； 公司将以烟台万华独资股东的身份在香港设立万华国际(香港)有限公司(拟定名,最终以实际注册名为准),注册资本160万元港币(约20万美元),从事以化工产品为主的国际贸易经营,收集商业信息,提供商务咨询服务。 四、审议通过《关于在欧洲、美国、日本设立海外公司的议案》； 公司拟在欧洲、美国、日本设立海外公司,每个公司投资额不超过100万美元,从事以化工产品为主的国际贸易经营,收集商业信息,提供商务咨询服务。 五、审议通过《关于对部分固定资产予以拆除报废的议案》； 公司拟将原值约6117万元,净值约4379万元影响生产能力的瓶颈固定资产进行拆除并进行置换,以提高生产能力,满足当前国内市场需求急剧上升的需要。 六、审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》； 根据《公司法》第一百零三条第一款的规定,将本公司章程中第五十七条第一款修改为："公司召开年度股东大会,董事会应当在会议召开二十日以前通知公司登记股东；召开临时股东大会,董事会应当在会议召开十五日前通知公司登记股东。公司计算上述通知的起始期限时,不包括会议召开当日,但包括公告日。" 七、审议通过《关于召开2006年第一次临时股东大会的议案》。 以上第一、二、六项议案需提请股东大会审议。 特此公告。 烟台万华聚氨酯股份有限公司董事会 2006年1月24日 附：烟台万华聚氨酯股份有限公司独立董事意见 本人作为烟台万华聚氨酯股份有限公司的独立董事,根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定,认真审议了公司2006年第一次临时董事会的议案,认为《关于成立宁波万华聚氨酯有限公司的议案》属于关联交易,意见如下： 一、该议案的审议程序符合法律法规的要求,没有损害广大股东的利益。 二、关联董事在表决时申请了回避,董事会对本次关联交易表决程序符合有关规定,体现了公开、公平、公正的原则。 独立董事：尹仪民 姜培维 张树忠 杨利 |
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| 烟台万华聚氨酯股份有限公司章程 |
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公告日期:2005-03-19 |
第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司 （以下简称“公司”）。公司于1998 年12 月9 日经山东省体改委鲁体改函字〖1998〗105 号 文同意，并经山东省人民政府批准（鲁政股字〖1998〗70 号《山东省股份有限公司批准证 书》），由烟台万华合成革集团有限公司（以下简称“万华集团”）作为主要发起人，联合烟 台东方电子信息产业集团有限公司（以下简称“东方电子”）、烟台氨纶集团有限公司（以下 简称“氨纶集团”）、烟台冰轮股份有限公司（以下简称“烟台冰轮”）、红塔兴业投资有限公 司（以下简称“红塔兴业”）四家企业共同发起设立的股份有限公司，并于1998 年12 月16 日在山东省工商行政管理局注册登记。 第三条公司于2000 年12 月7 日经中国证券监督管理委员会以证监发行字〖2000〗 167 号文件批准，首次向社会公众发行人民币普通股4,000 万股，于2001 年1 月5 日在上 海证券交易所上市。 第四条公司名称：烟台万华聚氨酯股份有限公司 英文名称：Yantai Wanhua Polyurethane Co.,Ltd. 第五条公司住所：山东省烟台市幸福南路7 号 邮编：264002 第六条公司注册资本为人民币84,864 万元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司； 公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公 司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人、总会 计师、总工程师。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨：公司以科技为先导、以国际先进水平为目标、以提高经 济效益为中心、以聚氨酯原料和聚氨酯树脂系列产品为基础，按照市场经济规律进行生产要 素的优化组合和资源的合理配置，把公司发展成规模经济、技术先进、具有国际竞争力的民 族聚氨酯工业基地。 第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：各种异氰酸酯产品及其衍生产品 的开发、生产、经营、应用；各种聚氨酯系统料及其助剂的开发、生产、经营；实业投资及 经营；技术服务；人员培训；登记范围内的进出口业务；铁路专线运输、货物装卸、仓储和 仓库租赁等业务。 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司发行的所有股份均为普通股。经国家有关部门批准并根据本章程的规 定，公司可以发行其他类别的股份。 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同股同利。 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值1 元。 第十八条公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十九条公司经批准发行的普通股总数为12,000 万股，公司于1998 年成立时，万 华集团作为主要发起人，联合东方电子、烟台冰轮、氨纶集团、红塔兴业共同作为发起人， 分别持有公司法人股7,460 万股、200 万股、200 万股、100 万股、40 万股，共计8,000 万 股，占公司可发行普通股总数的66.67％。 第二十条公司目前的股本结构为：股本总额为84,864 万股，其中法人股56,576 万 股，占股本总额的66.67％；社会公众股28,288 万股，占股本总额的33.33％。 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 做出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向社会公众发行股份； （二）向现有股东配售股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按 照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机 构批准后，可以购回本公司的股票： （一）为减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）通过公开交易方式购回； （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。 第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并 向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 第三节股份转让 第二十七条公司的股份可以依法转让。 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条发起人所持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所 持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在 买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公 司所有。 前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理 和其他高级管理人员。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同 等权利，承担同等义务。 第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时， 由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。 第三十五条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议； （三）依照其所持有的股份份额行使表决权； （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、缴付成本费用后得到公司章程； 2、缴付合理费用后有权查阅和复印： （1）本人持股资料； （2）股东大会会议记录； （3）中期报告和年度报告； （4）公司股本总额、股权结构。 （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。 第三十七条公司应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。公司的治理结 构应确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位。股东按其持有的股份享有平等的权利， 并承担相应的义务。 第三十八条股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和 参与权。公司应建立和股东沟通的有效渠道。 第三十九条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保 护其合法权利。股东大会、董事会的召集、召开、表决程序及决议违反法律、行政法规的规 定，侵犯股东合法权益，股东及有关当事人有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为 的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造 成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。 第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司做出书面报告。 第四十二条公司的控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他股东合法 权益的决定。 第四十三条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者 可以控制公司百分之三十以上表决权的行使； （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份； （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面） 达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 第二节股东大会 第四十四条股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自 身权利的处分。 第四十五条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （九）对公司发行债券做出决议； （十）对公司的合并、分立、解散和清算等事项做出决议； （十一）对需股东大会审议的关联交易事项做出决议； （十二）修改公司章程； （十三）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十四）审议决定公司变更募股资金投向议案； （十五）审议需股东大会决定的收购或出售资产事项； （十六）审议决定股东或者监事会依公司章程提出的议案； （十七）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 经公司章程规定或者股东大会的合法授权，董事会可以在授权范围内对公司经营方针 和投资计划进行调整；上述股东大会职权（二）、（三）、（四）、（五）、（六）、（七）、（八）、 （九）、（十）、（十一）、（十二）、（十三）、（十四）、（十五）、（十六）项为股东大会专有权利， 不得授权董事会行使，但公司董事会可以在股东大会通过决议后，经授权办理相应的工商变 更登记手续。法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项，属应由股东大会 以普通决议通过的事项，对董事会的相应授权应由股东大会以普通决议通过，属应由股东大 会以特别决议通过的事项，对董事会的相应授权应由股东大会以特别决议通过。 第四十六条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应 于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大 会的，应当说明原因并公告。 第四十七条有下列（一）、（二）、（四）、（五）、（六）情形之一的，董事会应在事实 发生之日起两个月以内召开临时股东大会；有下列（三）、（七）情形之一的，董事会应在事 实发生后决定是否召开临时股东大会。 （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所规定人数的 三分之二，即八人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的 股东书面形式要求召开股东大会时； （四）董事会认为必要时； （五）符合规定人数的独立董事提请董事会召开时； （六）监事会提议召开时； (七)公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十八条股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和公司章程的规定确 定，年度股东大会可以讨论公司章程规定的任何事项。 第四十九条董事会应认真审议并安排股东大会审议事项，股东大会应给予每个提案 合理的讨论时间。 第五十条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股 东的质询和建议做出答复或说明。 第五十一条在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议 中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。 第五十二条在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报 告，内容包括： （一）公司财务的检查情况； （二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司 章程》及股东大会决议的执行情况； （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。监事会认为有必要时，还可 以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。 第五十三条董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效 评价结果及其薪酬情况，并予以披露。” 第五十四条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东 （或代理人）额外的经济利益。” 第五十五条公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正 常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任 律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、 寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门 查处。” 第三节股东大会的召开 第五十六条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行 职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董 事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出 席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出 席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。 第五十七条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股 东。公司计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括公告日。 提交股东大会表决提案中有须参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通 过，方可实施或提出申请的事项，召开股东大会通知发布后，董事会应当在股权登记日后三 日内再次公告股东大会通知。 第五十八条股东会议的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）投票代理委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十九条董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特 殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通 知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。 公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记 日。 第六十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括 充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。 股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。 第六十一条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签 署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他 人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托 书和持股凭证。 第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种 表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位的印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住 所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东会议。 第六十五条公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股 东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 第六十六条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名（或单位名称）等事项。 第六十七条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原 因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应 因此而变更股权登记日。 第四节股东大会提案 第六十八条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案， 股东大会应当对具体的提案做出决议。” 第六十九条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将 董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内 容应当完整，不能只列出变更的内容。 列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。 第七十条年度股东大会会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项 的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应 当顺延，保证至少有十五天的间隔期。 持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时 提案。 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于公司章程 第一百零五条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会 审核后公告。 第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由 董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。 除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在 年度股东大会上提出。 第七十一条对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会应当以公司和股东的最 大利益为行为准则，按照公司章程第七十二条规定，按以下原则进行审核： （一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并 且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不 符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决， 应当在该次股东大会上进行解释和说明。 （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分 拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程 序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。 第七十二条股东大会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大 会职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达董事会。 第七十三条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的 详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。 如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大 会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 第七十四条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明 改变募股资金用作的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第七十五条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年 度股东大会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在 公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积金转增方案时，应披露送转前后对比的每股 收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。 第七十六条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见 或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司 财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司 董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 第七十七条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提 案提出。 第七十八条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上 进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公 告。 第七十九条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持 有异议的，可以按照本章程的规定程序要求召集临时股东大会。 第五节股东或监事提议召开临时股东大会 第八十条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称“提议股 东”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和 内容完整的提案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本公司章程的规 定。 第八十一条董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会 的通知，召开程序应符合本章程相关条款的规定。 第八十二条对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法 规和本章程的规定决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内 反馈给提议股东。 第八十三条董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案， 未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。 第八十四条董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定，应当做出 不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十 五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。 第八十五条提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，发出召 开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定： （一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召 开股东大会的请求； （二）会议地点应当为公司所在地。 第八十六条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切 实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开 程序应当符合以下规定： （一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议； 董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持； （二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程有关规定，出具法律意见； （三）召开程序应当符合本章程相关条款的规定。 第八十七条董事会未能指定董事主持股东大会的，由提议股东主持；提议股东应当 聘请有证券从业资格的律师，按照本章程有关规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行 承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本规范意见相关条款的规定。 第八十八条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人 数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召 集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本节及本章程其他相关条款规定的程序自行召 集临时股东大会。 第六节股东大会决议 第八十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。本章程有特别规定的除外。 第九十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的二分之一以上通过。 股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的三分之二以上通过。 第九十一条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第九十二条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）回购本公司的股票； （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特 别决议通过的其他事项。 下列事项由股东大会以特别决议通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的 半数以上通过，方可实施或提出申请： （一）公司向社会公众股增发新股（含发行境外上市外资股或者其他股份性质的权 证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前 承诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到 或超过20%的； （三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务； （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 第九十三条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理 人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十四条董事、股东担任的监事的选举按下列程序进行： （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份百分之一以上的 股东可以提案的方式提出独立董事候选人，公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公 司已发行股份百分之五以上的股东可以提案的方式提出非独立董事、股东担任的监事候选 人，并经股东大会选举决定。 （二）董事、股东担任的监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，对于独立董事 候选人，提名人还应同时并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。 公司应在股东大会召开前披露董事、股东担任的监事候选人的详细资料，保证股东在 投票时对候选人有足够的了解。 （三）董事、股东担任的监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受 提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。独立董事候选人，还应 当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举董事、股东担任的监事的股东大会召开前，公司董事会应当按照有关规定公布 上述内容。 （四）公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 （五）股东大会在董事选举中实行累积投票制度，对选举董事以外的其他议案，不适 用累积投票制度。累积投票制度按下列方式进行表决： 1、应选出董事人数在二名以上时，必须实行累积投票表决方式； 2、实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与董事候选人人数相同的表 决权；董事会和符合条件的股东分别提出董事候选人时，按不重复的董事候选人人数计算每 一股份拥有的表决权； 3、股东大会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对董事候选 人议案实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对 累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释； 4、股东大会对董事候选人进行表决时，股东可以分散地行使表决权，对每一位董事 候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权，对某一位董事候选人投给 其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同的全部表决权，或对某几位董事候选人分 别投给其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同的部分表决权； 5、股东对某一个或某几个董事候选人集中行使了其持有的每一股份所代表的与董事 候选人人数相同的全部表决权后，对其他董事候选人即不再拥有投票表决权； 6、股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股 份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事候选人集 中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视 为放弃表决权； 7、董事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事。 （六）公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、 董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 公司职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。 第九十五条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动提出回避申请，不 参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；如有特殊情况关联股东 无法回避时，关联股东应在股东大会审议该关联交易事项前向股东大会提出免于回避的申 请，以书面形式详细说明不能回避的理由。股东大会应对关联股东提出的免于回避申请进行 审查，并接本章程第一百零一条、第一百零六条、第一百零七条、第一百零八条的规定由非 关联股东对关联股东提出的免于回避申请进行表决，股东大会根据该表决结果在大会上决定 该关联股东是否回避。公司应当在股东大会决议中，对此做出详细说明，对非关联股东的投 票情况进行专门统计，并在决议公告中充分披露。但如公司拟与关联股东达成的关联交易总 额高于3000 万元人民币或占公司最近经审计净资产值的5％以上时，任何与该关联交易有 利益关系的关联股东在股东大会上均应当回避，放弃对该议案的投票权。 第九十六条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平 等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终 止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。 第九十七条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干 预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格原则上应不 偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。” 第九十八条公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以 各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为股东及其关联方提供担保。 第九十九条公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成 最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的， 公司董事会有义务采取必要措施尽快召开股东大会。 第一百条股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席会议的董 事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。 第七节股东大会的表决 第一百零一条股东大会采取记名方式投票表决。 第一百零二条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何 理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进 行表决，对事项做出决议。表决方式为记名式投票表决。 股东大会上对议案表决时，应单独统计社会公众股股东的表决权总数和对每项议案的 表决情况。 第一百零三条股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选 人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就 任。 第一百零四条临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。 临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本章程第一百零五条所列事项的提案内 容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 第一百零五条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采 取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）《公司章程》的修改； （五）利润分配方案和弥补亏损方案； （六）董事会和监事会成员的任免； （七）变更募股资金投向； （八）需股东大会审议的关联交易； （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项； （十）变更会计师事务所； （十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。 第一百零六条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加 清点，并由清点人代表当场公布表决结果。 第一百零七条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会 上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第一百零八条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数 进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。对表决结 果提出异议的股东或者股东代理人可参与监票，但该次点票结果为最终表决结果，任何人不 得对表决结果再提出异议。 第八节股东大会的记录与公告 第一百零九条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；参加表决的社会公 众股股东人数、所持股份总数及占公司社会公众股股份的比例；以及参加表决的前十大社会 公众股股东的持股数； （二）召开会议的日期、地点； （三）会议主持人姓名、会议议程； （四）各发言人对每个审议事项的发言要点； （五）每一表决事项的表决结果，非流通股股东和社会公众股股东对每项议案的表决 情况，以及参加表决的前十大社会公众股股东的表决情况； （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百一十条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董 事会秘书保存，保存期限为十五年。如果股东大会表决事项的影响超过十五年，则相关的记 录应继续保留，直到该事项的影响消失。 第一百一十一条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每 一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。 第一百一十二条公司董事会应当聘请具有证券从业资格的律师出席股东大会，对以 下问题出具意见并公告： （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》； （二）验证出席会议人员资格的合法有效性； （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格； （四）股东大会的表决程序是否合法有效； （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第一百一十三条会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 董事会应在股东大会决议公告中做出说明。 第一百一十四条股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持 （代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，参加表决的社会公众股股东（和代理人） 人数、所持（代理）股份总数及占公司社会公众股股份的比例，表决方式以及每项提案表决 结果，非流通股股东和社会公众股股东对每项议案的表决情况，参加表决的前十大社会公众 股股东的持股和表决情况。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比 例和提案内容。 第五章董事会 第一节董事 第一百一十五条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第一百一十六条《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证券监 督管理机构确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。 第一百一十七条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连 任，但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职 务。提前免除独立董事职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事 认为公司的免职理由不当的，可以做出公开声明。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第一百一十八条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护 公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为 行为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同 或者进行交易； （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动； （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存； （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公 司的机密信息；但在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事本身的合法利益有要求。 第一百一十九条董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行 职责。 第一百二十条董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。 第一百二十一条董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意 见。董事确实无法亲自出席董事会，以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票的， 委托人应独立承担法律责任。 第一百二十二条董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定，严格遵守其公开做 出的承诺。 第一百二十三条董事应积极参加有关培训, 以了解作为董事的权利、义务和责任, 熟悉有关法律法规, 掌握作为董事应具备的相关知识。 第一百二十四条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商 业活动不超越营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法 规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第一百二十五条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百二十六条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下 是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其 计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或 者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 有关联关系的董事可以自行申请回避，其它董事可以要求有关联关系的董事回避，上 述申请应在董事会召开前以书面形式提出，董事会有义务立即将申请通知其余各位董事。有 关董事可以就上述申请提出异议，在表决前尚不提出异议的，被申请的董事应回避；对申请 有异议的，由公司的所有独立董事对该交易是否构成关联交易和该关联董事是否需要回避进 行表决。如有二分之一以上独立董事认为相关董事需要回避，则该关联董事应予回避。不服 该决议的董事可以向有关部门申诉，申诉期间不影响该表决的执行。 如有特殊情况，关联董事无法回避时，董事会在征得有权部门的同意后，可按正常程 序表决，并在形成相关决议后提交股东大会表决，公司在相关公告对此应做出详细说明。 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或高于上市公司最近经审 计净资产值的百分之五的关联交易）应由独立董事认可后，方可提交董事会讨论； 独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 第一百二十七条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面 形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益 关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百二十八条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，董事连续二次未能亲自 出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予 以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前 不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事 认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。 第一百二十九条董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面 辞职报告，并接受董事会离职审查。独立董事对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司 股东和债权人注意的情况应进行说明。 第一百三十条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职 报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。如因独 立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于相关法律、法规和规范性文件规定的 最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在股东大会未 就董事选举做出决议之前，该提出辞职的董事以及余任董事的职权应当受到合理的限制。 第一百三十一条董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报 告尚未生效或者生效后的合理期限内，以及任期结束后的合理期限内并不当然解除，其对公 司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持 续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定。 第一百三十二条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承 担赔偿责任。 第一百三十三条公司不以任何形式为董事纳税。 第一百三十四条经股东大会批准，上市公司可以为董事购买责任保险。但董事因违 反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。 第一百三十五条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理 人员。 第二节独立董事 第一百三十六条公司建立独立董事制度。公司依公司章程聘任独立董事，其中至少 包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可 能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、 规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的 合法权益不受损害。独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东。独立董事不得在上市公 司担任除独立董事外的其他任何职务。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实 际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事最多在五家上市公 司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公 司独立董事达不到相关法律法规、规范性文件和公司章程要求的人数时，公司应按规定补足 独立董事人数。 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其 授权机构所组织的培训。 第一百三十七条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。 担任独立董事应当符合下列基本条件： (一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； (二)具有相关法律法规、规范性文件所要求的独立性； (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； (五)公司章程规定的其他条件。 第一百三十八条独立董事必须具有独立性。 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是 指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）公司章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 第一百三十九条独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地按照公司章程所规 定程序进行。 第一百四十条公司应当充分发挥独立董事的作用。 （一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、 法规赋予董事的职权外，独立董事还享有以下特别职权： 1、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 2、向董事会提请召开临时股东大会； 3、独立聘请外部审计机构和咨询机构； 4、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； 5、公司章程所规定的其他职权。 （二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 （三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 （四）独立董事应当在公司董事会所设薪酬、审计、提名等委员会的成员中占有二分 之一以上的比例。 第一百四十一条独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 （一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立 意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元 或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效 措施回收欠款； 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 6、公司章程规定的其他事项。 （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 （三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出 现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百四十二条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的 条件。 （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司应当按照章程的规 定向独立董事提供足够的资料。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事 履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明 应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒， 不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东 大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得 额外的、未予披露的其他利益。 独立董事的绩效评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。 （六）公司经股东大会决议可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事 正常履行职责可能引致的风险。 第三节董事会 第一百四十三条公司设董事会，对股东大会负责。 第一百四十四条董事会由十一名董事组成，其中独立董事四人。设董事长一人，副 董事长一人。 第一百四十五条董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及担保事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）提名董事候选人； （十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司 副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制定公司的基本管理制度； （十三）制定公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十七）提议召开股东大会； （十八）向公司股东征集其在股东大会上的投票权； （十九）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第一百四十六条董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公 司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。 第一百四十七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见 的审计报告向股东大会做出说明。 第一百四十八条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决 策。 第一百四十九条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生 和罢免。 第一百五十条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百五十一条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。 第一百五十二条公司董事会应按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、 薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事 是会计专业人士。 第一百五十三条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进 行研究并提出建议。 第一百五十四条审计委员会的主要职责是： 1、提议聘请或更换外部审计机构； 2、监督公司的内部审计制度及其实施； 3、负责内部审计与外部审计之间的沟通； 4、审核公司的财务信息及其披露； 5、审查公司的内控制度。 第一百五十五条提名委员会的主要职责是： 1、研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议； 2、广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选； 3、对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。 第一百五十六条薪酬与考核委员会的主要职责是： 1、研究董事与总经理人员考核的标准，进行考核并提出建议； 2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。在董事会或薪酬与考核委员 会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。董事报酬的数额和方式由董事会 提出方案报请股东大会决定。 第一百五十七条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承 担。 第一百五十八条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审 查决定。 第一百五十九条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以 前书面通知全体董事。 第一百六十条有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）符合规定人数的独立董事提议时； （四）监事会提议时； （五）总经理提议时。 第一百六十一条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知的方式；通知 时限为：临时董事会会议召开前二日。如有本章前条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情 形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议； 董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以 上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百六十二条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 董事会应按章程规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的 相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。董事认为资料不充分的，可以 要求补充，当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式 向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 第一百六十三条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享 有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第一百六十四条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可不经 召集会议而通过书面决议，但要符合本章程规定的预先通知时间且决议须经全体董事传阅。 经取得本章程规定的通过决议所需人数的董事的签署，则该决议于最后签字董事签署之日起 生效。书面决议可以以传真方式或其他方式进行。 第一百六十五条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面 委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦 未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。 第一百六十六条董事会会议应有事先拟定的议题，董事会需议决的事项的讨论须遵 循以下议事规则，以确保董事会工作的效率和决策的科学。 （一）董事会议事的一般规则： 1、董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题 主持议事。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进 程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。 2、董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或 听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决 议。 3、董事会会议不得审议在会议通知上未列明的议题或事项。 4、出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责 的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见；并对其本人的投票承担责任。 5、董事会应当充分保证独立董事依照相关法律、法规及规范性文件的规定行使职权。 （二）董事会有关人事、对外投资、信贷和担保等事项的决策程序： 1、人事组织安排决策程序： 根据公司章程的有关规定，公司总经理人选由公司董事会提名委员会提名，由公司董 事会聘任或解聘，董事会秘书人选由公司董事长根据有关程序提名，报请公司董事会聘任或 解聘。公司副总经理、财务负责人等公司高级管理人员由公司总经理根据有关程序提名报请 公司董事会聘任或解聘。 2、对外投资决策程序： 公司拟决定的投资项目，由公司有关职能部门和项目提出单位进行充分研究，编制可 行性研究报告或方案，经公司总经理办公会议审议后，按有关规定的程序上报。公司董事会 认为有必要时，可聘请独立的专家或中介机构组成评审小组对投资项目进行评估和咨询，并 根据公司的发展战略对产业结构调整的要求予以审议批准。 3、银行信贷、资产抵押及担保的决策程序： （1）公司每年年度的银行信贷计划由公司总经理或总经理授权公司财务部按有关规 定程序上报并在年度董事会议上提出，董事会根据公司年度财务资金预算的具体情况予以审 定。一经审批后，在年度信贷额度内由公司总经理或授权公司财务部按有关规定程序实施。 （2）公司董事会闭会期间，董事会授权董事长审批年度银行信贷计划额度内的重大 资金使用报告，董事长亦可授权公司总经理审批。董事长和总经理在行使董事会审批资金使 用的授权时，应按有关规定和程序办理。公司应严格遵守资金使用的内部控制制度，严格控 制资金风险。 （3）公司应遵守国家有关上市公司对外担保的有关规定，不得为控股股东、控股股 东的子公司、控股股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或 个人提供担保，原则上为回避风险公司不对外提供担保，若确有需要提供担保的情况，应先 提交董事会审议通过后方可担保。 第一百六十七条董事会审议有关关联交易事项时，董事会及关联董事应遵守公司章 程和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。” 第一百六十八条董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限，建立严格 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 准。 公司董事会有权确定风险投资范围，以及投资运用资金所占公司资产的比例不得超过 公司总资产的15%。 第一百六十九条董事会决议表决方式为：举手表决方式或不记名投票表决方式。每 名董事有一票表决权。 第一百七十条董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应 当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记 载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 根据公司具体情况，会议记录的保管期限不少于十五年。 第一百七十一条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第一百七十二条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会 决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第四节董事会秘书 第一百七十三条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会 负责。 第一百七十四条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。 董事会秘书应符和如下任职条件： (一)董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三 年以上的自然人担任； (二)董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，具 有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并具有良 好的沟通技巧和灵活的处事能力； （三）《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场 禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事会秘书。 董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。 第一百七十五条董事会秘书的主要职责是： （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件； （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管； （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整； （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； （五）促使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任，遵守国家有关 法律、法规、规章、政策、公司章程和公司股票上市的证券交易所的有关规定； （六）协助董事会行使职权，在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司章程及公司 股票上市的证券交易所的有关规定时，应当及时提出异议，并报告中国证监会和公司股票上 市的证券交易所； （七）为上市公司重大决策提供咨询和建议； （八）处理上市公司与证券管理部门、公司股票上市的证券交易所以及投资人之间的 有关事宜； （九）保管股东名册和董事会印章； （十）董事会授权的其他事务； （十一）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则中所规定的其他职责。 第一百七十六条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，但监事 不得兼任。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会 秘书。 第一百七十七条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事 会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书 的人不得以双重身份做出。 董事会秘书离任前，应接受董事会的离任审查，并将有关档案材料、正在办理的事务及其他 遗留问题全部移交。 第六章总经理 第一百七十八条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名， 由总经理提请董事会聘任或者解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人 员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二 分之一。 公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人在控股股东单位不得担任除董事 以外的其他职务。 第一百七十九条《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会 确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。 第一百八十条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百八十一条总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议，公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百八十二条总经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百八十三条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报 告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真 实性。 公司总经理在拟订公司内部管理机构设置方案，拟订公司的基本管理制度以及制订公 司的具体规章制度时，应事先报董事会审议批准。 总经理在行使职权时，不得变更或违背公司股东大会和董事会的决议，亦不得超越本 章程所授予的职权范围行使职权。 第一百八十四条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保 险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的 意见。 第一百八十五条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百八十六条总经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制 度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百八十七条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信 和勤勉的义务。 第一百八十八条公司建立总经理、副总经理的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的 激励机制，以吸引人才，保持总经理、副总经理人员的稳定。 第一百八十九条公司对经理人员的绩效评价应当成为确定总经理、副总经理薪酬以 及其它激励方式的依据。 第一百九十条总经理、副总经理的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向股东大会 说明，并予以披露。 第一百九十一条总经理、副总经理违反法律、法规和公司章程规定，致使公司遭受 损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。 第一百九十二条公司应和总经理、副总经理签订聘任合同，明确双方的权利义务关 系。总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职，离任前应接受董事会的离任审查。有 关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第七章监事会 第一节监事 第一百九十三条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不 得少于监事人数的三分之一。 第一百九十四条监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人 员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的 监督和检查。 第一百九十五条《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会 确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百九十六条监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。监事会 可以独立聘请中介机构提供专业意见。 第一百九十七条公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要 的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。 第一百九十八条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，股东 大会超过半数表决权时方可产生或更换股东担任的监事。非公司股东担任的监事由公司工会 提名，公司职工代表大会进行民主选举产生或更换，职工代表大会超过半数表决权时，方可 产生或更换非公司股东担任的监事。监事连选可以连任。监事在任职届满以前，股东大会或 工会不得无故解除其职务。 第一百九十九条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股 东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第二百条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适 用于监事。 第二百零一条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的 义务。监事的绩效评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。 第二节监事会 第二百零二条公司设监事会。监事会由七名监事组成，设监事会召集人一名。监事 会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。 第二百零三条公司监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理和其 他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 第二百零四条监事会行使下列职权： （一）检查公司的财务； （二）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的 行为进行监督； （三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正， 必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （四）提议召开董事会会议； （五）提议召开临时股东大会； （六）列席董事会会议； （七）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第二百零五条监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公 司章程的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关部门 报告。 第二百零六条监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经 理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第二百零七条监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计 人员出席监事会会议，回答所关注的问题。 第二百零八条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专 业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第二百零九条监事会每年至少召开一次会议，于每一会计年度结束后年度股东大会 召开前召开，并可根据需要及时召开临时会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达 全体监事。监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。 第二百一十条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限， 事由及议题，发出通知的日期。 第三节监事会决议 第二百一十一条监事会的议事方式为：举行监事会会议，每一监事均有权在监事会 会议上就会议议题发表意见和提出建议，有权向监事会会议提出新的议题，并由监事会会议 审议。 本章程所规定的董事会议事的一般规则适用于监事会。 第二百一十二条监事会的表决程序为：采取举手表决方式或投票表决方式，每一监 事有一票表决权。监事会做出决议应当经全体监事二分之一以上表决通过。 第二百一十三条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录 上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案由董事会秘书保存。 公司监事会会议记录的保管期限为不少于十五年。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第二百一十四条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务 会计制度。 第二百一十五条公司在会计年度前三个月、九个月结束后的三十日内编制季度报 告，在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度 结束后四个月内编制公司年度财务报告。 第二百一十六条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下 列内容： （1）资产负债表； （2）利润表； （3）利润分配表； （4）现金流量表； （5）会计报表附注； 公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3）项以外的会计报表及 附注。 季报的内容包括资产负债表与利润表（不包括财务报表附注）。 第二百一十七条季报、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进 行编制。 第二百一十八条公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公司的资产，不得 以任何个人名义开立账户存储。 第二百一十九条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （1）弥补上一年度的亏损； （2）提取法定公积金百分之十； （3）提取法定公益金百分之五到百分之十； （4）提取任意公积金； （5）支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法 定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取 法定公积金、公益金之前向股东分配利润。 第二百二十条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。 但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 第二百二十一条利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司 董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第二百二十二条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 第二节内部审计 第二百二十三条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第二百二十四条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第二百二十五条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第二百二十六条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董 事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大 会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所， 但必须在下一次股东大会上追认通过。 会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务 所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。 第二百二十七条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级 管理人员提供有关的资料和说明； （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明； （三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东 大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百二十八条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以 委任会计师事务所填补该空缺。 第二百二十九条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计 师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。 第二百三十条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定，并在有关的报 刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第二百三十一条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计 师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不 再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出 辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第九章信息披露、通知和公告 第一节信息披露 第二百三十二条公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、 及时地披露信息。 第二百三十三条公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能 对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信 息。 第二百三十四条公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经济、 便捷的方式（如互联网）获得信息。 第二百三十五条公司应按照法律、法规及其他有关规定，披露公司治理的有关信息， 包括但不限于： （1）董事会、监事会的人员及构成； （2）董事会、监事会的工作及评价； （3）独立董事工作情况及评价，包括独立董事出席董事会的情况、发表独立意见的 情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见； （4）各专门委员会的组成及工作情况； （5）公司治理的实际状况，及与本准则存在的差异及其原因； （6）改进公司治理的具体计划和措施。 第二百三十六条公司应按照有关规定，及时披露持有公司股份比例较大的股东以及 一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。 第二百三十七条公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起股 份变动的重要事项。 第二百三十八条当公司控股股东增持、减持或质押公司股份，或公司控制权发生转 移时，公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。 第二节通知 第二百三十九条公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）公司章程规定的其他形式。 第二百四十条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员 收到通知。 第二百四十一条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第二百四十二条公司召开董事会的会议通知，以专人送出方式或电报、传真、信函 等书面形式的方式进行。 第二百四十三条公司召开监事会的会议通知，以专人送出方式或电报、传真、信函 等书面形式的方式进行。 第二百四十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为 送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第二百四十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。 第三节公告 第二百四十六条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》或者《证券时报》为刊登 公司公告和其他需要披露信息的报刊。 第十章合并、分立、解散和清算 第一节合并或分立 第二百四十七条公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百四十八条公司合并或者分立，按照下列程序办理： （一）董事会拟订合并或者分立方案； （二）股东大会依照章程的规定做出决议； （三）各方当事人签订合并或者分立合同； （四）依法办理有关审批手续； （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； （六）办理解散� |