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广西能源：章程(2024年8月27日修订)(查看PDF公告 ) |
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公告日期:2024-08-28 |
公告内容详见附件 |
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| 桂东电力：广西能源股份有限公司章程(2023年5月16日修订)(查看PDF公告) |
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公告日期:2023-05-17 |
公告内容详见附件 |
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| 桂东电力：广西桂东电力股份有限公司章程(2022年8月24日修订)(查看PDF公告) |
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公告日期:2022-08-25 |
广西桂东电力股份有限公司
章 程
2022 年 8 月 24 日修订
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 党组织
第五章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决与决议
第六章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第七章 总裁及其他高级管理人员
第八章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资或减资
第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 加强和改进党对企业的领导
第十四章 附则
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第一章 总则
第一条 为适应社会主义经济市场发展的要求，建立中国特色现代国有企业制度，为
维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司
法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人
民共和国企业国有资产法》、《中国共产党章程》、《企业国有资产监督管理暂行条例》及有
关法律法规规定,制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称公司)。
公司经广西壮族自治区人民政府桂政函[1998]114 号文《关于同意设立广西桂东电力
股份有限公司的批复》批准，以发起方式设立；于 1998 年 12 月 4 日在广西壮族自治区工
商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91451100711427393C。
第三条 公司于 2001 年 1 月 9 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众
发行人民币普通股 4500 万股，于 2001 年 2 月 28 日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称:
中文名称：广西桂东电力股份有限公司
英文名称：GUANGXI GUIDONG ELECTRIC POWER CO. , LTD
第五条 公司住所: 广西贺州市八步区松木岭路 122 号，邮政编码：542899 。
第六条 公司注册资本为人民币 1,465,710,722 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、公司党组织（纪律
检查组织）班子成员、董事、监事、高级管理人员以及法律法规规定的其他组织和个人具
有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总
裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他
高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责
人。
3
第十二条 公司根据《中国共产党章程》和《公司法》等有关规定，坚持中国共产党
的领导不动摇，加强党的建设，设立党的组织，开展党的活动，发挥党委领导作用，把方
向、管大局、保落实; 公司为党组织的活动提供必要条件，建立党的工作机构,配备足够
数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。坚持党管干部、党管人才原则，建立完善
适应现代企业制度要求和市场竞争需要的选人用人机制。坚持从严管党治党，严格落实党
建工作责任制，加大党建工作考核力度，切实履行好党风廉政建设主体责任和监督责任。
加强党建带工建、党建带团建，党建带妇建工作，保障和促进公司和谐发展、科学发展。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨: 建立现代化高效率机制，不断加强企业管理，提高经营
效益，使全体股东获得满意的投资回报。
第十四条 经依法登记,公司的经营范围: 发电、供电，电力投资开发、电力实业、
电力工程设计和安装、供水、公路建设等。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具
有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购
的股份,每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存
管。
第十九条 各发起人为：广西贺州地区电业公司、广西那板水力发电厂、广西贺州供
电股份有限公司、广西昭平县电力公司、钟山县电力公司、富川瑶族自治县电力公司。
出资方式和出资时间为：贺州地区电业公司（现更名为“广西正润发展集团有限公司”）
以经评估后的主要经营性资产 170,363,464.44 元（折为 11075 万股）出资，其他五家法
人均以货币资金现金出资，并按相应比例折为股份。各发起人的出资时间均为 1998 年 12
月 2 日。
4
第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 1,465,710,722 股 , 公 司 的 股 本 结 构 为 : 普 通 股
1,465,710,722 股,无其他种类股。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作
出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和
中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大
会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
5
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的
本公司股份。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其
他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 党组织
第三十一条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的
活动，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工
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作机构，配备足够数量的党务人员，保障党组织工作经费，为党组织的活动提供必要条件。
第三十二条 公司设立党委会。设党委书记 1 名，其他党委委员若干。董事长、党委
书记原则上由同一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委委员可
以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件
的党员可以依照有关规定和程序进入党委会。同时，公司按规定设立纪检组织。
第三十三条 公司党委根据《中国共产党章程》及《中国共产党党组工作条例》等党
内法规履行职责。
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略
决策以及上级党组织有关重要工作部署。
（二）领导公司党建工作，切实加强公司及下属子公司党建工作。
1.承担党建工作主体责任，落实管党治党各项任务，落实党建工作责任制，党委书记
履行第一责任人责任，专职副书记履行直接责任，其他党委委员履行“一岗双责”。
2.加强基层党组织建设，在公司改革中，坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机
构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，实现体制对接、
机制对接、制度对接和工作对接。
3.坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相
结合。党委对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推
荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议；提名公司中层以
上管理人员后备人选，决定公司管理的干部的任免和奖惩。
4.承担全面从严治党主体责任，领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任，抓
好作风建设和反腐败工作，建立健全权力运行监督机制，加强对各级领导人员行权履职行
为的监督，审议纪委关于公司关键岗位人员违纪违规问题的处理建议。制定党风廉政建设
规划、方案，决定年度党建党风廉政建设责任制考核结果和奖惩方案。
5.党委承担意识形态工作全面领导责任，坚持党对意识形态工作的领导权，坚持在公
司生产经营管理中体现意识形态工作要求，严格落实意识形态工作责任制，维护意识形态
安全，加强对党员干部职工意识形态工作的教育培训，加强意识形态阵地建设和管理。
6.坚持全心全意依靠工人阶级的方针，全心全意依靠职工群众，领导公司思想政治工
作、精神文明建设和工会、共青团等群团组织，支持职工代表大会开展工作。
7.决定党委、纪委、工会、共青团等组织机构的设置、编制和定员。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问
7
题，主要包括:企业生产经营方针、发展战略和规划以及重大投融资规划;公司章程的首次
制订和全面修订，重要管理制度的制订和修改，内部管理机构的设置和调整，董事会专门
委员会的组成和调整，出资人对董事会、董事会对经理层以及董事会对子企业董事会的授
权方案的制订或修改;主业、经营范围及年度投资计划的确定和变更;年度财务预决算方案;
利润分配方案和弥补亏损方案;增加或减少注册资本以及发行公司债券方案;公司合并、分
立、解散或者变更公司形式方案;中高级管理人员的聘任、解聘、考核、奖惩事项和薪酬
管理，制订或实施股权激励和员工持股计划:企业内部重大改革重组、重大投资、重大融
资、重大担保、重大资产交易、放弃重大权益、大额资金往来、提供大额财务资助、对外
捐赠以及关联交易等重大决策事项;外部审计机构的聘用、解聘和续聘方案;涉及国有资产
安全和企业稳定的重大风险事项处理方案;涉及企业稳定的劳动用工制度改革方案;国有
资产损失责任追究方案;董事会和经理层认为应当提请党委会前置研究讨论的其他重大事
项，以及党委认为应当前置研究讨论的其他事项。
(四)党委参与公司重大问题决策的主要程序是:党委召开会议对董事会、经理层拟决策
的重大问题进行讨论研究，提出意见建议。党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大
问题，可向董事会、经理层提出。党委支持董事会、监事会、经理层依法行使职权，健全
决策规则和程序，促进科学决策，监督决策事项的有效执行，保证公司法人治理结构有效
运转，实现国有资产的保值增值。
第三十四条 公司党委议事决策应当坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定，
重大事项应当充分协商，实行科学决策、民主决策、依法决策。
第三十五条 董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作安排等重大问
题时，应事先听取公司党委的意见。
第五章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十六条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种
类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为
8
享有相关权益的股东。
第三十八条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的
表决权；
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者
决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。
第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日
起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东
利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
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第四十三条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利
益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应
当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第四十五条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制
地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”
的机制，即发现控股股东侵占公司资金和资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，
通过变现股权偿还侵占资金和资产。
公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其
做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东
及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告
处分，对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员应予以罢免。
具体按照以下程序执行：
1、财务负责人在发现控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产当天，应以书
面形式报告董事长；
报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉
及金额、拟要求清偿期限等；
若发现存在公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公
10
司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事、监事或高级管理人员姓名、
协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事、监事或高级管理人员
拟处分决定等。
2、董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各
位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分
决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；对于负有严重责任的董事、
监事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。
3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相关董事、监
事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，
并做好相关信息披露工作；
对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议
通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员，并起草相关处分文件、办理相
应手续。
4、若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司
法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
第二节 股东大会的一般规定
第四十六条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十七条规定的担保事项；
11
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（十四）审议公司发生达到下列标准之一的交易（提供担保，财务资助除外）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，同时存在账面值和
评估值的，以高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5000 万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
过 500 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生受赠现金资产、获
得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易，或者公司发生的交易仅达到前款
第 4 项或者第 6 项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，免
于提交股东大会审议。
（十五）审议公司发生的下列“财务资助”交易事项（资助对象为公司合并报表范围
内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关
联人的除外）：
1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
3、最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
4、向公司关联参股公司提供财务资助的。
（十六）审议公司发生的交易额（包括承担的债务和费用）为 3000 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。
(十七)审议批准变更募集资金用途事项；
(十八)审议股权激励计划和员工持股计划；
12
(十九)审议公司发生的金额在 500 万元以上（不含 500 万元）的捐赠事项。
(二十)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十七条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)公司及公司控股子公司的对外提供的担保总额,超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
(二)公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
30%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；
(四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十九条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会:
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十条 本公司召开股东大会的地点为: 公司住所地或公司在股东大会通知中明
确规定的其他地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
公司股东大会实施网络投票，按中国证监会、上海证券交易所有关实施办法办理。
第五十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
13
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知
中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
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第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向证
券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向证券交易所提交
有关证明材料。
第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提
案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案,股东大会不得进行表
决并作出决议。
第六十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大
会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司可以根据实际情况,决定是否进行催告程序。
第六十一条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
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(五)会务常设联系人姓名,电话号码；
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至
少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会，并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
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(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东大会。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名(或单位名称)等事项。
第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会
议登记应当终止。
第七十二条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总
裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董
事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,
副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上
监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第七十四条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大
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会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第七十五条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第七十八条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存,保存期限为 10 年。
第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直
接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证
券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
1/2 以上通过。
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股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
2/3 以上通过。
第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
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股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东（包括股东
代理人）可以出席股东大会，但应主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东可以依照
大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表决，其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决总数。
股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单，并对关联事项作简
要介绍。关联股东应回避而不参与表决，主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代
理表决权股份的总数和占公司总股份的比例，之后进行审议并表决，表决结果具有法律效
力。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将
不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。
第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事的
提名方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独持有或合计持
有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人选，提名下一届董事会的董事候选人
或者增补董事的候选人，由现任董事会提名委员会进行任职资格审查通过后，由现任董事
会以提案方式提请股东大会表决；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或合计持有公
司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表监事候选人担任的
下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人，由现任监事会进行任职资格审查通过
后，由现任监事会以提案方式提请股东大会表决；
（三）监事会中的职工代表监事通过公司职工代表大会选举产生。
（四）董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提名独立
董事候选人；
（五）董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
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被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况。对于独立董事候选人，提
名人还应当对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。公司应在股东大会召开前披露董
事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
（六）董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺：同意接受提名，确认
其被公司公开披露的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。独立董事候选
人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选
举董事、监事的股东大会召开前，董事会应当按照有关规定公布上述内容。
（七）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送董
事会。董事会对被提名人的有关材料有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
股东大会就选举两名或两名以上董事（独立董事、非独立董事分开计算）、监事进行
表决时,应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
公司股东大会采用累积投票制选举董事、监事的，应遵循以下规则：
（一）独立董事、非独立董事和监事的选举分开进行；
（二）出席股东大会的股东(包括股东代理人)持有的累积计算后的总表决权为该股东
持有的公司股份数量乘以股东大会拟选举产生的董事或监事人数；
（三） 出席股东大会的股东(包括股东代理人)有权将上述累积计算后的总表决权自
由分配，用于选举各董事或者监事候选人。每一股东向所有董事或者监事候选人分配的表
决权总数不得超过上述累积计算后的总表决权，但可以低于上述累积计算后的总表决权，
差额部分视为股东放弃该部分的表决权；
（四）董事、监事的当选原则：
1.股东大会选举产生的董事和监事人数及机构应符合本章程的规定。董事或监事候
选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东
大会所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。
2.若当选董事人数少于应选董事，但已超过《公司法》规定的法定最低人数和本章程
规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。
3.若当选人数少于应选董事或监事，且董事人数不足《公司法》规定的最低人数或本
章程所定人数的三分之二，监事人数不足《公司法》或本章程规定的最低人数，公司应在
本次股东大会结束后 2 个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举，在选出的董
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事或监事就任前，原董事或监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定履行董事或监
事职务。
4.实行差额选举时，如按选举得票数排序处于当选票数末位但出现两个或以上候选人
得票数相同、且该等候选人当选将导致当选人数超出应选董事或监事人数时，则该等董事、
监事候选人均不能当选。按照选举得票数排序处于该等董事、监事之前的候选人当选，缺
额按上述 2、3 项的规定执行。
第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有
不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为
一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,
并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
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结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股
东大会决议公告中作特别提示。
第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在本次会议
结束后立即就任。
第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六章 董事会
第一节 董事
第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑
罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业的破产负有
个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人
责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的,公司解除其职务。
第一百零一条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
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董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,
履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)在其职责范围内行使权利，不得越权；
（十一）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责
任。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权；
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(六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规
允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（七）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视
为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公
司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在
其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的
原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结
束而定。
第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表
公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规
定执行。
第二节 董事会
第一百一十条 公司设董事会,对股东大会负责。
第一百一十一条 董事会由 9 名董事组成,其中职工代表担任董事的名额为 1 人。职
工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生
后，直接进入董事会。
第一百一十二条 董事会在事先充分听取公司党委意见情况下，依法自行或经过有关
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报批手续后决定公司的重大事项。董事会在法律、行政法规规定和章程确定的范围内，按
照有关程序行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等、对外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据
总裁的提名,决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事
项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委
员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提
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高工作效率,保证科学决策。该议事规则作为本章程的附件，由董事会拟订，股东大会批
准。
第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
（一）董事会审议批准公司发生的达到如下标准，但未达到股东大会审议标准的交易
（提供担保，财务资助，受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义
务的交易除外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的 10%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1000 万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
过 100 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）董事会审议批准本章程第四十七条规定之外的对外担保以及第四十六条第（十
五）项规定之外的财务资助（资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子
公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的除外）。
对于董事会权限范围内的对外担保、财务资助事项，除应当经全体董事的过半数通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
（三）董事会审议批准公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在 30 万元以上，但未达到“交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占
上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上”的关联交易（提供担保除外）。审议批准
公司与关联法人发生的“交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司
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最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上”但未达到“交易金额（包括承担的债务和费用）
在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上”的关联交易（提
供担保除外）。
公司董事会在审议关联交易时，关联董事应根据法律、法规和规范性文件及本章程的
规定，回避表决。
（四）董事会审议批准公司金额在 100 万元以上（不含 100 万元）、500 万元以下（含
500 万）的捐赠事项。
第一百一十六条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1-2 人。董事长和副董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十七条 董事长行使下列职权:
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职
务的,由副董事长履行职务（公司有两位副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事
长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董
事履行职务。
第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事和监事。
第一百二十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名、监事会、
董事长、二分之一以上独立董事、党委会、总经理（总裁）、证券监管部门要求时，可以
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。
第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:传真、电话或电子邮件；
通知时限为:会议召开前二日。
第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容:
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(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必
须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该
项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十五条 董事会决议表决方式为:记名投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,
并由参会董事签字。
第一百二十六条 董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书面委托
其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事
应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。
第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第七章 总裁及其他高级管理人员
第一百二十九条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。
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公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人、总法律顾问、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。
本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条(四)～(八)关于勤勉义务
的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政
职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十二条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。
第一百三十三条 总裁对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
(十)本章程或董事会授予的其他职权。
总裁履行职权时，应严格遵守国家的法律、法规和公司章程，不得变更董事会决议或
超越授权范围，属于公司党委参与重大问题决策事项范围的，应当先听取公司党委会的意
见。总裁列席董事会会议。
第一百三十四条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。
第一百三十五条 总裁工作细则包括下列内容:
(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
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第一百三十六条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办
法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十七条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副总裁的任免程序、副总裁
与总裁的关系,并可以规定副总裁的职权。
第一百三十八条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百四十条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百四十一条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤
勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第一百四十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。
第一百四十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定,履行监事职务。
第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。
第一百四十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应
当承担赔偿责任。
第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
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定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十九条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人,可以设
副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会
会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会
议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。
第一百五十条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以
纠正；
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
(六)列席党委会会议、董事会会议、总裁办公会议以及其他综合性会议和专题会议，
并可对会议决议事项提出质询或者建议；
(七)向股东大会提出提案；
(八)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；
(九)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事
务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,
以确保监事会的工作效率和科学决策。
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监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件,由
监事会拟定,股东大会批准。
第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当
在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案保存 10 年。
第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务
会计制度。
第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易
所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定
进行编制。
第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百五十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章
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程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基
础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。公司具体
利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制订持续、
稳定的利润分配政策，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。公
司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需求和股东回报规
划、社会资金成本和外部融资环境等因素制订利润分配方案。公司利润分配不得超过累计
可分配利润的范围。公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其所占用的资金。
（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许
可的其他方式；公司在符合利润分配的条件下，应该每年度进行利润分配，并优先采用现
金分红的利润分配方式。符合利润分配条件时，公司可以进行中期利润分配。
（三）公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：公司该年度实现的可分配利
润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金
分红不会影响公司后续持续经营；
公司在发生如发行股票或重组等重大事项时作出在该事项完成前公司滚存未分配利
润由新老股东共享等公开承诺的，在该事项完成前，公司可暂不进行利润分配。
（四）在满足现金分红条件时，现金分红的比例：
1、每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可分配利润的10%；
2、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配
利润的30%。
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（五）分配股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最
低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持
同步，可以考虑进行股票股利分红。
（六）分配股票股利的最低比例：每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利
不少于1股。
（七）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（八）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
（九）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（十）在满足现金分红条件下，公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处
行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区
分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
第一百六十一条 公司利润分配需履行的决策程序如下：
（一）公司利润分配政策和利润分配方案应由公司董事会制订，独立董事应当发表明
确意见，并经监事会审议通过后提交公司股东大会批准。公司独立董事可以征集中小股东
的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司应切实保障社会公众股东参与股东
大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东
大会的投票权。
（二）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
（三）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发
言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善
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保存。
（四）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。
（五）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行
情况，并在年度报告中对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充
分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明
等进行详细说明。
若年度盈利但未提出现金利润分配或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金
红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%的，董事会应在年度报告中详细
说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计
划，董事会会议的审议和表决情况，公司召开股东大会依法应当采取现场方式，同时提供
网络投票方式。独立董事应对此发表独立意见并公开披露。
（六）如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公
司自身生产经营状况或外部经营环境发生重大变化、公司现有利润分配政策将影响公司可
持续经营的，或依据公司生产经营情况、投资规划和长期发展确实需要调整公司利润分配
政策的，公司应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、
规范性文件、本章程的有关规定。公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，
详细论证说明调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上（含）独立董事表决通过后提交
股东大会特别决议通过。公司应当在发出股东大会通知时公告独立董事意见，股东大会审
议利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。公司应当通过现场、电话、
公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
中小股东的意见和诉求。
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第二节 内部审计
第一百六十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。
第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。
第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计
师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)以电话、传真、电子邮件等方式通知。
第一百七十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收
到通知。
第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。
第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知,以电话、传真、邮件或专人送出方式
进行。
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第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知,以电话、传真、邮件或专人送出方式
进行。
第一百七十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日
为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十六条 公司指定《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站为刊
登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百七十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券
报》、《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之
日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第一百八十条 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《证券日报》上公告。
第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海
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证券报》、《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公
告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公司的,应当依法办理
公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十四条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途
径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第(一)项情形的,可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第
(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组
由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
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(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上
海证券报》、《证券日报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书
的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定
清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠
税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前,将不会分配给股东。
第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财
产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民
法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百九十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第一百九十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管
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机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。
第十三章 加强和改进党对企业的领导
第一百九十八条 充分发挥党委领导核心和政治核心作用
公司必须坚持中国共产党对企业的领导不动摇，发挥党委的领导核心和政治核心作
用，保证党和国家方针政策、重大部署在公司贯彻执行。董事会或总裁要定期、不定期向
企业的党委通报企业情况，重大问题决策前，必须认真听取党委意见。在对重大问题表决
时，党员董事或总裁会成员认真贯彻反映党委的意见，必要时可以党委的名义正式通知董
事会。坚决贯彻落实“三重一大”决策制度，重大问题决策要通过集体研究。
第一百九十九条 进一步加强国有企业领导班子建设和人才队伍建设
坚持党委对国有企业选人用人的领导和把关作用不能变，公司要根据企业改革发展需
要，明确选人用人标准和程序，创新选人用人方式，强化党委在企业领导人员选拔任用、
培养教育、管理监督中的责任，支持董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用
人权。公司进行重大人事任免，必须由党委对拟任人选进行考察，集体研究做出决定，坚
决防止和整治选人用人中的不正之风。党委负责对公司董事、经理层尤其是主要领导人的
日常监督管理和综合考核评价，及时调整不胜任、不称职领导人员或向股东会提出调整的
建议，切实解决企业领导人员能上不能下的问题。
第二百条 切实落实国有企业反腐倡廉“两个责任”
公司党委要切实履行好主体责任，定期研究党建工作特别是党风廉政建设工作，定期
向上级党组织和纪检监察部门报告责任落实情况。加强党性教育、法治教育、警示教育，
引导国有企业领导人员坚定理想信念，正确履职行权，加强国有企业党风廉政建设和反腐
败工作，把纪律和规矩挺在前面，持之以恒落实中央八项规定精神。建立切实可行的责任
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追究制度，与企业考核等挂钩，实行“一案双查”。推动国有企业纪律检查工作双重领导
体制具体化、程序化、制度化，强化上级纪委对下级纪委的领导。加强和改进国有企业巡
察工作，强化对权力运行的监督和制约，抓好巡视巡察发现问题的整改，严肃查处侵吞国
有资产、利益输送等问题。坚持运用法治思维和法治方式反腐败，完善反腐倡廉制度体系，
严格落实反“四风”规定，努力构筑企业领导人员不敢腐、不能腐、不想腐的有效机制。
第十四章 附则
第二百零一条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽
然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够
实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规
定相抵触。
第二百零三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时,以在贺州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第二百零五条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。
第二百零七条 本章程自股东大会表决通过之日起施行。
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| 桂东电力：广西桂东电力股份有限公司章程（2022年3月修订）(查看PDF公告) |
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公告日期:2022-03-31 |
广西桂东电力股份有限公司
章 程
2022 年 3 月 29 日修订
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 党组织
第五章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决与决议
第六章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第七章 总裁及其他高级管理人员
第八章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资或减资
第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 加强和改进党对企业的领导
第十四章 附则
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第一章 总则
第一条 为适应社会主义经济市场发展的要求，建立中国特色现代国有企业制度，为
维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司
法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人
民共和国企业国有资产法》、《中国共产党章程》、《企业国有资产监督管理暂行条例》及有
关法律法规规定,制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称公司)。
公司经广西壮族自治区人民政府桂政函[1998]114 号文《关于同意设立广西桂东电力
股份有限公司的批复》批准，以发起方式设立；于 1998 年 12 月 4 日在广西壮族自治区工
商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91451100711427393C。
第三条 公司于 2001 年 1 月 9 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众
发行人民币普通股 4500 万股，于 2001 年 2 月 28 日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称:
中文名称：广西桂东电力股份有限公司
英文名称：GUANGXI GUIDONG ELECTRIC POWER CO. , LTD
第五条 公司住所: 广西贺州市八步区松木岭路 122 号，邮政编码：542899 。
第六条 公司注册资本为人民币 1,221,425,602 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
3
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、公司党组织（纪律
检查组织）班子成员、董事、监事、高级管理人员以及法律法规规定的其他组织和个人具
有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总
裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他
高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责
人。
第十二条 公司根据《中国共产党章程》和《公司法》等有关规定，坚持中国共产党
的领导不动摇，加强党的建设，设立党的组织，开展党的活动，发挥党委领导作用，把方
向、管大局、保落实; 公司为党组织的活动提供必要条件，建立党的工作机构,配备足够
数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。坚持党管干部、党管人才原则，建立完善
适应现代企业制度要求和市场竞争需要的选人用人机制。坚持从严管党治党，严格落实党
建工作责任制，加大党建工作考核力度，切实履行好党风廉政建设主体责任和监督责任。
加强党建带工建、党建带团建，党建带妇建工作，保障和促进公司和谐发展、科学发展。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨: 建立现代化高效率机制，不断加强企业管理，提高经营
效益，使全体股东获得满意的投资回报。
第十四条 经依法登记,公司的经营范围: 发电、供电，电力投资开发、电力实业、
电力工程设计和安装、供水、公路建设等。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具
有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购
的股份,每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存
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管。
第十九条 各发起人为：广西贺州地区电业公司、广西那板水力发电厂、广西贺州供
电股份有限公司、广西昭平县电力公司、钟山县电力公司、富川瑶族自治县电力公司。
出资方式和出资时间为：贺州地区电业公司（现更名为“广西正润发展集团有限公司”）
以经评估后的主要经营性资产 170,363,464.44 元（折为 11075 万股）出资，其他五家法
人均以货币资金现金出资，并按相应比例折为股份。各发起人的出资时间均为 1998 年 12
月 2 日。
第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 1,221,425,602 股 , 公 司 的 股 本 结 构 为 : 普 通 股
1,221,425,602 股,无其他种类股。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作
出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和
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中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大
会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的
本公司股份。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其
他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公
6
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 党组织
第三十一条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的
活动，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工
作机构，配备足够数量的党务人员，保障党组织工作经费，为党组织的活动提供必要条件。
第三十二条 公司设立党委会。设党委书记 1 名，其他党委委员若干。董事长、党委
书记原则上由同一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委委员可
以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件
的党员可以依照有关规定和程序进入党委会。同时，公司按规定设立纪检组织。
第三十三条 公司党委根据《中国共产党章程》及《中国共产党党组工作条例》等党
内法规履行职责。
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略
决策以及上级党组织有关重要工作部署。
（二）领导公司党建工作，切实加强公司及下属子公司党建工作。
1.承担党建工作主体责任，落实管党治党各项任务，落实党建工作责任制，党委书记
履行第一责任人责任，专职副书记履行直接责任，其他党委委员履行“一岗双责”。
2.加强基层党组织建设，在公司改革中，坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机
构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，实现体制对接、
机制对接、制度对接和工作对接。
3.坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相
结合。党委对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推
荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议；提名公司中层以
上管理人员后备人选，决定公司管理的干部的任免和奖惩。
4.承担全面从严治党主体责任，领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任，抓
好作风建设和反腐败工作，建立健全权力运行监督机制，加强对各级领导人员行权履职行
为的监督，审议纪委关于公司关键岗位人员违纪违规问题的处理建议。制定党风廉政建设
规划、方案，决定年度党建党风廉政建设责任制考核结果和奖惩方案。
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5.党委承担意识形态工作全面领导责任，坚持党对意识形态工作的领导权，坚持在公
司生产经营管理中体现意识形态工作要求，严格落实意识形态工作责任制，维护意识形态
安全，加强对党员干部职工意识形态工作的教育培训，加强意识形态阵地建设和管理。
6.坚持全心全意依靠工人阶级的方针，全心全意依靠职工群众，领导公司思想政治工
作、精神文明建设和工会、共青团等群团组织，支持职工代表大会开展工作。
7.决定党委、纪委、工会、共青团等组织机构的设置、编制和定员。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问
题，主要包括:企业生产经营方针、发展战略和规划以及重大投融资规划;公司章程的首次
制订和全面修订，重要管理制度的制订和修改，内部管理机构的设置和调整，董事会专门
委员会的组成和调整，出资人对董事会、董事会对经理层以及董事会对子企业董事会的授
权方案的制订或修改;主业、经营范围及年度投资计划的确定和变更;年度财务预决算方案;
利润分配方案和弥补亏损方案;增加或减少注册资本以及发行公司债券方案;公司合并、分
立、解散或者变更公司形式方案;中高级管理人员的聘任、解聘、考核、奖惩事项和薪酬
管理，制订或实施股权激励和员工持股计划:企业内部重大改革重组、重大投资、重大融
资、重大担保、重大资产交易、放弃重大权益、大额资金往来、提供大额财务资助、对外
捐赠以及关联交易等重大决策事项;外部审计机构的聘用、解聘和续聘方案;涉及国有资产
安全和企业稳定的重大风险事项处理方案;涉及企业稳定的劳动用工制度改革方案;国有
资产损失责任追究方案;董事会和经理层认为应当提请党委会前置研究讨论的其他重大事
项，以及党委认为应当前置研究讨论的其他事项。
(四)党委参与公司重大问题决策的主要程序是:党委召开会议对董事会、经理层拟决策
的重大问题进行讨论研究，提出意见建议。党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大
问题，可向董事会、经理层提出。党委支持董事会、监事会、经理层依法行使职权，健全
决策规则和程序，促进科学决策，监督决策事项的有效执行，保证公司法人治理结构有效
运转，实现国有资产的保值增值。
第三十四条 公司党委议事决策应当坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定，
重大事项应当充分协商，实行科学决策、民主决策、依法决策。
第三十五条 董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作安排等重大问
题时，应事先听取公司党委的意见。
第五章 股东和股东大会
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第一节 股东
第三十六条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种
类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。
第三十八条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的
表决权；
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者
决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。
第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
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监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日
起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东
利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十三条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利
益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应
当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第四十五条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制
地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”
的机制，即发现控股股东侵占公司资金和资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，
通过变现股权偿还侵占资金和资产。
公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其
做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东
及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告
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处分，对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员应予以罢免。
具体按照以下程序执行：
1、财务负责人在发现控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产当天，应以书
面形式报告董事长；
报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉
及金额、拟要求清偿期限等；
若发现存在公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公
司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事、监事或高级管理人员姓名、
协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事、监事或高级管理人员
拟处分决定等。
2、董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各
位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分
决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；对于负有严重责任的董事、
监事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。
3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相关董事、监
事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，
并做好相关信息披露工作；
对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议
通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员，并起草相关处分文件、办理相
应手续。
4、若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司
法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
第二节 股东大会的一般规定
第四十六条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
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(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十七条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（十四）审议公司发生达到下列标准之一的交易（提供担保，财务资助除外）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，同时存在账面值和
评估值的，以高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5000 万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
过 500 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生受赠现金资产、获
得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易，或者公司发生的交易仅达到前款
第 4 项或者第 6 项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，免
于提交股东大会审议。
（十五）审议公司发生的下列“财务资助”交易事项（资助对象为公司合并报表范围
内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关
联人的除外）：
1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
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2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
3、最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
4、向公司关联参股公司提供财务资助的。
（十六）审议公司发生的交易额（包括承担的债务和费用）为 3000 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。
(十七)审议批准变更募集资金用途事项；
(十八)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十九)审议公司发生的金额在 500 万元以上（不含 500 万元）的捐赠事项。
(二十)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十七条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)公司及公司控股子公司的对外提供的担保总额,超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
(二)公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
30%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；
(四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十九条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会:
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
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（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十条 本公司召开股东大会的地点为: 公司住所地或公司在股东大会通知中明
确规定的其他地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
公司股东大会实施网络投票，按中国证监会、上海证券交易所有关实施办法办理。
第五十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
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董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知
中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向证
券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向证券交易所提交
有关证明材料。
第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提
案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案,股东大会不得进行表
决并作出决议。
第六十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大
会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
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公司可以根据实际情况,决定是否进行催告程序。
第六十一条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名,电话号码；
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至
少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会，并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
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法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东大会。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名(或单位名称)等事项。
第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会
议登记应当终止。
第七十二条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总
裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董
事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,
副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上
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监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第七十四条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大
会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第七十五条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第七十八条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存,保存期限为 10 年。
第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直
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接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证
券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
2/3 以上通过。
第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
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份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东（包括股东
代理人）可以出席股东大会，但应主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东可以依照
大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表决，其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决总数。
股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单，并对关联事项作简
要介绍。关联股东应回避而不参与表决，主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代
理表决权股份的总数和占公司总股份的比例，之后进行审议并表决，表决结果具有法律效
力。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将
不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。
第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事的
提名方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独持有或合计持
有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人选，提名下一届董事会的董事候选人
或者增补董事的候选人，由现任董事会提名委员会进行任职资格审查通过后，由现任董事
会以提案方式提请股东大会表决；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或合计持有公
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司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表监事候选人担任的
下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人，由现任监事会进行任职资格审查通过
后，由现任监事会以提案方式提请股东大会表决；
（三）监事会中的职工代表监事通过公司职工代表大会选举产生。
（四）董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提名独立
董事候选人；
（五）董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况。对于独立董事候选人，提
名人还应当对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。公司应在股东大会召开前披露董
事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
（六）董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺：同意接受提名，确认
其被公司公开披露的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。独立董事候选
人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选
举董事、监事的股东大会召开前，董事会应当按照有关规定公布上述内容。
（七）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送董
事会。董事会对被提名人的有关材料有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
股东大会就选举两名或两名以上董事（独立董事、非独立董事分开计算）、监事进行
表决时,应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
公司股东大会采用累积投票制选举董事、监事的，应遵循以下规则：
（一）独立董事、非独立董事和监事的选举分开进行；
（二）出席股东大会的股东(包括股东代理人)持有的累积计算后的总表决权为该股东
持有的公司股份数量乘以股东大会拟选举产生的董事或监事人数；
（三） 出席股东大会的股东(包括股东代理人)有权将上述累积计算后的总表决权自
由分配，用于选举各董事或者监事候选人。每一股东向所有董事或者监事候选人分配的表
决权总数不得超过上述累积计算后的总表决权，但可以低于上述累积计算后的总表决权，
差额部分视为股东放弃该部分的表决权；
（四）董事、监事的当选原则：
1.股东大会选举产生的董事和监事人数及机构应符合本章程的规定。董事或监事候
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选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东
大会所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。
2.若当选董事人数少于应选董事，但已超过《公司法》规定的法定最低人数和本章程
规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。
3.若当选人数少于应选董事或监事，且董事人数不足《公司法》规定的最低人数或本
章程所定人数的三分之二，监事人数不足《公司法》或本章程规定的最低人数，公司应在
本次股东大会结束后 2 个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举，在选出的董
事或监事就任前，原董事或监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定履行董事或监
事职务。
4.实行差额选举时，如按选举得票数排序处于当选票数末位但出现两个或以上候选人
得票数相同、且该等候选人当选将导致当选人数超出应选董事或监事人数时，则该等董事、
监事候选人均不能当选。按照选举得票数排序处于该等董事、监事之前的候选人当选，缺
额按上述 2、3 项的规定执行。
第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有
不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为
一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,
并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
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计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股
东大会决议公告中作特别提示。
第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在本次会议
结束后立即就任。
第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六章 董事会
第一节 董事
第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑
罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业的破产负有
个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人
责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
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(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的,公司解除其职务。
第一百零一条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,
履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)在其职责范围内行使权利，不得越权；
（十一）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责
任。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
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(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规
允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（七）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视
为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公
司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在
其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的
原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结
束而定。
第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表
公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规
定执行。
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第二节 董事会
第一百一十条 公司设董事会,对股东大会负责。
第一百一十一条 董事会由 9 名董事组成,其中职工代表担任董事的名额为 1 人。职
工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生
后，直接进入董事会。
第一百一十二条 董事会在事先充分听取公司党委意见情况下，依法自行或经过有关
报批手续后决定公司的重大事项。董事会在法律、行政法规规定和章程确定的范围内，按
照有关程序行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等、对外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据
总裁的提名,决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事
项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委
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员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提
高工作效率,保证科学决策。该议事规则作为本章程的附件，由董事会拟订，股东大会批
准。
第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
（一）董事会审议批准公司发生的达到如下标准，但未达到股东大会审议标准的交易
（提供担保，财务资助，受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义
务的交易除外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的 10%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1000 万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
过 100 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）董事会审议批准本章程第四十七条规定之外的对外担保以及第四十六条第（十
五）项规定之外的财务资助（资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子
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公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的除外）。
对于董事会权限范围内的对外担保、财务资助事项，除应当经全体董事的过半数通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
（三）董事会审议批准公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在 30 万元以上，但未达到“交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占
上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上”的关联交易（提供担保除外）。审议批准
公司与关联法人发生的“交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上”但未达到“交易金额（包括承担的债务和费用）
在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上”的关联交易（提
供担保除外）。
公司董事会在审议关联交易时，关联董事应根据法律、法规和规范性文件及本章程的
规定，回避表决。
（四）董事会审议批准公司金额在 100 万元以上（不含 100 万元）、500 万元以下（含
500 万）的捐赠事项。
第一百一十六条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1-2 人。董事长和副董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十七条 董事长行使下列职权:
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职
务的,由副董事长履行职务（公司有两位副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事
长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董
事履行职务。
第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以
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前书面通知全体董事和监事。
第一百二十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名、监事会、
董事长、二分之一以上独立董事、党委会、总经理（总裁）、证券监管部门要求时，可以
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。
第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:传真、电话或电子邮件；
通知时限为:会议召开前二日。
第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必
须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该
项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十五条 董事会决议表决方式为:记名投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,
并由参会董事签字。
第一百二十六条 董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书面委托
其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事
应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。
第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
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(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第七章 总裁及其他高级管理人员
第一百二十九条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人、总法律顾问、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。
本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条(四)～(八)关于勤勉义务
的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政
职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十二条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。
第一百三十三条 总裁对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
(十)本章程或董事会授予的其他职权。
总裁履行职权时，应严格遵守国家的法律、法规和公司章程，不得变更董事会决议或
超越授权范围，属于公司党委参与重大问题决策事项范围的，应当先听取公司党委会的意
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见。总裁列席董事会会议。
第一百三十四条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。
第一百三十五条 总裁工作细则包括下列内容:
(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十六条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办
法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十七条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副总裁的任免程序、副总裁
与总裁的关系,并可以规定副总裁的职权。
第一百三十八条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百四十条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百四十一条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤
勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第一百四十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。
第一百四十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定,履行监事职务。
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第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。
第一百四十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应
当承担赔偿责任。
第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十九条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人,可以设
副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会
会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会
议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。
第一百五十条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以
纠正；
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
(六)列席党委会会议、董事会会议、总裁办公会议以及其他综合性会议和专题会议，
并可对会议决议事项提出质询或者建议；
(七)向股东大会提出提案；
(八)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；
32
(九)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事
务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,
以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件,由
监事会拟定,股东大会批准。
第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当
在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案保存 10 年。
第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务
会计制度。
第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易
所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定
进行编制。
第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任
何个人名义开立账户存储。
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第一百五十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基
础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。公司具体
利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制订持续、
稳定的利润分配政策，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。公
司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需求和股东回报规
划、社会资金成本和外部融资环境等因素制订利润分配方案。公司利润分配不得超过累计
可分配利润的范围。公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其所占用的资金。
（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许
可的其他方式；公司在符合利润分配的条件下，应该每年度进行利润分配，并优先采用现
金分红的利润分配方式。符合利润分配条件时，公司可以进行中期利润分配。
（三）公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：公司该年度实现的可分配利
润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金
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分红不会影响公司后续持续经营；
公司在发生如发行股票或重组等重大事项时作出在该事项完成前公司滚存未分配利
润由新老股东共享等公开承诺的，在该事项完成前，公司可暂不进行利润分配。
（四）在满足现金分红条件时，现金分红的比例：
1、每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可分配利润的10%；
2、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配
利润的30%。
（五）分配股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最
低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持
同步，可以考虑进行股票股利分红。
（六）分配股票股利的最低比例：每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利
不少于1股。
（七）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（八）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
（九）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（十）在满足现金分红条件下，公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处
行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区
分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
第一百六十一条 公司利润分配需履行的决策程序如下：
（一）公司利润分配政策和利润分配方案应由公司董事会制订，独立董事应当发表明
确意见，并经监事会审议通过后提交公司股东大会批准。公司独立董事可以征集中小股东
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的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司应切实保障社会公众股东参与股东
大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东
大会的投票权。
（二）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
（三）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发
言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善
保存。
（四）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。
（五）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行
情况，并在年度报告中对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充
分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明
等进行详细说明。
若年度盈利但未提出现金利润分配或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金
红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%的，董事会应在年度报告中详细
说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计
划，董事会会议的审议和表决情况，公司召开股东大会依法应当采取现场方式，同时提供
网络投票方式。独立董事应对此发表独立意见并公开披露。
（六）如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公
司自身生产经营状况或外部经营环境发生重大变化、公司现有利润分配政策将影响公司可
持续经营的，或依据公司生产经营情况、投资规划和长期发展确实需要调整公司利润分配
政策的，公司应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、
36
规范性文件、本章程的有关规定。公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，
详细论证说明调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上（含）独立董事表决通过后提交
股东大会特别决议通过。公司应当在发出股东大会通知时公告独立董事意见，股东大会审
议利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。公司应当通过现场、电话、
公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
中小股东的意见和诉求。
第二节 内部审计
第一百六十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。
第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。
第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计
师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
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(三)以公告方式进行；
(四)以电话、传真、电子邮件等方式通知。
第一百七十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收
到通知。
第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。
第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知,以电话、传真、邮件或专人送出方式
进行。
第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知,以电话、传真、邮件或专人送出方式
进行。
第一百七十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日
为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十六条 公司指定《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站为刊
登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百七十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券
报》、《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之
日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
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第一百八十条 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《证券日报》上公告。
第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海
证券报》、《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公
告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公司的,应当依法办理
公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十四条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途
径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第(一)项情形的,可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第
(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组
由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
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第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上
海证券报》、《证券日报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书
的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定
清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠
税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前,将不会分配给股东。
第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财
产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民
法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百九十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。
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第十二章 修改章程
第一百九十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。
第十三章 加强和改进党对企业的领导
第一百九十八条 充分发挥党委领导核心和政治核心作用
公司必须坚持中国共产党对企业的领导不动摇，发挥党委的领导核心和政治核心作
用，保证党和国家方针政策、重大部署在公司贯彻执行。董事会或总裁要定期、不定期向
企业的党委通报企业情况，重大问题决策前，必须认真听取党委意见。在对重大问题表决
时，党员董事或总裁会成员认真贯彻反映党委的意见，必要时可以党委的名义正式通知董
事会。坚决贯彻落实“三重一大”决策制度，重大问题决策要通过集体研究。
第一百九十九条 进一步加强国有企业领导班子建设和人才队伍建设
坚持党委对国有企业选人用人的领导和把关作用不能变，公司要根据企业改革发展需
要，明确选人用人标准和程序，创新选人用人方式，强化党委在企业领导人员选拔任用、
培养教育、管理监督中的责任，支持董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用
人权。公司进行重大人事任免，必须由党委对拟任人选进行考察，集体研究做出决定，坚
决防止和整治选人用人中的不正之风。党委负责对公司董事、经理层尤其是主要领导人的
日常监督管理和综合考核评价，及时调整不胜任、不称职领导人员或向股东会提出调整的
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建议，切实解决企业领导人员能上不能下的问题。
第二百条 切实落实国有企业反腐倡廉“两个责任”
公司党委要切实履行好主体责任，定期研究党建工作特别是党风廉政建设工作，定期
向上级党组织和纪检监察部门报告责任落实情况。加强党性教育、法治教育、警示教育，
引导国有企业领导人员坚定理想信念，正确履职行权，加强国有企业党风廉政建设和反腐
败工作，把纪律和规矩挺在前面，持之以恒落实中央八项规定精神。建立切实可行的责任
追究制度，与企业考核等挂钩，实行“一案双查”。推动国有企业纪律检查工作双重领导
体制具体化、程序化、制度化，强化上级纪委对下级纪委的领导。加强和改进国有企业巡
察工作，强化对权力运行的监督和制约，抓好巡视巡察发现问题的整改，严肃查处侵吞国
有资产、利益输送等问题。坚持运用法治思维和法治方式反腐败，完善反腐倡廉制度体系，
严格落实反“四风”规定，努力构筑企业领导人员不敢腐、不能腐、不想腐的有效机制。
第十四章 附则
第二百零一条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽
然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够
实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规
定相抵触。
第二百零三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时,以在贺州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数；“不满”、“以外”、
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“低于”、“多于”不含本数。
第二百零五条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。
第二百零七条 本章程自股东大会表决通过之日起施行。
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| 桂东电力：广西桂东电力股份有限公司章程（2021年11月修订）(查看PDF公告) |
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公告日期:2021-11-16 |
广西桂东电力股份有限公司
章 程
2021 年 11 月 15 日修订
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 党组织
第五章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决与决议
第六章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第七章 总裁及其他高级管理人员
第八章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资或减资
第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 加强和改进党对企业的领导
第十四章 附则
2
第一章 总则
第一条 为适应社会主义经济市场发展的要求，建立中国特色现代国有企业制度，为
维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司
法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人
民共和国企业国有资产法》、《中国共产党章程》、《企业国有资产监督管理暂行条例》及有
关法律法规规定,制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称公司)。
公司经广西壮族自治区人民政府桂政函[1998]114 号文《关于同意设立广西桂东电力
股份有限公司的批复》批准，以发起方式设立；于 1998 年 12 月 4 日在广西壮族自治区工
商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91451100711427393C。
第三条 公司于 2001 年 1 月 9 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众
发行人民币普通股 4500 万股，于 2001 年 2 月 28 日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称:
中文名称：广西桂东电力股份有限公司
英文名称：GUANGXI GUIDONG ELECTRIC POWER CO. , LTD
第五条 公司住所: 广西贺州市八步区松木岭路 122 号，邮政编码：542899 。
第六条 公司注册资本为人民币 1,221,425,602 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司根据《中国共产党章程》和《公司法》等有关规定，坚持中国共产党的
领导不动摇，加强党的建设，设立党的组织，发挥党委领导作用，把方向、管大局、保落
实;建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。坚持党管
干部、党管人才原则，建立完善适应现代企业制度要求和市场竞争需要的选人用人机制。
坚持从严管党治党，严格落实党建工作责任制，加大党建工作考核力度，切实履行好党风
廉政建设主体责任和监督责任。加强党建带工建、党建带团建，党建带妇建工作，保障和
3
促进公司和谐发展、科学发展。
第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、公司党组织（纪
律检查组织）班子成员、董事、监事、高级管理人员以及法律法规规定的其他组织和个人
具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、
总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其
他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责
人。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨: 建立现代化高效率机制，不断加强企业管理，提高经营
效益，使全体股东获得满意的投资回报。
第十四条 经依法登记,公司的经营范围: 发电、供电，电力投资开发、电力实业、
电力工程设计和安装、供水、公路建设等。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具
有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购
的股份,每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存
管。
第十九条 各发起人为：广西贺州地区电业公司、广西那板水力发电厂、广西贺州供
电股份有限公司、广西昭平县电力公司、钟山县电力公司、富川瑶族自治县电力公司。
出资方式和出资时间为：贺州地区电业公司（现更名为“广西正润发展集团有限公司”）
以经评估后的主要经营性资产 170,363,464.44 元（折为 11075 万股）出资，其他五家法
4
人均以货币资金现金出资，并按相应比例折为股份。各发起人的出资时间均为 1998 年 12
月 2 日。
第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 1,221,425,602 股 , 公 司 的 股 本 结 构 为 : 普 通 股
1,221,425,602 股,无其他种类股。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作
出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和
中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
5
购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大
会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的
本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本
公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持
有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 党组织
第三十一条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的
活动，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工
6
作机构，配备足够数量的党务人员，保障党组织工作经费，为党组织的活动提供必要条件。
第三十二条 公司设立党委会。设党委书记 1 名，其他党委委员若干。董事长、党委
书记原则上由同一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委委员可
以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件
的党员可以依照有关规定和程序进入党委会。同时，公司按规定设立纪检组织。
第三十三条 公司党委根据《中国共产党章程》及《中国共产党党组工作条例》等党
内法规履行职责。
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略
决策以及上级党组织有关重要工作部署。
（二）领导公司党建工作，切实加强公司及下属子公司党建工作。
1.承担党建工作主体责任，落实管党治党各项任务，落实党建工作责任制，党委书记
履行第一责任人责任，专职副书记履行直接责任，其他党委委员履行“一岗双责”。
2.加强基层党组织建设，在公司改革中，坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机
构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，实现体制对接、
机制对接、制度对接和工作对接。
3.坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相
结合。党委对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推
荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议；提名公司中层以
上管理人员后备人选，决定公司管理的干部的任免和奖惩。
4.承担全面从严治党主体责任，领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任，抓
好作风建设和反腐败工作，建立健全权力运行监督机制，加强对各级领导人员行权履职行
为的监督，审议纪委关于公司关键岗位人员违纪违规问题的处理建议。制定党风廉政建设
规划、方案，决定年度党建党风廉政建设责任制考核结果和奖惩方案。
5.党委承担意识形态工作全面领导责任，坚持党对意识形态工作的领导权，坚持在公
司生产经营管理中体现意识形态工作要求，严格落实意识形态工作责任制，维护意识形态
安全，加强对党员干部职工意识形态工作的教育培训，加强意识形态阵地建设和管理。
6.坚持全心全意依靠工人阶级的方针，全心全意依靠职工群众，领导公司思想政治工
作、精神文明建设和工会、共青团等群团组织，支持职工代表大会开展工作。
7.决定党委、纪委、工会、共青团等组织机构的设置、编制和定员。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问
7
题，主要包括:企业生产经营方针、发展战略和规划以及重大投融资规划;公司章程的首次
制订和全面修订，重要管理制度的制订和修改，内部管理机构的设置和调整，董事会专门
委员会的组成和调整，出资人对董事会、董事会对经理层以及董事会对子企业董事会的授
权方案的制订或修改;主业、经营范围及年度投资计划的确定和变更;年度财务预决算方案;
利润分配方案和弥补亏损方案;增加或减少注册资本以及发行公司债券方案;公司合并、分
立、解散或者变更公司形式方案;中高级管理人员的聘任、解聘、考核、奖惩事项和薪酬
管理，制订或实施股权激励和员工持股计划:企业内部重大改革重组、重大投资、重大融
资、重大担保、重大资产交易、放弃重大权益、大额资金往来、提供大额财务资助、对外
捐赠以及关联交易等重大决策事项;外部审计机构的聘用、解聘和续聘方案;涉及国有资产
安全和企业稳定的重大风险事项处理方案;涉及企业稳定的劳动用工制度改革方案;国有
资产损失责任追究方案;董事会和经理层认为应当提请党委会前置研究讨论的其他重大事
项，以及党委认为应当前置研究讨论的其他事项。
(四)党委参与公司重大问题决策的主要程序是:党委召开会议对董事会、经理层拟决策
的重大问题进行讨论研究，提出意见建议。党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大
问题，可向董事会、经理层提出。党委支持董事会、监事会、经理层依法行使职权，健全
决策规则和程序，促进科学决策，监督决策事项的有效执行，保证公司法人治理结构有效
运转，实现国有资产的保值增值。
第三十四条 公司党委议事决策应当坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定，
重大事项应当充分协商，实行科学决策、民主决策、依法决策。
第三十五条 董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作安排等重大问
题时，应事先听取公司党委的意见。
第五章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十六条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种
类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为
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享有相关权益的股东。
第三十八条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的
表决权；
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者
决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。
第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日
起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东
利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
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第四十三条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利
益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应
当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第四十五条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制
地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”
的机制，即发现控股股东侵占公司资金和资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，
通过变现股权偿还侵占资金和资产。
公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其
做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东
及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告
处分，对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员应予以罢免。
具体按照以下程序执行：
1、财务负责人在发现控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产当天，应以书
面形式报告董事长；
报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉
及金额、拟要求清偿期限等；
若发现存在公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公
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司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事、监事或高级管理人员姓名、
协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事、监事或高级管理人员
拟处分决定等。
2、董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各
位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分
决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；对于负有严重责任的董事、
监事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。
3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相关董事、监
事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，
并做好相关信息披露工作；
对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议
通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员，并起草相关处分文件、办理相
应手续。
4、若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司
法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
第二节 股东大会的一般规定
第四十六条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十七条规定的担保事项；
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(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（十四）审议公司发生达到下列标准之一的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减
免公司义务的债务除外）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，同时存在账面值和
评估值的，以高者为准；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
过 500 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十五）审议公司发生的交易额为 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上的关联交易。
(十六)审议批准变更募集资金用途事项；
(十七)审议股权激励计划；
(十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十七条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
(二) 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，公司的对外担保总额,达到或超过
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产
的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；
(四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
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第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十九条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会:
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十条 本公司召开股东大会的地点为: 公司住所地或公司在股东大会通知中明
确规定的其他地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
公司股东大会实施网络投票，按证监会、交易所有关实施办法办理。
第五十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知
中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东,有权向公司提出提案。
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单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提
案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案,股东大会不得进行表
决并作出决议。
第六十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大
会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司可以根据实际情况,决定是否进行催告程序。
第六十一条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至
少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩
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序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会，并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东大会。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名(或单位名称)等事项。
第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会
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议登记应当终止。
第七十二条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总
裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董
事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,
副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上
监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第七十四条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大
会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第七十五条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第七十八条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
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(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存,保存期限为 10 年。
第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直
接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证
券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
2/3 以上通过。
第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
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(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公
司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表
决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。
公开征集股东违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者股东遭受
损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东（包括股东
代理人）可以出席股东大会，但应主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东可以依照
大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表决，其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决总数。
股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单，并对关联事项
作简要介绍。关联股东应回避而不参与表决，主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有
或代理表决权股份的总数和占公司总股份的比例，之后进行审议并表决，表决结果具有法
律效力。
第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先
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提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将
不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。
第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以
实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
董事、监事的简历和基本情况。
持有或合并持有公司有表决权 3%以上股份的股东可以在股东大会召开十日前向公司
董事会提出董事、监事候选人名单提案，由董事会审核后提交股东大会决议。
公司股东大会采用累积投票制选举董事、监事的，应遵循以下规则：
（一）独立董事、非独立董事和监事的选举分开进行；
（二）出席股东大会的股东(包括股东代理人)持有的累积计算后的总表决权为该股东
持有的公司股份数量乘以股东大会拟选举产生的董事或监事人数；
（三） 出席股东大会的股东(包括股东代理人)有权将上述累积计算后的总表决权自
由分配，用于选举各董事或者监事候选人。每一股东向所有董事或者监事候选人分配的表
决权总数不得超过上述累积计算后的总表决权，但可以低于上述累积计算后的总表决权，
差额部分视为股东放弃该部分的表决权；
（四）董事、监事的当选原则：
1.股东大会选举产生的董事和监事人数及机构应符合本章程的规定。董事或监事候
选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东
大会所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。
2.若当选董事人数少于应选董事，但已超过《公司法》规定的法定最低人数和本章程
规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。
3.若当选人数少于应选董事或监事，且董事人数不足《公司法》规定的最低人数或本
章程所定人数的三分之二，监事人数不足《公司法》或本章程规定的最低人数，公司应在
本次股东大会结束后 2 个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举，在选出的董
事或监事就任前，原董事或监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定履行董事或监
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事职务。
4.实行差额选举时，如按选举得票数排序处于当选票数末位但出现两个或以上候选人
得票数相同、且该等候选人当选将导致当选人数超出应选董事或监事人数时，则该等董事、
监事候选人均不能当选。按照选举得票数排序处于该等董事、监事之前的候选人当选，缺
额按上述 2、3 项的规定执行。
第八十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有
不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一
个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,
并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
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第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股
东大会决议公告中作特别提示。
第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在本次会议
结束后立即就任。
第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股
东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六章 董事会
第一节 董事
第一百零一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑
罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业的破产负有
个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人
责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的,公司解除其职务。
第一百零二条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
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选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,
履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)在其职责范围内行使权利，不得越权；
（十一）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责
任。
第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规
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允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（七）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视
为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公
司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在
其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的
原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结
束而定。
第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表
公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十一条 公司设董事会,对股东大会负责。
第一百一十二条 董事会由 9 名董事组成,其中职工代表担任董事的名额为 1 人。职
工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生
后，直接进入董事会。
第一百一十三条 董事会在事先充分听取公司党委意见情况下，依法自行或经过有关
报批手续后决定公司的重大事项。董事会在法律、行政法规规定和章程确定的范围内，按
照有关程序行使下列职权:
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(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总
裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委
员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提
高工作效率,保证科学决策。该议事规则作为本章程的附件，由董事会拟订，股东大会批
准。
第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
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项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
（一）董事会审议批准公司发生的达到如下标准，但未达到股东大会审议标准的交易
（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的 10%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
过 100 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）董事会审议批准本章程第四十七条规定之外的对外担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事同意。
（三）董事会审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上，但未达到
“金额在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上”的关联交
易（提供担保除外）。审议批准公司与关联法人发生的“交易金额在 300 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上”但未达到“金额在 3000 万元以上，且占上
市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上”的关联交易（提供担保除外）。
公司董事会在审议关联交易时，关联董事应根据法律、法规和规范性文件及本章程的
规定，回避表决。
第一百一十七条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1-2 人。董事长和副董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十八条 董事长行使下列职权:
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
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（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履
行职务的,由副董事长履行职务（公司有两位副董事长的，由半数以上董事共同推举的副
董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。
第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前
书面通知全体董事和监事。
第一百二十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名、监事会、
董事长、二分之一以上独立董事、党委会、总经理（总裁）、证券监管部门要求时，可以
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。
第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:传真、电话或电子邮件；
通知时限为:会议召开前二日。
第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必
须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该
项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十六条 董事会决议表决方式为:记名投票表决方式。
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董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,
并由参会董事签字。
第一百二十七条 董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书面委托
其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事
应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。
第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第七章 总裁及其他高级管理人员
第一百三十条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人、总法律顾问、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十一条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管
理人员。
本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条(四)～(八)关于勤勉义务
的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政
职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十三条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。
第一百三十四条 总裁对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
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(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
(十)本章程或董事会授予的其他职权。
总裁履行职权时，应严格遵守国家的法律、法规和公司章程，不得变更董事会决议或
超越授权范围，属于公司党委参与重大问题决策事项范围的，应当先听取公司党委会的意
见。总裁列席董事会会议。
第一百三十五条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。
第一百三十六条 总裁工作细则包括下列内容:
(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十七条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办
法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十八条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副总裁的任免程序、副总裁
与总裁的关系,并可以规定副总裁的职权。
第一百三十九条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百四十一条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
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董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤
勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第一百四十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。
第一百四十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定,履行监事职务。
第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应
当承担赔偿责任。
第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十九条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人,可以设
副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会
会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会
议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。
第一百五十条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以
纠正；
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(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）列席党委会会议、董事会会议、总裁办公会议以及其他综合性会议和专题会议，
并可对会议决议事项提出质询或者建议；
(七)向股东大会提出提案；
(八)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；
(九)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事
务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,
以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件,由
监事会拟定,股东大会批准。
第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当
在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案保存 10 年。
第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务
会计制度。
第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易
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所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束
之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百五十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基
础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。公司具体
利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制订持续、
稳定的利润分配政策，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。公
司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需求和股东回报规
划、社会资金成本和外部融资环境等因素制订利润分配方案。公司利润分配不得超过累计
可分配利润的范围。公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
32
金红利，以偿还其所占用的资金。
（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许
可的其他方式；公司在符合利润分配的条件下，应该每年度进行利润分配，并优先采用现
金分红的利润分配方式。符合利润分配条件时，公司可以进行中期利润分配。
（三）公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：公司该年度实现的可分配利
润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金
分红不会影响公司后续持续经营；
公司在发生如发行股票或重组等重大事项时作出在该事项完成前公司滚存未分配利
润由新老股东共享等公开承诺的，在该事项完成前，公司可暂不进行利润分配。
（四）在满足现金分红条件时，现金分红的比例：
1、每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可分配利润的10%；
2、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配
利润的30%。
（五）分配股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最
低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持
同步，可以考虑进行股票股利分红。
（六）分配股票股利的最低比例：每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利
不少于1股。
（七）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（八）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
（九）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（十）在满足现金分红条件下，公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处
行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区
分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
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本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第一百六十一条 公司利润分配需履行的决策程序如下：
（一）公司利润分配政策和利润分配方案应由公司董事会制订，独立董事应当发表明
确意见，并经监事会审议通过后提交公司股东大会批准。公司独立董事可以征集中小股东
的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司应切实保障社会公众股东参与股东
大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东
大会的投票权。
（二）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
（三）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发
言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善
保存。
（四）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。
（五）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行
情况，并在年度报告中对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充
分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明
等进行详细说明。
若年度盈利但未提出现金利润分配或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金
红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%的，董事会应在年度报告中详细
说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计
划，董事会会议的审议和表决情况，公司召开股东大会依法应当采取现场方式，同时提供
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网络投票方式。独立董事应对此发表独立意见并公开披露。
（六）如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公
司自身生产经营状况或外部经营环境发生重大变化、公司现有利润分配政策将影响公司可
持续经营的，或依据公司生产经营情况、投资规划和长期发展确实需要调整公司利润分配
政策的，公司应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、
规范性文件、本章程的有关规定。公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，
详细论证说明调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上（含）独立董事表决通过后提交
股东大会特别决议通过。公司应当在发出股东大会通知时公告独立董事意见，股东大会审
议利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。公司应当通过现场、电话、
公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
中小股东的意见和诉求。
第二节 内部审计
第一百六十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。
第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。
第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计
师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
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第一节 通知
第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)以电话、传真、电子邮件等方式通知。
第一百七十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收
到通知。
第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。
第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知,以电话、传真、邮件或专人送出方式
进行。
第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知,以电话、传真、邮件或专人送出进行。
第一百七十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日
为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十六条 公司指定《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站为刊
登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百七十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券
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报》、《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之
日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第一百八十条 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《证券日报》上公告。
第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海
证券报》、《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公
告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公司的,应当依法办理
公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十四条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途
径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第(一)项情形的,可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
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第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第
(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组
由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上
海证券报》、《证券日报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书
的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定
清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠
税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前,将不会分配给股东。
第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财
产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民
法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
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清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百九十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第一百九十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。
第十三章 加强和改进党对企业的领导
第一百九十八条 充分发挥党委领导核心和政治核心作用
公司必须坚持中国共产党对企业的领导不动摇，发挥党委的领导核心和政治核心作
用，保证党和国家方针政策、重大部署在公司贯彻执行。董事会或总裁要定期、不定期向
企业的党委通报企业情况，重大问题决策前，必须认真听取党委意见。在对重大问题表决
时，党员董事或总裁会成员认真贯彻反映党委的意见，必要时可以党委的名义正式通知董
事会。坚决贯彻落实“三重一大”决策制度，重大问题决策要通过集体研究。
第一百九十九条 进一步加强国有企业领导班子建设和人才队伍建设
坚持党委对国有企业选人用人的领导和把关作用不能变，公司要根据企业改革发展需
要，明确选人用人标准和程序，创新选人用人方式，强化党委在企业领导人员选拔任用、
培养教育、管理监督中的责任，支持董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用
39
人权。公司进行重大人事任免，必须由党委对拟任人选进行考察，集体研究做出决定，坚
决防止和整治选人用人中的不正之风。党委负责对公司董事、经理层尤其是主要领导人的
日常监督管理和综合考核评价，及时调整不胜任、不称职领导人员或向股东会提出调整的
建议，切实解决企业领导人员能上不能下的问题。
第二百条 切实落实国有企业反腐倡廉“两个责任”
公司党委要切实履行好主体责任，定期研究党建工作特别是党风廉政建设工作，定期
向上级党组织和纪检监察部门报告责任落实情况。加强党性教育、法治教育、警示教育，
引导国有企业领导人员坚定理想信念，正确履职行权，加强国有企业党风廉政建设和反腐
败工作，把纪律和规矩挺在前面，持之以恒落实中央八项规定精神。建立切实可行的责任
追究制度，与企业考核等挂钩，实行“一案双查”。推动国有企业纪律检查工作双重领导
体制具体化、程序化、制度化，强化上级纪委对下级纪委的领导。加强和改进国有企业巡
察工作，强化对权力运行的监督和制约，抓好巡视巡察发现问题的整改，严肃查处侵吞国
有资产、利益输送等问题。坚持运用法治思维和法治方式反腐败，完善反腐倡廉制度体系，
严格落实反“四风”规定，努力构筑企业领导人员不敢腐、不能腐、不想腐的有效机制。
第十四章 附则
第二百零一条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽
然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够
实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规
定相抵触。
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第二百零三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时,以在贺州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第二百零五条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。
第二百零七条 本章程自股东大会表决通过之日起施行。
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| 桂东电力：广西桂东电力股份有限公司章程（2021年10月21日修订）(查看PDF公告) |
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公告日期:2021-10-22 |
广西桂东电力股份有限公司
章 程
2021 年 10 月 21 日修订
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 党组织
第五章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决与决议
第六章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第七章 总裁及其他高级管理人员
第八章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资或减资
第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 加强和改进党对企业的领导
第十四章 附则
2
第一章 总则
第一条 为适应社会主义经济市场发展的要求，建立中国特色现代国有企业制度，为
维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司
法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人
民共和国企业国有资产法》、《中国共产党党章》、《企业国有资产监督管理暂行条例》及有
关法律法规规定,制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公
司”)。
公司经广西壮族自治区人民政府桂政函[1998]114 号文《关于同意设立广西桂东电力
股份有限公司的批复》批准，以发起方式设立；于 1998 年 12 月 4 日在广西壮族自治区工
商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91451100711427393C。
第三条 公司于 2001 年 1 月 9 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众
发行人民币普通股 4500 万股，于 2001 年 2 月 28 日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称:
中文名称：广西桂东电力股份有限公司
英文名称：GUANGXI GUIDONG ELECTRIC POWER CO. , LTD
第五条 公司住所: 广西壮族自治区贺州市平安西路 12 号，邮政编码：542899 。
第六条 公司注册资本为人民币 1,221,425,602 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司根据《中国共产党章程》和《公司法》等有关规定，坚持中国共产党的
领导不动摇，加强党的建设，设立党的组织，发挥党委领导作用，把方向、管大局、保落
实;建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。坚持党管
干部、党管人才原则，建立完善适应现代企业制度要求和市场竞争需要的选人用人机制。
坚持从严管党治党，严格落实党建工作责任制，加大党建工作考核力度，切实履行好党风
3
廉政建设主体责任和监督责任。加强党建带工建、党建带团建，党建带妇建工作，保障和
促进公司和谐发展、科学发展。
第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、公司党组织（纪
律检查组织）班子成员、董事、监事、高级管理人员以及法律法规规定的其他组织和个人
具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、
总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其
他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责
人。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨: 建立现代化高效率机制，不断加强企业管理，提高经营
效益，使全体股东获得满意的投资回报。
第十四条 经依法登记,公司的经营范围: 发电、供电，电力投资开发、电力实业、
电力工程设计和安装、供水、公路建设等。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具
有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购
的股份,每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存
管。
第十九条 各发起人为：广西贺州地区电业公司、广西那板水力发电厂、广西贺州供
电股份有限公司、广西昭平县电力公司、钟山县电力公司、富川瑶族自治县电力公司。
出资方式和出资时间为：贺州地区电业公司（现更名为“广西正润发展集团有限公司”）
4
以经评估后的主要经营性资产 170,363,464.44 元（折为 11075 万股）出资，其他五家法
人均以货币资金现金出资，并按相应比例折为股份。各发起人的出资时间均为 1998 年 12
月 2 日。
第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 1,221,425,602 股 , 公 司 的 股 本 结 构 为 : 普 通 股
1,221,425,602 股,无其他种类股。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作
出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和
中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
5
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大
会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的
本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本
公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持
有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 党组织
第三十一条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，
6
党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，
配备足够数量的党务人员，保障党组织工作经费，为党组织的活动提供必要条件。
第三十二条 公司设立党组织。党组织书记 1 名，其他党组织成员若干。董事长、党
组织书记原则上由同一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党组织
成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符
合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织。同时，按规定设立纪检组织。
第三十三条 公司党委根据《中国共产党章程》及《中国共产党党组工作条例》等党
内法规履行职责。
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略
决策以及上级党组织有关重要工作部署。
（二）领导公司党建工作，切实加强公司及下属子公司党建工作。
1.承担党建工作主体责任，落实管党治党各项任务，落实党建工作责任制，党组织书
记履行第一责任人责任，专职副书记履行直接责任，党委其他成员履行“一岗双责”。
2.加强基层党组织建设，在公司改革中，坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机
构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，实现体制对接、
机制对接、制度对接和工作对接。
3.坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相
结合。党委对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推
荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议；提名公司中层以
上管理人员后备人选，决定公司管理的干部的任免和奖惩。
4.承担全面从严治党主体责任，领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任，抓
好作风建设和反腐败工作，建立健全权力运行监督机制，加强对各级领导人员行权履职行
为的监督，审议纪委关于公司关键岗位人员违纪违规问题的处理建议。制定党风廉政建设
规划、方案，决定年度党建党风廉政建设责任制考核结果和奖惩方案。
5.党委承担意识形态工作全面领导责任，坚持党对意识形态工作的领导权，坚持在公
司生产经营管理中体现意识形态工作要求，严格落实意识形态工作责任制，维护意识形态
安全，加强对党员干部职工意识形态工作的教育培训，加强意识形态阵地建设和管理。
6.坚持全心全意依靠工人阶级的方针，全心全意依靠职工群众，领导公司思想政治工
作、精神文明建设和工会、共青团等群团组织，支持职工代表大会开展工作。
7.决定党委、纪委、工会、共青团等组织机构的设置、编制和定员。
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（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问
题，主要包括:企业生产经营方针、发展战略和规划以及重大投融资规划;公司章程的首次
制订和全面修订，重要管理制度的制订和修改，内部管理机构的设置和调整，董事会专门
委员会的组成和调整，出资人对董事会、董事会对经理层以及董事会对子企业董事会的授
权方案的制订或修改;主业、经营范围及年度投资计划的确定和变更;年度财务预决算方案;
利润分配方案和弥补亏损方案;增加或减少注册资本以及发行公司债券方案;公司合并、分
立、解散或者变更公司形式方案;中高级管理人员的聘任、解聘、考核、奖惩事项和薪酬
管理，制订或实施股权激励和员工持股计划:企业内部重大改革重组、重大投资、重大融
资、重大担保、重大资产交易、放弃重大权益、大额资金往来、提供大额财务资助、对外
捐赠以及关联交易等重大决策事项;外部审计机构的聘用、解聘和续聘方案;涉及国有资产
安全和企业稳定的重大风险事项处理方案;涉及企业稳定的劳动用工制度改革方案;国有
资产损失责任追究方案;董事会和经理层认为应当提请党委会前置研究讨论的其他重大事
项，以及党委认为应当前置研究讨论的其他事项。
(四)党委参与公司重大问题决策的主要程序是:党委召开会议对董事会、经理层拟决策
的重大问题进行讨论研究，提出意见建议。党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大
问题，可向董事会、经理层提出。党委支持董事会、监事会、经理层依法行使职权，健全
决策规则和程序，促进科学决策，监督决策事项的有效执行，保证公司法人治理结构有效
运转，实现国有资产的保值增值。
第三十四条 公司党委议事决策应当坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定，
重大事项应当充分协商，实行科学决策、民主决策、依法决策。
第三十五条 董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点干工作安排等重大
问题时，应事先听取公司党组织的意见。
第五章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十六条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种
类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
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为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。
第三十八条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的
表决权；
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者
决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。
第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日
起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东
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利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十三条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利
益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应
当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第四十五条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制
地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”
的机制，即发现控股股东侵占公司资金和资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，
通过变现股权偿还侵占资金和资产。
公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其
做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东
及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告
处分，对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员应予以罢免。
具体按照以下程序执行：
1、财务负责人在发现控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产当天，应以书
面形式报告董事长；
报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉
及金额、拟要求清偿期限等；
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若发现存在公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公
司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事、监事或高级管理人员姓名、
协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事、监事或高级管理人员
拟处分决定等。
2、董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各
位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分
决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；对于负有严重责任的董事、
监事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。
3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相关董事、监
事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，
并做好相关信息披露工作；
对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议
通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员，并起草相关处分文件、办理相
应手续。
4、若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司
法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
第二节 股东大会的一般规定
第四十六条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
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(十二)审议批准第四十七条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十七条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十九条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会:
（一）董事人数不足董事会成员的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十条 本公司召开股东大会的地点为: 公司住所地或公司在股东大会通知中明
确规定的其他地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
公司股东大会实施网络投票，按证监会、交易所有关实施办法办理。
第五十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
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(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知
中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
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第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提
案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案,股东大会不得进行表
决并作出决议。
第六十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大
会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司可以根据实际情况,决定是否进行催告程序。
第六十一条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
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(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至
少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会，并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
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(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东大会。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名(或单位名称)等事项。
第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会
议登记应当终止。
第七十二条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总
裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董
事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,
副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上
监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第七十四条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大
会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
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第七十五条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第七十八条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存,保存期限为 10 年。
第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直
接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证
券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
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2/3 以上通过。
第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
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股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东（包括股东
代理人）可以出席股东大会，但应主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东可以依照
大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表决，其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决总数。
股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单，并对关联事项
作简要介绍。关联股东应回避而不参与表决，主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有
或代理表决权股份的总数和占公司总股份的比例，之后进行审议并表决，表决结果具有法
律效力。
第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将
不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。
第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以
实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
董事、监事的简历和基本情况。
持有或合并持有公司有表决权 3%以上股份的股东可以在股东大会召开十日前向公司
董事会提出董事、监事候选人名单提案，由董事会审核后提交股东大会决议。
公司股东大会采用累积投票制选举董事、监事的，应遵循以下规则：
（一）独立董事、非独立董事和监事的选举分开进行；
（二）出席股东大会的股东(包括股东代理人)持有的累积计算后的总表决权为该股东
持有的公司股份数量乘以股东大会拟选举产生的董事或监事人数；
（三） 出席股东大会的股东(包括股东代理人)有权将上述累积计算后的总表决权自
由分配，用于选举各董事或者监事候选人。每一股东向所有董事或者监事候选人分配的表
决权总数不得超过上述累积计算后的总表决权，但可以低于上述累积计算后的总表决权，
差额部分视为股东放弃该部分的表决权；
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（四）董事、监事的当选原则：
1.股东大会选举产生的董事和监事人数及机构应符合本章程的规定。董事或监事候
选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东
大会所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。
2.若当选董事人数少于应选董事，但已超过《公司法》规定的法定最低人数和本章程
规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。
3.若当选人数少于应选董事或监事，且董事人数不足《公司法》规定的最低人数或本
章程所定人数的三分之二，监事人数不足《公司法》或本章程规定的最低人数，公司应在
本次股东大会结束后 2 个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举，在选出的董
事或监事就任前，原董事或监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定履行董事或监
事职务。
4.实行差额选举时，如按选举得票数排序处于当选票数末位但出现两个或以上候选人
得票数相同、且该等候选人当选将导致当选人数超出应选董事或监事人数时，则该等董事、
监事候选人均不能当选。按照选举得票数排序处于该等董事、监事之前的候选人当选，缺
额按上述 2、3 项的规定执行。
第八十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有
不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一
个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,
并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布
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每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股
东大会决议公告中作特别提示。
第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在本次会议
结束后立即就任。
第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股
东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六章 董事会
第一节 董事
第一百零一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑
罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业的破产负有
个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
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(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人
责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的,公司解除其职务。
第一百零二条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,
履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)在其职责范围内行使权利，不得越权；
（十一）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责
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任。
第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规
允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（七）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视
为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公
司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在
其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的
原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结
束而定。
第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表
公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
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第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十一条 公司设董事会,对股东大会负责。
第一百一十二条 董事会由 5-19 名董事组成,其中职工代表担任董事的名额为 1 人。
第一百一十三条 董事会在事先充分听取公司党委意见情况下，依法自行或经过有关
报批手续后决定公司的重大事项。董事会在法律、行政法规规定和章程确定的范围内，按
照有关程序行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总
裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提
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高工作效率,保证科学决策。该议事规则作为本章程的附件，由董事会拟订，股东大会批
准。
第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
（一）公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
但重大投资项目应当组织有关专家、专业人员评审，并经股东大会批准，符合下列条
件的，也必须报股东大会批准：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，同时存在账面
值和评估值的，以高者为准；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
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（二）公司董事会有权决定本章程第四十七规定之外的对外担保，具体为：
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，未达到最近一期经审计净资产的 50%
的任何担保；
2、公司对外担保总额未超过最近一期经审计总资产的 30%的任何担保；
3、为资产负债率未超过 70%的担保对象提供的担保；
4、单笔担保额未超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
5、不是对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司决定上述担保事项，或按本章程第四十七条规定决定对外担保事项时，必须经出
席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
（三）公司董事会有权决定交易额为 3000 万元以下，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以下的关联交易。
公司董事会在审议关联交易时，关联董事应根据法律、法规和规范性文件及本章程的
规定，回避表决。
第一百一十七条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1-2 人。董事长和副董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十八条 董事长行使下列职权:
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立【战略】、【提名】、【薪酬与考核】等相
关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职
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务的,由副董事长履行职务（公司有两位副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事
长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董
事履行职务。
第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前
书面通知全体董事和监事。
第一百二十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名、监事会、
董事长、二分之一以上独立董事、党委会、总经理（总裁）、证券监管部门要求时，可以
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。
第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:传真、电话或电子邮件；
通知时限为:会议召开前二日。
第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必
须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该
项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十六条 董事会决议表决方式为:记名投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,
并由参会董事签字。
第一百二十七条 董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书面委托
其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事
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应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。
第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第七章 总裁及其他高级管理人员
第一百三十条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十一条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管
理人员。
本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条(四)～(六)关于勤勉义务
的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政
职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十三条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。
第一百三十四条 总裁对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
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(十)本章程或董事会授予的其他职权。
总裁履行职权时，应严格遵守国家的法律、法规和公司章程，不得变更董事会决议或
超越授权范围，属于公司党委参与重大问题决策事项范围的，应当先听取公司党委会的意
见。总裁列席董事会会议。
第一百三十五条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。
第一百三十六条 总裁工作细则包括下列内容:
(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十七条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办
法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十八条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副总裁的任免程序、副总裁
与总裁的关系,并可以规定副总裁的职权。
第一百三十九条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百四十一条 本章程第一百一条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤
勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第一百四十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。
第一百四十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定,履行监事职务。
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第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应
当承担赔偿责任。
第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十九条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人,可以设
副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会
会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会
议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。
第一百五十条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以
纠正；
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）列席党委会会议、董事会会议、总裁办公会议以及其他综合性会议和专题会议，
并可对会议决议事项提出质询或者建议；
(七)向股东大会提出提案；
(八)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）列席董事会会议；
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(十)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事
务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,
以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件,由
监事会拟定,股东大会批准。
第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当
在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案保存 10 年。
第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务
会计制度。
第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易
所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束
之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任
何个人名义开立账户存储。
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第一百五十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基
础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。公司具体
利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制订持续、
稳定的利润分配政策，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。公
司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需求和股东回报规
划、社会资金成本和外部融资环境等因素制订利润分配方案。公司利润分配不得超过累计
可分配利润的范围。公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其所占用的资金。
（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许
可的其他方式；公司在符合利润分配的条件下，应该每年度进行利润分配，并优先采用现
金分红的利润分配方式。符合利润分配条件时，公司可以进行中期利润分配。
（三）公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：公司该年度实现的可分配利
润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金
32
分红不会影响公司后续持续经营；
公司在发生如发行股票或重组等重大事项时作出在该事项完成前公司滚存未分配利
润由新老股东共享等公开承诺的，在该事项完成前，公司可暂不进行利润分配。
（四）在满足现金分红条件时，现金分红的比例：
1、每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可分配利润的10%；
2、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配
利润的30%。
（五）分配股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最
低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持
同步，可以考虑进行股票股利分红。
（六）分配股票股利的最低比例：每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利
不少于1股。
（七）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（八）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
（九）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（十）在满足现金分红条件下，公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处
行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区
分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第一百六十一条 公司利润分配需履行的决策程序如下：
（一）公司利润分配政策和利润分配方案应由公司董事会制订，独立董事应当发表明
确意见，并经监事会审议通过后提交公司股东大会批准。公司独立董事可以征集中小股东
的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司应切实保障社会公众股东参与股东
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大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东
大会的投票权。
（二）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
（三）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发
言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善
保存。
（四）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。
（五）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行
情况，并在年度报告中对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充
分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明
等进行详细说明。
若年度盈利但未提出现金利润分配或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金
红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%的，董事会应在年度报告中详细
说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计
划，董事会会议的审议和表决情况，公司召开股东大会依法应当采取现场方式，同时提供
网络投票方式。独立董事应对此发表独立意见并公开披露。
（六）如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公
司自身生产经营状况或外部经营环境发生重大变化、公司现有利润分配政策将影响公司可
持续经营的，或依据公司生产经营情况、投资规划和长期发展确实需要调整公司利润分配
政策的，公司应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、
规范性文件、本章程的有关规定。公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，
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详细论证说明调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上（含）独立董事表决通过后提交
股东大会特别决议通过。公司应当在发出股东大会通知时公告独立董事意见，股东大会审
议利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。公司应当通过现场、电话、
公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
中小股东的意见和诉求。
第二节 内部审计
第一百六十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。
第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。
第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计
师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
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(三)以公告方式进行；
(四)以电话、传真、电子邮件等方式通知。
第一百七十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收
到通知。
第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。
第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知,以电话、传真、邮件或专人送出方式
进行。
第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知,以电话、传真、邮件或专人送出进行。
第一百七十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日
为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十六条 公司指定《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站为刊
登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百七十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券
报》、《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之
日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第一百八十条 公司分立,其财产作相应的分割。
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公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《证券日报》上公告。
第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海
证券报》、《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公
告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公司的,应当依法办理
公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十四条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途
径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第(一)项情形的,可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第
(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组
由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权:
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(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上
海证券报》、《证券日报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书
的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定
清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠
税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前,将不会分配给股东。
第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财
产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民
法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百九十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
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第一百九十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。
第十三章 加强和改进党对企业的领导
第一百九十八条 充分发挥党委领导核心和政治核心作用
公司必须坚持中国共产党对企业的领导不动摇，发挥党委的领导核心和政治核心作
用，保证党和国家方针政策、重大部署在公司贯彻执行。董事会或总裁要定期、不定期向
企业的党委通报企业情况，重大问题决策前，必须认真听取党委意见。在对重大问题表决
时，党员董事或总裁会成员认真贯彻反映党委的意见，必要时可以党委的名义正式通知董
事会。坚决贯彻落实“三重一大”决策制度，重大问题决策要通过集体研究。
第一百九十九条 进一步加强国有企业领导班子建设和人才队伍建设
坚持党委对国有企业选人用人的领导和把关作用不能变，公司要根据企业改革发展需
要，明确选人用人标准和程序，创新选人用人方式，强化党委在企业领导人员选拔任用、
培养教育、管理监督中的责任，支持董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用
人权。公司进行重大人事任免，必须由党委对拟任人选进行考察，集体研究做出决定，坚
决防止和整治选人用人中的不正之风。党委负责对公司董事、经理层尤其是主要领导人的
日常监督管理和综合考核评价，及时调整不胜任、不称职领导人员或向股东会提出调整的
建议，切实解决企业领导人员能上不能下的问题。
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第二百条 切实落实国有企业反腐倡廉“两个责任”
公司党委要切实履行好主体责任，定期研究党建工作特别是党风廉政建设工作，定期
向上级党组织和纪检监察部门报告责任落实情况。加强党性教育、法治教育、警示教育，
引导国有企业领导人员坚定理想信念，正确履职行权，加强国有企业党风廉政建设和反腐
败工作，把纪律和规矩挺在前面，持之以恒落实中央八项规定精神。建立切实可行的责任
追究制度，与企业考核等挂钩，实行“一案双查”。推动国有企业纪律检查工作双重领导
体制具体化、程序化、制度化，强化上级纪委对下级纪委的领导。加强和改进国有企业巡
察工作，强化对权力运行的监督和制约，抓好巡视巡察发现问题的整改，严肃查处侵吞国
有资产、利益输送等问题。坚持运用法治思维和法治方式反腐败，完善反腐倡廉制度体系，
严格落实反“四风”规定，努力构筑企业领导人员不敢腐、不能腐、不想腐的有效机制。
第十四章 附则
第二百零一条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽
然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够
实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规
定相抵触。
第二百零三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时,以在贺州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
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第二百零五条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。
第二百零七条 本章程自股东大会表决通过之日起施行。
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| 桂东电力：广西桂东电力股份有限公司章程（2021年3月24日修订）(查看PDF公告) |
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公告日期:2021-03-26 |
广西桂东电力股份有限公司
章 程
2021 年 3 月 24 日修订
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 党组织
第五章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决与决议
第六章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第七章 总裁及其他高级管理人员
第八章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资或减资
第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 加强和改进党对企业的领导
第十四章 附则
2
第一章 总则
第一条 为适应社会主义经济市场发展的要求，建立中国特色现代国有企业制度，为
维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司
法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人
民共和国企业国有资产法》、《中国共产党党章》、《企业国有资产监督管理暂行条例》及有
关法律法规规定,制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公
司”)。
公司经广西壮族自治区人民政府桂政函[1998]114 号文《关于同意设立广西桂东电力
股份有限公司的批复》批准，以发起方式设立；于 1998 年 12 月 4 日在广西壮族自治区工
商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91451100711427393C。
第三条 公司于 2001 年 1 月 9 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众
发行人民币普通股 4500 万股，于 2001 年 2 月 28 日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称:
中文名称：广西桂东电力股份有限公司
英文名称：GUANGXI GUIDONG ELECTRIC POWER CO. , LTD
第五条 公司住所: 广西壮族自治区贺州市平安西路 12 号，邮政编码：542899 。
第六条 公司注册资本为人民币 827,775,000 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司根据《中国共产党章程》和《公司法》等有关规定，坚持中国共产党的
领导不动摇，加强党的建设，设立党的组织，发挥党委领导作用，把方向、管大局、保落
实;建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。坚持党管
干部、党管人才原则，建立完善适应现代企业制度要求和市场竞争需要的选人用人机制。
坚持从严管党治党，严格落实党建工作责任制，加大党建工作考核力度，切实履行好党风
3
廉政建设主体责任和监督责任。加强党建带工建、党建带团建，党建带妇建工作，保障和
促进公司和谐发展、科学发展。
第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、公司党组织（纪
律检查组织）班子成员、董事、监事、高级管理人员以及法律法规规定的其他组织和个人
具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、
总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其
他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责
人。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨: 建立现代化高效率机制，不断加强企业管理，提高经营
效益，使全体股东获得满意的投资回报。
第十四条 经依法登记,公司的经营范围: 发电、供电，电力投资开发、电力实业、
电力工程设计和安装、供水、公路建设等。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具
有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购
的股份,每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存
管。
第十九条 各发起人为：广西贺州地区电业公司、广西那板水力发电厂、广西贺州供
电股份有限公司、广西昭平县电力公司、钟山县电力公司、富川瑶族自治县电力公司。
出资方式和出资时间为：贺州地区电业公司（现更名为“广西正润发展集团有限公司”）
4
以经评估后的主要经营性资产 170,363,464.44 元（折为 11075 万股）出资，其他五家法
人均以货币资金现金出资，并按相应比例折为股份。各发起人的出资时间均为 1998 年 12
月 2 日。
第二十条 公司股份总数为 827,775,000 股,公司的股本结构为:普通股 827,775,000
股,无其他种类股。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作
出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和
中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
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第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大
会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的
本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本
公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持
有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 党组织
第三十一条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，
6
党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，
配备足够数量的党务人员，保障党组织工作经费，为党组织的活动提供必要条件。
第三十二条 公司设立党组织。党组织书记 1 名，其他党组织成员若干。董事长、党
组织书记原则上由同一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党组织
成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符
合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织。同时，按规定设立纪检组织。
第三十三条 公司党委根据《中国共产党章程》及《中国共产党党组工作条例》等党
内法规履行职责。
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略
决策以及上级党组织有关重要工作部署。
（二）领导公司党建工作，切实加强公司及下属子公司党建工作。
1.承担党建工作主体责任，落实管党治党各项任务，落实党建工作责任制，党组织书
记履行第一责任人责任，专职副书记履行直接责任，党委其他成员履行“一岗双责”。
2.加强基层党组织建设，在公司改革中，坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机
构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，实现体制对接、
机制对接、制度对接和工作对接。
3.坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相
结合。党委对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推
荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议；提名公司中层以
上管理人员后备人选，决定公司管理的干部的任免和奖惩。
4.承担全面从严治党主体责任，领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任，抓
好作风建设和反腐败工作，建立健全权力运行监督机制，加强对各级领导人员行权履职行
为的监督，审议纪委关于公司关键岗位人员违纪违规问题的处理建议。制定党风廉政建设
规划、方案，决定年度党建党风廉政建设责任制考核结果和奖惩方案。
5.党委承担意识形态工作全面领导责任，坚持党对意识形态工作的领导权，坚持在公
司生产经营管理中体现意识形态工作要求，严格落实意识形态工作责任制，维护意识形态
安全，加强对党员干部职工意识形态工作的教育培训，加强意识形态阵地建设和管理。
6.坚持全心全意依靠工人阶级的方针，全心全意依靠职工群众，领导公司思想政治工
作、精神文明建设和工会、共青团等群团组织，支持职工代表大会开展工作。
7.决定党委、纪委、工会、共青团等组织机构的设置、编制和定员。
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（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问
题，主要包括:企业生产经营方针、发展战略和规划以及重大投融资规划;公司章程的首次
制订和全面修订，重要管理制度的制订和修改，内部管理机构的设置和调整，董事会专门
委员会的组成和调整，出资人对董事会、董事会对经理层以及董事会对子企业董事会的授
权方案的制订或修改;主业、经营范围及年度投资计划的确定和变更;年度财务预决算方案;
利润分配方案和弥补亏损方案;增加或减少注册资本以及发行公司债券方案;公司合并、分
立、解散或者变更公司形式方案;中高级管理人员的聘任、解聘、考核、奖惩事项和薪酬
管理，制订或实施股权激励和员工持股计划:企业内部重大改革重组、重大投资、重大融
资、重大担保、重大资产交易、放弃重大权益、大额资金往来、提供大额财务资助、对外
捐赠以及关联交易等重大决策事项;外部审计机构的聘用、解聘和续聘方案;涉及国有资产
安全和企业稳定的重大风险事项处理方案;涉及企业稳定的劳动用工制度改革方案;国有
资产损失责任追究方案;董事会和经理层认为应当提请党委会前置研究讨论的其他重大事
项，以及党委认为应当前置研究讨论的其他事项。
(四)党委参与公司重大问题决策的主要程序是:党委召开会议对董事会、经理层拟决策
的重大问题进行讨论研究，提出意见建议。党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大
问题，可向董事会、经理层提出。党委支持董事会、监事会、经理层依法行使职权，健全
决策规则和程序，促进科学决策，监督决策事项的有效执行，保证公司法人治理结构有效
运转，实现国有资产的保值增值。
第三十四条 公司党委议事决策应当坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定，
重大事项应当充分协商，实行科学决策、民主决策、依法决策。
第三十五条 董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点干工作安排等重大
问题时，应事先听取公司党组织的意见。
第五章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十六条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种
类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
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为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。
第三十八条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的
表决权；
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者
决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。
第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日
起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东
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利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十三条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利
益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应
当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第四十五条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制
地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”
的机制，即发现控股股东侵占公司资金和资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，
通过变现股权偿还侵占资金和资产。
公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其
做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东
及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告
处分，对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员应予以罢免。
具体按照以下程序执行：
1、财务负责人在发现控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产当天，应以书
面形式报告董事长；
报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉
及金额、拟要求清偿期限等；
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若发现存在公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公
司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事、监事或高级管理人员姓名、
协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事、监事或高级管理人员
拟处分决定等。
2、董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各
位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分
决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；对于负有严重责任的董事、
监事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。
3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相关董事、监
事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，
并做好相关信息披露工作；
对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议
通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员，并起草相关处分文件、办理相
应手续。
4、若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司
法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
第二节 股东大会的一般规定
第四十六条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
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(十二)审议批准第四十七条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十七条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十九条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会:
（一）董事人数不足董事会成员的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十条 本公司召开股东大会的地点为: 公司住所地或公司在股东大会通知中明
确规定的其他地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
公司股东大会实施网络投票，按证监会、交易所有关实施办法办理。
第五十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
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(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知
中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
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第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提
案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案,股东大会不得进行表
决并作出决议。
第六十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大
会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司可以根据实际情况,决定是否进行催告程序。
第六十一条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
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(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至
少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会，并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
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(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东大会。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名(或单位名称)等事项。
第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会
议登记应当终止。
第七十二条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总
裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董
事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,
副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上
监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第七十四条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大
会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
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第七十五条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第七十八条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存,保存期限为 10 年。
第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直
接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证
券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
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2/3 以上通过。
第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
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股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东（包括股东
代理人）可以出席股东大会，但应主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东可以依照
大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表决，其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决总数。
股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单，并对关联事项
作简要介绍。关联股东应回避而不参与表决，主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有
或代理表决权股份的总数和占公司总股份的比例，之后进行审议并表决，表决结果具有法
律效力。
第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将
不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。
第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以
实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
董事、监事的简历和基本情况。
持有或合并持有公司有表决权 3%以上股份的股东可以在股东大会召开十日前向公司
董事会提出董事、监事候选人名单提案，由董事会审核后提交股东大会决议。
公司股东大会采用累积投票制选举董事、监事的，应遵循以下规则：
（一）独立董事、非独立董事和监事的选举分开进行；
（二）出席股东大会的股东(包括股东代理人)持有的累积计算后的总表决权为该股东
持有的公司股份数量乘以股东大会拟选举产生的董事或监事人数；
（三） 出席股东大会的股东(包括股东代理人)有权将上述累积计算后的总表决权自
由分配，用于选举各董事或者监事候选人。每一股东向所有董事或者监事候选人分配的表
决权总数不得超过上述累积计算后的总表决权，但可以低于上述累积计算后的总表决权，
差额部分视为股东放弃该部分的表决权；
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（四）董事、监事的当选原则：
1.股东大会选举产生的董事和监事人数及机构应符合本章程的规定。董事或监事候
选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东
大会所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。
2.若当选董事人数少于应选董事，但已超过《公司法》规定的法定最低人数和本章程
规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。
3.若当选人数少于应选董事或监事，且董事人数不足《公司法》规定的最低人数或本
章程所定人数的三分之二，监事人数不足《公司法》或本章程规定的最低人数，公司应在
本次股东大会结束后 2 个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举，在选出的董
事或监事就任前，原董事或监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定履行董事或监
事职务。
4.实行差额选举时，如按选举得票数排序处于当选票数末位但出现两个或以上候选人
得票数相同、且该等候选人当选将导致当选人数超出应选董事或监事人数时，则该等董事、
监事候选人均不能当选。按照选举得票数排序处于该等董事、监事之前的候选人当选，缺
额按上述 2、3 项的规定执行。
第八十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有
不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一
个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,
并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布
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每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股
东大会决议公告中作特别提示。
第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在本次会议
结束后立即就任。
第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股
东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六章 董事会
第一节 董事
第一百零一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑
罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业的破产负有
个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
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(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人
责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的,公司解除其职务。
第一百零二条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,
履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)在其职责范围内行使权利，不得越权；
（十一）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责
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任。
第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规
允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（七）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视
为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公
司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在
其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的
原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结
束而定。
第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表
公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
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第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十一条 公司设董事会,对股东大会负责。
第一百一十二条 董事会由 5-19 名董事组成,其中职工代表担任董事的名额为 1 人。
第一百一十三条 董事会在事先充分听取公司党委意见情况下，依法自行或经过有关
报批手续后决定公司的重大事项。董事会在法律、行政法规规定和章程确定的范围内，按
照有关程序行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总
裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提
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高工作效率,保证科学决策。该议事规则作为本章程的附件，由董事会拟订，股东大会批
准。
第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
（一）公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
但重大投资项目应当组织有关专家、专业人员评审，并经股东大会批准，符合下列条
件的，也必须报股东大会批准：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，同时存在账面
值和评估值的，以高者为准；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
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（二）公司董事会有权决定本章程第四十七规定之外的对外担保，具体为：
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，未达到最近一期经审计净资产的 50%
的任何担保；
2、公司对外担保总额未超过最近一期经审计总资产的 30%的任何担保；
3、为资产负债率未超过 70%的担保对象提供的担保；
4、单笔担保额未超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
5、不是对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司决定上述担保事项，或按本章程第四十七条规定决定对外担保事项时，必须经出
席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
（三）公司董事会有权决定交易额为 3000 万元以下，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以下的关联交易。
公司董事会在审议关联交易时，关联董事应根据法律、法规和规范性文件及本章程的
规定，回避表决。
第一百一十七条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1-2 人。董事长和副董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十八条 董事长行使下列职权:
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立【战略】、【提名】、【薪酬与考核】等相
关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职
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务的,由副董事长履行职务（公司有两位副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事
长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董
事履行职务。
第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前
书面通知全体董事和监事。
第一百二十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名、监事会、
董事长、二分之一以上独立董事、党委会、总经理（总裁）、证券监管部门要求时，可以
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。
第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:传真、电话或电子邮件；
通知时限为:会议召开前二日。
第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必
须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该
项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十六条 董事会决议表决方式为:记名投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,
并由参会董事签字。
第一百二十七条 董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书面委托
其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事
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应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。
第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第七章 总裁及其他高级管理人员
第一百三十条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十一条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管
理人员。
本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条(四)～(六)关于勤勉义务
的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政
职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十三条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。
第一百三十四条 总裁对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
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(十)本章程或董事会授予的其他职权。
总裁履行职权时，应严格遵守国家的法律、法规和公司章程，不得变更董事会决议或
超越授权范围，属于公司党委参与重大问题决策事项范围的，应当先听取公司党委会的意
见。总裁列席董事会会议。
第一百三十五条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。
第一百三十六条 总裁工作细则包括下列内容:
(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十七条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办
法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十八条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副总裁的任免程序、副总裁
与总裁的关系,并可以规定副总裁的职权。
第一百三十九条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百四十一条 本章程第一百一条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤
勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第一百四十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。
第一百四十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定,履行监事职务。
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第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应
当承担赔偿责任。
第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十九条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人,可以设
副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会
会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会
议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。
第一百五十条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以
纠正；
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）列席党委会会议、董事会会议、总裁办公会议以及其他综合性会议和专题会议，
并可对会议决议事项提出质询或者建议；
(七)向股东大会提出提案；
(八)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）列席董事会会议；
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(十)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事
务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,
以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件,由
监事会拟定,股东大会批准。
第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当
在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案保存 10 年。
第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务
会计制度。
第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易
所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束
之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任
何个人名义开立账户存储。
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第一百五十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基
础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。公司具体
利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制订持续、
稳定的利润分配政策，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。公
司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需求和股东回报规
划、社会资金成本和外部融资环境等因素制订利润分配方案。公司利润分配不得超过累计
可分配利润的范围。公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其所占用的资金。
（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许
可的其他方式；公司在符合利润分配的条件下，应该每年度进行利润分配，并优先采用现
金分红的利润分配方式。符合利润分配条件时，公司可以进行中期利润分配。
（三）公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：公司该年度实现的可分配利
润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金
32
分红不会影响公司后续持续经营；
公司在发生如发行股票或重组等重大事项时作出在该事项完成前公司滚存未分配利
润由新老股东共享等公开承诺的，在该事项完成前，公司可暂不进行利润分配。
（四）在满足现金分红条件时，现金分红的比例：
1、每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可分配利润的10%；
2、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配
利润的30%。
（五）分配股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最
低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持
同步，可以考虑进行股票股利分红。
（六）分配股票股利的最低比例：每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利
不少于1股。
（七）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（八）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
（九）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（十）在满足现金分红条件下，公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处
行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区
分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第一百六十一条 公司利润分配需履行的决策程序如下：
（一）公司利润分配政策和利润分配方案应由公司董事会制订，独立董事应当发表明
确意见，并经监事会审议通过后提交公司股东大会批准。公司独立董事可以征集中小股东
的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司应切实保障社会公众股东参与股东
33
大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东
大会的投票权。
（二）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
（三）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发
言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善
保存。
（四）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。
（五）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行
情况，并在年度报告中对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充
分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明
等进行详细说明。
若年度盈利但未提出现金利润分配或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金
红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%的，董事会应在年度报告中详细
说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计
划，董事会会议的审议和表决情况，公司召开股东大会依法应当采取现场方式，同时提供
网络投票方式。独立董事应对此发表独立意见并公开披露。
（六）如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公
司自身生产经营状况或外部经营环境发生重大变化、公司现有利润分配政策将影响公司可
持续经营的，或依据公司生产经营情况、投资规划和长期发展确实需要调整公司利润分配
政策的，公司应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、
规范性文件、本章程的有关规定。公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，
34
详细论证说明调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上（含）独立董事表决通过后提交
股东大会特别决议通过。公司应当在发出股东大会通知时公告独立董事意见，股东大会审
议利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。公司应当通过现场、电话、
公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
中小股东的意见和诉求。
第二节 内部审计
第一百六十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。
第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。
第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计
师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
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(三)以公告方式进行；
(四)以电话、传真、电子邮件等方式通知。
第一百七十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收
到通知。
第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。
第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知,以电话、传真、邮件或专人送出方式
进行。
第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知,以电话、传真、邮件或专人送出进行。
第一百七十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日
为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十六条 公司指定《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站为刊
登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百七十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券
报》、《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之
日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第一百八十条 公司分立,其财产作相应的分割。
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公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《证券日报》上公告。
第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海
证券报》、《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公
告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公司的,应当依法办理
公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十四条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途
径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第(一)项情形的,可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第
(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组
由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权:
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(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上
海证券报》、《证券日报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书
的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定
清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠
税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前,将不会分配给股东。
第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财
产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民
法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百九十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
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第一百九十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。
第十三章 加强和改进党对企业的领导
第一百九十八条 充分发挥党委领导核心和政治核心作用
公司必须坚持中国共产党对企业的领导不动摇，发挥党委的领导核心和政治核心作
用，保证党和国家方针政策、重大部署在公司贯彻执行。董事会或总裁要定期、不定期向
企业的党委通报企业情况，重大问题决策前，必须认真听取党委意见。在对重大问题表决
时，党员董事或总裁会成员认真贯彻反映党委的意见，必要时可以党委的名义正式通知董
事会。坚决贯彻落实“三重一大”决策制度，重大问题决策要通过集体研究。
第一百九十九条 进一步加强国有企业领导班子建设和人才队伍建设
坚持党委对国有企业选人用人的领导和把关作用不能变，公司要根据企业改革发展需
要，明确选人用人标准和程序，创新选人用人方式，强化党委在企业领导人员选拔任用、
培养教育、管理监督中的责任，支持董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用
人权。公司进行重大人事任免，必须由党委对拟任人选进行考察，集体研究做出决定，坚
决防止和整治选人用人中的不正之风。党委负责对公司董事、经理层尤其是主要领导人的
日常监督管理和综合考核评价，及时调整不胜任、不称职领导人员或向股东会提出调整的
建议，切实解决企业领导人员能上不能下的问题。
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第二百条 切实落实国有企业反腐倡廉“两个责任”
公司党委要切实履行好主体责任，定期研究党建工作特别是党风廉政建设工作，定期
向上级党组织和纪检监察部门报告责任落实情况。加强党性教育、法治教育、警示教育，
引导国有企业领导人员坚定理想信念，正确履职行权，加强国有企业党风廉政建设和反腐
败工作，把纪律和规矩挺在前面，持之以恒落实中央八项规定精神。建立切实可行的责任
追究制度，与企业考核等挂钩，实行“一案双查”。推动国有企业纪律检查工作双重领导
体制具体化、程序化、制度化，强化上级纪委对下级纪委的领导。加强和改进国有企业巡
察工作，强化对权力运行的监督和制约，抓好巡视巡察发现问题的整改，严肃查处侵吞国
有资产、利益输送等问题。坚持运用法治思维和法治方式反腐败，完善反腐倡廉制度体系，
严格落实反“四风”规定，努力构筑企业领导人员不敢腐、不能腐、不想腐的有效机制。
第十四章 附则
第二百零一条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽
然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够
实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规
定相抵触。
第二百零三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时,以在贺州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
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第二百零五条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。
第二百零七条 本章程自股东大会表决通过之日起施行。
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| 桂东电力公司章程（2019年12月3日修订）(查看PDF公告) |
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公告日期:2019-12-04 |
广西桂东电力股份有限公司
章 程
2019 年 12 月 3 日修订
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 党组织
第五章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决与决议
第六章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第七章 总裁及其他高级管理人员
第八章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资或减资
第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附则
2
第一章 总则
第一条 为适应社会主义经济市场发展的要求，建立中国特色现代国有企业制度，为
维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司
法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人
民共和国企业国有资产法》、《中国共产党党章》、《企业国有资产监督管理暂行条例》及有
关法律法规规定,制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公
司”)。
公司经广西壮族自治区人民政府桂政函[1998]114 号文《关于同意设立广西桂东电力
股份有限公司的批复》批准，以发起方式设立；于 1998 年 12 月 4 日在广西壮族自治区工
商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91451100711427393C。
第三条 公司于 2001 年 1 月 9 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众
发行人民币普通股 4500 万股，于 2001 年 2 月 28 日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称:
中文名称：广西桂东电力股份有限公司
英文名称：GUANGXI GUIDONG ELECTRIC POWER CO. , LTD
第五条 公司住所: 广西壮族自治区贺州市平安西路 12 号，邮政编码：542899 。
第六条 公司注册资本为人民币 827,775,000 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、公司党组织（纪律
检查组织）班子成员、董事、监事、高级管理人员以及法律法规规定的其他组织和个人具
有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总
裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他
3
高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责
人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨: 建立现代化高效率机制，不断加强企业管理，提高经营
效益，使全体股东获得满意的投资回报。
第十三条 经依法登记,公司的经营范围: 发电、供电，电力投资开发、电力实业、
电力工程设计和安装、供水、公路建设等。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具
有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购
的股份,每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存
管。
第十八条 各发起人为：广西贺州地区电业公司、广西那板水力发电厂、广西贺州供
电股份有限公司、广西昭平县电力公司、钟山县电力公司、富川瑶族自治县电力公司。
出资方式和出资时间为：贺州地区电业公司（现更名为“广西正润发展集团有限公司”）
以经评估后的主要经营性资产 170,363,464.44 元（折为 11075 万股）出资，其他五家法
人均以货币资金现金出资，并按相应比例折为股份。各发起人的出资时间均为 1998 年 12
月 2 日。
第十九条 公司股份总数为 827,775,000 股,公司的股本结构为:普通股 827,775,000
股,无其他种类股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
4
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作
出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和
中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大
会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
5
公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的
本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归
本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而
持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 党组织
第三十条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，
党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，
配备足够数量的党务人员，保障党组织工作经费，为党组织的活动提供必要条件。
第三十一条 公司设立党组织。党组织书记 1 名，其他党组织成员若干。董事长、党
组织书记原则上由同一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党组织
成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符
合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织。同时，按规定设立纪检组织。
第三十二条 公司党组织根据《中国共产党章程》及《中国共产党党组工作条例》等
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党内法规履行职责。
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略
决策以及上级党组织有关重要工作部署。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人
权相结合。党组织对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、
总裁推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问
题并提出意见建议，支持董事会、监事会、管理层依法行使职权。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建
设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪检组织切实履
行监督责任。
第三十三条 公司党委议事决策应当坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定，
重大事项应当充分协商，实行科学决策、民主决策、依法决策。
第三十四条 董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点干工作安排等重大
问题时，应事先听取公司党组织的意见。
第五章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种
类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。
第三十七条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的
表决权；
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
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(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求
人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者
决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。
第四十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请
求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日
起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东
利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十二条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
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公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利
益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十三条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应
当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第四十四条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制
地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”
的机制，即发现控股股东侵占公司资金和资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，
通过变现股权偿还侵占资金和资产。
公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其
做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东
及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告
处分，对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员应予以罢免。
具体按照以下程序执行：
1、财务负责人在发现控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产当天，应以书
面形式报告董事长；
报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉
及金额、拟要求清偿期限等；
若发现存在公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公
司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事、监事或高级管理人员姓名、
协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事、监事或高级管理人员
拟处分决定等。
2、董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各
位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分
决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；对于负有严重责任的董事、
监事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。
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3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相关董事、监
事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，
并做好相关信息披露工作；
对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议
通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员，并起草相关处分文件、办理相
应手续。
4、若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司
法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
第二节 股东大会的一般规定
第四十五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十六条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十六条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产
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的 50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会:
（一）董事人数不足董事会成员的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十九条 本公司召开股东大会的地点为: 公司住所地或公司在股东大会通知中
明确规定的其他地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
公司股东大会实施网络投票，按证监会、交易所有关实施办法办理。
第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日
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内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知
中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。
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第四节 股东大会的提案与通知
第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提
案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案,股东大会不得进行表
决并作出决议。
第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东
大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司可以根据实际情况,决定是否进行催告程序。
第六十条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
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第六十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至
少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会，并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东大会。
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第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被
代理人姓名(或单位名称)等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议
登记应当终止。
第七十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总
裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董
事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,
副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上
监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第七十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大
会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第七十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第七十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
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(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存,保存期限为 10 年。
第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及
证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
2/3 以上通过。
第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
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第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东（包括股东
代理人）可以出席股东大会，但应主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东可以依照
大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表决，其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决总数。
股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单，并对关联事项
作简要介绍。关联股东应回避而不参与表决，主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有
或代理表决权股份的总数和占公司总股份的比例，之后进行审议并表决，表决结果具有法
律效力。
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第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将
不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。
第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以
实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
董事、监事的简历和基本情况。
持有或合并持有公司有表决权 3%以上股份的股东可以在股东大会召开十日前向公司
董事会提出董事、监事候选人名单提案，由董事会审核后提交股东大会决议。
公司股东大会采用累积投票制选举董事、监事的，应遵循以下规则：
（一）独立董事、非独立董事和监事的选举分开进行；
（二）出席股东大会的股东(包括股东代理人)持有的累积计算后的总表决权为该股东
持有的公司股份数量乘以股东大会拟选举产生的董事或监事人数；
（三） 出席股东大会的股东(包括股东代理人)有权将上述累积计算后的总表决权自
由分配，用于选举各董事或者监事候选人。每一股东向所有董事或者监事候选人分配的表
决权总数不得超过上述累积计算后的总表决权，但可以低于上述累积计算后的总表决权，
差额部分视为股东放弃该部分的表决权；
（四）董事、监事的当选原则：
1.股东大会选举产生的董事和监事人数及机构应符合本章程的规定。董事或监事候
选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东
大会所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。
2.若当选董事人数少于应选董事，但已超过《公司法》规定的法定最低人数和本章程
规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。
3.若当选人数少于应选董事或监事，且董事人数不足《公司法》规定的最低人数或本
章程所定人数的三分之二，监事人数不足《公司法》或本章程规定的最低人数，公司应在
本次股东大会结束后 2 个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举，在选出的董
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事或监事就任前，原董事或监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定履行董事或监
事职务。
4.实行差额选举时，如按选举得票数排序处于当选票数末位但出现两个或以上候选人
得票数相同、且该等候选人当选将导致当选人数超出应选董事或监事人数时，则该等董事、
监事候选人均不能当选。按照选举得票数排序处于该等董事、监事之前的候选人当选，缺
额按上述 2、3 项的规定执行。
第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有
不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为
一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,
并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
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结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股
东大会决议公告中作特别提示。
第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在本次会议
结束后立即就任。
第九十九条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东
大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六章 董事会
第一节 董事
第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑
罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业的破产负有
个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人
责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的,公司解除其职务。
第一百零一条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
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选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,
履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)在其职责范围内行使权利，不得越权；
（十一）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责
任。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规
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允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（七）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视
为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公
司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在
其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的
原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结
束而定。
第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表
公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十条 公司设董事会,对股东大会负责。
第一百一十一条 董事会由 5-19 名董事组成,其中职工代表担任董事的名额为 1 人。
第一百一十二条 董事会在事先充分听取公司党委意见情况下，依法自行或经过有关
报批手续后决定公司的重大事项。董事会在法律、行政法规规定和章程确定的范围内，按
照有关程序行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
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(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总
裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提
高工作效率,保证科学决策。该议事规则作为本章程的附件，由董事会拟订，股东大会批
准。
第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
（一）公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1000 万元；
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3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
但重大投资项目应当组织有关专家、专业人员评审，并经股东大会批准，符合下列条
件的，也必须报股东大会批准：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，同时存在账面
值和评估值的，以高者为准；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司董事会有权决定本章程第四十一规定之外的对外担保，具体为：
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，未达到最近一期经审计净资产的 50%
的任何担保；
2、公司对外担保总额未超过最近一期经审计总资产的 30%的任何担保；
3、为资产负债率未超过 70%的担保对象提供的担保；
4、单笔担保额未超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
5、不是对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司决定上述担保事项，或按本章程第四十六条规定决定对外担保事项时，必须经出
席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
（三）公司董事会有权决定交易额为 3000 万元以下，且占公司最近一期经审计净资
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产绝对值 5%以下的关联交易。
公司董事会在审议关联交易时，关联董事应根据法律、法规和规范性文件及本章程的
规定，回避表决。
第一百一十六条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1-2 人。董事长和副董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十七条 董事长行使下列职权:
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立【战略】、【提名】、【薪酬与考核】等相
关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职
务的,由副董事长履行职务（公司有两位副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事
长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董
事履行职务。
第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事和监事。
第一百二十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名、监事会、
董事长、二分之一以上独立董事、党委会、总经理（总裁）、证券监管部门要求时，可以
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。
第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:传真、电话或电子邮件；
通知时限为:会议召开前二日。
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第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必
须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该
项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十五条 董事会决议表决方式为:记名投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,
并由参会董事签字。
第一百二十六条 董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书面委托
其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事
应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。
第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第七章 总裁及其他高级管理人员
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第一百二十九条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。
本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条(四)～(六)关于勤勉义务
的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政
职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十二条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。
第一百三十三条 总裁对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
(十)本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百三十四条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。
第一百三十五条 总裁工作细则包括下列内容:
(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十六条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办
法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
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第一百三十七条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副总裁的任免程序、副总裁
与总裁的关系,并可以规定副总裁的职权。
第一百三十八条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百四十条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤
勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第一百四十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。
第一百四十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定,履行监事职务。
第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应
当承担赔偿责任。
第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十八条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人,可以设
副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会
会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会
议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召
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集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。
第一百四十九条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以
纠正；
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）列席党委会会议、董事会会议、总裁办公会议以及其他综合性会议和专题会议，
并可对会议决议事项提出质询或者建议；
(七)向股东大会提出提案；
(八)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）列席董事会会议；
(十)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事
务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会
会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,
以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件,由
监事会拟定,股东大会批准。
第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当
在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
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为公司档案保存 10 年。
第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务
会计制度。
第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易
所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束
之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百五十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
30
加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大
会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基
础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。公司具体
利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制订持续、
稳定的利润分配政策，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。公
司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需求和股东回报规
划、社会资金成本和外部融资环境等因素制订利润分配方案。公司利润分配不得超过累计
可分配利润的范围。公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其所占用的资金。
（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许
可的其他方式；公司在符合利润分配的条件下，应该每年度进行利润分配，并优先采用现
金分红的利润分配方式。符合利润分配条件时，公司可以进行中期利润分配。
（三）公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：公司该年度实现的可分配利
润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金
分红不会影响公司后续持续经营；
公司在发生如发行股票或重组等重大事项时作出在该事项完成前公司滚存未分配利
润由新老股东共享等公开承诺的，在该事项完成前，公司可暂不进行利润分配。
（四）在满足现金分红条件时，现金分红的比例：
1、每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可分配利润的10%；
2、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配
利润的30%。
（五）分配股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最
低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持
同步，可以考虑进行股票股利分红。
（六）分配股票股利的最低比例：每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利
不少于1股。
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（七）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（八）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
（九）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（十）在满足现金分红条件下，公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处
行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区
分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第一百六十条 公司利润分配需履行的决策程序如下：
（一）公司利润分配政策和利润分配方案应由公司董事会制订，独立董事应当发表明
确意见，并经监事会审议通过后提交公司股东大会批准。公司独立董事可以征集中小股东
的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司应切实保障社会公众股东参与股东
大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东
大会的投票权。
（二）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
（三）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发
言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善
保存。
（四）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。
（五）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行
情况，并在年度报告中对下列事项进行专项说明：
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1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充
分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明
等进行详细说明。
若年度盈利但未提出现金利润分配或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金
红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%的，董事会应在年度报告中详细
说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计
划，董事会会议的审议和表决情况，公司召开股东大会依法应当采取现场方式，同时提供
网络投票方式。独立董事应对此发表独立意见并公开披露。
（六）如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公
司自身生产经营状况或外部经营环境发生重大变化、公司现有利润分配政策将影响公司可
持续经营的，或依据公司生产经营情况、投资规划和长期发展确实需要调整公司利润分配
政策的，公司应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、
规范性文件、本章程的有关规定。公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，
详细论证说明调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上（含）独立董事表决通过后提交
股东大会特别决议通过。公司应当在发出股东大会通知时公告独立董事意见，股东大会审
议利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。公司应当通过现场、电话、
公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
中小股东的意见和诉求。
第二节 内部审计
第一百六十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
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第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。
第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。
第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计
师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)以电话、传真、电子邮件等方式通知。
第一百六十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员
收到通知。
第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。
第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知,以电话、传真、邮件或专人送出方式
进行。
第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知,以电话、传真、邮件或专人送出进行。
第一百七十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日
为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
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有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十五条 公司指定《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站为刊
登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百七十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券
报》、《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之
日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第一百七十九条 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《证券日报》上公告。
第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海
证券报》、《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公
告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公司的,应当依法办理
公司设立登记。
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公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十三条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途
径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第(一)项情形的,可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第
(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组
由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上
海证券报》、《证券日报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书
的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
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在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定
清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠
税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前,将不会分配给股东。
第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司
财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法
院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百九十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第一百九十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。
第十三章 附则
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第一百九十七条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽
然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够
实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第一百九十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时,以在贺州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数；“不满”、“以外”、“低
于”、“多于”不含本数。
第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。
第二百零三条 本章程自股东大会表决通过之日起施行。
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| 桂东电力公司章程（2018年4月修订）(查看PDF公告) |
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公告日期:2018-04-26 |
广西桂东电力股份有限公司
章 程
2018 年 4 月 24 日修订
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 党组织
第五章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决与决议
第六章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第七章 总裁及其他高级管理人员
第八章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资或减资
第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附则
第一章 总则
第一条 为适应社会主义经济市场发展的要求，建立中国特色现代国有企业制度，为
维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司
法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人
民共和国企业国有资产法》、《中国共产党党章》、《企业国有资产监督管理暂行条例》及有
关法律法规规定,制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公
司”)。
公司经广西壮族自治区人民政府桂政函[1998]114 号文《关于同意设立广西桂东电力
股份有限公司的批复》批准，以发起方式设立；于 1998 年 12 月 4 日在广西壮族自治区工
商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91451100711427393C。
第三条 公司于 2001 年 1 月 9 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众
发行人民币普通股 4500 万股，于 2001 年 2 月 28 日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称:
中文名称：广西桂东电力股份有限公司
英文名称：GUANGXI GUIDONG ELECTRIC POWER CO. , LTD
第五条 公司住所: 广西壮族自治区贺州市平安西路 12 号，邮政编码：542899 。
第六条 公司注册资本为人民币 827,775,000 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、公司党组织（纪律
检查组织）班子成员、董事、监事、高级管理人员以及法律法规规定的其他组织和个人具
有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总
裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他
高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责
人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨: 建立现代化高效率机制，不断加强企业管理，提高经营
效益，使全体股东获得满意的投资回报。
第十三条 经依法登记,公司的经营范围: 发电、供电，电力投资开发、电力实业、
电力工程设计和安装、供水、公路建设等。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具
有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购
的股份,每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存
管。
第十八条 各发起人为：广西贺州地区电业公司、广西那板水力发电厂、广西贺州供
电股份有限公司、广西昭平县电力公司、钟山县电力公司、富川瑶族自治县电力公司。
出资方式和出资时间为：贺州地区电业公司（现更名为“广西正润发展集团有限公司”）
以经评估后的主要经营性资产 170,363,464.44 元（折为 11075 万股）出资，其他五家法
人均以货币资金现金出资，并按相应比例折为股份。各发起人的出资时间均为 1998 年 12
月 2 日。
第十九条 公司股份总数为 827,775,000 股,公司的股本结构为:普通股 827,775,000
股,无其他种类股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作
出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份
的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形
的,应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转
让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给
职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的
本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归
本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而
持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 党组织
第三十条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，
党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，
配备足够数量的党务人员，保障党组织工作经费，为党组织的活动提供必要条件。
第三十一条 公司设立党组织。党组织书记 1 名，其他党组织成员若干。董事长、党
组织书记原则上由同一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党组织
成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符
合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织。同时，按规定设立纪检组织。
第三十二条 公司党组织根据《中国共产党章程》及《中国共产党党组工作条例》等
党内法规履行职责。
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略
决策以及上级党组织有关重要工作部署。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人
权相结合。党组织对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、
总裁推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问
题并提出意见建议，支持董事会、监事会、管理层依法行使职权。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建
设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪检组织切实履
行监督责任。
第三十三条 公司党委议事决策应当坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定，
重大事项应当充分协商，实行科学决策、民主决策、依法决策。
第三十四条 董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点干工作安排等重大
问题时，应事先听取公司党组织的意见。
第五章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种
类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。
第三十七条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的
表决权；
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求
人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者
决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。
第四十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请
求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日
起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东
利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十二条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利
益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十三条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应
当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第四十四条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制
地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”
的机制，即发现控股股东侵占公司资金和资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，
通过变现股权偿还侵占资金和资产。
公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其
做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东
及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告
处分，对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员应予以罢免。
具体按照以下程序执行：
1、财务负责人在发现控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产当天，应以书
面形式报告董事长；
报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉
及金额、拟要求清偿期限等；
若发现存在公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公
司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事、监事或高级管理人员姓名、
协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事、监事或高级管理人员
拟处分决定等。
2、董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各
位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分
决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；对于负有严重责任的董事、
监事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。
3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相关董事、监
事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，
并做好相关信息披露工作；
对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议
通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员，并起草相关处分文件、办理相
应手续。
4、若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司
法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
第二节 股东大会的一般规定
第四十五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十六条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十六条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会:
（一）董事人数不足董事会成员的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十九条 本公司召开股东大会的地点为: 公司住所地或公司在股东大会通知中
明确规定的其他地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络为股东参加股东大会
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
公司股东大会实施网络投票，按证监会、交易所有关实施办法办理。
第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知
中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提
案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案,股东大会不得进行表
决并作出决议。
第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东
大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司可以根据实际情况,决定是否进行催告程序。
第六十条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至
少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会，并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东大会。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被
代理人姓名(或单位名称)等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议
登记应当终止。
第七十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总
裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董
事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,
副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上
监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第七十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大
会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第七十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第七十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例（出席股东大会的流通股股东〈包括股东代理人〉和非流通股股东〈包括股东代理人〉
所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例）；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果（在记载表决结果时,还应当记载
流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况）；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存,保存期限为 10 年。
第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及
证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
2/3 以上通过。
第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东（包括股东
代理人）可以出席股东大会，但应主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东可以依照
大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表决，其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决总数。
股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单，并对关联事项
作简要介绍。关联股东应回避而不参与表决，主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有
或代理表决权股份的总数和占公司总股份的比例，之后进行审议并表决，表决结果具有法
律效力。
第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将
不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。
第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以
实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
董事、监事的简历和基本情况。
持有或合并持有公司有表决权 3%以上股份的股东可以在股东大会召开十日前向公司
董事会提出董事、监事候选人名单提案，由董事会审核后提交股东大会决议。
公司股东大会在董事或者监事选举中采用累积投票制度，即在董事或者监事选举中，
出席股东大会的股东（包括股东代理人）可以将其持有的对所有董事或者监事的表决权累
积计算，并将该等累积计算后的总表决权向各董事或者监事候选人自由分配。股东大会在
董事或者监事选举中应遵循以下规则：
（一） 出席股东大会的股东(包括股东代理人)持有的上述累积计算后的总表决权为
该股东持有的公司股份数量乘以股东大会拟选举产生的董事或监事人数；
（二） 出席股东大会的股东(包括股东代理人)有权将上述累积计算后的总表决权自
由分配，用于选举各董事或者监事候选人。每一股东向所有董事或者监事候选人分配的表
决权总数不得超过上述累积计算后的总表决权，但可以低于上述累积计算后的总表决权，
差额部分视为股东放弃该部分的表决权；
（三） 任一董事或者监事候选人须符合下列所有条件方可当选：
1、由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持公司股份数量代表的表决权（即
为上述累积计算后的总表决权除以股东大会拟选举产生的董事或者监事人数）的二分之一
以上通过；
2、以超过选举该董事或者监事候选人的表决权通过的董事或者监事候选人人数小于
股东大会拟选举产生的董事或者监事人数；
3、以与选举该董事或者监事候选人的表决权相同的表决权通过的董事或者监事候选
人人数（计算时包括该董事或者监事候选人本身）与以超过选举该董事或者监事候选人的
表决权通过的董事或者监事候选人人数之和不超过股东大会拟选举产生的董事或者监事
人数；
（四） 如当选的董事或者监事人数不足股东大会拟选举产生的董事或者监事人数时，
股东大会应在剔除已当选的董事或者监事后，以尚未选举产生的董事或者监事人数为新的
拟选举的董事或者监事人数，在同次股东大会上重新进行董事或者监事选举，直至股东大
会选举产生拟选举的董事或者监事人数为止。
第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有
不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为
一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,
并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股
东大会决议公告中作特别提示。
第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在本次会议
结束后立即就任。
第九十九条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东
大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六章 董事会
第一节 董事
第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑
罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业的破产负有
个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人
责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的,公司解除其职务。
第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。
董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,
履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)在其职责范围内行使权利，不得越权；
（十一）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责
任。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规
允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（七）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视
为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公
司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在
其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的
原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结
束而定。
第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表
公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十条 公司设董事会,对股东大会负责。
第一百一十一条 董事会由 9—13 名董事组成,其中职工代表担任董事的名额为 1 人。
第一百一十二条 董事会在事先充分听取公司党委意见情况下，依法自行或经过有关
报批手续后决定公司的重大事项。董事会在法律、行政法规规定和章程确定的范围内，按
照有关程序行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总
裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提
高工作效率,保证科学决策。该议事规则作为本章程的附件，由董事会拟订，股东大会批
准。
第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
（一）公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
但重大投资项目应当组织有关专家、专业人员评审，并经股东大会批准，符合下列条
件的，也必须报股东大会批准：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，同时存在账面
值和评估值的，以高者为准；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司董事会有权决定本章程第四十一规定之外的对外担保，具体为：
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，未达到最近一期经审计净资产的 50%
的任何担保；
2、公司对外担保总额未超过最近一期经审计总资产的 30%的任何担保；
3、为资产负债率未超过 70%的担保对象提供的担保；
4、单笔担保额未超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
5、不是对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司决定上述担保事项，或按本章程第四十六条规定决定对外担保事项时，必须经出
席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
（三）公司董事会有权决定交易额为 3000 万元以下，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以下的关联交易。
公司董事会在审议关联交易时，关联董事应根据法律、法规和规范性文件及本章程的
规定，回避表决。
第一百一十六条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1-2 人。董事长和副董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十七条 董事长行使下列职权:
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职
务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事和监事。
第一百二十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名、监事会、
董事长、二分之一以上独立董事、党委会、总经理（总裁）、证券监管部门要求时，可以
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。
第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:传真、电话或电子邮件；
通知时限为:会议召开前二日。
第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必
须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该
项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十五条 董事会决议表决方式为:记名投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,
并由参会董事签字。
第一百二十六条 董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书面委托
其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事
应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。
第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第七章 总裁及其他高级管理人员
第一百二十九条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁 3 至 5 名,由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。
本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条(四)～(六)关于勤勉义务
的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,
不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十二条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。
第一百三十三条 总裁对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
(十)本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百三十四条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。
第一百三十五条 总裁工作细则包括下列内容:
(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十六条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办
法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十七条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副总裁的任免程序、副总裁
与总裁的关系,并可以规定副总裁的职权。
第一百三十八条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百四十条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤
勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第一百四十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。
第一百四十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定,履行监事职务。
第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应
当承担赔偿责任。
第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十八条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人,可以设
副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会
会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会
议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。
第一百四十九条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以
纠正；
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）列席党委会会议、董事会会议、总裁办公会议以及其他综合性会议和专题会议，
并可对会议决议事项提出质询或者建议；
(七)向股东大会提出提案；
(八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）列席董事会会议；
(十)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事
务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会
会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,
以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件,由
监事会拟定,股东大会批准。
第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当
在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案保存 10 年。
第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务
会计制度。
第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易
所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束
之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百五十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大
会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基
础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。公司具体
利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制订持续、
稳定的利润分配政策，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。公
司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需求和股东回报规
划、社会资金成本和外部融资环境等因素制订利润分配方案。公司利润分配不得超过累计
可分配利润的范围。公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其所占用的资金。
（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许
可的其他方式；公司在符合利润分配的条件下，应该每年度进行利润分配，并优先采用现
金分红的利润分配方式。符合利润分配条件时，公司可以进行中期利润分配。
（三）公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：公司该年度实现的可分配利
润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金
分红不会影响公司后续持续经营；
公司在发生如发行股票或重组等重大事项时作出在该事项完成前公司滚存未分配利
润由新老股东共享等公开承诺的，在该事项完成前，公司可暂不进行利润分配。
（四）在满足现金分红条件时，现金分红的比例：
1、每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可分配利润的10%；
2、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配
利润的30%。
（五）分配股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最
低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持
同步，可以考虑进行股票股利分红。
（六）分配股票股利的最低比例：每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利
不少于1股。
（七）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（八）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
（九）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（十）在满足现金分红条件下，公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处
行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区
分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第一百六十条 公司利润分配需履行的决策程序如下：
（一）公司利润分配政策和利润分配方案应由公司董事会制订，独立董事应当发表明
确意见，并经监事会审议通过后提交公司股东大会批准。公司独立董事可以征集中小股东
的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司应切实保障社会公众股东参与股东
大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东
大会的投票权。
（二）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
（三）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发
言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善
保存。
（四）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。
（五）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行
情况，并在年度报告中对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充
分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明
等进行详细说明。
若年度盈利但未提出现金利润分配或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金
红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%的，董事会应在年度报告中详细
说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计
划，董事会会议的审议和表决情况，公司召开股东大会依法应当采取现场方式，同时提供
网络投票方式。独立董事应对此发表独立意见并公开披露。
（六）如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公
司自身生产经营状况或外部经营环境发生重大变化、公司现有利润分配政策将影响公司可
持续经营的，或依据公司生产经营情况、投资规划和长期发展确实需要调整公司利润分配
政策的，公司应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、
规范性文件、本章程的有关规定。公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，
详细论证说明调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上（含）独立董事表决通过后提交
股东大会特别决议通过。公司应当在发出股东大会通知时公告独立董事意见，股东大会审
议利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。公司应当通过现场、电话、
公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
中小股东的意见和诉求。
第二节 内部审计
第一百六十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。
第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。
第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计
师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)以电话、传真、电子邮件等方式通知。
第一百六十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员
收到通知。
第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。
第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知,以电话、传真、邮件或专人送出方式
进行。
第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知,以电话、传真、邮件或专人送出进行。
第一百七十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日
为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十五条 公司指定《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站为刊
登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百七十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券
报》、《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之
日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第一百七十九条 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《证券日报》上公告。
第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海
证券报》、《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公
告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公司的,应当依法办理
公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十三条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途
径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第(一)项情形的,可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第
(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组
由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上
海证券报》、《证券日报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书
的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定
清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠
税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前,将不会分配给股东。
第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司
财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法
院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百九十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第一百九十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。
第十三章 附则
第一百九十七条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽
然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够
实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第一百九十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时,以在广西壮族自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数；“不满”、“以外”、“低
于”、“多于”不含本数。
第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。
第二百零三条 本章程自股东大会表决通过之日起施行。 |
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| 桂东电力公司章程（2017年修订）(查看PDF公告) |
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公告日期:2017-03-14 |
广西桂东电力股份有限公司
章 程
2017 年 3 月 13 日修订
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决与决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 总裁及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资或减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华
人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券
法》)和其他有关规定,制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公
司”)。
公司经广西壮族自治区人民政府桂政函[1998]114 号文《关于同意设立广西桂东电力
股份有限公司的批复》批准，以发起方式设立；于 1998 年 12 月 4 日在广西壮族自治区工
商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号（企）4500001000166。
第三条 公司于 2001 年 1 月 9 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众
发行人民币普通股 4500 万股，于 2001 年 2 月 28 日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称:
中文名称：广西桂东电力股份有限公司
英文名称：GUANGXI GUIDONG ELECTRIC POWER CO. , LTD
第五条 公司住所: 广西壮族自治区贺州市平安西路 12 号，邮政编码：542800。
第六条 公司注册资本为人民币 827,775,000 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董
事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、
总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责
人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨: 建立现代化高效率机制，不断加强企业管理，提高经营
效益，使全体股东获得满意的投资回报。
第十三条 经依法登记,公司的经营范围: 发电、供电，电力投资开发、电力实业、
电力工程设计和安装、供水、公路建设等。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具
有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购
的股份,每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存
管。
第十八条 各发起人为：广西贺州地区电业公司、广西那板水力发电厂、广西贺州供
电股份有限公司、广西昭平县电力公司、钟山县电力公司、富川瑶族自治县电力公司。
出资方式和出资时间为：贺州地区电业公司（现更名为“广西正润发展集团有限公司”）
以经评估后的主要经营性资产 170,363,464.44 元（折为 11075 万股）出资，其他五家法
人均以货币资金现金出资，并按相应比例折为股份。各发起人的出资时间均为 1998 年 12
月 2 日。
第十九条 公司股份总数为 827,775,000 股,公司的股本结构为:普通股 827,775,000
股,无其他种类股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作
出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份
的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形
的,应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转
让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给
职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的
本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归
本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而
持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类
股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的
表决权；
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求
人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者
决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日
起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东
利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利
益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应
当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制
地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”
的机制，即发现控股股东侵占公司资金和资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，
通过变现股权偿还侵占资金和资产。
公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其
做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东
及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告
处分，对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员应予以罢免。
具体按照以下程序执行：
1、财务负责人在发现控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产当天，应以书
面形式报告董事长；
报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位臵、占用时间、涉
及金额、拟要求清偿期限等；
若发现存在公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公
司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事、监事或高级管理人员姓名、
协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事、监事或高级管理人员
拟处分决定等。
2、董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各
位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分
决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；对于负有严重责任的董事、
监事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。
3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相关董事、监
事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，
并做好相关信息披露工作；
对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议
通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员，并起草相关处分文件、办理相
应手续。
4、若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司
法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会:
（一）董事人数不足董事会成员的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为: 公司住所地或公司在股东大会通知中
明确规定的其他地点。
股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络为股东参加股东大会
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
公司股东大会实施网络投票，按证监会、交易所有关实施办法办理。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知
中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提
案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表
决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东
大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司可以根据实际情况,决定是否进行催告程序。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至
少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会，并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需
备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被
代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会
议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总
裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董
事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,
副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上
监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大
会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例（出席股东大会的流通股股东〈包括股东代理人〉和非流通股股东〈包括股东代理人〉
所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例）；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果（在记载表决结果时,还应当记载
流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况）；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存,保存期限为 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及
证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东（包括股东
代理人）可以出席股东大会，但应主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东可以依照
大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表决，其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决总数。
股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单，并对关联事项
作简要介绍。关联股东应回避而不参与表决，主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有
或代理表决权股份的总数和占公司总股份的比例，之后进行审议并表决，表决结果具有法
律效力。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将
不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以
实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
董事、监事的简历和基本情况。
持有或合并持有公司有表决权 3%以上股份的股东可以在股东大会召开十日前向公司
董事会提出董事、监事候选人名单提案，由董事会审核后提交股东大会决议。
公司股东大会在董事或者监事选举中采用累积投票制度，即在董事或者监事选举中，
出席股东大会的股东（包括股东代理人）可以将其持有的对所有董事或者监事的表决权累
积计算，并将该等累积计算后的总表决权向各董事或者监事候选人自由分配。股东大会在
董事或者监事选举中应遵循以下规则：
（一） 出席股东大会的股东(包括股东代理人)持有的上述累积计算后的总表决权为
该股东持有的公司股份数量乘以股东大会拟选举产生的董事或监事人数；
（二） 出席股东大会的股东(包括股东代理人)有权将上述累积计算后的总表决权自
由分配，用于选举各董事或者监事候选人。每一股东向所有董事或者监事候选人分配的表
决权总数不得超过上述累积计算后的总表决权，但可以低于上述累积计算后的总表决权，
差额部分视为股东放弃该部分的表决权；
（三） 任一董事或者监事候选人须符合下列所有条件方可当选：
1、由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持公司股份数量代表的表决权（即
为上述累积计算后的总表决权除以股东大会拟选举产生的董事或者监事人数）的二分之一
以上通过；
2、以超过选举该董事或者监事候选人的表决权通过的董事或者监事候选人人数小于
股东大会拟选举产生的董事或者监事人数；
3、以与选举该董事或者监事候选人的表决权相同的表决权通过的董事或者监事候选
人人数（计算时包括该董事或者监事候选人本身）与以超过选举该董事或者监事候选人的
表决权通过的董事或者监事候选人人数之和不超过股东大会拟选举产生的董事或者监事
人数；
（四） 如当选的董事或者监事人数不足股东大会拟选举产生的董事或者监事人数时，
股东大会应在剔除已当选的董事或者监事后，以尚未选举产生的董事或者监事人数为新的
拟选举的董事或者监事人数，在同次股东大会上重新进行董事或者监事选举，直至股东大
会选举产生拟选举的董事或者监事人数为止。
第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有
不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为
一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,
并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结
果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股
东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在本次会议
结束后立即就任。
第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东
大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑
罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业的破产负有
个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人
责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的,公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董
事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,
履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)在其职责范围内行使权利，不得越权；
（十一）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责
任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六)亲自行使被合法赋予的公司管理处臵权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规
允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处臵权转授他人行使；
（七）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为
不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公
司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在
其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的
原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结
束而定。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表
公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由 9—13 名董事组成,其中职工代表担任董事的名额为 1 人。
第一百零七条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设臵；
(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总
裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高
工作效率,保证科学决策。该议事规则作为本章程的附件，由董事会拟订，股东大会批准。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
（一）公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
但重大投资项目应当组织有关专家、专业人员评审，并经股东大会批准，符合下列条
件的，也必须报股东大会批准：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，同时存在账面
值和评估值的，以高者为准；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司董事会有权决定本章程第四十一规定之外的对外担保，具体为：
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，未达到最近一期经审计净资产的 50%
的任何担保；
2、公司对外担保总额未超过最近一期经审计总资产的 30%的任何担保；
3、为资产负债率未超过 70%的担保对象提供的担保；
4、单笔担保额未超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
5、不是对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司决定上述担保事项，或按本章程第四十一条规定决定对外担保事项时，必须经出
席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
（三）公司董事会有权决定交易额为 3000 万元以下，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以下的关联交易。
公司董事会在审议关联交易时，关联董事应根据法律、法规和规范性文件及本章程的
规定，回避表决。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1-2 人。董事长和副董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权:
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处臵权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职
务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名、监事会、董事
长、二分之一以上独立董事、总经理（总裁）、证券监管部门要求时，可以召开董事会临
时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:传真、电话或电子邮件；
通知时限为:会议召开前二日。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必
须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该
项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为:记名投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,
并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书面委托
其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事
应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁 3 至 5 名,由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理
人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规
定,同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,
不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。
第一百二十八条 总裁对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设臵方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
(十)本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百二十九条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。
第一百三十条 总裁工作细则包括下列内容:
(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办
法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副总裁的任免程序、副总裁
与总裁的关系,并可以规定副总裁的职权。
第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤
勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定,履行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应
当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人,可以设
副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会
会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会
议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以
纠正；
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）列席董事会会议；
(九)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事
务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,
以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件,由
监事会拟定,股东大会批准。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当
在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案保存 10 年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务
会计制度。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之
日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大
会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基
础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。公司具体
利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制订持续、
稳定的利润分配政策，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。公
司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需求和股东回报规
划、社会资金成本和外部融资环境等因素制订利润分配方案。公司利润分配不得超过累计
可分配利润的范围。公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其所占用的资金。
（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许
可的其他方式；公司在符合利润分配的条件下，应该每年度进行利润分配，并优先采用现
金分红的利润分配方式。符合利润分配条件时，公司可以进行中期利润分配。
（三）公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：公司该年度实现的可分配利
润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金
分红不会影响公司后续持续经营；
公司在发生如发行股票或重组等重大事项时作出在该事项完成前公司滚存未分配利
润由新老股东共享等公开承诺的，在该事项完成前，公司可暂不进行利润分配。
（四）在满足现金分红条件时，现金分红的比例：
1、每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可分配利润的10%；
2、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配
利润的30%。
（五）分配股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最
低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持
同步，可以考虑进行股票股利分红。
（六）分配股票股利的最低比例：每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利
不少于1股。
（七）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（八）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
（九）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（十）在满足现金分红条件下，公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处
行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区
分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第一百五十五条 公司利润分配需履行的决策程序如下：
（一）公司利润分配政策和利润分配方案应由公司董事会制订，独立董事应当发表明
确意见，并经监事会审议通过后提交公司股东大会批准。公司独立董事可以征集中小股东
的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司应切实保障社会公众股东参与股东
大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东
大会的投票权。
（二）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
（三）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发
言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善
保存。
（四）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。
（五）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行
情况，并在年度报告中对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充
分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明
等进行详细说明。
若年度盈利但未提出现金利润分配或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金
红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%的，董事会应在年度报告中详细
说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计
划，董事会会议的审议和表决情况，公司召开股东大会依法应当采取现场方式，同时提供
网络投票方式。独立董事应对此发表独立意见并公开披露。
（六）如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公
司自身生产经营状况或外部经营环境发生重大变化、公司现有利润分配政策将影响公司可
持续经营的，或依据公司生产经营情况、投资规划和长期发展确实需要调整公司利润分配
政策的，公司应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、
规范性文件、本章程的有关规定。公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，
详细论证说明调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上（含）独立董事表决通过后提交
股东大会特别决议通过。公司应当在发出股东大会通知时公告独立董事意见，股东大会审
议利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。公司应当通过现场、电话、
公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
中小股东的意见和诉求。
第二节 内部审计
第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。
第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计
师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)以电话、传真、电子邮件等方式通知。
第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员
收到通知。
第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以电话、传真、邮件或专人送出方式
进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以电话、传真、邮件或专人送出进行。
第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日
为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十条 公司指定《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站为刊登
公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券
报》、《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之
日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《证券日报》上公告。
第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海
证券报》、《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公
告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公司的,应当依法办理
公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十八条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途
径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)
项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董
事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上
海证券报》、《证券日报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书
的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定
清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠
税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前,将不会分配给股东。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司
财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民
法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。
第十二章 附则
第一百九十二条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽
然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够
实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时,以在广西壮族自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则。
第一百九十八条 本章程自股东大会表决通过之日起施行。 |
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| 桂东电力公司章程（2015修订）(查看PDF公告) |
|---|
公告日期:2015-10-30 |
广西桂东电力股份有限公司
章程
2015年 10月 28日修订 目 录
第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会的一般规定
第三节股东大会的召集
第四节股东大会的提案与通知
第五节股东大会的召开
第六节股东大会的表决与决议
第五章董事会
第一节董事
第二节董事会
第六章总裁及其他高级管理人员
第七章监事会
第一节监事
第二节监事会
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第九章通知与公告
第一节通知
第二节公告
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资或减资
第二节解散和清算
第十一章修改章程
第十二章附则 第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司经广西壮族自治区人民政府桂政函[1998]114 号文《关于同意设立广西桂东电力股份有限公司的批复》批准，以发起方式设立；于 1998年 12月 4日在广西壮族自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号（企）4501000166。
第三条公司于 2001 年 1 月 9 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 4500万股，于 2001年 2月 28日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称:
中文名称：广西桂东电力股份有限公司
英文名称：GUANGXI GUIDONG ELECTRIC POWER CO., LTD
第五条公司住所:广西壮族自治区贺州市平安西路 12号，邮政编码：542800。
第六条公司注册资本为人民币 827,775,000元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。
第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨:建立现代化高效率机制，不断加强企业管理，提高经营效益，使全体股东获得满意的投资回报。
第十三条经依法登记,公司的经营范围:发电、供电，电力投资开发、电力实业、电力工程设计和安装、供水、公路建设等。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票,以人民币标明面值。
第十七条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条各发起人为：广西贺州地区电业公司、广西那板水力发电厂、广西贺州供电股份有限公司、广西昭平县电力公司、钟山县电力公司、富川瑶族自治县电力公司。
出资方式和出资时间为：贺州地区电业公司（现更名为“广西正润发展集团有限公司”）以经评估后的主要经营性资产 170,363,464.44 元（折为 11075 万股）出资，其他五家法
人均以货币资金现金出资，并按相应比例折为股份。各发起人的出资时间均为 1998 年 12月 2日。
第十九条公司股份总数为 827,775,000 股,公司的股本结构为:普通股 827,775,000股,无其他种类股。
第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1年内转让给职工。
第三节股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出,或者在卖出后 6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60日内,请求人民法院撤销。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资金和资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金和资产。
公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员应予以罢免。
具体按照以下程序执行：
1、财务负责人在发现控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产当天，应以书
面形式报告董事长；
报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位臵、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；
若发现存在公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事、监事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事、监事或高级管理人员拟处分决定等。
2、董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各
位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。
3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相关董事、监
事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；
对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员，并起草相关处分文件、办理相应手续。
4、若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司
法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
第二节股东大会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次,应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。
第四十三条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会:
（一）董事人数不足董事会成员的 2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或公司在股东大会通知中明确规定的其他地点。
股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
公司股东大会实施网络投票，按证监会、交易所有关实施办法办理。
第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第四十八条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。
公司可以根据实际情况,决定是否进行催告程序。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开
第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第六十六条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第六十八条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第六十九条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例（出席股东大会的流通股股东〈包括股东代理人〉和非流通股股东〈包括股东代理人〉所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例）；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果（在记载表决结果时,还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况）；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10年。
第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，但应主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单，并对关联事项作简要介绍。关联股东应回避而不参与表决，主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代理表决权股份的总数和占公司总股份的比例，之后进行审议并表决，表决结果具有法律效力。
第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
持有或合并持有公司有表决权 3%以上股份的股东可以在股东大会召开十日前向公司董事会提出董事、监事候选人名单提案，由董事会审核后提交股东大会决议。
公司股东大会在董事或者监事选举中采用累积投票制度，即在董事或者监事选举中，出席股东大会的股东（包括股东代理人）可以将其持有的对所有董事或者监事的表决权累积计算，并将该等累积计算后的总表决权向各董事或者监事候选人自由分配。股东大会在董事或者监事选举中应遵循以下规则：
（一）出席股东大会的股东(包括股东代理人)持有的上述累积计算后的总表决权为
该股东持有的公司股份数量乘以股东大会拟选举产生的董事或监事人数；
（二）出席股东大会的股东(包括股东代理人)有权将上述累积计算后的总表决权自
由分配，用于选举各董事或者监事候选人。每一股东向所有董事或者监事候选人分配的表决权总数不得超过上述累积计算后的总表决权，但可以低于上述累积计算后的总表决权，差额部分视为股东放弃该部分的表决权；
（三）任一董事或者监事候选人须符合下列所有条件方可当选：
1、由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持公司股份数量代表的表决权（即
为上述累积计算后的总表决权除以股东大会拟选举产生的董事或者监事人数）的二分之一以上通过；
2、以超过选举该董事或者监事候选人的表决权通过的董事或者监事候选人人数小于
股东大会拟选举产生的董事或者监事人数；
3、以与选举该董事或者监事候选人的表决权相同的表决权通过的董事或者监事候选
人人数（计算时包括该董事或者监事候选人本身）与以超过选举该董事或者监事候选人的表决权通过的董事或者监事候选人人数之和不超过股东大会拟选举产生的董事或者监事人数；
（四）如当选的董事或者监事人数不足股东大会拟选举产生的董事或者监事人数时，股东大会应在剔除已当选的董事或者监事后，以尚未选举产生的董事或者监事人数为新的拟选举的董事或者监事人数，在同次股东大会上重新进行董事或者监事选举，直至股东大会选举产生拟选举的董事或者监事人数为止。
第八十三条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。
第八十四条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在本次会议结束后立即就任。
第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第九十五条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
第九十六条董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)在其职责范围内行使权利，不得越权；
（十一）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六)亲自行使被合法赋予的公司管理处臵权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处臵权转授他人行使；
（七）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第九十九条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节董事会
第一百零五条公司设董事会,对股东大会负责。
第一百零六条董事会由 9—13名董事组成,其中职工代表担任董事的名额为 1人。
第一百零七条董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设臵；
(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百零九条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。该议事规则作为本章程的附件，由董事会拟订，股东大会批准。
第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
（一）公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
额超过 100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
但重大投资项目应当组织有关专家、专业人员评审，并经股东大会批准，符合下列条件的，也必须报股东大会批准：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，同时存在账面
值和评估值的，以高者为准；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5000万元；
3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司董事会有权决定本章程第四十一规定之外的对外担保，具体为：
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，未达到最近一期经审计净资产的 50%
的任何担保；
2、公司对外担保总额未超过最近一期经审计总资产的 30%的任何担保；
3、为资产负债率未超过 70%的担保对象提供的担保；
4、单笔担保额未超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
5、不是对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司决定上述担保事项，或按本章程第四十一条规定决定对外担保事项时，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
（三）公司董事会有权决定交易额为 3000 万元以下，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以下的关联交易。
公司董事会在审议关联交易时，关联董事应根据法律、法规和规范性文件及本章程的规定，回避表决。
第一百一十一条董事会设董事长 1 人,副董事长 1-2 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条董事长行使下列职权: （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处臵权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名、监事会、董事长、二分之一以上独立董事、总经理（总裁）、证券监管部门要求时，可以召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内,召集和主持董事会会议。
第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:传真、电话或电子邮件；通知时限为:会议召开前二日。
第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条董事会决议表决方式为:记名投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
第一百二十一条董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10年。
第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第六章总裁及其他高级管理人员
第一百二十四条公司设总裁 1名,由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁 3至 5名,由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。
第一百二十八条总裁对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设臵方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
(十)本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百二十九条总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。
第一百三十条总裁工作细则包括下列内容:
(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条公司根据自身情况,在章程中应当规定副总裁的任免程序、副总裁与总裁的关系,并可以规定副总裁的职权。
第一百三十三条上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百三十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第一百三十七条监事的任期每届为 3年。监事任期届满,连选可以连任。
第一百三十八条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百四十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百四十三条公司设监事会。监事会由 5名监事组成,监事会设主席 1人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十四条监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）列席董事会会议；
(九)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
第一百四十五条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。
第一百四十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 10年。
第一百四十八条监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百四十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。
第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。公司具体利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制订持续、
稳定的利润分配政策，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制订利润分配方案。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许
可的其他方式；公司在符合利润分配的条件下，应该每年度进行利润分配，并优先采用现金分红的利润分配方式。符合利润分配条件时，公司可以进行中期利润分配。
（三）公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：公司该年度实现的可分配利
润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
公司在发生如发行股票或重组等重大事项时作出在该事项完成前公司滚存未分配利润由新老股东共享等公开承诺的，在该事项完成前，公司可暂不进行利润分配。
（四）在满足现金分红条件时，现金分红的比例：
1、每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可分配利润的10%；
2、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配
利润的30%。
（五）分配股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最
低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，可以考虑进行股票股利分红。
（六）分配股票股利的最低比例：每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利
不少于1股。
（七）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（八）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
（九）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（十）在满足现金分红条件下，公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处
行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第一百五十五条公司利润分配需履行的决策程序如下： （一）公司利润分配政策和利润分配方案应由公司董事会制订，独立董事应当发表明
确意见，并经监事会审议通过后提交公司股东大会批准。公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会的投票权。
（二）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
（三）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发
言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（四）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（五）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行
情况，并在年度报告中对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充
分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
若年度盈利但未提出现金利润分配或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，董事会会议的审议和表决情况，公司召开股东大会依法应当采取现场方式，同时提供网络投票方式。独立董事应对此发表独立意见并公开披露。
（六）如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公
司自身生产经营状况或外部经营环境发生重大变化、公司现有利润分配政策将影响公司可持续经营的，或依据公司生产经营情况、投资规划和长期发展确实需要调整公司利润分配政策的，公司应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、本章程的有关规定。公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。公司应当在发出股东大会通知时公告独立董事意见，股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。公司应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
第二节内部审计
第一百五十六条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十七条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百五十八条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1年,可以续聘。
第一百五十九条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告
第一节通知 第一百六十三条公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)以电话、传真、电子邮件等方式通知。
第一百六十四条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。
第一百六十五条公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。
第一百六十六条公司召开董事会的会议通知,以电话、传真、邮件或专人送出方式进行。
第一百六十七条公司召开监事会的会议通知,以电话、传真、邮件或专人送出进行。
第一百六十八条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
第一百六十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百七十条公司指定《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百七十一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百七十二条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十四条公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人,并于 30日内在《上海证券报》、《证券日报》上公告。
第一百七十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十六条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十七条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第一百七十八条公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
第一百七十九条公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
第一百八十条公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十一条清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上海证券报》、《证券日报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。
第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十五条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第一百八十六条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十七条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章修改章程
第一百八十八条有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第一百八十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第一百九十条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。
第十二章附则
第一百九十二条释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十三条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十四条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在广西壮族自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十六条本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十七条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第一百九十八条本章程自股东大会表决通过之日起施行。
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| 广西桂东电力股份有限公司公司章程（2015修订）(查看PDF公告) |
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公告日期:2015-01-24 |
广西桂东电力股份有限公司
章 程
2015 年 1 月 23 日修订
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决与决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 总裁及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资或减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华
人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券
法》)和其他有关规定,制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公
司”)。
公司经广西壮族自治区人民政府桂政函[1998]114 号文《关于同意设立广西桂东电力
股份有限公司的批复》批准，以发起方式设立；于 1998 年 12 月 4 日在广西壮族自治区工
商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号（企）4500001000166。
第三条 公司于 2001 年 1 月 9 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众
发行人民币普通股 4500 万股，于 2001 年 2 月 28 日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称:
中文名称：广西桂东电力股份有限公司
英文名称：GUANGXI GUIDONG ELECTRIC POWER CO. , LTD
第五条 公司住所: 广西壮族自治区贺州市平安西路 12 号，邮政编码：542800。
第六条 公司注册资本为人民币 275,925,000 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、
监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总
裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责
人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨: 建立现代化高效率机制，不断加强企业管理，提高经营
效益，使全体股东获得满意的投资回报。
第十三条 经依法登记,公司的经营范围: 发电、供电，电力投资开发、电力实业、
电力工程设计和安装、供水、公路建设等。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具
有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购
的股份,每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条 各发起人为：广西贺州地区电业公司、广西那板水力发电厂、广西贺州供
电股份有限公司、广西昭平县电力公司、钟山县电力公司、富川瑶族自治县电力公司。
出资方式和出资时间为：贺州地区电业公司（现更名为“广西正润发展集团有限公司”）
以经评估后的主要经营性资产 170,363,464.44 元（折为 11075 万股）出资，其他五家法
人均以货币资金现金出资，并按相应比例折为股份。各发起人的出资时间均为 1998 年 12
月 2 日。
第十九条 公司股份总数为 275,925,000 股,公司的股本结构为:普通股 275,925,000
股,无其他种类股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作
出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份
的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形
的,应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转
让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给
职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的
本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归
本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而
持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类
股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的
表决权；
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求
人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者
决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日
起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东
利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利
益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应
当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制
地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”
的机制，即发现控股股东侵占公司资金和资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，
通过变现股权偿还侵占资金和资产。
公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其
做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东
及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告
处分，对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员应予以罢免。
具体按照以下程序执行：
1、财务负责人在发现控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产当天，应以书
面形式报告董事长；
报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位臵、占用时间、涉
及金额、拟要求清偿期限等；
若发现存在公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公
司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事、监事或高级管理人员姓名、
协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事、监事或高级管理人员
拟处分决定等。
2、董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各
位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分
决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；对于负有严重责任的董事、
监事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。
3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相关董事、监
事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，
并做好相关信息披露工作；
对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议
通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员，并起草相关处分文件、办理相
应手续。
4、若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司
法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会:
（一）董事人数不足董事会成员的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为: 公司住所地或公司在股东大会通知中
明确规定的其他地点。
股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络为股东参加股东大会
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
公司股东大会实施网络投票，按证监会、交易所有关实施办法办理。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知
中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提
案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表
决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东
大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司可以根据实际情况,决定是否进行催告程序。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至
少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会，并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需
备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被
代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会
议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总
裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董
事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,
副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上
监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大
会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例（出席股东大会的流通股股东〈包括股东代理人〉和非流通股股东〈包括股东代理人〉
所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例）；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果（在记载表决结果时,还应当记载
流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况）；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存,保存期限为 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及
证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,
每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东（包括股东
代理人）可以出席股东大会，但应主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东可以依照
大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表决，其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决总数。
股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单，并对关联事项
作简要介绍。关联股东应回避而不参与表决，主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有
或代理表决权股份的总数和占公司总股份的比例，之后进行审议并表决，表决结果具有法
律效力。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将
不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以
实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
董事、监事的简历和基本情况。
持有或合并持有公司有表决权 3%以上股份的股东可以在股东大会召开十日前向公司
董事会提出董事、监事候选人名单提案，由董事会审核后提交股东大会决议。
公司股东大会在董事或者监事选举中采用累积投票制度，即在董事或者监事选举中，
出席股东大会的股东（包括股东代理人）可以将其持有的对所有董事或者监事的表决权累
积计算，并将该等累积计算后的总表决权向各董事或者监事候选人自由分配。股东大会在
董事或者监事选举中应遵循以下规则：
（一） 出席股东大会的股东(包括股东代理人)持有的上述累积计算后的总表决权为
该股东持有的公司股份数量乘以股东大会拟选举产生的董事或监事人数；
（二） 出席股东大会的股东(包括股东代理人)有权将上述累积计算后的总表决权自
由分配，用于选举各董事或者监事候选人。每一股东向所有董事或者监事候选人分配的表
决权总数不得超过上述累积计算后的总表决权，但可以低于上述累积计算后的总表决权，
差额部分视为股东放弃该部分的表决权；
（三） 任一董事或者监事候选人须符合下列所有条件方可当选：
1、由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持公司股份数量代表的表决权（即
为上述累积计算后的总表决权除以股东大会拟选举产生的董事或者监事人数）的二分之一
以上通过；
2、以超过选举该董事或者监事候选人的表决权通过的董事或者监事候选人人数小于
股东大会拟选举产生的董事或者监事人数；
3、以与选举该董事或者监事候选人的表决权相同的表决权通过的董事或者监事候选
人人数（计算时包括该董事或者监事候选人本身）与以超过选举该董事或者监事候选人的
表决权通过的董事或者监事候选人人数之和不超过股东大会拟选举产生的董事或者监事
人数；
（四） 如当选的董事或者监事人数不足股东大会拟选举产生的董事或者监事人数时，
股东大会应在剔除已当选的董事或者监事后，以尚未选举产生的董事或者监事人数为新的
拟选举的董事或者监事人数，在同次股东大会上重新进行董事或者监事选举，直至股东大
会选举产生拟选举的董事或者监事人数为止。
第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有
不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为
一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,
并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结
果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股
东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在本次会议
结束后立即就任。
第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东
大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑
罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业的破产负有
个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人
责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的,公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董
事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,
履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)在其职责范围内行使权利，不得越权；
（十一）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责
任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六)亲自行使被合法赋予的公司管理处臵权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规
允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处臵权转授他人行使；
（七）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为
不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公
司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在
其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的
原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结
束而定。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表
公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由 9—13 名董事组成,其中职工代表担任董事的名额为 1 人。
第一百零七条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设臵；
(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总
裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高
工作效率,保证科学决策。该议事规则作为本章程的附件，由董事会拟订，股东大会批准。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
（一）公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
但重大投资项目应当组织有关专家、专业人员评审，并经股东大会批准，符合下列条
件的，也必须报股东大会批准：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，同时存在账面
值和评估值的，以高者为准；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司董事会有权决定本章程第四十一规定之外的对外担保，具体为：
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，未达到最近一期经审计净资产的 50%
的任何担保；
2、公司对外担保总额未超过最近一期经审计总资产的 30%的任何担保；
3、为资产负债率未超过 70%的担保对象提供的担保；
4、单笔担保额未超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
5、不是对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司决定上述担保事项，或按本章程第四十一条规定决定对外担保事项时，必须经出
席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
（三）公司董事会有权决定交易额为 3000 万元以下，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以下的关联交易。
公司董事会在审议关联交易时，关联董事应根据法律、法规和规范性文件及本章程的
规定，回避表决。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1-2 人。董事长和副董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权:
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处臵权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职
务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名、监事会、董事
长、二分之一以上独立董事、总经理（总裁）、证券监管部门要求时，可以召开董事会临
时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:传真、电话或电子邮件；
通知时限为:会议召开前二日。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必
须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该
项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为:记名投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,
并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书面委托
其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事
应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁 3 至 5 名,由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理
人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规
定,同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,
不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。
第一百二十八条 总裁对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设臵方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
(十)本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百二十九条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。
第一百三十条 总裁工作细则包括下列内容:
(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办
法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副总裁的任免程序、副总裁
与总裁的关系,并可以规定副总裁的职权。
第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤
勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定,履行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应
当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人,可以设
副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会
会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会
议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以
纠正；
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）列席董事会会议；
(九)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事
务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,
以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件,由
监事会拟定,股东大会批准。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当
在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案保存 10 年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务
会计制度。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之
日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大
会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基
础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。公司具体
利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制订持续、
稳定的利润分配政策，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。公
司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需求和股东回报规
划、社会资金成本和外部融资环境等因素制订利润分配方案。公司利润分配不得超过累计
可分配利润的范围。公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其所占用的资金。
（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许
可的其他方式；公司在符合利润分配的条件下，应该每年度进行利润分配，并优先采用现
金分红的利润分配方式。符合利润分配条件时，公司可以进行中期利润分配。
（三）公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：公司该年度实现的可分配利
润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金
分红不会影响公司后续持续经营；
公司在发生如发行股票或重组等重大事项时作出在该事项完成前公司滚存未分配利
润由新老股东共享等公开承诺的，在该事项完成前，公司可暂不进行利润分配。
（四）在满足现金分红条件时，现金分红的比例：
1、每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可分配利润的10%；
2、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配
利润的30%。
（五）分配股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最
低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持
同步，可以考虑进行股票股利分红。
（六）分配股票股利的最低比例：每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利
不少于1股。
（七）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（八）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
（九）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（十）在满足现金分红条件下，公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处
行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区
分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第一百五十五条 公司利润分配需履行的决策程序如下：
（一）公司利润分配政策和利润分配方案应由公司董事会制订，独立董事应当发表明
确意见，并经监事会审议通过后提交公司股东大会批准。公司独立董事可以征集中小股东
的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司应切实保障社会公众股东参与股东
大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东
大会的投票权。
（二）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
（三）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发
言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善
保存。
（四）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。
（五）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行
情况，并在年度报告中对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充
分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明
等进行详细说明。
若年度盈利但未提出现金利润分配或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金
红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%的，董事会应在年度报告中详细
说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，
董事会会议的审议和表决情况，公司召开股东大会依法应当采取现场方式，同时提供网络
投票方式。独立董事应对此发表独立意见并公开披露。
（六）如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公
司自身生产经营状况或外部经营环境发生重大变化、公司现有利润分配政策将影响公司可
持续经营的，或依据公司生产经营情况、投资规划和长期发展确实需要调整公司利润分配
政策的，公司应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、
规范性文件、本章程的有关规定。公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，
详细论证说明调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上（含）独立董事表决通过后提交
股东大会特别决议通过。公司应当在发出股东大会通知时公告独立董事意见，股东大会审
议利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。公司应当通过现场、电话、
公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
中小股东的意见和诉求。
第二节 内部审计
第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。
第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计
师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)以电话、传真、电子邮件等方式通知。
第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员
收到通知。
第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以电话、传真、邮件或专人送出方式
进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以电话、传真、邮件或专人送出进行。
第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日
为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十条 公司指定《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站为刊登
公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券
报》、《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之
日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《证券日报》上公告。
第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海
证券报》、《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公
告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公司的,应当依法办理
公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十八条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途
径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)
项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董
事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上
海证券报》、《证券日报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书
的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定
清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠
税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前,将不会分配给股东。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司
财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民
法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。
第十二章 附则
第一百九十二条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽
然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够
实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时,以在广西壮族自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则。
第一百九十八条 本章程自股东大会表决通过之日起施行。
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| 广西桂东电力股份有限公司公司章程(2014年3月)(查看PDF公告) |
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公告日期:2014-03-28 |
广西桂东电力股份有限公司
章 程
2014 年 3 月 26 日修订
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决与决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 总裁及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资或减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华
人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券
法》)和其他有关规定,制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公
司”)。
公司经广西壮族自治区人民政府桂政函[1998]114 号文《关于同意设立广西桂东电力
股份有限公司的批复》批准，以发起方式设立；于 1998 年 12 月 4 日在广西壮族自治区工
商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号（企）4500001000166。
第三条 公司于 2001 年 1 月 9 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众
发行人民币普通股 4500 万股，于 2001 年 2 月 28 日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称:
中文名称：广西桂东电力股份有限公司
英文名称：GUANGXI GUIDONG ELECTRIC POWER CO. , LTD
第五条 公司住所: 广西壮族自治区贺州市平安西路 12 号，邮政编码：542800。
第六条 公司注册资本为人民币 275,925,000 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、
监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总
裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责
人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨: 建立现代化高效率机制，不断加强企业管理，提高经营
效益，使全体股东获得满意的投资回报。
第十三条 经依法登记,公司的经营范围: 发电、供电，电力投资开发、电力实业、
电力工程设计和安装、供水、公路建设等。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具
有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购
的股份,每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条 各发起人为：广西贺州地区电业公司、广西那板水力发电厂、广西贺州供
电股份有限公司、广西昭平县电力公司、钟山县电力公司、富川瑶族自治县电力公司。
出资方式和出资时间为：贺州地区电业公司（现更名为广西贺州投资集团有限公司）
以经评估后的主要经营性资产 170,363,464.44 元（折为 11075 万股）出资，其他五家法
人均以货币资金现金出资，并按相应比例折为股份。各发起人的出资时间均为 1998 年 12
月 2 日。”
第十九条 公司股份总数为 275,925,000 股,公司的股本结构为:普通股 275,925,000
股,无其他种类股”。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作
出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份
的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形
的,应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转
让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给
职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的
本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归
本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而
持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类
股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的
表决权；
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求
人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者
决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日
起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东
利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利
益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应
当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制
地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”
的机制，即发现控股股东侵占公司资金和资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，
通过变现股权偿还侵占资金和资产。
公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其
做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东
及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告
处分，对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员应予以罢免。
具体按照以下程序执行：
1、财务负责人在发现控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产当天，应以书
面形式报告董事长；
报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位臵、占用时间、涉
及金额、拟要求清偿期限等；
若发现存在公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公
司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事、监事或高级管理人员姓名、
协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事、监事或高级管理人员
拟处分决定等。
2、董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各
位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分
决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；对于负有严重责任的董事、
监事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。
3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相关董事、监
事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，
并做好相关信息披露工作；
对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议
通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员，并起草相关处分文件、办理相
应手续。
4、若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司
法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会:
（一）董事人数不足董事会成员的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为: 公司住所地或公司在股东大会通知中
明确规定的其他地点。
股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络为股东参加股东大会
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
公司股东大会实施网络投票，按证监会、交易所有关实施办法办理。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知
中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提
案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表
决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东
大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司可以根据实际情况,决定是否进行催告程序。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至
少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会，并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需
备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被
代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会
议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总
裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董
事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,
副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上
监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大
会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例（出席股东大会的流通股股东〈包括股东代理人〉和非流通股股东〈包括股东代理人〉
所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例）；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果（在记载表决结果时,还应当记载
流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况）；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存,保存期限为 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及
证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,
每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东（包括股东
代理人）可以出席股东大会，但应主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东可以依照
大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表决，其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决总数。
股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单，并对关联事项
作简要介绍。关联股东应回避而不参与表决，主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有
或代理表决权股份的总数和占公司总股份的比例，之后进行审议并表决，表决结果具有法
律效力。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将
不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以
实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
董事、监事的简历和基本情况。
持有或合并持有公司有表决权 3%以上股份的股东可以在股东大会召开十日前向公司
董事会提出董事、监事候选人名单提案，由董事会审核后提交股东大会决议。
公司股东大会在董事或者监事选举中采用累积投票制度，即在董事或者监事选举中，
出席股东大会的股东（包括股东代理人）可以将其持有的对所有董事或者监事的表决权累
积计算，并将该等累积计算后的总表决权向各董事或者监事候选人自由分配。股东大会在
董事或者监事选举中应遵循以下规则：
（一） 出席股东大会的股东(包括股东代理人)持有的上述累积计算后的总表决权为
该股东持有的公司股份数量乘以股东大会拟选举产生的董事或监事人数；
（二） 出席股东大会的股东(包括股东代理人)有权将上述累积计算后的总表决权自
由分配，用于选举各董事或者监事候选人。每一股东向所有董事或者监事候选人分配的表
决权总数不得超过上述累积计算后的总表决权，但可以低于上述累积计算后的总表决权，
差额部分视为股东放弃该部分的表决权；
（三） 任一董事或者监事候选人须符合下列所有条件方可当选：
1、由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持公司股份数量代表的表决权（即
为上述累积计算后的总表决权除以股东大会拟选举产生的董事或者监事人数）的二分之一
以上通过；
2、以超过选举该董事或者监事候选人的表决权通过的董事或者监事候选人人数小于
股东大会拟选举产生的董事或者监事人数；
3、以与选举该董事或者监事候选人的表决权相同的表决权通过的董事或者监事候选
人人数（计算时包括该董事或者监事候选人本身）与以超过选举该董事或者监事候选人的
表决权通过的董事或者监事候选人人数之和不超过股东大会拟选举产生的董事或者监事
人数；
（四） 如当选的董事或者监事人数不足股东大会拟选举产生的董事或者监事人数时，
股东大会应在剔除已当选的董事或者监事后，以尚未选举产生的董事或者监事人数为新的
拟选举的董事或者监事人数，在同次股东大会上重新进行董事或者监事选举，直至股东大
会选举产生拟选举的董事或者监事人数为止。
第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有
不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为
一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,
并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结
果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股
东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在本次会议
结束后立即就任。
第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东
大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑
罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业的破产负有
个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人
责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的,公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董
事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,
履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)在其职责范围内行使权利，不得越权；
（十一）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责
任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六)亲自行使被合法赋予的公司管理处臵权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规
允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处臵权转授他人行使；
（七）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为
不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公
司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在
其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的
原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结
束而定。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表
公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由 9—13 名董事组成,其中职工代表担任董事的名额为 1 人。
第一百零七条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设臵；
(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总
裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高
工作效率,保证科学决策。该议事规则作为本章程的附件，由董事会拟订，股东大会批准。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
（一）公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
但重大投资项目应当组织有关专家、专业人员评审，并经股东大会批准，符合下列条
件的，也必须报股东大会批准：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，同时存在账面
值和评估值的，以高者为准；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司董事会有权决定本章程第四十一规定之外的对外担保，具体为：
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，未达到最近一期经审计净资产的 50%
的任何担保；
2、公司对外担保总额未超过最近一期经审计总资产的 30%的任何担保；
3、为资产负债率未超过 70%的担保对象提供的担保；
4、单笔担保额未超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
5、不是对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司决定上述担保事项，或按本章程第四十一条规定决定对外担保事项时，必须经出
席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
（三）公司董事会有权决定交易额为 3000 万元以下，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以下的关联交易。
公司董事会在审议关联交易时，关联董事应根据法律、法规和规范性文件及本章程的
规定，回避表决。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1-2 人。董事长和副董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权:
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处臵权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职
务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名、监事会、董事
长、二分之一以上独立董事、总经理（总裁）、证券监管部门要求时，可以召开董事会临
时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:传真、电话或电子邮件；
通知时限为:会议召开前二日。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必
须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该
项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为:记名投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,
并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书面委托
其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事
应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁 3 至 5 名,由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理
人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规
定,同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,
不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。
第一百二十八条 总裁对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设臵方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
(十)本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百二十九条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。
第一百三十条 总裁工作细则包括下列内容:
(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办
法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副总裁的任免程序、副总裁
与总裁的关系,并可以规定副总裁的职权。
第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤
勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定,履行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应
当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人,可以设
副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会
会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会
议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以
纠正；
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）列席董事会会议；
(九)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事
务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,
以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件,由
监事会拟定,股东大会批准。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当
在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案保存 10 年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务
会计制度。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之
日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基
础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。公司具体
利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制订持续、
稳定的利润分配政策，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。公
司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需求和股东回报规
划、社会资金成本和外部融资环境等因素制订利润分配方案。公司利润分配不得超过累计
可分配利润的范围。公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其所占用的资金。
（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许
可的其他方式；公司在符合利润分配的条件下，应该每年度进行利润分配，并优先采用现
金分红的利润分配方式。符合利润分配条件时，公司可以进行中期利润分配。
（三）公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投
资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的
累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。
4、公司在发生如发行股票或重组等重大事项时作出在该事项完成前公司滚存未分配
利润由新老股东共享等公开承诺的，在该事项完成前，公司可暂不进行利润分配。
（四）在满足现金分红条件时，现金分红的比例：
1、每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可分配利润的10%；
2、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配
利润的30%。
（五）分配股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最
低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持
同步，可以考虑进行股票股利分红。
（六）分配股票股利的最低比例：每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利
不少于1股。
（七）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（八）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
（九）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（十）在满足现金分红条件下，公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处
行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区
分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第一百五十五条 公司利润分配需履行的决策程序如下：
（一）公司利润分配政策和利润分配方案应由公司董事会制订，独立董事应当发表明
确意见，并经监事会审议通过后提交公司股东大会批准。公司独立董事可以征集中小股东
的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司应切实保障社会公众股东参与股东
大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东
大会的投票权。
（二）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
（三）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发
言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善
保存。
（四）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。
（五）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行
情况，并在年度报告中对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充
分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明
等进行详细说明。
若年度盈利但未提出现金利润分配或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金
红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%的，董事会应在年度报告中详细
说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，
董事会会议的审议和表决情况，公司召开股东大会依法应当采取现场方式，同时提供网络
投票方式。独立董事应对此发表独立意见并公开披露。
（六）如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公
司自身生产经营状况或外部经营环境发生重大变化、公司现有利润分配政策将影响公司可
持续经营的，或依据公司生产经营情况、投资规划和长期发展确实需要调整公司利润分配
政策的，公司应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、
规范性文件、本章程的有关规定。公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，
详细论证说明调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上（含）独立董事表决通过后提交
股东大会特别决议通过。公司应当在发出股东大会通知时公告独立董事意见，股东大会审
议利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。公司应当通过现场、电话、
公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
中小股东的意见和诉求。
第二节 内部审计
第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。
第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计
师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)以电话、传真、电子邮件等方式通知。
第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员
收到通知。
第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以电话、传真、邮件或专人送出方式
进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以电话、传真、邮件或专人送出进行。
第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日
为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十条 公司指定《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站为刊登
公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券
报》、《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之
日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《证券日报》上公告。
第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海
证券报》、《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公
告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公司的,应当依法办理
公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十八条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途
径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)
项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董
事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上
海证券报》、《证券日报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书
的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定
清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠
税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前,将不会分配给股东。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司
财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民
法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。
第十二章 附则
第一百九十二条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽
然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够
实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时,以在广西壮族自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则。
第一百九十八条 本章程自股东大会表决通过之日起施行。
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| 广西桂东电力股份有限公司公司章程（2012年8月）(查看PDF公告) |
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公告日期:2012-08-28 |
广西桂东电力股份有限公司
章 程
2012 年 8 月 27 日修订
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决与决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 总裁及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资或减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华
人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券
法》)和其他有关规定,制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公
司”)。
公司经广西壮族自治区人民政府桂政函[1998]114 号文《关于同意设立广西桂东电力
股份有限公司的批复》批准，以发起方式设立；于 1998 年 12 月 4 日在广西壮族自治区工
商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号（企）4500001000166。
第三条 公司于 2001 年 1 月 9 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众
发行人民币普通股 4500 万股，于 2001 年 2 月 28 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称:
中文名称：广西桂东电力股份有限公司
英文名称：GUANGXI GUIDONG ELECTRIC POWER CO. , LTD
第五条 公司住所: 广西壮族自治区贺州市平安西路 12 号，邮政编码：542800。
第六条 公司注册资本为人民币 275,925,000 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董
事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、
总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责
人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨: 建立现代化高效率机制，不断加强企业管理，提高经营
效益，使全体股东获得满意的投资回报。
第十三条 经依法登记,公司的经营范围: 发电、供电，电力投资开发、电力实业、
电力工程设计和安装、供水、公路建设等。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具
有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购
的股份,每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存
管。
第十八条 各发起人为：广西贺州地区电业公司、广西那板水力发电厂、广西贺州供
电股份有限公司、广西昭平县电力公司、钟山县电力公司、富川瑶族自治县电力公司。
出资方式和出资时间为：贺州地区电业公司（现更名为广西贺州投资集团有限公司）
以经评估后的主要经营性资产 170,363,464.44 元（折为 11075 万股）出资，其他五家法
人均以货币资金现金出资，并按相应比例折为股份。各发起人的出资时间均为 1998 年 12
月 2 日。”
第十九条 公司股份总数为 275,925,000 股,公司的股本结构为:普通股 275,925,000
股,无其他种类股”。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作
出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份
的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形
的,应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转
让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给
职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的
本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归
本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而
持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类
股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的
表决权；
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求
人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者
决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日
起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东
利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利
益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应
当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制
地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”
的机制，即发现控股股东侵占公司资金和资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，
通过变现股权偿还侵占资金和资产。
公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其
做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东
及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告
处分，对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员应予以罢免。
具体按照以下程序执行：
1、财务负责人在发现控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产当天，应以书
面形式报告董事长；
报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉
及金额、拟要求清偿期限等；
若发现存在公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公
司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事、监事或高级管理人员姓名、
协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事、监事或高级管理人员
拟处分决定等。
2、董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各
位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分
决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；对于负有严重责任的董事、
监事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。
3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相关董事、监
事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，
并做好相关信息披露工作；
对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议
通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员，并起草相关处分文件、办理相
应手续。
4、若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司
法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会:
（一）董事人数不足董事会成员的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为: 公司住所地或公司在股东大会通知中
明确规定的其他地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络为股东参加股东大会
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
公司股东大会实施网络投票，按证监会、交易所有关实施办法办理。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知
中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提
案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表
决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东
大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司可以根据实际情况,决定是否进行催告程序。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至
少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会，并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被
代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会
议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总
裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董
事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,
副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上
监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大
会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例（出席股东大会的流通股股东〈包括股东代理人〉和非流通股股东〈包括股东代理人〉
所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例）；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果（在记载表决结果时,还应当记载
流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况）；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存,保存期限为 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及
证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,
每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东（包括股东
代理人）可以出席股东大会，但应主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东可以依照
大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表决，其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决总数。
股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单，并对关联事项
作简要介绍。关联股东应回避而不参与表决，主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有
或代理表决权股份的总数和占公司总股份的比例，之后进行审议并表决，表决结果具有法
律效力。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将
不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以
实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
董事、监事的简历和基本情况。
持有或合并持有公司有表决权 3%以上股份的股东可以在股东大会召开十日前向公司
董事会提出董事、监事候选人名单提案，由董事会审核后提交股东大会决议。
公司股东大会在董事或者监事选举中采用累积投票制度，即在董事或者监事选举中，
出席股东大会的股东（包括股东代理人）可以将其持有的对所有董事或者监事的表决权累
积计算，并将该等累积计算后的总表决权向各董事或者监事候选人自由分配。股东大会在
董事或者监事选举中应遵循以下规则：
（一） 出席股东大会的股东(包括股东代理人)持有的上述累积计算后的总表决权为
该股东持有的公司股份数量乘以股东大会拟选举产生的董事或监事人数；
（二） 出席股东大会的股东(包括股东代理人)有权将上述累积计算后的总表决权自
由分配，用于选举各董事或者监事候选人。每一股东向所有董事或者监事候选人分配的表
决权总数不得超过上述累积计算后的总表决权，但可以低于上述累积计算后的总表决权，
差额部分视为股东放弃该部分的表决权；
（三） 任一董事或者监事候选人须符合下列所有条件方可当选：
1、由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持公司股份数量代表的表决权（即
为上述累积计算后的总表决权除以股东大会拟选举产生的董事或者监事人数）的二分之一
以上通过；
2、以超过选举该董事或者监事候选人的表决权通过的董事或者监事候选人人数小于
股东大会拟选举产生的董事或者监事人数；
3、以与选举该董事或者监事候选人的表决权相同的表决权通过的董事或者监事候选
人人数（计算时包括该董事或者监事候选人本身）与以超过选举该董事或者监事候选人的
表决权通过的董事或者监事候选人人数之和不超过股东大会拟选举产生的董事或者监事
人数；
（四） 如当选的董事或者监事人数不足股东大会拟选举产生的董事或者监事人数时，
股东大会应在剔除已当选的董事或者监事后，以尚未选举产生的董事或者监事人数为新的
拟选举的董事或者监事人数，在同次股东大会上重新进行董事或者监事选举，直至股东大
会选举产生拟选举的董事或者监事人数为止。
第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有
不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为
一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,
并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结
果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股
东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在本次会议
结束后立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股
东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑
罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业的破产负有
个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人
责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的,公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董
事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,
履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)在其职责范围内行使权利，不得越权；
（十一）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责
任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规
允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（七）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为
不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公
司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在
其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的
原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结
束而定。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表
公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由 9—13 名董事组成,其中职工代表担任董事的名额为 1 人。
第一百零七条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总
裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高
工作效率,保证科学决策。该议事规则作为本章程的附件，由董事会拟订，股东大会批准。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
（一）公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
但重大投资项目应当组织有关专家、专业人员评审，并经股东大会批准，符合下列条
件的，也必须报股东大会批准：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，同时存在账面
值和评估值的，以高者为准；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司董事会有权决定本章程第四十一规定之外的对外担保，具体为：
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，未达到最近一期经审计净资产的 50%
的任何担保；
2、公司对外担保总额未超过最近一期经审计总资产的 30%的任何担保；
3、为资产负债率未超过 70%的担保对象提供的担保；
4、单笔担保额未超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
5、不是对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司决定上述担保事项，或按本章程第四十一条规定决定对外担保事项时，必须经出
席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
（三）公司董事会有权决定交易额为 3000 万元以下，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以下的关联交易。
公司董事会在审议关联交易时，关联董事应根据法律、法规和规范性文件及本章程的
规定，回避表决。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1-2 人。董事长和副董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权:
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职
务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名、监事会、
董事长、二分之一以上独立董事、总经理（总裁）、证券监管部门要求时，可以召开董事
会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:传真、电话或电子邮件；
通知时限为:会议召开前二日。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必
须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该
项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为:记名投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,
并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书面委托
其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事
应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁 3 至 5 名,由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理
人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规
定,同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,
不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。
第一百二十八条 总裁对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
(十)本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百二十九条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。
第一百三十条 总裁工作细则包括下列内容:
(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办
法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副总裁的任免程序、副总裁
与总裁的关系,并可以规定副总裁的职权。
第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤
勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定,履行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应
当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人,可以设
副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会
会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会
议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以
纠正；
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）列席董事会会议；
(九)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事
务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,
以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件,由
监事会拟定,股东大会批准。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当
在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案保存 10 年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务
会计制度。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之
日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大
会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基
础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。公司具体
利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制订持续、
稳定的利润分配政策，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。公
司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需求和股东回报规
划、社会资金成本和外部融资环境等因素制订利润分配方案。公司利润分配不得超过累计
可分配利润的范围。公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其所占用的资金。
（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许
可的其他方式；公司在符合利润分配的条件下，应该每年度进行利润分配，公司可以进行
中期利润分配。
（三）公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投
资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的
累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。
4、公司在发生如发行股票或重组等重大事项时作出在该事项完成前公司滚存未分配
利润由新老股东共享等公开承诺的，在该事项完成前，公司可暂不进行利润分配。
（四）在满足现金分红条件时，现金分红的比例：
1、每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可分配利润的10%；
2、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配
利润的30%。
（五）分配股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最
低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持
同步，可以考虑进行股票股利分红。
（六）分配股票股利的最低比例：每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利
不少于1股。
（七）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（八）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
（九）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条 公司利润分配需履行的决策程序如下：
（一）公司利润分配政策和利润分配方案应由公司董事会制订，并经监事会审议通过
后提交公司股东大会批准。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、
独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会的投票权。
（二）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
（三）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发
言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善
保存。
（四）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题。
（五）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执
行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金
利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，公司召开股东
大会依法应当采取现场方式，同时提供网络投票方式。独立董事应对此发表独立意见并公
开披露。
（六）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生
变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不
得违反相关法律法规、规范性文件、本章程的有关规定，公司调整利润分配政策应由董事
会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上（含）独立董事表
决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股
东提供网络投票方式。
第二节 内部审计
第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。
第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计
师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)以电话、传真、电子邮件等方式通知。
第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员
收到通知。
第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以电话、传真、邮件或专人送出方式
进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以电话、传真、邮件或专人送出进行。
第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日
为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十条 公司指定《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站为刊登
公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券
报》、《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之
日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《证券日报》上公告。
第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海
证券报》、《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公
告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公司的,应当依法办理
公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十八条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途
径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)
项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董
事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上
海证券报》、《证券日报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书
的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定
清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠
税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前,将不会分配给股东。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司
财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民
法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。
第十二章 附则
第一百九十二条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽
然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够
实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时,以在广西壮族自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则。
第一百九十八条 本章程自股东大会表决通过之日起施行。
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| 广西桂东电力股份有限公司公司章程（2011年11月）(查看PDF公告) |
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公告日期:2011-11-12 |
广西桂东电力股份有限公司
章 程
2011 年 11 月 11 日修订
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决与决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 总裁及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资或减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证
券法》)和其他有关规定,制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公
司”)。
公司经广西壮族自治区人民政府桂政函[1998]114 号文《关于同意设立广西桂东电
力股份有限公司的批复》批准，以发起方式设立；于 1998 年 12 月 4 日在广西壮族自治
区工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号（企）4500001000166。
第三条 公司于 2001 年 1 月 9 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公
众发行人民币普通股 4500 万股，于 2001 年 2 月 28 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称:
中文名称：广西桂东电力股份有限公司
英文名称：GUANGXI GUIDONG ELECTRIC POWER CO. , LTD
第五条 公司住所: 广西壮族自治区贺州市平安西路 12 号，邮政编码：542800。
第六条 公司注册资本为人民币 275,925,000 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公
司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、
监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负
责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨: 建立现代化高效率机制，不断加强企业管理，提高经
营效益，使全体股东获得满意的投资回报。
第十三条 经依法登记,公司的经营范围: 发电、供电，电力投资开发、电力实业、
电力工程设计和安装、供水、公路建设等。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份,每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存
管。
第十八条 各发起人为：广西贺州地区电业公司、广西那板水力发电厂、广西贺州
供电股份有限公司、广西昭平县电力公司、钟山县电力公司、富川瑶族自治县电力公司。
出资方式和出资时间为：贺州地区电业公司（现更名为广西贺州投资集团有限公司）
以经评估后的主要经营性资产 170,363,464.44 元（折为 11075 万股）出资，其他五家
法人均以货币资金现金出资，并按相应比例折为股份。各发起人的出资时间均为 1998
年 12 月 2 日。”
第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 275,925,000 股 , 公 司 的 股 本 结 构 为 : 普 通 股
275,925,000 股,无其他种类股”。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别
作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股
份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项
情形的,应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个
月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份
总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转
让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所
持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得
收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩
余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一
种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应
的表决权；
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或
者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之
日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股
东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人
利益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,
应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会建立对大股东所持股份“占
用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资金和资产应立即申请司法冻结，凡不能
以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金和资产。
公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助
其做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股
股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通
报、警告处分，对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员应予以罢免。
具体按照以下程序执行：
1、财务负责人在发现控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产当天，应以
书面形式报告董事长；
报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、
涉及金额、拟要求清偿期限等；
若发现存在公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占
公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事、监事或高级管理人员
姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事、监事或高级
管理人员拟处分决定等。
2、董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知
各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的
处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；对于负有严重责任
的董事、监事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。
3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相关董事、
监事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事
宜，并做好相关信息披露工作；
对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审
议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员，并起草相关处分文件、办
理相应手续。
4、若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后 30 日内向相关
司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
大会:
(一)董事人数不足董事会成员的 1/2 即 6 人时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为: 公司住所地或公司在股东大会通知
中明确规定的其他地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络为股东参加股东大
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
公司股东大会实施网络投票，按证监会、交易所有关实施办法办理。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通
知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告
临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行
表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股
东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司可以根据实际情况,决定是否进行催告程序。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日
前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会，
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前,会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,
总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副
董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)
主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数
以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开
会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例（出席股东大会的流通股股东〈包括股东代理人〉和非流通股股东〈包括股东代理
人〉所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例）；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果（在记载表决结果时,还应当记
载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况）；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存,保存期限为 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出
机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权,每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东（包括股
东代理人）可以出席股东大会，但应主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东可以
依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单，并对关联事
项作简要介绍。关联股东应回避而不参与表决，主持人应宣布出席大会的非关联方股东
持有或代理表决权股份的总数和占公司总股份的比例，之后进行审议并表决，表决结果
具有法律效力。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司
将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可
以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告
候选董事、监事的简历和基本情况。
持有或合并持有公司有表决权 3%以上股份的股东可以在股东大会召开十日前向公
司董事会提出董事、监事候选人名单提案，由董事会审核后提交股东大会决议。
公司股东大会在董事或者监事选举中采用累积投票制度，即在董事或者监事选举中，
出席股东大会的股东（包括股东代理人）可以将其持有的对所有董事或者监事的表决权
累积计算，并将该等累积计算后的总表决权向各董事或者监事候选人自由分配。股东大
会在董事或者监事选举中应遵循以下规则：
（一） 出席股东大会的股东(包括股东代理人)持有的上述累积计算后的总表决权为
该股东持有的公司股份数量乘以股东大会拟选举产生的董事或监事人数；
（二） 出席股东大会的股东(包括股东代理人)有权将上述累积计算后的总表决权自
由分配，用于选举各董事或者监事候选人。每一股东向所有董事或者监事候选人分配的
表决权总数不得超过上述累积计算后的总表决权，但可以低于上述累积计算后的总表决
权，差额部分视为股东放弃该部分的表决权；
（三） 任一董事或者监事候选人须符合下列所有条件方可当选：
1、由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持公司股份数量代表的表决权（即
为上述累积计算后的总表决权除以股东大会拟选举产生的董事或者监事人数）的二分之
一以上通过；
2、以超过选举该董事或者监事候选人的表决权通过的董事或者监事候选人人数小
于股东大会拟选举产生的董事或者监事人数；
3、以与选举该董事或者监事候选人的表决权相同的表决权通过的董事或者监事候
选人人数（计算时包括该董事或者监事候选人本身）与以超过选举该董事或者监事候选
人的表决权通过的董事或者监事候选人人数之和不超过股东大会拟选举产生的董事或
者监事人数；
（四） 如当选的董事或者监事人数不足股东大会拟选举产生的董事或者监事人数
时，股东大会应在剔除已当选的董事或者监事后，以尚未选举产生的董事或者监事人数
为新的拟选举的董事或者监事人数，在同次股东大会上重新进行董事或者监事选举，直
至股东大会选举产生拟选举的董事或者监事人数为止。
第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项
有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视
为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在本次会
议结束后立即就任。
第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股
东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处
刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业的破产负
有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个
人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的,公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。
董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定,履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交
易；
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)在其职责范围内行使权利，不得越权；
（十一）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿
责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法
规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（七）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视
为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对
公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义
务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据
公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和
条件下结束而定。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由 9—13 名董事组成,其中职工代表担任董事的名额为 1 人。
第一百零七条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副
总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提
高工作效率,保证科学决策。该议事规则作为本章程的附件，由董事会拟订，股东大会
批准。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
（一）公司董事会有权决定下列对外投资、收购出售资产等事项：
1、占公司最近经审计的净资产总额 20%以下比例的对外投资或资产收购；
2、出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额的 20%以下比
例的财产；
3、出售资产达到以下标准之一的：
（1）出售资产的资产总额（按最近一期的财务报告或评估报告）占公司最近经审
计的总资产的 10%以下；
（2）与出售资产相关的净利润或亏损（按最近一期的财务报告或评估报告）占公
司最近经审计净利润的 10%以下；
若无法计算出售资产的利润，则本项不适用；若出售资产关系整体企业的部分所有
者权益，按出售资产的利润以与这部分产权相关净利润计算。
但重大投资项目应当组织有关专家、专业人员评审，并经股东大会批准，符合下列
条件的，也必须报股东大会批准：
（1）上述第 3 项的内容超过 10%比例的，第 1、2 项的内容超过 20%比例的；（2）
公司收购、出售资产导致公司主营业变更的。
（二）公司董事会有权决定本章程第四十一规定之外的对外担保，具体为：
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，未达到最近一期经审计净资产的
50%的任何担保；
2、公司对外担保总额未超过最近一期经审计总资产的 30%的任何担保；
3、为资产负债率未超过 70%的担保对象提供的担保；
4、单笔担保额未超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
5、不是对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司决定上述担保事项，或按本章程第四十一条规定决定对外担保事项时，必须经
出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
（三）公司董事会有权决定交易额为 3000 万元以下，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%以下的关联交易。
公司董事会在审议关联交易时，关联董事应根据法律、法规和规范性文件及本章程
的规定，回避表决。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1-2 人。董事长和副董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权:
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行
职务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日
以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:传真、电话或电子邮
件；通知时限为:会议召开前二日。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对
该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为:记名投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决
议,并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书面委
托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董
事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁 3 至 5 名,由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管
理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的
规定,同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人
员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。
第一百二十八条 总裁对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
(十)本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百二十九条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。
第一百三十条 总裁工作细则包括下列内容:
(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和
办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副总裁的任免程序、副总
裁与总裁的关系,并可以规定副总裁的职权。
第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和
勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程
的规定,履行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,
应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人,可以
设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监
事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监
事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予
以纠正；
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）列席董事会会议；
(九)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,
以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件,
由监事会拟定,股东大会批准。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应
当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案保存 10 年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财
务会计制度。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易
所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月
结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以
任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之
前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东
大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十五条 公司利润分配政策为：公司重视对投资者的合理投资回报，采取
现金或者股票方式分配股利。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润
的百分之三十。
第二节 内部审计
第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会
计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)以电话、传真、电子邮件等方式通知。
第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人
员收到通知。
第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以电话、传真、邮件或专人送出方
式进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以电话、传真、邮件或专人送出进
行。
第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作
日为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十条 公司指定《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站为刊
登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海
证券报》、《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自
公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《证券日报》上公告。
第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上
海证券报》、《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的
自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公司的,应当依法
办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十八条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他
途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公
司。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改本
章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第
(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上
海证券报》、《证券日报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知
书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制
定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所
欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定
清偿前,将不会分配给股东。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公
司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人
民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责
任。
第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十一章 修改章程
第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。
第十二章 附则
第一百九十二条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能
够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时,以在广西壮族自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数；“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。
第一百九十八条 本章程自股东大会表决通过之日起施行。
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| 桂东电力：公司章程（2011修订）(查看PDF公告) |
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公告日期:2011-05-20 |
公告内容详见附件 |
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| 桂东电力：公司章程（2010修订）(查看PDF公告) |
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公告日期:2010-06-01 |
公告内容详见附件 |
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| 广西桂东电力股份有限公司公司章程（2009年11月修订）(查看PDF公告) |
|---|
公告日期:2009-11-13 |
公告内容详见附件 |
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| 广西桂东电力股份有限公司公司章程（2009修订）(查看PDF公告) |
|---|
公告日期:2009-02-04 |
广西桂东电力股份有限公司
章 程
2009 年2 月3 日修订2
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决与决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 总裁及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资或减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则3
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证
券法》)和其他有关规定,制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公
司”)。
公司经广西壮族自治区人民政府桂政函[1998]114 号文《关于同意设立广西桂东电
力股份有限公司的批复》批准，以发起方式设立；于1998 年12 月4 日在广西壮族自治
区工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号（企）4500001000166。
第三条 公司于2001 年1 月9 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公
众发行人民币普通股4500 万股，于2001 年2 月28 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称:
中文名称：广西桂东电力股份有限公司
英文名称：GUANGXI GUIDONG ELECTRIC POWER CO. , LTD
第五条 公司住所: 广西壮族自治区贺州市平安西路12 号，邮政编码：542800。
第六条 公司注册资本为人民币15675 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公
司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、
监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负
责人。4
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨: 建立现代化高效率机制，不断加强企业管理，提高经
营效益，使全体股东获得满意的投资回报。
第十三条 经依法登记,公司的经营范围: 发电、供电，电力投资开发、电力实业、
电力工程设计和安装、供水、公路建设等。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份,每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存
管。
第十八条 各发起人及其认购的股份为：
广西贺州地区电业公司 11075 万股，占股份总额 70.65%
广西那板水力发电厂 40 万股，占股份总额 0.256%
广西贺州供电股份有限公司 15 万股，占股份总额 0.096%
广西昭平县电力公司 15 万股，占股份总额 0.096%
钟山县电力公司 15 万股，占股份总额 0.096%
富川瑶族自治县电力公司 15 万股，占股份总额 0.096%
出资方式和出资时间为：贺州地区电业公司（现更名为贺州市电业公司）以经评估
后的主要经营性资产170,363,464.44 元（折为11075 万股）出资，其他五家法人均以
货币资金现金出资，并按相应比例折为股份。（广西那板水力发电厂现已更名为广西水5
利厅那板水库管理处，广西昭平县电力公司现已更名为广西昭平县汇能电力有限公司）。
各发起人的出资时间均为1998 年12 月2 日。
第十九条 公司股份总数为15675 万股,公司的股本结构为:普通股15675 万股,无
其他种类股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别
作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股
份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项6
情形的,应当自收购之日起10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6 个
月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份
总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转
让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1 年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所
持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,
将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买入,由此所得
收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩
余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一7
种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应
的表决权；
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或
者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之
日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。8
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股
东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人
利益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,
应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；9
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%
的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资
产的50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任
何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
1 次,应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东
大会:
(一)董事人数不足董事会成员的1/2 即6 人时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；10
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为: 公司住所地或公司在股东大会通知
中明确规定的其他地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络为股东参加股东大
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
公司股东大会实施网络投票，按证监会、交易所有关实施办法办理。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大
会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的,视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东
大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。11
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的,单独或
者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知,通
知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,
连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以
上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知,公告
临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行
表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东,临时股12
东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。
公司可以根据实际情况,决定是否进行催告程序。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日
前至少2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会，
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。13
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前,会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,
总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副
董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)
主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。14
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数
以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开
会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例（出席股东大会的流通股股东〈包括股东代理人〉和非流通股股东〈包括股东代理
人〉所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例）；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果（在记载表决结果时,还应当记
载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况）；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、15
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存,保存期限为10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出
机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。16
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权,每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东（包括股
东代理人）可以出席股东大会，但应主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东可以
依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单，并对关联事
项作简要介绍。关联股东应回避而不参与表决，主持人应宣布出席大会的非关联方股东
持有或代理表决权股份的总数和占公司总股份的比例，之后进行审议并表决，表决结果
具有法律效力。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司
将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可
以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告
候选董事、监事的简历和基本情况。
持有或合并持有公司有表决权3%以上股份的股东可以在股东大会召开十日前向公
司董事会提出董事、监事候选人名单提案，由董事会审核后提交股东大会决议。17
公司股东大会在董事或者监事选举中采用累积投票制度，即在董事或者监事选举中，
出席股东大会的股东（包括股东代理人）可以将其持有的对所有董事或者监事的表决权
累积计算，并将该等累积计算后的总表决权向各董事或者监事候选人自由分配。股东大
会在董事或者监事选举中应遵循以下规则：
（一） 出席股东大会的股东(包括股东代理人)持有的上述累积计算后的总表决权为
该股东持有的公司股份数量乘以股东大会拟选举产生的董事或监事人数；
（二） 出席股东大会的股东(包括股东代理人)有权将上述累积计算后的总表决权自
由分配，用于选举各董事或者监事候选人。每一股东向所有董事或者监事候选人分配的
表决权总数不得超过上述累积计算后的总表决权，但可以低于上述累积计算后的总表决
权，差额部分视为股东放弃该部分的表决权；
（三） 任一董事或者监事候选人须符合下列所有条件方可当选：
1、由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持公司股份数量代表的表决权（即
为上述累积计算后的总表决权除以股东大会拟选举产生的董事或者监事人数）的二分之
一以上通过；
2、以超过选举该董事候或者监事选人的表决权通过的董事或者监事候选人人数小
于股东大会拟选举产生的董事或者监事人数；
3、以与选举该董事或者监事候选人的表决权相同的表决权通过的董事或者监事候
选人人数（计算时包括该董事或者监事候选人本身）与以超过选举该董事或者监事候选
人的表决权通过的董事或者监事候选人人数之和不超过股东大会拟选举产生的董事或
者监事人数；
（四） 如当选的董事或者监事人数不足股东大会拟选举产生的董事或者监事人数
时，股东大会应在剔除已当选的董事或者监事后，以尚未选举产生的董事或者监事人数
为新的拟选举的董事或者监事人数，在同次股东大会上重新进行董事或者监事选举，直
至股东大会选举产生拟选举的董事或者监事人数为止。
第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项
有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视18
为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在本次会
议结束后立即就任。
第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股
东大会结束后2 个月内实施具体方案。19
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处
刑罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业的破产负
有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个
人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的,公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。
董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定,履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人20
或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交
易；
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)在其职责范围内行使权利，不得越权；
（十一）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿
责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法
规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（七）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视
为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在2 日内披露有关情况。21
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对
公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义
务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据
公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和
条件下结束而定。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由9—13 名董事组成,其中职工代表担任董事的名额为1 人。
第一百零七条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；22
(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副
总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提
高工作效率,保证科学决策。该议事规则作为本章程的附件，由董事会拟订，股东大会
批准。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
（一）公司董事会有权决定下列对外投资、收购出售资产等事项：
1、占公司最近经审计的净资产总额20%以下比例的对外投资或资产收购；
2、出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额的20%以下比
例的财产；
3、出售资产达到以下标准之一的：
（1）出售资产的资产总额（按最近一期的财务报告或评估报告）占公司最近经审
计的总资产的10%以下；
（2）与出售资产相关的净利润或亏损（按最近一期的财务报告或评估报告）占公
司最近经审计净利润的10%以下；
若无法计算出售资产的利润，则本项不适用；若出售资产关系整体企业的部分所有
者权益，按出售资产的利润以与这部分产权相关净利润计算。
但重大投资项目应当组织有关专家、专业人员评审，并经股东大会批准，符合下列
条件的，也必须报股东大会批准：
（1）上述第3 项的内容超过10%比例的，第1、2 项的内容超过20%比例的；（2）23
公司收购、出售资产导致公司主营业变更的。
（二）公司董事会有权决定本章程第四十一规定之外的对外担保，具体为：
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，未达到最近一期经审计净资产的
50%的任何担保；
2、公司对外担保总额未超过最近一期经审计总资产的30%的任何担保；
3、为资产负债率未超过70%的担保对象提供的担保；
4、单笔担保额未超过最近一期经审计净资产10%的担保；
5、不是对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司决定上述担保事项，或按本章程第四十一条规定决定对外担保事项时，必须经
出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
（三）公司董事会对权决定交易额为3000 万元以下，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值5%以下的关联交易。
公司董事会在审议关联交易时，关联董事应根据法律、法规和规范性文件及本章程
的规定，回避表决。
第一百一十一条 董事会设董事长1 人,副董事长1 人。董事长和副董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权:
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行
职务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10 日
以前书面通知全体董事和监事。24
第一百一十五条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内,召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:传真、电话或电子邮
件；通知时限为:会议召开前二日。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对
该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为:记名投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决
议,并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书面委
托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董
事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为10 年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；25
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总裁1 名,由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁3 至5 名,由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管
理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的
规定,同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人
员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。
第一百二十八条 总裁对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
(十)本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百二十九条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。
第一百三十条 总裁工作细则包括下列内容:
(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；26
(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和
办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副总裁的任免程序、副总
裁与总裁的关系,并可以规定副总裁的职权。
第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和
勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第一百三十七条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满,连选可以连任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程
的规定,履行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,
应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的27
规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由5 名监事组成,监事会设主席1 人,可以
设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监
事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监
事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予
以纠正；
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）列席董事会会议；
(九)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
第一百四十五条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,
以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件,28
由监事会拟定,股东大会批准。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应
当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案保存10 年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财
务会计制度。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易
所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3 个月和前9 个月
结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以
任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之
前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本29
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东
大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十五条 公司利润分配政策为：公司重视对投资者的合理投资回报，采取
现金或者股票方式分配股利。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润
的百分之三十。
第二节 内部审计
第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1 年,可以续聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会
计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意30
见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)以电话、传真、电子邮件等方式通知。
第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人
员收到通知。
第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以电话、传真、邮件或专人送出方
式进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以电话、传真、邮件或专人送出进
行。
第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作
日为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十条 公司指定《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站为刊
登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资31
第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在《上海
证券报》、《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自
公告之日起45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日
内通知债权人,并于30 日内在《上海证券报》、《证券日报》上公告。
第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在《上
海证券报》、《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的
自公告之日起45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公司的,应当依法
办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十八条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；32
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他
途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公
司。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改本
章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通
过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第
(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组,开始清算。清算
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人,并于60 日内在《上
海证券报》、《证券日报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内,未接到通知
书的自公告之日起45 日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制
定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所
欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定33
清偿前,将不会分配给股东。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公
司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人
民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责
任。
第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十一章 修改章程
第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。
第十二章 附则
第一百九十二条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例34
虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能
够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时,以在广西壮族自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数；“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。
第一百九十八条 本章程自股东大会表决通过之日起施行。
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公告日期:2008-04-26 |
公告内容详见附件 |
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