甘肃荣华实业(集团)股份有限公司第三届董事会第十六次会议于2007年12月18日在公司会议室召开,应到董事11名,实到董事11名,监事会成员和经营层高级管理人员列席本次会议,符合《公司法》和《公司章程》的要求,会议由董事长张严德先生主持。会议审议并通过如下决议：

    一、审议通过了《甘肃荣华实业(集团)股份有限公司治理的整改报告》；

    二、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》

    鉴于本公司第三届董事会于2007年12月18日任期届满,为了促进公司规范、健康、稳定发展,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,经征求股东单位意见,公司第四届董事会由十一人组成,公司第三届董事会提名张严德、刘永、孙效东、张百生、杜建萍、程浩、辛永清、程晓鸣、皇甫京华、毕阳、刘志军为公司第四届董事会董事候选人,其中程晓鸣、皇甫京华、毕阳、刘志军为独立董事侯选人。

    以上董事候选人的简历附后(附件一)。

    三、审议通过了《独立董事提名人声明》(附件二)；

    四、审议通过了《关于制订董事报酬的议案》

    根据历年董事的收入报酬情况,综合考虑新一届董事会董事工作量和所承担的责任,第四届董事会董事报酬制订如下：

    董事长年度报酬为16万元,副董事长年度报酬13万元,在公司担任其他职务的董事年度报酬10万元,不担任职务的董事年度报酬8万元。

    五、审议通过了《关于制订独立董事津贴标准的议案》

    鉴于独立董事对公司规范健康发展的重要性和往届独立董事津贴标准,制订新一届独立董事的年度津贴标准为每位8万元。独立董事出席公司会议的费用由公司承担。

    六、审议通过了《关于修改公司章程的议案》(附件三)；

    七、审议通过了《关于召开公司2008年第一次股东大会的议案》

    (1)会议时间：2008年1月6日上午9:00

    (2)会议地点：甘肃荣华实业(集团)股份有限公司会议室

    (3)会议议题：

    A、审议《关于公司董事会换届选举的议案》；

    B、审议《关于制订董事报酬的议案》；

    C、审议《关于制订独立董事津贴标准的议案》；

    D、审议《关于公司监事会换届选举的议案》；

    E、审议《关于制订监事报酬的议案》；

    F、审议《关于修改公司章程的议案》；

    (4)出席会议对象：

    A、本公司董事、监事及公司高级管理人员,公司董事会邀请的人员；

    B、2007年12月28日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东；因故不能出席的股东可委托代表人出席。

    (5)参加会议办法：

    A、登记办法：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的,应持营业执照复印件、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的,应持本人身份证和股东帐户卡到公司登记；委托代理人出席会议的,代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司登记。异地股东可以通过信函或传真方式登记。

    B、登记时间：2008年1月2日、3日上午9∶00—11∶30,下午15：00-18：00,逾期不予受理。

    C、登记地点：甘肃省武威市东关街荣华路1号公司证券部

    D、会期半天,与会股东交通费和食宿费自理。

    (6)联系办法：

    电话：(0935)6151222

    传真：(0935)6151333

    地址：甘肃省武威市东关街荣华路1号

    邮编：733000

    联系人：程浩、卢俊

    (7)其他事项

    公司将于2008年1月5日下午14：30-18：00召开股东交流会,组织参观企业,欢迎广大股东积极参与。

    附：授权委托书

    兹委托先生(女士)代表我公司(本人)出席甘肃荣华实业(集团)股份有限公司2008年第一次临时股东大会,并代为行使全部议案(包括临时议案)的表决权。(若仅授权表决部分议案或对议案有明确赞同、弃权或反对授权的请注明)

    委托人(签字或盖章)：受托人(签字)：

    委托人持股数：受托人身份证号：

    委托人身份证号：

    委托人股东帐号：

    委托日期：

    11票赞同,0票反对,0票弃权。

    甘肃荣华实业(集团)股份有限公司董事会

    2007年12月18日

    附件一：董事、独立董事侯选人简历

    一、董事侯选人简历如下：

    张严德,男,现年46岁,中共党员,高中文化,经济师。历获“全国乡镇企业家”、“全国优秀青年乡镇企业家”、“全国乡镇企业科技进步先进工作者”、“全国劳动模范”、“优秀共产党员”、“全国农业科技先进工作者”等荣誉称号,系中国青年乡镇企业家协会常务理事、中国淀粉工业协会常务理事、副会长、甘肃省九届、十届人大代表、甘肃省九届、十届党代表,具有丰富的企业经营管理经验,曾任原甘肃省武威荣华工贸总公司总经理。现任本公司董事长。

    刘永,男,现年40岁,中共党员,大学文化。毕业后分配至甘肃省武威市人事局工作,后调入甘肃省武威淀粉厂任办公室副主任,曾任本公司副总经理兼董事会秘书,曾获“甘肃青年五四奖章”、“甘肃省优秀青年企业家”荣誉称号。现任本公司副董事长兼总经理。

    孙效东,男,现年52岁,中共党员,大专文化,高级工程师,兼职教授。曾在甘肃省武威汽车配件厂先后担任企业管理办公室主任、副厂长等职,后调入甘肃省武威淀粉厂任副厂长,2001年被甘肃农业大学食品科学与工程学院聘为兼职教授,并于2007年成为甘肃省评标专家。现任本公司董事。

    张百生,男,现年53岁,中共党员,中专文化。于1973年入伍,复员后分配至甘肃省武威县高坝乡人民政府任武装干事、经委副主任等职,后调入原甘肃省武威塑料农膜厂担任副厂长。现任本公司董事。

    杜建萍,女,现年37岁,中共党员,大学文化,会计师。毕业后分配到甘肃省武威荣华工贸总公司先后担任会计、财务处长等职。现任本公司董事、财务总监。

    程浩,男,现年34岁,中共党员,硕士。历任国泰君安证券股份有限公司投资银行部项目经理,招商证券有限责任公司投资银行部高级经理,现任本公司董事、董事会秘书。

    辛永清,男,现年33岁,中共党员,大专文化。历任原甘肃省武威荣华工贸总公司会计、本公司会计,2001年起担任甘肃荣华味精有限公司副总经理兼财务部长。

    二、独立董事侯选人简历

    程晓鸣,男,现年43岁,中共党员,法学博士。历任海南省经济律师事务所律师、海南省律师事务所主任,1998年起至今担任上海上证律师事务所主任,并于1999年起至今兼任上海市仲裁委员会仲裁员,于2000年起至今兼任上海证券交易所上市委员会委员,于2003年起至今担任中科英华高技术股份有限公司独立董事。

    皇甫京华,男,现年43岁,民建会员,矿物加工工程博士,历任山西矿业学院教师、太原化工集团公司项目经理、中国重型机械总公司项目管理人员、北京泽仕通科技有限公司总经理,2003年至今担任加拿大特兰德资源有限公司(TrolandResourcesInc)副总经理,2004年至今担任乳山高德威黄金有限公司总经理。

    毕阳,男,现年46岁,中共党员,博士生导师,教授,曾在兰州市果品茶叶公司担任技术员,现任甘肃农业大学食品学院院长,从1994年起至今兼任《甘肃农业大学学报》副主编、编委,从2006年起至今兼任教育部高等学校高职高专食品类专业教学指导委员会副主任委员,从2007年起兼任《中国农业科学》编委,从2007年起兼任河西走廊星火产业带专家顾问团副组长,从2007年起担任莫高实业股份发展有限公司独立董事。

    刘志军,女,现年36岁,硕士,中国注册会计师,中国注册税务师,1996起至今在兰州商学院金融学院任教,现为副教授。

    附件二甘肃荣华实业(集团)股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人甘肃荣华实业(集团)股份有限公司第三届董事会现就提名程晓鸣、皇甫京华、毕阳、刘志军为甘肃荣华实业(集团)股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与甘肃荣华实业(集团)股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表附件),被提名人已书面同意出任甘肃荣华实业(集团)股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合甘肃荣华实业(集团)股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在甘肃荣华实业(集团)股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括甘肃荣华实业(集团)股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：甘肃荣华实业(集团)股份有限公司第三届董事会

    2007年12月18日于甘肃省武威市

    甘肃荣华实业(集团)股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人程晓鸣,作为甘肃荣华实业(集团)股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与甘肃荣华实业(集团)股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％出上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括甘肃荣华实业(集团)股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人：程晓鸣

    2007年12月17日

    甘肃荣华实业(集团)股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人皇甫京华,作为甘肃荣华实业(集团)股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与甘肃荣华实业(集团)股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％出上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括甘肃荣华实业(集团)股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人：皇甫京华

    2007年12月17日

    甘肃荣华实业(集团)股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人毕阳,作为甘肃荣华实业(集团)股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与甘肃荣华实业(集团)股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％出上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括甘肃荣华实业(集团)股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人：毕阳

    2007年12月17日

    甘肃荣华实业(集团)股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人刘志军,作为甘肃荣华实业(集团)股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与甘肃荣华实业(集团)股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％出上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括甘肃荣华实业(集团)股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人：刘志军

    2007年12月17日

    附件三：修改公司章程的议案

    根据公司的实际情况,拟对公司章程有关条款进行修订,具体如下：

    一、原文为“第六条公司注册资本为人民币33280万元。”

    现修改为：“第六条公司注册资本为人民币66560万元。”

    二、原文为：“第十九条公司股份总数为33280万股,公司的股本结构为：普通股33280万股,其他种类股0股。”

    现修改为：“第十九条公司股份总数为66560万股,公司的股本结构为：普通股66560万股,其他种类股0股。”

    三、原文为：“第一百三十八条公司设经理1名,由董事会聘任或解聘。

    公司设副经理4名,由董事会聘任或解聘。

    公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。”

    现修改为：“第一百三十八条公司设经理1名,由董事会聘任或解聘。

    公司设副经理1名,由董事会聘任或解聘。

    公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。”

    甘肃荣华实业(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”)2006年第二次临时股东大会于2006年12月28日上午在公司会议室召开。会议由董事长张严德先生主持，出席本次会议的股东及委托代表共6人,代表146,575,000股,占公司总股本3.328亿股的44.04%，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程之规定。会议逐项审议并采取记名投票表决的方式通过了如下决议：

    一、审议通过了《关于更换董事的议案》

    同意公司副董事长严新林因工作调动辞去副董事长及董事职务的申请，选举公司现任总经理刘永为董事。

    赞成股份数为146,575,000股，占出席会议有表决权的股份总数的100%；反对股份数0股；弃权股份数0股，表决通过。

    二、审议通过了《关于更换监事的议案》

    公司监事黄元德因病去世，选举杜彦山为公司第三届监事会监事。

    赞成股份数为146,575,000股，占出席会议有表决权的股份总数的100%；反对股份数0股；弃权股份数0股，表决通过。

    三、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

    原文为“ 公司设经理1 名，由董事会聘任或解聘。

    公司设副经理5 名，由董事会聘任或解聘。

    公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。”

    现修改为：

    “公司设经理1 名，由董事会聘任或解聘。

    公司设副经理4 名，由董事会聘任或解聘。

    公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。”

    赞成股份数为146,575,000股，占出席会议有表决权的股份总数的100%；反对股份数0股；弃权股份数0股，表决通过。

    四、审议通过了《关于处置募集资金在建项目“年产10万吨淀粉生产线”的议案》

    公司于2006 年第三季度完成了大股东甘肃省武威荣华工贸总公司(以下简称“工贸公司”)及其子公司甘肃荣华味精有限公司通过以资抵债方式进行资金清欠的工作，将工贸公司拥有的年产20 万吨淀粉经营性资产及相关负债纳入本公司，因此公司的淀粉生产能力已达40 万吨，已完全可以满足今后几年公司在建谷氨酸和赖氨酸项目的需要。鉴于目前公司资金情况较为紧张，而在建的年产10 万吨淀粉生产线尚需部分建设资金和流动资金才能完工投产，从公司现状和整体发展的角度考虑，公司拟通过内部资源整合，对年产10 万吨淀粉生产线在建工程全部资产进行处置，以盘活存量资产，将资源向附加值更高的谷氨酸项目倾斜，力争使公司重点建设项目早日投产。截止2006 年6 月30 日，该项目全部资产的帐面价值为10394.38 万元，资产处置方案如下：

    1、土建、厂房及部分大型设备

    相关的资产帐面值为3123.83 万元，将全部用于在建的谷氨酸项目。

    2、淀粉设备

    以公司现有的部分淀粉非标准设备(帐面价值5070.55 万元)置换谷氨酸、赖氨酸项目建设所需的不锈钢管材；以公司现有的部分淀粉定型设备(帐面价值2200 万元)抵偿公司所欠的应付款项。

    具体处置事宜授权董事长全权处理。

    通过资产结构的调整和在建项目的收缩，将改变公司在建项目建设长期停滞不前的局面，切实推动重点项目的建设和发展，有利于公司和股东的长远利益。

    赞成股份数为146,575,000股，占出席会议有表决权的股份总数的100%；反对股份数0股；弃权股份数0股，表决通过。

    本次股东大会及决议由上海市汇业律师事务所孙健律师进行了全过程见证并出具了法律意见书。该法律意见书认为：公司2006年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序均符合有关法律及公司章程的有关规定，本次股东大会所做出的决议合法有效。

    特此公告。

    甘肃荣华实业(集团)股份有限公司

    2006年12月28日

    甘肃荣华实业(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”)2005年第一次临时股东大会于2005年9月18日上午在公司会议室召开。会议由董事长张严德先生主持,出席本次会议的股东及委托代表共7人,代表148,655,000股,占公司总股本2.6亿股的57.175%,符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程之规定。会议逐项审议并采取记名投票表决的方式通过了如下决议：

    一、审议通过了《关于向国家开发银行申请贷款的议案》

    为了加快公司新项目谷氨酸和赖氨酸建设和新产品生产调试进度,公司拟向国家开发银行申请人民币资金贷款两点八亿元,公司为贷款提供资产抵押、担保等银行认可的方式。

    赞成股份数为148,655,000股,占出席会议有表决权的股份总数的100%；反对股份数0股；弃权股份数0股,表决通过。

    二、审议通过了《关于与甘肃省武威荣华工贸总公司进行资产置换的议案》

    同意将本公司拥有的甘肃荣华食品有限公司全部65.20%股权和对甘肃荣华食品有限公司的应付款与甘肃省武威荣华工贸总公司拥有的3.5万伏变电站资产进行置换。

    因甘肃省武威荣华工贸总公司系该关联交易之关联方,故表决时回避对此投票,实际参加投票的股份数为79,235,000股。

    赞成股份数为79,235,000股,占出席会议有表决权的股份总数的100%；反对股份数0股；弃权股份数0股,表决通过。

    三、审议通过了《关于修改“公司章程”的议案》

    章程修正案的具体内容附后。

    赞成股份数为148,655,000股,占出席会议有表决权的股份总数的100%；反对股份数0股；弃权股份数0股,表决通过。

    本次股东大会及决议由上海市汇业律师事务所孙健律师进行了全过程见证并出具了法律意见书。该法律意见书认为：公司2005年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序均符合有关法律及公司章程的有关规定,本次股东大会所做出的决议合法有效。

    特此公告。

    附：章程修正案

    根据中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《关于督促上市公司修改公司章程的通知》的规定和要求,结合公司的实际情况,拟对公司章程有关条款进行修订,具体如下：

    一、第六条 原文为“公司注册资本为人民币20000万元。”

    现修改为：“公司注册资本为人民币26000万元。”

    二、第四十二条 原文为“公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。公司的控股股东,亦不得从事与公司有竞争的业务。”

    现修改为：“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

    三、在章程第四章新增四个条款,作为第五十八条、第五十九条、第六十二条和第八十条,原各条序号相应顺延,具体内容为：

    第五十八条 具有以下规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知：

    1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    第五十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    第六十二条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

    第八十条 第五十八条中列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。

    三、对章程第五章进行了修改,具体内容如下：

    第一百一十一条 原文为“ 董事会设独立董事。

    独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务,独立履行职责,维护公司整体利益,尤其关注中小股东的合法权益,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。”

    现修改为 “董事会设独立董事。

    独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务,应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。”

    第一百一十五条 原文为“ 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,可以连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开声明。

    独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于相关规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。“

    现修改为 “独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,可以连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开声明。

    独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。”

    第一百一十六条 原文为“独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,根据公司法和其他相关法律、法规,还有以下特别职权：

    (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (三)向董事会提请召开临时股东大会；

    (四)提议召开董事会；

    (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,上市公司应将有关情况予以披露。”

    现修改为 “独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,根据公司法和其他相关法律、法规,还有以下特别职权：

    (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易),独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (三)向董事会提请召开临时股东大会；

    (四)提议召开董事会；

    (五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事行使上述(三)、(四)、(五)项职权时应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,上市公司应将有关情况予以披露。”

    第一百一十八条 原文为“独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项,董事会应予以采纳。上市公司向独立董事提供的资料,上市公司及独立董事本人应当至少保存5年。”

    现修改为 “公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的重大事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项,董事会应予以采纳。上市公司向独立董事提供的资料,上市公司及独立董事本人应当至少保存5年。”

目录
第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会
第三节股东大会提案
第四节股东大会决议
第五章董事会
第一节董事
第二节独立董事
第三节董事会
第四节董事会秘书
第六章经理
第七章监事会
第一节监事
第二节监事会
第三节监事会决议

第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第九章通知和公告
第一节通知
第二节公告
第十章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第二节解散和清算
第十一章修改章程
第十二章附则

甘肃荣华实业（集团）股份有限公司
章程（修订稿）
第一章总则
第一条为维护公司、公司股东和债权人的合法权益，规范本公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规
定，结合公司的实际情况，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经甘肃省人民政府于1998 年10 月29 日以甘政函［1998］71 号文批准，
由甘肃省武威淀粉厂、甘肃省武威荣华工贸总公司、甘肃省武威塑料农膜厂、甘
肃宜发投资发展有限公司、甘肃省武威饴糖厂作为发起人，以发起方式设立；公
司于1998 年11 月12 日在甘肃省工商行政管理局登记注册，取得营业执照。
第三条公司于2001 年5 月30 日经中国证监会批准，首次向社会公众
发行8000 万股人民币普通股(均为内资股)，并于2001 年6 月26 日在上海证券
交易所上市。
第四条公司注册名称：
中文名称：甘肃荣华实业（集团）股份有限公司
英文名称：[GANSU RONGHUA INDUSTRY GROUP CO.,LTD]
第五条公司住所：
甘肃省武威市荣华路1 号
邮政编码：[733000]
第六条公司注册资本为人民币26000 万元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、
经理、副经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以
依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理、副经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负
责人。
第十二条公司经过批准可以在中华人民共和国境内外设立分公司，分公
司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
公司经过批准可以在中华人民共和国境内外设立子公司，子公司具有法人
资格，依法独立承担民事责任。

第二章经营宗旨和范围
第十三条公司的经营宗旨是：
强化产品优势，立足市场竞争，创造规模效益，用全新的方式经营企业，使
公司和股东都得到满意的利润。
第十四条经公司登记机关核准，公司的经营范围是：
经公司登记机关核准，公司的经营范围是：淀粉及其副产品、饲料、包装材
料、塑料制品的生产、批发零售，建筑材料、农副产品的批发零售（不含粮食批
发），农业种植、养殖；本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口；本企业
生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零部件及相关技术的进口、
本企业的进料加工和“三来一补”（均不含国家限制和禁止的项目）；玉米收购。
第三章股份
第一节股份发行
第十五条公司的股份采取股票的形式。
第十六条公司发行的所有股份均为普通股。
第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，
同股同利。
第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1.00
元。
第十九条公司的股票，在上海证券中央登记结算有限公司集中托管。

第二十条公司经批准发行的普通股总数为20,000 万股。公司成立时向发
起人发行12,000 万股，占公司发行普通股总数的60%，其中向甘肃省武威淀粉
厂发行4,800 万股，占公司成立时股份总数的40%；向甘肃省武威荣华工贸总公
司发行3,305 万股，占公司成立时股份总数的27.53%；向甘肃省武威塑料农膜
厂发行3,300 万股，占公司成立时股份总数的27.5%；向甘肃宜发投资发展有限
公司发行325 万股，占公司成立时股份总数的2.71%；向甘肃省武威饴糖厂发行
270 万股，占公司成立时股份总数的2.25%。
第二十一条公司的股本结构为：普通股20,000 万股，其中发起人持有
12,000 万股，占60%；社会公众股东持有8,000 万股，占40%。
第二十二条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以按下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）向现有股东配售股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十四条公司可以按《公司法》和本章程的规定减少注册资本。公司
需要减少注册资本时，必须编制资产负债表和财产清单，并按《公司法》以及其
他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十五条公司应当自股东大会作出减少注册资本决议之日起十日内通
知债权人，并在三十日内在报纸上至少公告三次。

债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起
九十日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。
债权人在期限届满前未要求公司清偿债务或提供担保的，不影响公司依法减
少注册资本及其有效性。
第二十六条公司减少资本后的注册资本，不能低于法定的最低限额。
第二十七条公司在下列情况下，经本章程规定的程序通过，并报国家有
关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：
（一）为减少公司资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）法律、行政法规许可的其他情况。
除上述情形，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十八条公司经国家有关主管机构批准购回股份时，可以下列方式之
一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）通过公开交易方式购回；
（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。
第二十九条公司依法购回股份后，自完成回购之日起十日内，注销该部
分股份(被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减)，并向公司登记机
关申请办理注册资本的变更登记。
第三节股份转让
第三十条公司的股份可以依法转让。
第三十一条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第三十二条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转
让。
董事、监事、经理、副经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定
期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转
让其所持有的本公司的股份。
第三十三条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的
公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月内又买入的，
由此获得的利润归公司所有。
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监
事、经理、副经理和其他高级管理人员。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十四条公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第三十五条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司依据证
券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第三十六条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东
为公司股东。
第三十七条公司股东享有下列权利：
(一)依其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)参加或者委派代理人参加股东会议；

(三)依照其所持有的股份份额行使表决权；
(四)对公司的业务经营活动进行监督，提出建议或者质询；
(五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
(六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1.在缴付成本费用后得到公司章程；
2.在缴付合理费用后有权查阅和复印：
(1)本人持股资料；
(2)股东大会会议纪录；
(3)中期报告和年度报告；
(4)公司股本总额、股本结构。
(七)公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(八)法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。
第三十八条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第三十九条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合
法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第四十条公司股东承担下列义务：
(一)遵守本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四) 法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股
份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

第四十二条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负
有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社
会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利
益。
第四十三条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
(一)该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
(二)该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表
决权，或者可以控制公司百分之三十以上的表决权的行使；
(三)该人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
(四)该人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式( 不论口头
或者书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权， 以达到或者巩固
控制公司的目的的行为。
第二节股东大会
第四十四条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
(四)审议批准董事会的报告；
(五)审议批准监事会的报告；
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八)对公司增加或减少注册资本作出决议；
(九)对公司发行债券作出决议；
(十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

(十一) 修改公司章程；
(十二) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
(十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的
提案；
(十四)审议法律、法规及公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十五条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开
一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第四十六条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对
以下问题出具意见并公告：
(一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司
章程》；
(二)验证出席会议人员资格的合法有效性；
(三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
(四)股东大会的表决程序是否合法有效；
(五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临
时股东大会：
(一)董事人数不足本章程规定人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)
以上的股东提议召开时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)公司章程规定的其他情形。
本条第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(下称“提议股东”)

或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议
题和内容完整的提案。书面提案应当报中国证监会驻兰州特派员办事处和上海证
券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司
章程》的规定。
第四十八条董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开
股东大会的通知，召开程序应符合相关规定。
第四十九条对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据
法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述
书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告中国证监会驻兰州特派员办事处和
上海证券交易所。
第五十条董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不
得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行
变更或推迟。
第五十一条董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的
规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议
股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召
开临时股东大会的通知。
提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告中国证监会驻兰州特派员
办事处和上海证券交易所。
第五十二条如果董事会在收到前述书面提议后十五日内没有发出召集会
议的通告或作出相应的反馈，提出召集会议的监事会或者提议股东在报经中国证
监会驻兰州特派员办事处和上海证券交易所同意后，可以在董事会收到该要求后
三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议
的程序相同。

监事会或者提议股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会
议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。
第五十三条提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事
会，报中国证监会驻兰州特派员办事处和上海证券交易所备案后，发出召开临时
股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：
(一)提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会
提出召开股东大会的请求；
(二)会议地点应当为公司所在地。
第五十四条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会
秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由
公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：
(一)会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出
席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长
或者其他董事主持；
(二)董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照章程第四十六条的规定出
具法律意见；
(三)召开程序应当符合相关规定。
第五十五条董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报中国证监
会驻兰州特派员办事处备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从
业资格的律师，按照章程第四十六条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东
自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合相关规定。
第五十六条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因
故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事
长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；
董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如
果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股

东(或股东代理人)主持。
第五十七条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知
登记公司股东。
第五十八条具有以下规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股
权登记日后三日内再次公告股东大会通知：
1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权
证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承
诺全额现金认购的除外）；
2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢
价达到或超过20%的；
3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
第五十九条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东
参与股东大会的比例。
第六十条股东会议的通知包括以下内容：
(一)会议的日期、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)投票代理委托书的送达时间和地点；
(六)会务常设联系人姓名，电话号码。

第六十一条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和
表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托
的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人
签署。
第六十二条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股
东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被
征集人充分披露信息。
第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；
委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明
和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行
使何种表决权的具体指示；
(五)委托书签发日期和有效期限；
(六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。

第六十五条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时，备
置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签
署的，其授权文件应当经过公证，经公证的授权书或其他授权文件和投票代理委
托书均需备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由该法人的法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权
的人作为代表出席公司的股东会议。被授权的人应当向公司提交授权委托书。
第六十六条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会
议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十七条董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。
公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个
工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开
日期。
公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的
股权登记日。
第六十八条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于
章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董
事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程第五
十二、五十三、五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。
第三节股东大会提案
第六十九条股东大会会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列
出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，
会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

第七十条年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之
五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于
以下所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事
会审核后公告：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)发行公司债券；
(三)公司的分立、合并、解散和清算；
(四)《公司章程》的修改；
(五)利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)董事会和监事会成员的任免；
(七)变更募股资金投向；
(八)需股东大会审议的关联交易；
(九)需股东大会审议的收购或出售资产事项；
(十)变更会计师事务所；
第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董
事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新
的分配提案。
除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可
以直接在年度股东大会上提出。
第七十一条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说
明该事项的详情，包括：涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司
的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务
顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况，
审计结果或独立财务顾问报告。
第七十二条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通
知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第七十三条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作
为专项提案提出。
第七十四条对于前条所述的年度股东大会临时提案，公司董事会应当以公
司和股东的最大利益为行为准则，按以下原则对提案进行审核：
(一)关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有
直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，
应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事
会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说
明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
(二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案
进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会
会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序
进行讨论。
第七十五条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程
的决定持有异议的，可以按照本章程第四十七条的规定程序要求召集临时股东大
会。
第七十六条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，
并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说
明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，
应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第四节股东大会决议
第七十七条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。

第七十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的三分之二以上通过。
第七十九条下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十条第五十八条中列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决
的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平
台。
第八十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)发行公司债券；
(三)公司的分立、合并、解散和清算；
(四)公司章程的修改；
(五)回购本公司股票；
(六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。

第八十二条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理、副
经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。
第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
董事候选人可以由上届董事会提名。监事候选人可以由上届监事会提名。董
事候选人、股东代表担任的监事候选人也可以由单独或合并持有公司发行在外有
表决权股份总数的百分之十以上的股东提名。
股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个
进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立
即就任。
第八十四条股东大会采取记名方式投票表决。股东大会对每一审议事
项进行逐项表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间
顺序进行表决，对事项作出决议。
第八十五条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名
监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第八十六条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并
应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第八十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当即时点票。
第八十八条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公

告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公
司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公
告中作出详细说明。
第八十九条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监
事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第九十条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
(一)出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
(二)召开会议的日期、地点；
(三)会议主持人姓名、会议议程；
(四)各发言人对每个审议事项的发言要点；
(五)每一表决事项的表决结果；
(六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
(七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十一条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司
档案由董事会秘书保存。保管期限为十年。
第九十二条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托
书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行
公证。
第九十三条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。临时股东大
会审议通知中列明事项的提案内容时，对涉及章程第六十七条所列事项的提案内
容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进
行表决。
第九十四条会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决
议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

第九十五条股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。
出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使
用容易引起歧义的表述。
第五章董事会
第一节董事
第九十六条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第九十七条《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中
国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
第九十八条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第九十九条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，
维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股
东的最大利益为行为准则，并保证：
(一)在其职责范围内行使权利，不得越权；
(二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订
立合同或者进行交易；
(三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
(四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益
的活动；
(五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
(七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机

会；
(八)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
(九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
(十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
(十一)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉
及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露
该信息：
1.法律有规定；
2.公众利益有要求；
3.该董事本身的合法利益有要求。
第一百条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
(一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
(二)公平对待所有股东；
(三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理
状况；
(四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人
行使；
(五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第一百零一条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
第一百零二条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已
有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事
项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系

的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权
撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第一百零三条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排
前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交
易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条
所规定的披露。
第一百零四条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告。
第一百零六条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该
董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空
缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会
的职权应当受到合理的限制。
第一百零七条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的
义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期
间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直
至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件
发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零八条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，
应当承担赔偿责任
第一百零九条公司不以任何形式为董事纳税。
第一百一十条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理、副经
理和其他高级管理人员。
第二节独立董事
第一百一十一条董事会设独立董事。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东
不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业
人士。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，应当忠实履行职务，
维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害，并确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及
其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动
调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提
交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百一十二条独立董事应当符合下列基本条件：
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二)具有本章程第一百零九条规定的独立性；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经
验；
第一百一十三条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
(一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
(六) 本章程规定的其他人员；
(七)中国证监会认定的其他人员。
第一百一十四条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股
份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独
立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何
影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，
公司董事会应当按照规定公布上述内容。
公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会驻兰州
特派员办事处和上海证券交易所。中国证监会驻兰州特派员办事处对当选独立董
事的独立性进行认定，符合担任董事条件但不符合担任独立董事条件的，可作为
公司董事，但不作为独立董事。
第一百一十五条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，
可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事连续3 次未亲自出席董事
会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规
定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，
公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司
的免职理由不当的，可以作出公开声明。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规
定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规
及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，
逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第一百一十六条独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予
董事的职权外，根据公司法和其他相关法律、法规，还有以下特别职权：
(一) 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公
司最近经审计净资产值的5％的关联交易），独立董事作出判断前，可以聘请中
介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
(二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三) 向董事会提请召开临时股东大会；
(四) 提议召开董事会；
(五) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
(六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事
同意后，方可提交董事会讨论。独立董事行使上述（三）、（四）、（五）项职权时
应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。经全体独立董事同意，独立董事可
独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费
用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有
关情况予以披露。
第一百一十七条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事
会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司章程规定的其他事项。
独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，
公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，
董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百一十八条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极
配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及
时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立
董事实地考察。凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知
独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开
董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。上市公司向独
立董事提供的资料，上市公司及独立董事本人应当至少保存5 年。
第一百一十九条公司向独立董事提供履行职责所必需的工作条件。独立董
事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预
其独立行使职权。独立董事行使职权时所需的费用由公司承担。
第三节董事会
第一百二十条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十一条董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。
第一百二十二条董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市的方
案；
(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘
公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制定公司的基本管理制度；
(十二)制订公司章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百二十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有
保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
第一百二十四条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率
和科学决策。
第一百二十五条董事会应当按照国家证券主管部门的有关规定,确定其运
用公司资产所作出的对外投资、资产抵押、资产处置与对外担保的权限,建立严
格的审查和决策程序。
(一)董事会有权审批投资金额占公司最近一次经审计的净资产值的20%以
下的对外投资项目。
（二）公司董事会可以运用累计净额不超过公司净资产百分之20%的资产进
行抵押。
(三)董事会有权审批资产处置(包括资产收购、资产出售与资产置换)金额占
公司最近一次经审计的净资产值的20%以下的资产处置项目。
(四)董事会有权审批担保金额占公司最近一次经审计的净资产值的20%以
下的对外担保项目。
公司对外投资、资产抵押、资产处置与对外担保的金额超过以上规定的项目
均应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
第一百二十六条公司对外担保事项应遵循的原则和应履行的程序
(一)公司不得为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、公司持
股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或者个人债务提供担保。
(二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的
50%。
(三)公司对被担保对象的资信应进行充分了解和审查，公司不得直接或间接
为资产负债率超过70%的被担保方提供任何形式的担保。
(四)公司必须要求被担保方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承
担能力。
（五）根据相关法律法规及《公司章程》等的规定应提交董事会审议的对外
担保，须取得董事会全体成员2/3 以上同意，与该担保事项有利害关系的董事应
当回避表决；根据相关法律法规及《公司章程》等的规定应提交股东大会审议的
对外担保，与该担保事项有利害关系的股东或授权代表应当回避表决。
未经公司股东大会或者董事会根据相应权限决定，董事、经理以及公司的分
支机构不得代表公司签订任何形式的担保合同或出具担保函。
(六)公司独立董事应在年度报告中,对上市公司累计和当期对外担保情况、
执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。
(七) 公司应当严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定。认真履行
对外担保的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事
项。
第一百二十七条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半
数选举产生和罢免。
第一百二十八条董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七)董事会授予的其他职权。
第一百二十九条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行
其职权。
第一百三十条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开十日以前书面通知全体董事。
第一百三十一条有下列情形之一的，董事长应在七个工作日内召集临时
董事会会议：
(一)董事长认为必要时；
(二)三分之一以上董事联名提议时；
(三)监事会提议时；
(四)经理提议时。
第一百三十二条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件方式、
传真方式，在条件允许时也可采取专人送达书面通知的方式。通知时限为：至少
在会议召开前二日发出通知。
如有本章第一百二十六条第(二)、(三)、(四)规定的情形，董事长不能履行
职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长
无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之
一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第一百三十三条董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百三十四条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。
每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百三十五条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十六条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，
可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
第一百三十七条董事会决议表决方式为：举手表决。每名董事有一票表
决权。
第一百三十八条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应
当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
董事会会议记录的保管期限为十年。
第一百三十九条董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数)。
第一百四十条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。
第四节董事会秘书
第一百四十一条董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人
员，对董事会负责。
第一百四十二条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会
委任。本章程第九十三条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百四十三条董事会秘书的主要职责是：
(一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
(二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保
管；
(三)负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实
和完整；
(四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
(五)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
第一百四十四条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘
书，公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董
事会秘书。
第一百四十五条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。当
董事会秘书由董事兼任时，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该
兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第六章经理
第一百四十六条公司设经理一名，由董事会聘任或者解聘。董事可受聘
兼任经理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管
理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百四十七条《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被
中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。
第一百四十八条经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
第一百四十九条经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
(二)组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员；
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
(九)提议召开董事会临时会议；
(十)本章程或董事会授予的其他职权。
第一百五十条公司根据需要设若干名副经理，副经理协助经理工作，向
经理负责，并在经理外出时经授权行使经理的全部或部分职权。
第一百五十一条经理列席董事会会议；非董事经理在董事会会议上没有
表决权。
第一百五十二条经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者
监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必
须保证该报告的真实性。
第一百五十三条经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、
劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取
工会和职代会的意见。
第一百五十四条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十五条经理工作细则包括下列内容：
(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百五十六条公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，
履行诚信和勤勉的义务。
第一百五十七条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具
体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第七章监事会
第一节监事
第一百五十八条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担
任的监事不得少于监事人数的三分之一。
第一百五十九条《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被
中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。
董事、经理、副经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更
换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
第一百六十一条监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履
行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百六十二条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董
事辞职的规定，适用于监事。
第一百六十三条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行
诚信和勤勉的义务。
第二节监事会
第一百六十四条公司设监事会。监事会由七人组成，其中设监事会主席
一名。监事会主席不能履行职权时，由该主席指定一名监事代行其职权。
第一百六十五条监事会行使下列职权：
(一)检查公司的财务；
(二)对公司董事、经理、副经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的行为进行监督；
(三)当公司董事、经理、副经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益
时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
(四)提议召开临时股东大会；
(五)列席董事会会议；
(六)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百六十六条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会
计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百六十七条公司每年至少召开两次监事会会议。会议通知应当在会
议召开十日以前书面送达全体监事。
第一百六十八条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点
和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第三节监事会决议
第一百六十九条监事会的议事方式为：由监事会主席主持会议和提出会
议议程，监事会民主讨论。
第一百七十条监事会的表决程序为：由全体监事的三分之二以上举手表
决同意，方可通过监事会决议。
第一百七十一条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当
在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性
记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
监事会会议记录的保管期限为十年。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百七十二条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
本公司的财务会计制度。
第一百七十三条公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制
公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务
报告。
第一百七十四条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报
告，包括下列内容：
(一)资产负债表；
(二)利润表；
(三)利润分配表；
(四)现金流量表；
(五)会计报表附注。
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第(三)项以外的会计
报表及附注。
第一百七十五条公司的中期财务报告及年度财务报告应按照有关法律、
行政法规的规定进行编制。
第一百七十六条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司
的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。
第一百七十七条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
(一)弥补上一年度亏损；
(二)提取法定公积金百分之十；
(三)提取法定公益金百分之五至百分之十；
(四)经股东大会决议，提取任意公积金；
(五)支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提
取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不
在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
第一百七十八条公司经股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原
有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金数额不得
少于公司注册资本的百分之二十五。
第一百七十九条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事
会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百八十条公司可以采取下列方式分配股利：
(一)现金；
(二)股票。
第二节内部审计
第一百八十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司
财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十二条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会
批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百八十三条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事
务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，
可以续聘。
第一百八十四条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表
决通过。
第一百八十五条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
(一)查阅公司的财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理、副
经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
(二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说
明；
(三)列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，
在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第一百八十六条非股东大会会议期间，董事会因正当理由解聘会计师
事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。
第一百八十七条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填
补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
第一百八十八条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决
定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国
注册会计师协会备案。
第一百八十九条董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，
应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东
大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以
向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，董事
会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人
出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。
第九章通知和公告
第一节通知
第一百九十条公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)公司章程规定的其他形式。
第一百九十一条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视
为所有相关人员收到通知。
第一百九十二条公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。
第一百九十三条公司召开董事会的会议通知，应依据本章程中的有关
规定以邮件、传真、专人送达等通知方式进行。
第一百九十四条公司召开监事会的会议通知方式，同第一百八十八条
的规定。
第一百九十五条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
或盖章，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的， 自交付邮局
之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登
日为送达日期。
第一百九十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或
者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百九十七条公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》
为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。
第一百九十八条股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人
数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股权的比例，表决方式以及每项提
案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例
和提案内容。
第十章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第一百九十九条公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第二百条公司合并或者分立，按照下列程序办理：
(一)董事会拟订合并或者分立方案；
(二)股东大会依照章程的规定作出决议；
(三)各方当事人签订合并或者分立合同；
(四)依法办理有关审批手续；
(五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
(六)办理解散登记或者变更登记。
第二百零一条公司合并或者分立，应当由合并或者分立各方编制资产负
债表及财产清单。公司应当自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知
债权人，并于三十日内在第一百七十一条指定的报刊上至少公告三次。
第二百零二条公司合并或者分立，债权人有权自接到通知书之日起三十
日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，要求公司清偿债务或提供
相应的担保。公司不能清偿债务或不提供相应担保的，则不得合并或分立。
第二百零三条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保
护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第二百零四条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过
签订合同加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司
承继。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第二百零五条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，
依法办理公司设立登记。
第二节解散和清算
第二百零六条公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：
(一)股东大会决议解散；
(二)因公司合并或者分立需要解散；
(三)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
(四)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。
第二百零七条公司因有前条第(一)项情形而解散的，应当在十五日之
内成立清算组，清算组人员由股东大会以普通决议的方式确定。
公司因有前条第(二)项情形而解散的，清算工作由合并或分立各方当事人依
照合并或者分立时签订的合同办理。
公司因有前条第(三)项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组
织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
公司因有前条第(四)项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关
及有关专业人员成立清算组，进行清算。
第二百零八条清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，
公司不得开展新的经营活动。
第二百零九条清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知或者公告债权人；
(三)处理公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。
债权人应当自接到通知书之日起三十日内，如未收到书面通知的，自第一
次公告之日起九十日内，向清算组申报其债权。债权人申报其债权，应当说明债
权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
第二百一十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
第二百一十二条公司财产按下列顺序清偿：
(一)支付清算费用；
(二)支付公司职工工资和劳动保险费用；
(三)交纳所欠税款；
(四)清偿公司债务；
(五)按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。
第二百一十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。公司经人民
法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百十四条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期间
收支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，
依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
第二百十五条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用
职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第十一章修改章程
第二百一十六条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第二百一十七条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十八条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管部门的
审批意见修改公司章程。
第二百一十九条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十二章附则
第二百二十条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百二十一条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在甘肃省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程
为准。
第二百二十二条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不
满”、“以外”不含本数。
第二百二十三条本章程中的经理、副经理经董事会决议，可改称为总经
理、副总经理。
第二百二十四条本章程由公司董事会负责解释。

    甘肃荣华实业(集团)股份有限公司第三届董事会第四次会议于2005年8月14日在公司会议室召开,应到董事11名,实到董事10名,独立董事何鹏举,因时间安排冲突未能出席,委托独立董事王森代为行使表决权,监事会成员和经营层高级管理人员列席本次会议,符合《公司法》和《公司章程》的要求,会议由董事长张严德先生主持。会议经审议表决,通过了以下决议：

    1、审议通过了《甘肃荣华实业(集团)股份有限公司二零零五年半年度报告及其摘要》；

    11票赞同 ,0票反对 ,0票弃权 。

    2、审议通过了《关于向国家农业发展银行申请贷款的议案》；

    为了提高公司整体资产运营效率,发挥规模优势,公司拟向国家农业发展银行申请人民币流动资金贷款两亿元,并授权董事长全权处理贷款相关事宜。

    11票赞同 ,0票反对 ,0票弃权 。

    注：根据本公司章程第一百二十五条规定：董事会有权决定金额在公司净资产总额的百分之二十以下的事项,无需报股东大会批准。截止2004年12月31日,公司经审计的净资产为1,101,136,950.14元。

    3、审议通过了《关于向国家开发银行申请贷款的议案》；

    为了加快公司新项目谷氨酸和赖氨酸建设和新产品生产调试进度,公司拟向国家开发银行申请人民币资金贷款两点八亿元,公司为贷款提供资产抵押、担保等银行认可的方式。

    11票赞同 ,0票反对 ,0票弃权 。

    4、审议通过了《关于与甘肃荣华食品有限公司进行资产置换的议案》；

    同意将本公司与农用地膜相关的11,131,531.61元资产和甘肃荣华食品有限公司拥有的玉米精练油和糊精全部经营性资产64,825,679.32进行了置换,差额部分形成了本公司对甘肃荣华食品有限公司的应付款53,694,147.71元。

    11票赞同 ,0票反对 ,0票弃权 。

    5、审议通过了《关于与甘肃省武威荣华工贸总公司进行资产置换的议案》。

    同意将本公司拥有的甘肃荣华食品有限公司全部65.20%股权和对甘肃荣华食品有限公司的应付款与甘肃省武威荣华工贸总公司拥有的3.5万伏变电站资产进行置换。

    具体情况详见与本决议公告同时刊登的公司“资产置换暨关联交易公告”。

    公司董事长张严德、董事杜建萍系与关联方有利害关系的董事,回避对此投票,故实际参加投票的董事为8人。经投票表决：

    9票赞同 ,0票反对 ,0票弃权 。

    6、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

    章程修正案的具体内容附后。

    11票赞同 ,0票反对 ,0票弃权 。

    7、审议通过了《关于召开公司2005年第一次临时股东大会的议案》

    (1)会议时间：2005年9月18日上午9：00

    (2)会议地点：甘肃荣华实业(集团)股份有限公司会议室

    (3)会议议题：

    A、审议《关于向国家开发银行申请贷款的议案》；

    B、审议《关于与甘肃省武威荣华工贸总公司进行资产置换的议案》；

    C、审议《关于修改公司章程的议案》；

    (4)出席会议对象：

    A、本公司董事、监事及公司高级管理人员,公司董事会邀请的人员；

    B、2005年9月9日下午交易结束后