本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    江西洪都航空工业股份有限公司于2007年6月29日以传真方式召开了第三届董事会第四次临时会议。会议通知于2007年6月25日分别以电邮、书面传真和专人送达形式送达公司全体董事。

    本次董事会会议应有12名董事参加,实际参加会议董事12 人,参加会议的董事人数及会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    经与会董事认真审议,以投票表决的方式通过如下议案,并形成决议：

    一、审议通过《江西洪都航空工业股份有限公司关于治理专项活动的自查报告》；

    自查报告全文详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn

    同意12票,反对0票,弃权0票。

    二、审议通过《江西洪都航空工业股份有限公司治理专项活动自查报告及整改计划》；

    整改计划全文详见同日公告。

    同意12票,反对0票,弃权0票。

    三、审议通过《江西洪都航空工业股份有限公司信息披露事务管理办法》；

    全文详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn

    同意12票,反对0票,弃权0票。

    四、审议通过《江西洪都航空工业股份有限公司关于修改公司章程的议案》；

    同意12票,反对0票,弃权0票。

    修改内容如下：

    (一)删除公司章程原第二十条

    原第二十条内容为：“公司总股本为25200万股,其中发起人持有14400万股,其它社会公众股股东持有10800万股,股东的持股比例和数量为：

    (二)修改公司章程原第五十九条第六款内容

    原第五十九条第六款内容为：“第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会告之股东,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会告之股东,也可以直接在年度股东大会上提出。

    第五十九条第六款现修改为：“第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会告之股东。”

    该议案尚需公司股东大会审议通过。

    特此公告。

    江西洪都航空工业股份有限公司

    二○○七年六月二十九日

    江西洪都航空工业股份有限公司第二届董事会第八次会议通知于2005年3月23日分别以书面传真和专人送达形式送达公司全体董事。会议于2005年4月3日上午9时在洪都科技大楼14楼会议室召开。

    本次董事会会议应到董事12人,实到董事8人,分别是田民、吴方辉、曾炜、王滨滨、吕江林、张工、尹鸿山、吴志军；姜亮、秦德馨、胡曙光、季贵荣董事因公不能出席本次会议,姜亮、秦德馨董事已委托田民董事代其出席会议并行使投票表决权,胡曙光、季贵荣董事已委托吴方辉董事代其出席会议并行使投票表决权；参加会议董事人数及会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,公司监事和部分高管人员列席了本次会议。

    会议由公司董事长田民先生主持。会议经过认真审议,通过决议如下：

    一、2004年度总经理工作报告；

    全票同意,0票反对,0票弃权

    二、2004年度董事会工作报告；

    全票同意,0票反对,0票弃权

    三、2004年度财务决算报告；

    全票同意,0票反对,0票弃权

    四、2004年度利润分配预案；

    全票同意,0票反对,0票弃权

    根据岳华会计师事务所有限责任公司出具的审计报告,2004年度公司实现净利润34,339,211.20元,提取10%的法定盈余公积金3,433,921.12元,提取10%的法定公益金3,433,921.12元,加上年初未分配利润84,633,756.85元,累计可供分配利润112,105,125.81元,根据公司2004年5月12日召开的2003年度股东大会利润分配决议,2004年已实施每10股送红股2股及每10股派发现金0.5元利润分配方案。上述利润分配方案实施后,2004年可供股东分配的利润合计为59,605,125.81元。

    公司2004年度的利润分配预案为：以2004年12月31日的总股本252,000,000股为基数,向全体股东每10股派现金0.2元(含税),应付普通股股利5,040,000元,剩余未分配利润54,565,125.81元。经利润分配后,剩余未分配利润54,565,125.81元,结转至以后年度分配。本次分配不实施资本公积金转增股本。

    本次利润分配预案需经公司2004年度股东大会批准后实施。

    五、2004年公司募集资金使用情况说明(具体内容详见公司2004年年报：八、董事会报告(三)公司投资情况)；

    全票同意,0票反对,0票弃权

    六、2005年度财务预算报告；

    全票同意,0票反对,0票弃权

    七、2005年度科研生产经营计划；

    2005年,公司将继续贯彻“突出航空主营、发展相关产业、实施资本运作、持续稳定发展”的经营方针,以提高经济效益为中心,以产品和产业开发为重点,以技术进步和深化改革为动力,以科学管理为基础,提高规范运作水平,积极做好改革与管理的各项工作,力争2005年度实现经营业绩稳步增长。

    全票同意,0票反对,0票弃权

    八、2005年度公司固定资产技术改造投资计划；

    2005年公司继续按计划投资K8飞机、N5A飞机、航空协作、转包生产、航电试验室、MD直升机生产线改造、高新科技园工程等项目。

    全票同意,0票反对,0票弃权

    九、公司章程修正案(修改内容详见附件1,全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)；

    此议案须提交公司股东大会审议。

    全票同意,0票反对,0票弃权

    十、修改公司《股东大会议事规则》(全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)；

    全票同意,0票反对,0票弃权

    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》文件精神和要求,结合自身实际情况,公司对《股东大会议事规则》进行了修改,增加了相应条款。

    此议案须提交公司股东大会审议。

    十一、公司管理人员变更议案；

    全票同意,0票反对,0票弃权

    因工作调动原因,公司同意解聘朱敏先生副总经理职务。朱敏先生任职期间积极协助公司总经理贯彻执行公司董事会在各个阶段下达的经营决策方针、目标和任务,对自己分管的工作兢兢业业,勤勉尽责,为公司的的经营发展作出了重要的贡献。

    公司原证券事务代表周新太先生由于工作调动原因,公司解聘其证券事务代表职务。按照上交所有关规定,根据工作需要,现聘任刘定柏先生为公司证券事务代表(简历详见附件2)。

    十二、公司2004年年度报告及摘要；

    全票同意,0票反对,0票弃权

    十三、公司变更工装摊销标准议案；

    全票同意,0票反对,0票弃权

    由于公司帐面工装与实际情况相差较大,现行的工装摊销标准已不能适用,亟需对工装摊销标准进行变更。经研究,公司对初教六飞机和K8S摊销标准进行了调整,初教六飞机专用工装按照20万元/架份进行摊销,K8S飞机按照27.6万元/架进行摊销。以上会计估计变更拟于2005年起实施。

    十四、公司聘任会计师事务所事宜；

    全票同意,0票反对,0票弃权

    根据北京岳华会计师事务所的要求,公司拟在2005年度继续聘请北京岳华会计师事务所为公司财务审计机构。

    此议案须提交公司股东大会审议。

    十五、关于召开公司2004年年度股东大会议案

    全票同意,0票反对,0票弃权。

    公司定于2005年6月18日召开2004年度股东大会,现将有关事项通知如下：

    1、会议时间：2005年6月18日上午9时整。

    2、会议地点：南昌市富豪大酒店

    3、会议议程：

    (1)审议公司2004年度董事会工作报告

    (2)审议公司2004年度监事会工作报告

    (3)审议公司2004年度财务决算报告

    (4)审议公司2004年度利润分配方案

    (5)审议公司募集资金使用情况说明

    (6)审议修改公司章程议案

    (7)审议修改公司《股东大会议事规则》议案

    (8)审议公司聘任会计师事务所及其报酬议案

    4、出席会议对象

    (1)公司董事、监事和高级管理人员；

    (2)截止2005年6月10日下午3时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

    (3)具有上述资格的股东授权代理人；

    (4)本公司聘请的律师。

    5、参加会议登记办法

    出席会议的个人股东需持本人身份证、股东帐户卡,代理人需持授权委托书(详见附件3)、本人身份证及委托人股东帐户卡；法人股东的法定代表人需持营业执照副本复印件、法定代表人身份证明、本人身份证及及股东帐户卡,代理人需持授权委托书、营业执照副本复印件、法定代表人身份证明、本人身份证及及股东帐户卡。以上人员请于2005年6月15日上午9：00--下午16：00到公司证券部办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记,信函、传真,以2005年6月16日前公司收到时为准。

    6、其它事项：

    (1)本次会议会期预计半天。

    (2)出席会议人员交通费及食宿费自理。

    (3)联系地址：江西洪都航空工业股份有限公司投资证券部

    邮 编：330024

    联系电话：0791--8467843

    传 真： 0791-8467843

    联 系 人：刘定柏、张捷

    附件1

公司章程修正案

    为进一步完善公司治理结构,规范公司行为,根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》和上海证券交易所《股票上市规则(2004年修订)》等法律、法规的规定和要求,并结合公司实际情况,拟对公司章程作出如下修改和补充：

    一、公司章程原第四十一条为：“公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”

    现修改为：“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

    二、公司章程原第四十八条后增加一条作为第四十九条：“公司董事会应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括充分运用现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会的比例。对于本章程第八十条第(三)项所列事项,公司向股东提供除现场会议投票外,还应当提供网络形式的投票平台。实施网络投票,应当遵循中国证监会和上海证券交易所的相关规定。”

    三、公司章程原第四十九条为：“公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。”

    现修改为：“公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。对于实施网络投票表决的股东大会,在发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

    四、公司章程原第五十条为：“股东大会会议的通知包括以下内容：

    (一)会议的日期、地点和会议期限；

    (二)提交会议审议的事项；

    (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

    (五)投票代理委托书的送达时间和地点；

    (六)会务常设联系人姓名,电话号码。”

    现修改为：“股东大会会议的通知包括以下内容：

    (一)会议的日期、地点和会议期限；

    (二)提交会议审议的事项；

    (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

    (五)投票代理委托书的送达时间和地点；

    (六)会务常设联系人姓名,电话号码。

    (七)公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的,应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。”

    五、公司章程原第五十七条为：“股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席表决,二者具有同等法律效力。

    股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。”

    现修改为：“股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席表决,二者具有同等法律效力。

    股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    公司董事会、独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权,投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。”

    六、公司章程原第七十条为：“股东大会提案应当符合下列条件：

    (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

    (二)有明确议题和具体决议事项；

    (三)以书面形式提交或送达董事会。

    (四)临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于第四十八条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后告之股东。

    (五)第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会告之股东,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会告之股东,也可以直接在年度股东大会上提出。

    现修改为：“股东大会提案应当符合下列条件：

    (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

    (二)有明确议题和具体决议事项；

    (三)以书面形式提交或送达董事会。

    (四)临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于第四十八条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后告之股东。

    (五)公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案,均不得列入股东大会表决事项。

    (六)第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会告之股东,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会告之股东,也可以直接在年度股东大会上提出。”

    七、公司章程原第七十九条为：“股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代表人)所持表决权的三分之二以上通过。

    现修改为：“股东大会决议分为普通决议和特别决议,并实行公司重大事项社会公众股股东表决制度。”

    (一)股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

    (二)股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代表人)所持表决权的三分之二以上通过。

    (三)下列重大事项按照法律、行政法规和本章程规定,经股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    ①向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    ②重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    ③股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    ④对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    ⑤在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。”

    八、公司章程原第八十五条为：“在股东大会选举董事、监事的过程中,实行累积投票制。”

    现修改为：“在股东大会选举董事、监事的过程中,应充分反映社会公众股股东的意见,实行累积投票制。

    本章程所称累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时,有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。”

    九、公司章程原第一百一十七条为：“独立董事具有以下特别职权：

    (一)公司重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或占公司最近经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易)应有独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作出其判断的依据；

    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (三)向董事会提议召开临时股东大会；

    (四)提议召开董事会；

    (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    现修改为：“独立董事具有以下特别职权：

    (一)公司重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元且占公司最近经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易)应有独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作出其判断的依据；

    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (三)向董事会提议召开临时股东大会；

    (四)提议召开董事会；

    (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；其中在行使第(五)项职权时应当取得全体独立董事的同意。”

    十、公司章程原第一百一十八条为：“独立董事应当对以下事项向董事会或股东会发表独立意见：

    (一)提名、任免董事；

    (二)聘任或解聘高级管理人员；

    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

    (四)公司的股东、实际控股人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产5%的借款或其它资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

    (六)独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明,并发表独立意见。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意、保留意见及其理由,反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事意见分别披露。”

    现修改为：“独立董事应当对以下事项向董事会或股东会发表独立意见：

    (一)提名、任免董事；

    (二)聘任或解聘高级管理人员；

    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

    (四)公司的股东、实际控股人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产5%的借款或其它资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    (五)公司董事会未做出现金利润分配预案；

    (六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

    (七)独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明,并发表独立意见。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意、保留意见及其理由,反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事意见分别披露。”

    十一、在公司章程原第一百一十九条后增加一条作为第一百二十条：“公司独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查,获取做出决策所需要的情况和资料,独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。”

    十二、公司章程原第一百八十条为：“公司可以采取现金或股票方式分配股利。”

    现修改为：“公司应实施积极的利润分配办法：

    (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；

    (二)公司可以采取现金或者股票方式分配股利；

    (三)公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；

    (四)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。”

    除上述修改外,公司章程其他条款序号依次顺延,条款中涉及引用其他条款序号变化的依次变化,内容不变。

    附件2

    刘定柏先生简历

    刘定柏先生,现年48岁,1984年毕业于洪都工学院企业管理专业(大专),1984-1985年在江西大学法律系进修(取得结业证书),2002年毕业中央党校经济管理系,大学文化,经济师、律师。历任南昌飞机制造公司办公室秘书、南昌飞机制造公司第一招待所所长、广西防城港市南飞经济技术发展总公司常务副总经理、公司证券部部长、人力资源部部长。

    附件3：

    授   权   委   托   书
    兹全权委托              先生(女士)代表我单位/个人出席江西洪都航空工业股
份有限公司2004年年度股东大会,并代为行使表决权。
    委 托人( 签名)：                      委托人身份证号：
    委托人股东帐号：                      委托人持 股 数：
    受 托人( 签名)：                      受托人身份证号：
                                         委托日期：二00五年  月  日
                                         

    注：1、本授权委托书剪报或复印件有效；

    2、委托人为法人,应加盖法人公章及法定代表人签字。

目录
第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会
第三节股东大会提案
第四节股东大会决议
第五章董事会
第一节董事
第二节独立董事
第三节董事会
第四节董事会秘书
第六章总经理
第七章监事会
第一节监事
第二节监事会
第三节监事会决议
第八章财务、会计和审计
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第九章通知与公告
第一节通知
第二节公告
第十章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第二节解散和清算
第十一章修改章程
第十二章附则
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条江西洪都航空工业股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限
公司（以下简称“公司”）。
公司经中华人民共和国国家经济贸易委员会国经贸企改[1999]1157 号文批准，以发起设立方
式设立；公司在江西省工商行政管理局登记，取得企业法人营业执照。
第三条公司于2000 年11 月11 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人
民币普通股6000 万股,并在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称：江西洪都航空工业股份有限公司
英文名称：Jiangxi Hongdu Aviation Industry Co.,LTD
第五条公司住所：江西省南昌市新溪桥
邮政编码:330024
第六条公司注册资本为人民币25,200 万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全
部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间的权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依
据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；
股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：振兴中国航空工业,实施科技兴国,促进航空高科技成果商品化,增
强中国基础教练机等航空产品的国际市场竞争力；不断进行技术创新，大力发展生产力，以优秀的经
营业绩回报全体股东。
第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：基础教练机、通用飞机、其他航空产品及
零件部件的设计、研制、生产、销售、维修及相关业务和进出口贸易；航空产品的转包生产；航空科
学技术开发、咨询、服务、引进和转让；普通机械、五交化、金属材料及制品、仪器仪表、电器机械
及器材、建筑材料等的制造、销售；金属表面处理、热处理；资产租赁及工商行政管理机关批准的其
他业务。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同股同利。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条公司的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
第十九条公司经批准发行的普通股总数为6000 万股。
公司发起设立时发行的总股本为8000 万股，各股东认购的数量和比例为：
持股人持股数量（万股） 比例（％）
江西洪都飞机工业有限公司7664.6 95.2
南昌长江机械工业公司185.9 2.32
宜春第一机械厂84.5 1.06
江西爱民机械厂32.5 0.41
江西第二机床厂32.5 0.41
第二十条公司总股本为25200 万股，其中发起人持有14400 万股，其它社会公众股股东持
有10800 万股，股东的持股比例和数量为：
持股人持股数量(万股) 比例（%）
江西洪都飞机工业有限公司13796.28 54.75
南昌长江机械工业公司334.62 1.33
宜春第一机械厂152.1 0.60
江西爱民机械厂58.5 0.23
江西第二机床厂58.5 0.23
社会公众股股东10800 42.86
合计25200 100
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）向现有股东配售股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公
司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准
后，可以购回本公司的股票：
（一）为减少公司资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）通过公开交易方式购回；
（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。
第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商
行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。
董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有
的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票的买入之
日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董
事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。
第三十五条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、缴付成本费用后得到公司章程；
2、缴付合理费用后有权查阅和复印：
（1）本人持股资料；
（2）股东大会会议记录；
（3）中期报告和年度报告；
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有
权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有股份进行质押的，应当
自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决
定。
第四十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控
制公司百分之三十以上表决权的行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者是两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达
成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
第四十二条公司控股股东承担以下特别义务：
（一）控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机制，建立管理人
员竞聘上岗（能上能下）、员工择优录用（能进能出）、有效激励（收入分配能增能减）的各项制度。
（二）控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取
额外的利益。
（三）控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东
不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事
会任免上市公司的高级管理人员。
（四）公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的
决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。
（五）控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立
承担责任和风险。
（六）公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书
在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证
有足够的时间和精力承担公司的工作。
（七）控股股东投入上市公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东不得占用、支配该资产
或干预公司对该资产的经营管理。
（八）控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。
（九）控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机
构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经
营管理的独立性。
（十）控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有
效措施避免同业竞争。
第二节股东大会
第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
（十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十四条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一
个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上有股东书
面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十六条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第四十七条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，
由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人
选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举
一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份
的股东（或股东代理人）主持。
第四十八条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决
方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的合并、分立、解散和清算；
（四）《公司章程》的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募股资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十）变更会计师事务所。
第四十九条公司董事会应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包
括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。对于本章程第八十条第（三）项所
列事项，公司向股东提供除现场会议投票外，还应当提供网络形式的投票平台。实施网络投票，应
当遵循中国证监会和上海证券交易所的相关规定。”
第五十条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。对于
实施网络投票表决的股东大会，在发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东
大会通知。
第五十一条股东大会会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
（七）公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明
确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。
第五十二条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称“提议股东”）
或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提
案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。董事会在收到
监事会的书面提议后,应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合公司章程的规定。
第五十三条对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公
司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东。
第五十四条董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对
原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股
东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。
第五十五条董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不
同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决
定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。
第五十六条提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，发出召开临时股
东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：
（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大
会的请求；
（二）会议地点应当为公司所在地。
第五十七条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职
责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以
下规定：
（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长
负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；
（二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照第七十七条（修改后）的规定，出具法律
意见；
（三）召开程序应当符合本章的规定。
第五十八条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席表决，二者具有同等
法律效力。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委
托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
公司董事会、独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权，投
票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
第五十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席
会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第六十条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权
的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十一条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者
召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公
司的股东会议。
第六十二条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单
位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名
称）等事项。
第六十三条监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：
（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明
会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。
（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议
的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后
三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议，由公司给予监事会
或者股东必要协助，并承担会议费用。
第六十四条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董
事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股
权登记日。
第六十五条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三
分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大
会的，监事会或者股东可以按照本章第六十二条规定的程序自行召集临时股东大会。
第六十六条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）
额外的经济利益，投票程序和规则应确保对所有股东一视同仁，并不得因此而给股东、公司增加不
合理的开支。
第六十七条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意
见：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；
（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；
（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
（四）股东大会的表决程序是否合法有效；
（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
第六十八条公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，
除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀
请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股
东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三节股东大会提案
第六十九条股东大会会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，
对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天告之股东。否则，会议召开日期应当顺延，保证
至少有十五天的间隔期。
第七十条公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之
五以的上股东，有权向公司提供新的提案。
第七十一条股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范
围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
（四）临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于第四十八
条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后告之股东。
（五）公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由
董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会
表决事项。
（六）第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由
董事会告之股东，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。除此以外
的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会告之股东，也可以直接在年度股东大会上提
出。
第七十二条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第七十条的规定
对股东大会提案进行审查。
对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且
不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合
上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次
股东大会上进行解释和说明。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合
并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请
股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第七十三条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包
括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关
规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工
作日提供资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
第七十四条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募
股资金用途的原因、新项目的概况、对公司未来的影响及交易所要求披露的其他事项。
第七十五条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大
会的提案。
董事会审议通过中期报告后，可以对利润分配方案做出决议，并作为临时股东大会的提案。
董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因。会计师事务所的聘任，由董事
会提出提案，股东大会表决通过。
第七十六条董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务
所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须
在下一次股东大会上追认通过。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责
任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。
第七十七条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解
释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
第七十八条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程决定持有异议的，
可以按照本章程第六十二条的规定程序要求召集临时股东大会。
第四节股东大会决议
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。
第八十条股东大会决议分为普通决议和特别决议，并实行公司重大事项社会公众股股东表决
制度。
（一）股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
二分之一以上通过。
（二）股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代表人）所持表决权的
三分之二以上通过。
（三）下列重大事项按照法律、行政法规和本章程规定，经股东大会表决通过，并经参加表决
的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
①向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、
向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；
②重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
③股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；
④对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
⑤在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
第八十一条下列事项由股东大会以普通决议通过；
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）公司对外担保金额超过净资产的5%或者单笔金额在5000 万元以上的对外担保事项；
（七）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
第八十三条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员
以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十四条董事、监事侯选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
公司首届董事会成员由发起人提名，以后每届董事会成员由上一届董事会提名。公司首届监
事会由股东代表出任的监事由发起人提名，以后每届监事会中由股东代表出任的监事由上一届监事
会提名。
第八十五条股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行
表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
第八十六条在股东大会选举董事、监事的过程中，应充分反映社会公众股股东的意见，实行
累积投票制。
本章程所称累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选
出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可集中使用。
第八十七条在选举董事、监事时，每个股东拥有的表决权等于他持有的股份数乘以要选出的
董事数。
第八十八条股东可以自愿将其拥有的表决权向董事、监事候选人中的一人或多人投票。
第八十九条股东大会采取记名方式投票表决。
第九十条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由
清点人代表当场公布表决结果。
第九十一条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表
决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第九十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有
权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第九十三条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表
决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
如作为控股股东的关联股东认为在其回避的情况下，股东大会作出的决议不利于公司的，可
在股东大会就有关关联交易作出说明，并要求股东大会重新表决。股东大会应听取其说明，并重新
表决。
第九十四条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的
质询和建议作出答复或说明。
第九十五条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十六条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书
保存。
股东大会会议记录的保管期限为二十年。
第九十七条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项
的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第五章董事会
第一节董事
第九十八条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第九十九条《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场
禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
第一百条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任
期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第一百零一条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。
当其自身的利益与公司和股东的利益冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进
行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十）不得以公司资产为本公司股东、本公司持股50%以下的关联方、任何非法人单位或个
人提供担保。不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机
密信息；但在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
第一百零二条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动
不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许
或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
（六）应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责；
（七）应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；
（八）应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出
席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任；
（九）应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌
握作为董事应具备的相关知识。
第一百零三条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公
司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事
会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零四条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合
同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同
意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法
定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在
对方是善意第三人的情况下除外。
第一百零五条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知
董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知
阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第一百零六条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报
告。
第一百零八条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应
当在下任董事填补因其辞退产生的缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会
未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
第一百零九条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未
生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保
密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平
的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责
任。
第一百一十一条公司不以任何形式为董事纳税。
第一百一十二条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。
第二节独立董事
第一百一十三条独立董事是不在公司担任除董事外的其它职务，并与公司及其主要股东不存
在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第一百一十四条公司设立独立董事4 名，独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资格。
（二）具有中国证监会颁发的《上市公司独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则。
（四）有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必须的工作经验。
（五）公司章程规定的其它条件。
第一百一十五条公司独立董事任期与公司其它董事任期相同。任期届满，连选可以连任。
第一百一十六条独立董事必须具有独立性，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司
存在利害关系的单位或个人影响。
第一百一十七条下列人员不得担任独立董事
（一）在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直
系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职
的直系亲属；
（四）最近一年曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员
（六）中国证监会认定的其他人员。
第一百一十八条独立董事具有以下特别职权:
（一）公司重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元且占公司最近经审计净
资产绝对值0.5%以上的关联交易）应有独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，
可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作出其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提议召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；其中在行使第（五）项职
权时应当取得全体独立董事的同意。
第一百一十九条独立董事应当对以下事项向董事会或股东会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控股人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于
公司最近经审计净资产5%的借款或其它资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）公司董事会未做出现金利润分配预案；
（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
（七）独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况进行专
项说明，并发表独立意见。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意、保留意见及其理由，反对意见及其理
由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分
歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事意见分别披露。
第一百二十条为了保存独立董事有效履行职责，公司应当为独立董事提供必要的工作条件。
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡须董事会决策的重大事项，公
司必须按法定时间提前通知独立董事并同时提供相应的资料。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履
行职责提供协助，如介绍情况，提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告，
董事会秘书应及时向证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预
其独立行使职权。
（四）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定预案，股东大会审议通
过，并在公司年报中进行披露，除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的
机构和人员取得额外负担外的，未予披露的其他利益。
第一百二十一条公司独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，
主动调查，获取做出决策所需要的情况和资料，独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，
对其履行职责的情况进行说明。
第三节董事会
第一百二十二条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十三条董事会由十二名董事组成，设董事长一名，副董事长一名，独立董事四名。
第一百二十四条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及公司对外担保金额不超过
净资产的5%或者单笔金额在5000 万元以下的对外担保事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百二十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报
告向股东大会作出说明。
第一百二十六条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。
第一百二十七条董事会运用公司资产作出风险投资的权限为不超过公司总资产的10%。董
事会应建立严格的风险投资审查和决策程序；其中重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审；超出风险投资权限的报股东大会批准。
第一百二十八条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百二十九条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司
利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百三十条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。
第一百三十一条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面
通知全体董事。
第一百三十二条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）总经理提议时。
第一百三十三条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：董事长应至少提前五日将会议
时间和地点用传真、电报或其他快捷方式通知董事。
如有本章第一百三十条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指
定副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代
其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第一百三十四条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十五条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票
表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百三十六条公司董事会应充分调查被担保企业的资信状况，对信用级别低的企业原则上
不予以提供担保。公司对外提供担保必须要求对方提供具有实际承担能力的反担保。对外担保总额
不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
第一百三十七条公司对外担保必须取得董事会全体成员2/3 以上同意通过。
第一百三十八条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十九条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其
他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托
代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十条董事会决议表决方式为：举手表决方式或书面表决方式。每名董事有一票表
决权。
第一百四十一条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签
名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为
公司档案由董事会秘书保存。
董事会会议记录的保管期限为二十年。
第一百四十二条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百四十三条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违
反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表
决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四节董事会秘书
第一百四十四条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
第一百四十五条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百四十六条董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（五）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
第一百四十七条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会
计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百四十八条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书
的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双
重身份作出。董事会秘书应当在本章程规定的职责范围内，忠实地履行职责。
第六章总经理
第一百四十九条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总
经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过
公司董事总数的二分之一。
第一百五十条《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市
场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。
第一百五十一条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百五十二条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）决定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百五十三条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百五十四条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司
重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第一百五十五条总经理决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解
聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百五十六条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十七条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十八条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉
的义务。
第一百五十九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法
由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第七章监事会
第一节监事
第一百六十条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监
事会人数的三分之一。
第一百六十一条《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为
市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十二条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的
监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
第一百六十三条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会
或职工代表大会应当予以撤换。
第一百六十四条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适
用于监事。
第一百六十五条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第二节监事会
第一百六十六条公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会主席一名。监事会召集
人不履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。
第一百六十七条监事会行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为
进行监督；
（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必
要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（四）提议召开临时股东大会；
（五）列席董事会会议；
（六）要求相关董事、总经理、财务负责人及其他高级管理人员内部、外部审计人员出席监事
会会议，回答所关注的问题；并就有关问题对相关董事、总经理、财务负责人及其他高级管理人员
进行质询；监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务；监事会可以独立聘请中介机
构提供专业意见。
（七）公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得
干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。监事会的监督记录以及进行财务或专项
检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。
（八）对关联交易进行监督、检查，公司应根据监事的意见，对关联交易进行完善、补充、
纠正。
（九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百六十八条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计事务所等专业性机
构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百六十九条监事会每年至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送
达全体监事。
第一百七十条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及
议题，发出通知的日期。
第三节监事会决议
第一百七十一条监事会的议事方式为：由监事会主席召集主持监事会会议，至少应有三分
之二监事出席方为有效，决议以书面方式作出，并由到会监事签名。
第一百七十二条监事会的表决程序为：监事会会议应当有二分之一以上的监事出席方可举
行。每一监事享有一票表决权。监事会作出决议时，必须经全体监事的过半数通过。
第一百七十三条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录由监事会自行保
存。
监事会会议记录的保管期限为二十年。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百七十四条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制
度。
第一百七十五条公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报
告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。
第一百七十六条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：
（1）资产负债表；
（2）利润表；
（3）利润分配表；
（4）现金流量表；
（5）会计报表附注；
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3）项以外的会计报表及附注。
第一百七十七条季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定
进行编制。
第一百七十八条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册，公司的资产，不以任何个人
名义开立帐户存储。
第一百七十九条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取法定公积金百分之十；
（3）提取法定公益金百分之五至百分之十；
（4）提取任意公积金；
（5）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积
金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金、
公益金之前向股东分配利润。
第一百八十条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定
公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
第一百八十一条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十二条公司应实施积极的利润分配办法：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利；
（三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当
对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换
公司债券或向原有股东配售股份；
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
其占用的资金。
第二节内部审计
第一百八十三条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动
进行内部审计监督。
第一百八十四条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负
责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百八十五条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百八十六条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。
第一百八十七条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理
人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上
就涉及及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第一百八十八条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会
计师事务所填补该空缺。
第一百八十九条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务
所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
第一百九十条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予
以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。
第一百九十一条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务
所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不
当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
大会说明公司有无不当情事。
第九章通知和公告
第一节通知
第一百九十二条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以传真方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
第一百九十三条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到
通知。
第一百九十四条公司召开股东大会的会议通知，以公告进行。
第一百九十五条公司召开董事会的会议通知，比照本章程第一百三十一条进行。
第一百九十六条公司召开监事会的会议通知，比照本章程第一百三十一条进行。
第一百九十七条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达
人签收日期为送达日期；公司通知以传真送出的，以传真发出日为送达日期；公司通知以公告方式
送出的，第一次公告刊登为送达日期。
第一百九十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会
议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百九十九条公司指定《中国证券报》和《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披
露信息的报刊。
第十章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第二百条公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第二百零一条公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第二百零二条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负责表和财产清单。公
司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》和
《上海证券报》上公告三次。
第二百零三条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起
九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，
不得进行合并或者分立。
第二百零四条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或
者分立的股东的合法权益。
第二百零五条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确
规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第二百零六条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登
记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
第二节解散和清算
第二百零七条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算；
（一）股东大会决议解散；
（二）因合并或者分立而解散；
（三）不能清偿到期债务依法宣告破产；
（四）违反法律、法规被依法责令关闭。
第二百零八条公司因本节前条第（一）项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清
算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。
公司因有本节前条（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或
者分立时签订的合同办理。
公司因有本节前条（三）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有
关机关及专业人员成立清算组进行清算。
公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关机关及专业人员
成立清算组进行清算。
第二百零九条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展
新的经营活动。
第二百一十条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十一条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《中国证券
报》和《上海证券报》上公告三次。
第二百一十二条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，
应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
第二百一十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方
案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
第二百一十四条公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。
第二百一十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不
足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事
务移交给人民法院。
第二百一十六条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐
册，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记
机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
第二百一十七条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一章修改章程
第二百一十八条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规
的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主
管机关批准，涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章
程。
第二百二十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章附则
第二百二十二条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相
抵触。
第二百二十三条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
以在江西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十四条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含
本数。
第二百二十五条章程由公司董事会负责解释。
 
江西洪都航空工业股份有限公司
 二零零五年三月

    江西洪都航空工业股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第四次会议,于2004年8月26日上午9时在洪都科技大楼14楼会议室召开。

    本次董事会会议应到董事12人,实到董事9人,分别是田民、吴方辉、曾炜、王滨滨、秦德馨、吕江林、张工、尹鸿山、吴志军；姜亮、胡曙光、季贵荣董事因公不能出席本次会议,已分别委托田民、吴方辉董事代其出席会议并行使投票表决权；参加会议董事人数及会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,公司监事和部分高管人员列席了本次会议。

    会议由公司董事长田民先生主持。

    会议经过认真审议,通过决议如下：

    1、公司2004年半年度报告及摘要；

    2、公司章程修改议案；(详见附件1)

    此议案需经公司股东大会审议通过。

    3、公司募集资金管理制度议案(内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)；

    此议案须经公司股东大会审议通过。

    4、关于同意公司推进合作生产美国四座轻型推式飞机项目的议案(有关合作内容详见2004年4月28日公司公告)；

    5、关于公司对长江通航增资扩股的议案；

    根据公司第一届董事会第十次会议决议,公司投资控股了江西长江通用航空公司(以下简称“长江通航”),长江通航主要承担公司生产的农五系列飞机科研试飞、生产交付试飞、购机用户空、地人员培训飞行和MD直升机的首飞、调整试飞、适航验证试飞及AC500型行政公务飞机的首飞与各类试飞工作,同时开拓通用航空市场经营飞行。其注册资金1050万元人民币,公司以资产和现金投入800万元,公司占76.19%股权比例。

    公司控股长江通航后,长江通航经理班子认真抓好科研生产经营各项工作,取得了较好的成绩。2003年长江通航实现经营收入143.3万元,实现净利润12.11万元。为加快长江通航发展,做大做强公司通航业务,实现公司“大通航”战略目标。为此,公司拟对长江通航增资200万元,增资后,公司占注册资金80%。

    6、关于公司转让华夏建通1%股权的议案；

    经公司2003年度股东大会审议通过,同意公司转让华夏建通股份有限公司10.6%国有股股权。为进一步优化洪都航空产业结构,集中精力抓好主营业务发展,提升公司主营产品竞争力,经公司本次董事会审议通过,同意公司转让剩余的华夏建通股份有限公司1%股份,本次转让后公司不再持有华夏建通股权。

    7、关于公司资本运作有关事项的议案；

    根据公司2002年度股东大会决议,公司与北京富瑞达资产管理有限责任公司(以下简称北京富瑞达)签订了2003年5月25日？2004年5月15日止的委托理财协议,双方约定年收益率为10%。800万元收益已于今年5月汇入了公司财务帐。

    鉴于公司与北京富瑞达的委托理财合同已到期,且北京富瑞达对本公司的委托理财资产扣除已收到的800万元收益后,已造成800万元的净亏损,公司必须在今年下半年尽全力弥补此短期投资项目的损失。为此,经公司董事会审议,同意公司将该委托理财资产8,000万元进行展期,并责成公司总经理班子与北京富瑞达洽谈弥补本公司此项目亏损有关事宜,展期时间至2004年11月15日止。

    8、关于招商银行对本公司2亿元授信的议案；

    随着公司不断发展和壮大,公司各项生产经营活动和科研项目正在陆续实施,对流动资金的需求量亦逐步增大,为正常开展公司各项工作,降低资金成本,公司拟向招商银行南昌市分行申请贰亿元人民币的综合授信额度,用于开立信用证、银行承况汇票及流动资金贷款等。

    9、关于对航空电子试验室追加投资的议案；

    航空电子试验室是公司募集资金投资的一个重要建设项目,它为公司飞机产品电子设备系统试验和检测提供了必要的技术保障,是公司急需的募集资金技改项目。项目计划投资2200万元,目前该项目正在紧张建设中。

    为满足现代航空科技新的发展需要,保证公司研制新型教练机的需要,试验大楼在建设中因安装中央空调、变电站改造等项目超出预算,使原计划投资额不能满足整个航空电子试验室项目建设需要,为了保证航空电子试验室能顺利建设完成并交付使用,需追加投资200万元用于采购电源综合试验台、座舱框架、工业液晶显示器、仿真应用软件、仪器柜等五项仪器设备。经公司董事会讨论,同意公司用自有资金对航空电子试验室追加200万元投资。

    附件1：公司章程修改方案

    公司章程修改方案

    经公司2003年度股东大会审议通过,公司2003年度利润分配方案为每10股送2股派现金红利0.5元,该利润分配方案已于2004年5月28日实施完毕。为规范公司运作,根据中国证监会《上市公司治理准则》的有关要求,鉴于公司股本在送股后已发生变化,公司拟对《公司章程》中有关内容作如下修改：

    原第六条内容修改为：“公司注册资本为人民币25,200万元。”

    原第二十条内容修改为：“公司总股本为25200万股,其中发起人持有14400万股,其它社会公众股股东持有10800万股,股东的持股比例和数量为：

    持股人                     持股数量(万股)   比例(％)
    江西洪都飞机工业有限公司         13796.28      54.75
    南昌长江机械工业公司               334.62       1.33
    宜春第一机械厂                      152.1       0.60
    江西爱民机械厂                       58.5       0.23
    江西第二机床厂                       58.5       0.23
    社会公众股股东                      10800      42.86
    保计                                25200        100

    根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》和上海证券交易所《证券上市规则》等法律法规的有关规定,结合本公司的实际情况,公司董事会对《公司章程》的相关内容进行部分修改,修改内容如下：

    一、变更公司控股股东

    原第一十九条内容修改为：″公司经批准发行的普通股总数为6000万股。

    公司发起设立时发行的总股本为8000万股,各股东认购的数量和比例为：

    持股人                     持股数量(万股)   比例(%)
    江西洪都飞机工业有限公司         7664.6      95.2
    南昌长江机械工业公司              185.9      2.32
    宜春第一机械厂                     84.5      1.06
    江西爱民机械厂                     32.5      0.41
    江西第二机床厂                     32.5      0.41

    原第二十条内容修改为：″公司总股本为21000万股,其中发起人持有12000万股,其它社会公众股股东持有9000万股,股东的持股比例和数量为：

    持股人                     持股数量(万股)   比例(%)
    江西洪都飞机工业有限公司        11496.9     54.75
    南昌长江机械工业公司             278.85      1.33
    宜春第一机械厂                   126.75      0.60
    江西爱民机械厂                    48.75      0.23
    江西第二机床厂                    48.75      0.23
    社会公众股股东                     9000     42.86
    合计                              21000       100

    ◆原第八十条内容修改为：″下列事项由股东大会以普通决议通过；

    (一)董事会和监事会的工作报告；

    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    (四)公司年度预算方案、决算方案；

    (五)公司年度报告；

    (六)公司对外担保金额超过净资产的5%或者单笔金额在5000万元以上的对外担保事项；

    (七)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。″

    ◆原第一百条内容修改为：董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证：

    (一)在其职责范围内行使权利,不得越权；

    (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立合同或者进行交易；

    (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

    (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；

    (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

    (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

    (八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金；

    (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

    (十)不得以公司资产为本公司股东、本公司持股50%以下的关联方、任何非法人单位或个人提供担保。不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

    (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

    1、法律有规定；

    2、公众利益有要求；

    3、该董事本身的合法利益有要求。

    ◆原第一百一十八条内容修改为：″独立董事应当对以下事项向董事会或股东会发表独立意见：

    (一)提名、任免董事；

    (二)聘任或解聘高级管理人员；

    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

    (四)公司的股东、实际控股人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产5%的借款或其它资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    (六)独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明,并发表独立意见。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意、保留意见及其理由,反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事意见分别披露。

    ◆原第一百二十二条内容修改为：

    (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作；

    (二)执行股东大会的决议；

    (三)决定公司的经营计划和投资方案；

    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    (八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及公司对外担保金额不超过净资产的5%或者单笔金额在5000万元以下的对外担保事项；

    (九)决定公司内部管理机构的设置；

    (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；

    (十一)制订公司的基本管理制度；

    (十二)制订公司章程的修改方案；

    (十三)管理公司信息披露事项；

    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。

    ◆在原第一百三十三条后增加二条,即：

    第一百三十四条：″公司董事会应充分调查被担保企业的资信状况,对信用级别低的企业原则上不予以提供担保。公司对外提供担保必须要求对方提供具有实际承担能力的反担保。对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。″

    第一百三十五条：″公司对外担保必须取得董事会全体成员2/3以上同意通过。″

    (自此章程条款序号顺延)

    根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》、《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》的有关要求以及我公司2001年中期 实施了用资本公积金转增股本方案，公司总股本发生变化的实际情况，拟对《公司 章程》作如下修改和补充：

    第一章 总则

    原第六条 内容修改为：″公司注册资本为人民币21000万元″。