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| 营口港公司章程（2008修订） |
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公告日期:2008-08-13 |
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| 营口港公司章程（2008修订） |
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公告日期:2008-06-27 |
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| 营口港务股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告 |
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公告日期:2007-12-11 |
营口港务股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十次会议的通知于2007年11月30日以电子邮件、传真及书面通知送达的方式发出,会议于2007年12月10日以通讯表决方式召开。会议应表决董事12人,实表决董事12人,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。 会议表决并一致通过如下决议： 一、关于制定《总经理工作细则》的议案 同意12票,反对0票,弃权0票。 《总经理工作细则》详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。 二、关于修改《独立董事工作制度》的议案 同意12票,反对0票,弃权0票。 修改后《独立董事工作制度》详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。 该议案尚需提交股东大会审议。 三、关于修改《公司章程》的议案 公司章程作出如下修改： 原“第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。董事会就某一议案进行表决时,如投赞成票的董事与投反对票的董事各占董事的一半,则董事长有权多投一票。” 修改为：“第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。董事会就某一议案进行表决时,如投赞成票的董事与投反对票的董事各占董事的一半,则董事会需将该议案提交股东大会进行表决。” 同意12票,反对0票,弃权0票。 该议案尚需提交股东大会审议。 四、关于《营口港务股份有限公司公司治理整改报告》的议案 同意12票,反对0票,弃权0票。 详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。 营口港务股份有限公司 董 事 会 2007年12月10日 |
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| 营口港公司章程（2007修订） |
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公告日期:2007-06-30 |
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| 营口港务股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告 |
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公告日期:2007-04-10 |
营口港务股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三次会议的通知于2007年3月27日以电子邮件、传真及书面通知送达的方式发出,会议于2007年4月6日以通讯表决方式召开。会议应表决董事12人,实表决董事12人,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。 会议表决并一致通过如下决议： 一、《2007年第一季度报告》； 同意12票,反对0票,弃权0票。 详见4月10日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。 二、关于成立物业分公司及相应修改公司章程营业范围的议案 根据公司发展需要,为进一步加强管理,减少关联交易,公司拟增设物业分公司,主要经营供暖、物业管理业务。新的公司组织结构图附后。 据此,公司章程相应修改如下： 原“第十三条 经依法登记,公司经营范围为：主营：港口装卸、堆存、运输服务。兼营：钢结构工程；机件加工销售；港口机械、汽车修理及配件销售；建材钢材、橡胶制品销售；苫垫及劳保用品制作、销售；尼龙绳生产、销售；托辊生产、销售；港口机械制造、销售。” 修改为：“第十三条 经依法登记,公司经营范围为：主营：港口装卸、堆存、运输服务。兼营：钢结构工程；机件加工销售；港口机械、汽车修理及配件销售；建材钢材、橡胶制品销售；苫垫及劳保用品制作、销售；尼龙绳生产、销售；托辊生产、销售；港口机械制造、销售；供暖、物业管理。” 同意12票,反对0票,弃权0票。 该议案尚需提交股东大会审议。 三、关于全面执行新会计准则及变更固定资产净残值率的议案 为贯彻落实2006年2月15日发布的财会【2006】3号《财政部关于印发<企业会计准则第1号-存货>等38项具体准则的通知》的精神,根据中国证监会的要求,从2007年1月1日起全面执行新会计准则。本公司将按照新会计准则的有关要求和公司实际情况,合理制定会计政策,做出恰当的会计估计。 根据新颁布的企业会计准则及有关规定,公司拟变更固定资产净残值计提比例,固定资产净残值率由原来的3%变更为5%。 同意12票,反对0票,弃权0票。 营口港务股份有限公司 董 事 会 2007年4月6日 |
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| 营口港务股份有限公司2006年第二次临时股东大会决议公告 |
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公告日期:2006-10-30 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。 重要内容提示： ● 本次会议无否决或修改提案的情况； ● 本次会议无新提案提交表决。 一、会议的召开和出席情况 营口港务股份有限公司(以下简称“公司”)2006年第二次临时股东大会于2006年10月27日上午9:00在公司二楼会议室以现场方式召开。会议由公司董事会召集,董事长高宝玉先生主持。 出席会议的股东及股东授权代表共5名,代表股份129,530,314股,占公司有表决权股份总数的50.39%。其中有限售条件的流通股股东为3名,代表股份129,508,514股,无限售条件的流通股股东2名,代表股份21,800股。公司6名董事、2名监事和全体高管人员出席了会议。会议的召开符合《公司法》及公司章程的有关规定。公司聘请北京市中伦金通律师事务所方路律师对本次股东大会的相关事项发表法律意见。 二、议案审议情况 本次会议的议案全部以记名投票的方式进行表决,会议通过了以下决议： 1、关于选举第三届董事会成员的议案 会议选举高宝玉、李松、潘维胜、宫成、苗则忠、仲维良、司政、王来、刘晔、陈玉清、陈树文、陈燕为公司第三届董事会成员,其中刘晔、陈玉清、陈树文、陈燕为公司独立董事。 其中高宝玉、李松、潘维胜、宫成、苗则忠、仲维良、司政、王来、陈玉清、陈树文同意129,530,314股,其中有限售条件的流通股129,508,514股,无限售条件的流通股21,800股,占与会股东及授权代表所持有效表决股权数的100%。 刘晔、陈燕同意129,530,214股,其中有限售条件的流通股129,508,514股,无限售条件的流通股21,700股,占与会股东及授权代表所持有效表决股权数的99.99%。 2、关于选举第三届监事会成员的议案 选举毛玉兰女士和闫淑君女士为股东代表出任的公司监事,与公司职代会推荐的崔贝强先生共同组成公司第三届监事会。 同意129,530,314股,其中有限售条件的流通股129,508,514股,无限售条件的流通股21,800股,占与会股东及授权代表所持有效表决股权数的100%。 3、关于增加公司经营范围及修改公司章程的议案 根据公司业务发展需要,增加以下经营范围：托辊生产、销售；港口机械制造、销售。据此修改公司章程。同时,根据中国证监会《上市公司章程指引(2006年修订)》(以下简称“章程指引”)等相关规定,公司从完善法人治理,保护广大投资者的权益出发,根据实际情况,对公司章程进行了修改。修改后的公司章程详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。 同意129,530,314股,其中有限售条件的流通股129,508,514股,无限售条件的流通股21,800股,占与会股东及授权代表所持有效表决股权数的100%。 4、关于修改公司股东大会议事规则的议案 根据《章程指引》、《上市公司股东大会规则》等相关规定,公司从完善法人治理,保护广大投资者的权益出发,根据实际情况,对公司股东大会议事规则进行了修改,修改后的股东大会议事规则详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。 同意129,530,314股,其中有限售条件的流通股129,508,514股,无限售条件的流通股21,800股,占与会股东及授权代表所持有效表决股权数的100%。 5、关于修改公司董事会议事规则的议案 根据《章程指引》、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》等相关规定,公司从完善法人治理,保护广大投资者的权益出发,根据实际情况,对公司董事会议事规则进行了修改,修改后的董事会议事规则详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。 同意129,530,314股,其中有限售条件的流通股129,508,514股,无限售条件的流通股21,800股,占与会股东及授权代表所持有效表决股权数的100%。 6、关于修改公司监事会议事规则的议案 根据中国证监会《章程指引》及《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》等有关规定,公司从完善公司法人治理,保护广大投资者的权益出发,根据实际情况,对公司监事会议事规则进行了修改,修改后的监事会议事规则详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。 同意129,530,314股,其中有限售条件的流通股129,508,514股,无限售条件的流通股21,800股,占与会股东及授权代表所持有效表决股权数的100%。 7、关于2006年公司继续租赁营口港务集团有限公司深水泊位码头的议案 营口港务集团有限公司投资建设了营口港鲅鱼圈港区一港池深水泊位码头及航道场地等相关配套设施,公司自2005年1月开始租赁该等工程的主体码头部分,依据当时租赁资产的完工率及该等资产的综合折旧率,2005年租金约定为4120万元。2006年本公司继续租赁该等工程的主体码头部分。考虑到码头的作业条件及接卸能力,依据目前该租赁资产的完工率及该等资产的综合折旧率,确定2006年租金为4800万元,双方据此签订《2006年深水泊位码头租赁协议》。 在表决该议案时,本公司的关联股东营口港务集团有限公司进行了回避。 同意618,912股,其中有限售条件的流通股597,112股,无限售条件的流通股21,800股,占与会股东及授权代表所持有效表决股权数的100%。 三、律师见证情况 本公司法律顾问———北京市中伦金通律师事务所方路律师对本次股东大会出具了法律意见书,结论意见如下： 公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、审议事项及表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定,本次股东大会通过的各项决议均合法有效。 营口港务股份有限公司 2006年10月27日 |
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| 营口港务股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议公告暨召开2006年第二次临时股东大会的通知 |
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公告日期:2006-09-27 |
营口港务股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十四次会议的通知于2006年9月14日以电子邮件、传真及书面通知送达的方式发出,会议于2006年9月25日在公司会议室以现场方式召开。公司9名董事亲自出席了会议,分别为高宝玉、李松、潘维胜、苗则忠、司政、王来、洪承礼、刘晔、陈玉清。公司董事宫成、仲维良、独立董事刘剑平由于工作原因未亲自出席会议,已分别书面委托董事苗则忠、司政、独立董事陈玉清代为出席会议并代行职权。公司全体监事亲自列席了会议。会议符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。 会议经审议并以记名投票方式表决,通过了以下议案： 一、关于董事会换届选举的议案 公司第二届董事会自2003年2月18日公司2002年度股东大会选举产生以来已经有三年,根据公司章程的规定,公司董事会应当进行换届选举。董事会提名委员会提名高宝玉、李松、潘维胜、宫成、苗则忠、仲维良、司政、王来、刘晔(独立董事)、陈玉清(独立董事)、陈树文(独立董事)、陈燕(独立董事)为公司第三届董事会董事候选人。 同意12票,反对0票,弃权0票。 该议案尚需提交股东大会审议。 二、关于增加公司经营范围及修改公司章程的议案 根据公司业务发展需要,拟增加以下经营范围：托辊生产、销售；港口机械制造、销售。据此修改公司章程。同时,根据中国证监会《上市公司章程指引(2006年修订)》(以下简称“章程指引”)等相关规定,公司从完善法人治理,保护广大投资者的权益出发,根据实际情况,对公司章程进行了修改。修改后的公司章程详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。 同意12票,反对0票,弃权0票。 该议案尚需提交股东大会进行审议。 三、关于修改公司股东大会议事规则的议案 根据《章程指引》、《上市公司股东大会规则》等相关规定,公司从完善法人治理,保护广大投资者的权益出发,根据实际情况,对公司股东大会议事规则进行了修改,修改后的股东大会议事规则详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。 同意12票,反对0票,弃权0票。 该议案尚需提交股东大会进行审议。 四、关于修改公司董事会议事规则的议案 根据《章程指引》、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》等相关规定,公司从完善法人治理,保护广大投资者的权益出发,根据实际情况,对公司董事会议事规则进行了修改,修改后的董事会议事规则详见上海证券交易所网站)(http://www.sse.com.cn)。 同意12票,反对0票,弃权0票。 该议案尚需提交股东大会进行审议。 五、关于召开2006年第二次临时股东大会的议案 同意12票,反对0票,弃权0票。 (一)会议时间及期限：2006年10月27日(星期五)上午9:00－12:00 (二)会议地点：辽宁省营口市鲅鱼圈区新港大路一号营口港务股份有限公司会议室 (三)会议审议事项如下： 1、关于选举第三届董事会成员的议案(候选人简历附后)； 2、关于选举第三届监事会成员的议案(候选人简历附后)； 3、关于增加经营范围及修改公司章程的议案； 4、关于修改公司股东大会议事规则的议案； 5、关于修改公司董事会议事规则的议案； 6、关于修改公司监事会议事规则的议案； 7、关于2006年公司继续租赁营口港务集团有限公司深水泊位码头的议案。 (四)出席会议股东资格 2006年10月23日在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东,均有权出席或委托代理人出席本次股东大会,受委托出席会议的代理人不必是本公司股东。 委托代理人出席会议的,应当在会议召开前二十四小时将授权委托书传真或其它书面形式送达本通知所述其它事项中列明之地址,受委托出席会议的代理人需持有授权委托书原件。 (五)列席会议人员资格：本公司董事、监事、高级管理人员。 (六)出席会议登记办法： 1、登记手续：出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应当在通知的时间内持如下文件向公司进行登记：自然人股东凭本人身份证、股东帐户卡,委托代理人持本人身份证、授权委托书、股东帐户卡,法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件、法人股东持股凭证,法人股东法定代表人授权的代理人持本人身份证、法人股东营业执照复印件、授权委托书、法人股东持股凭证；住所地不在辽宁省营口市鲅鱼圈区的外地股东可以用信函或传真方式登记,来函登记时间以邮戳为准,但公司于10月26日前收到的方视为办理了登记手续。 2、登记地点：辽宁省营口市鲅鱼圈区新港大路一号营口港务股份有限公司511室 3、登记时间：2006年 10月26日上午9:00－下午5:00 (七)其他事项： 1、股东或股东代理人出席会议的食宿和交通等费用自理。 2、联系地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区新港大路一号营口港务股份有限公司董事会秘书处 3、邮编：115007 4、联系人：杨会君、李丽 5、联系电话：0417-6268506 传真：0417-6268506 附：授权委托书 本单位(本人), ,为营口港务股份有限公司(以下简称“公司”)股东,持有公司股份数为 股,股东帐户为 ,兹委托 先生/女士代为出席公司2006年第二次临时股东大会,对会议通知中列明的拟审议事项以及临时提案均可根据其自己的判断代为行使表决权。 特此授权！ 委托人(签章)： 受托人(签字)： 委托人身份证号码： 受托人身份证号码： 2006年 月 日 营口港务股份有限公司董事会 2006年9月25日 附件一： 第三届董事会董事候选人简历 高宝玉,男,52岁,中共党员,硕士研究生,高级工程师。历任营口港务局副局长、党委书记,现任营口港务集团有限公司(2003年4月营口港务局改制为营口港务集团有限公司)总裁兼党委副书记、本公司董事长。 李松,男,55岁,中共党员,大学文化,高级经济师,高级政工师。曾任营口市政府副秘书长、秘书长,市直机关党工委副书记,现任营口港务集团有限公司党委书记兼副总裁、本公司副董事长。 潘维胜,男,51岁,中共党员,硕士研究生,高级政工师。曾任营口港务局鲅鱼圈港埠公司副经理,营口港务局轮驳公司经理,现任营口港务集团有限公司党委副书记兼纪委书记、本公司董事兼总经理。 宫成,男, 42岁,中共党员,硕士研究生,高级工程师。曾任营口港务局副总工程师,营口港务局规划设计处处长,营口开发区管委会副主任,党工委委员,现任营口港务集团有限公司副总裁、本公司董事。 苗则忠,男,55岁,中共党员,大学文化,经济师。曾任营口港务局营口港埠公司经理,营口港务局煤炭装卸公司经理,现任营口港务集团有限公司副总裁、本公司董事。 仲维良,男,41岁,中共党员,硕士研究生,高级会计师。曾任营口港务局副总会计师兼财务处处长,营口港务局总会计师,现任营口港务集团有限公司副总裁、本公司董事。 司政,男,42岁,中共党员,硕士研究生,高级工程师。曾任营口港鲅鱼圈港区建设指挥部副指挥,营口港港口建设发展总公司副经理,营口港务局副总工程师,现任营口港务集团有限公司副总裁、本公司董事。 王来,男,45岁,中共党员,硕士研究生,高级工程师。曾任营口港务局货商处处长,营口港务局业务处处长,营口港务局副总经济师,现任营口港务集团有限公司副总裁、本公司董事。 刘晔(独立董事),男,42岁。1985年毕业于天津大学港口及航道工程专业,教授级高级工程师,现任中交第一航务工程勘察设计院副总工程师、设计所常务副所长、本公司独立董事。主持过二十几项港口的大中型项目设计,作为项目负责人参加国家“九.五”科技攻关,获中港总公司科技进步一等奖,成果达到国际先进水平,被中港总公司评为学术带头人。 陈玉清(独立董事),女,59岁,教授。现任东北大学工商管理学院会计研究所所长、本公司独立董事。1982年1月毕业于东北财经大学会计系工业会计专业,经济学学士。曾主持并参加多项课题的研究,在国内各种学术刊物上发表学术论文50余篇,主编过5部教材。曾获辽宁省政府科技进步二等奖、辽宁省教委科技进步一等奖等多个奖项,荣获沈阳市优秀教师荣誉称号。 陈树文(独立董事),男,51岁,教授,博士生导师。1981年12月毕业于东北财经大学贸易经济专业,获学士学位；1988年6月毕业于吉林大学法学专业,获硕士学位；1995年毕业于吉林大学经济学专业,获博士学位。历任辽宁省桓仁县团县委书记,吉林大学副教授,辽宁省本溪县政府副县长,辽宁省本溪市证券管委会主任,辽宁省本溪市外经委主任。现任大连理工大学管理学院人力资源管理系系主任。 陈燕(独立董事),女,54岁,教授,博士生导师。现任大连海事大学经济与管理学院管理科学与工程学科主任。1976年毕业于大连海运学院船舶电工专业,获学士学位；1989年5月毕业于大连海运学院计算机应用专业,获硕士学位；2000年6月毕业于大连理工大学管理科学与工程学院,获博士学位。主要研究方向是交通运输现代化管理、决策支持系统、知识管理、数据仓库与数据挖掘。曾获大连市优秀发明成果实施企业家称号、大连海事大学2002-2003年度“泛洋”优秀教师一等奖、并入选辽宁省科技专家人才库。 附件二：第三届监事会监事候选人简历 毛玉兰,女,49岁,大学文化,研究馆员,中共党员。曾任营口港务局档案处副处长,营口港务局新闻中心主任、党支部书记,现任营口港务集团有限公司工会主席、本公司监事会主席。 闫淑君,女,43岁,大专文化,会计师,中共党员。曾任营口港务局鲅鱼圈港埠公司财务科副科长,营口港务局鲅鱼圈港埠一公司计财科科长,营口港务局审计室副主任,现任营口港务集团有限公司审计监察部经理、本公司监事。 职工监事简历： 崔贝强,男,35岁,大学文化,经济师,中共党员。曾任营口港务局企管处多种经营科副科长,营口港务局企管处经营科副科长,营口港务局办公室副主任,现任本公司综合部经理、本公司监事。 附件三：营口港务股份有限公司独立董事提名人声明 提名人营口港务股份有限公司董事会提名委员会现就提名刘晔、陈玉清、陈树文、陈燕为营口港务股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与营口港务股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下： 本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后做出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任营口港务股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人： 一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格； 二、符合营口港务股份有限公司章程规定的任职条件； 三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性： 1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在营口港务股份有限公司及其附属企业任职； 2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东； 3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职； 4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形； 5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。 四、包括营口港务股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 提名人：营口港务股份有限公司董事会提名委员会 洪承礼 李松 刘剑平 2006年9月25日于辽宁营口市鲅鱼圈区 附件四：营口港务股份有限公司独立董事候选人声明 声明人刘晔,作为营口港务股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与营口港务股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下： 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职； 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上； 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东； 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职； 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职； 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形； 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务； 八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益； 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。 另外,包括营口港务股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知,以及上海证券交易所业务规则等规定,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 声明人：刘晔 2006年9月25日于辽宁营口市鲅鱼圈区 营口港务股份有限公司独立董事候选人声明 声明人陈玉清,作为营口港务股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与营口港务股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下： 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职； 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上； 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东； 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职； 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职； 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形； 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务； 八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益； 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。 另外,包括营口港务股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知,以及上海证券交易所业务规则等规定,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 声明人：陈玉清 2006年9月25日于辽宁营口市鲅鱼圈区 营口港务股份有限公司独立董事候选人声明 声明人陈树文,作为营口港务股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与营口港务股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下： 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职； 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上； 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东； 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职； 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职； 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形； 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务； 八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益； 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。 另外,包括营口港务股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知,以及上海证券交易所业务规则等规定,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 声明人：陈树文 2006年9月25日于辽宁营口市鲅鱼圈区 营口港务股份有限公司独立董事候选人声明 声明人陈燕,作为营口港务股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与营口港务股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下： 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职； 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上； 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东； 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职； 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职； 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形； 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务； 八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益； 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。 另外,包括营口港务股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知,以及上海证券交易所业务规则等规定,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 声明人：陈燕 2006年9月25日于辽宁营口市鲅鱼圈区 附件五：营口港务股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会候选人提名独立意见 我们是营口港务股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)独立董事洪承礼、刘剑平、刘晔和陈玉清,根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》及其他有关规定,我们对公司第三届董事会候选人提名进行了认真审核。 在听取公司董事会及其他有关人员汇报后,经充分讨论,现将关于公司第三届董事会候选人提名有关情况说明并发表意见如下： 公司第二届董事会自2003年2月18日公司2002年度股东大会选举产生以来已经有三年,根据公司章程的规定,公司董事会应当进行换届选举。公司董事会提名委员会提名高宝玉、李松、潘维胜、宫成、苗则忠、仲维良、司政、王来、刘晔(独立董事)、陈玉清(独立董事)、陈树文(独立董事)和陈燕(独立董事)为董事候选人。经审阅候选人的相关资料,我们认为上述候选人具备担任公司董事的资格,能够胜任所聘岗位的职责要求,未发现有《公司法》、《公司章程》限制担任公司董事的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的情况。董事候选人的提名程序符合相关法律、法规和公司有关规定,同意提名上述人员为公司董事候选人,并同意将该议案提交公司股东大会审议。 独立董事： 洪承礼、刘剑平、刘晔、陈玉清 2006年9月25日 |
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| 营口港务股份有限公司章程 |
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公告日期:2005-07-15 |
目录 第一章总则..............................................2 第二章经营宗旨和经营范围................................3 第三章股份..............................................3 第一节股份发行........................................3 第二节股份的增加和减少................................4 第三节股份转让........................................4 第四章股东和股东大会....................................5 第一节股东............................................5 第二节股东大会一般规定................................7 第三节股东大会的召集..................................9 第四节股东大会提案...................................13 第五节股东大会的召开.................................15 第六节股东大会决议...................................18 第五章董事会...........................................20 第一节董事...........................................20 第二节独立董事.......................................23 第三节董事会.........................................25 第四节董事会秘书.....................................31 第六章经理及其他高级管理人员...........................33 第七章监事会...........................................34 第一节监事...........................................34 第二节监事会.........................................36 第三节监事会决议.....................................37 第八章财务会计制度及利润分配、对外担保和审计...........38 第一节财务会计制度及利润分配.........................38 第二节对外担保.......................................39 第三节内部审计.......................................40 第四节会计师事务所的聘任.............................40 第九章内部规章制度.....................................41 第十章通知和公告.......................................41 第一节通知...........................................41 第二节公告...........................................42 第十一章合并、分立、解散和清算...........................42 第一节合并或分立.....................................42 第二节解散和清算.....................................43 第十二章修改章程.........................................45 第十三章附则.............................................45 第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规范性文件， 制订本章程。 第二条公司系依照公司法和其他有关法律、法规成立的股份有限公司。 第三条公司经辽宁省人民政府批准，以发起设立方式设立，于2000 年3 月22 日在辽宁省工商行政管理局登记注册，取得2100001050403 号企业法人营业 执照。 第四条公司于2001 年11 月28 日经中国证券监督管理委员会核准，首次 向社会公众发行人民币普通股（A 股）100,000,000 股。向社会公众公开发行的股 份于2002 年1 月31 日在上海证券交易所上市。 第五条公司注册名称： 中文全称：营口港务股份有限公司 英文全称：YINGKOU PORT LIABILITY CO.,LTD. 第六条公司住所：中国辽宁省营口市鲅鱼圈区新港大路1 号 邮政编码：115007 第七条公司注册资本为人民币250,000,000 元。 第八条公司为永久存续的股份有限公司。 第九条董事长为公司的法定代表人。 第十条公司注册资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依 据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其 他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉 公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十二条本章程中，“经理”、“总经理”与公司法中“经理”一词的含义 相同。公司其他高级管理人员包括副总经理、董事会秘书和财务总监。 第二章经营宗旨和经营范围 第十三条公司的经营宗旨为：为客户提供优质、高效、满意的服务，创造 良好的经济效益和社会效益以回报股东及社会。 第十四条经公司登记机关核准，公司经营范围为：主营：港口装卸、堆存、 运输服务。兼营：钢结构工程；机件加工销售；港口机械、汽车修理及配件销售； 建材钢材、橡胶制品销售；苫垫及劳保用品制作、销售；尼龙绳生产、销售。 第三章股份 第一节股份发行 第十五条公司的股份采取股票的形式。 第十六条公司发行的所有股份均为普通股，同股同权，同股同利。在法律 允许的前提下，经股东大会批准，公司可以发行其他类别的股份。 第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则。 第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币壹元。 第十九条公司的人民币普通股（A 股）股票，在中国证券登记结算有限责 任公司（上海分公司）集中托管。 第二十条公司已发行的普通股总数为250,000,000 股：公司设立时向发起 人发行股份150,000,000 股，2001 年11 月28 日经中国证券监督管理委员会核 准，首次公开发行股份100,000,000 股。公司的股本结构为： 股份类别股份数额占总股本的比例 发起人股15000万60% 社会公众股10000万40% 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份的增加和减少 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会以特别决议通过，可以采用下列方式增加资本： （一）向社会公众发行股份； （二）向现有股东配售股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、法规规定以及中国证券监督管理委员会批准的其他方式。 第二十三条公司可以依照法律、法规、规范性文件和公司章程规定的程 序减少注册资本。 第二十四条公司在下列情况下，经股东大会以特别决议通过，并依法经 国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票： （一）为减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一种或数种进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）通过公开交易方式购回； （三）法律、法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。 第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部 分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 第三节股份转让 第二十七条公司的股份可以依法转让。 第二十八条公司不接受以本公司的股票作为质押物的担保。 第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转 让。 第三十条董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内， 定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得 转让其所持有的本公司的股份。 第三十一条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有 的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出日起六个月以内又买入的， 由此获得的利润归公司所有。 前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监 事、总经理、副总经理和其他高级管理人员。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十二条公司股东为依法持有公司股份的人。 第三十三条股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一 种类股份的股东，按每一股份享有同等权利，承担同等义务。 第三十四条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司依据证 券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十五条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东资格的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册 股东为有资格之股东。 第三十六条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）参加或者委派股东代理人参加股东大会； （三）依照其所持有的有表决权股份的份额行使表决权； （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （五）依照法律、法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1. 缴付成本费用后得到公司章程； 2. 缴付合理费用后有权查阅和复印： （1）本人持股资料； （2）股东大会会议记录； （3）中期报告和年度报告； （4）关于公司股本总额、股本结构的文件。 （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （八）法律、法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十七条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司董事会秘书或其指定人提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，董事会秘书或其指定人经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十八条股东大会、董事会的决议违反法律、法规，侵犯股东合法权 益的，股东有权依法向人民法院起诉有关责任人。 第三十九条公司股东承担下列义务： （一）遵守公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四） 法律、法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司董事会作出书面报告。 第四十一条控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东 合法权益的决定。 第四十二条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表 决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使； （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份； （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头 或者书面）达成一致，按照事先约定的方式行使表决权，以达到或者巩固控制公 司的目的的行为。 第四十三条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负 有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社 会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。 第二节股东大会一般规定 第四十四条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的工作报告； （五）审议批准监事会的工作报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。临时股东大会 只对会议通知中列明的事项作出决议。 第四十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。 第四十七条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法（不包括独立董事的 提前免职）； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第四十八条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本（回购本公司股票）； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）在任期届满前解除独立董事的职务； （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第四十九条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会 公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承 诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过20%的； （三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务； （四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市； （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平 台。 第五十条具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权 9 登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第五十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股 东参与股东大会的比例。 第五十二条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股 东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被 征集人充分披露信息。 第五十三条公司应制订《股东大会议事规则》并经股东大会批准后生效。 该规则应规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以 及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体，并作为本章程附件一。 第三节股东大会的召集 第五十四条年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之 后的六个月之内举行。 第五十五条有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起两个月以 内召开临时股东大会，除非在两个月内将召开年度股东大会： （一）董事人数不足法律、法规规定的法定最低人数，或者少于章程所定人 数的三分之二时；或者独立董事人数少于法律、法规规定的最低人数或者少于章 程规定的最低人数。在此情形下召开的股东大会应补选董事或独立董事，使其达 到章程规定的人数。 （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时。在此情形下召开的股东 大会上，董事会应对亏损原因作出说明，股东大会应对减少亏损的措施及弥补亏 损方案进行审议。 （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请 求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 上款所述董事会人数不足法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二， 或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一的事实发生，而董事会未依上款 规定召集股东大会时，监事会或者股东可以按照本章程第六十二条规定的程序自 行召集临时股东大会。 第五十六条股东大会会议由董事会依法召集。监事会和符合本章程规定 条件的股东可依本章程第六十二条的规定召集股东大会。 第五十七条公司召开股东大会，董事会应当提前三十日以公告方式发出 会议通知，但发出会议通知的时间也不得早于会议召开日期前60 日。拟出席会议 的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司应根 据所收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所持表决权总数。拟出席会议的股 东所持表决权总数达到公司全部表决权总数的二分之一以上的，公司可以召开股 东大会；若不足此数，公司应在五日内将会议拟审议的事项，开会日期和地点以 公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。 第五十八条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和拟定的会议期限； （二）提交会议审议的事项； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）为确定有权出席会议的股东而确定的股权登记日； （五）投票代理委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十九条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的 事项，并按规定将有关提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的 事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。 列入"其他事项"但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不能进行表 决。 第六十条会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新 提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开前十五天公告。否则，会议召开日 期应当顺延，保证至少有十五天的时间间隔。 第六十一条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意 外事件等原因，董事会或依照本章程有权召集股东大会的召集人不得变更股东大 会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权 登记日。 第六十二条持有或合并持有公司表决权总数百分之十以上的股东（以下 简称“提议股东”）或监事会要求召集股东大会的，应当按照下列程序办理： （一）签署一份或数份同样格式的书面要求，提请董事会召集股东大会，并 提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报中国证券监督管理委员会驻沈 阳派出机构和上海证券交易所备案。提议股东、监事会应当保证提案内容符合法 律、法规和公司章程的规定。 （二）董事会在收到监事会书面要求后，应当在十五日内发出召开股东大会 的通知；对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法 规和公司章程决定是否召开股东大会。董事会应在收到提议股东的书面请求后十 五日内作出决议。决议应报告中国证券监督管理委员会驻沈阳派出机构及上海证 券交易所。如同意召开股东大会，则应当在董事会决议作出后的10 个工作日内发 出召开股东大会的通知。 （三）应监事会或提议股东要求而召开的股东大会会议通知中应列明监事会 或提议股东提议审议的事项及提案内容。如会议通知遗漏了监事会或提议股东书 面要求中要求审议的事项，而监事会和提议股东认为应该补正，监事会及提议股 东有权要求董事会补正。如董事会拒绝补正，则视为董事会拒绝接受监事会或提 议股东关于召开股东大会的要求。 会议通知依上述规定发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得监事会或 提议股东的同意不得对股东大会召开的时间进行变更或推迟。 （四）如董事会决定拒绝接受提议股东关于召开股东大会的请求，则应当在 接到提议股东的书面请求后15 日内将决议通知提议股东，报告中国证券监督管理 委员会驻沈阳派出机构及上海证券交易所，并公告。提议股东应在收到通知之日 起十五日内决定是否自行召开股东大会，并通知公司董事会。董事会应在接到提 议股东的决定后3 日内报告中国证券监督管理委员会驻沈阳派出机构和上海证券 交易所。 （五）如董事会在公告关于拒绝接受提议召开股东大会的决议后20 个工作日 内未接到提议股东关于自行召集股东大会的通知，则视为提议股东已决定不自行 召集股东大会。董事会应在其公告关于拒绝接受提议召开股东大会的决议后满20 个工作日后的3 日内报告中国证券监督管理委员会驻沈阳派出机构和上海证券交 易所。此后，如同一提议股东之全部或部分再次请求召开股东大会，应至少间隔 3 个月后方可提出。 （六）如提议股东在收到董事会关于拒绝接受提议召开股东大会的决议后， 决定自行召集股东大会，则应在接到董事会决议后15 日内将关于自行召集股东大 会的决定通知公司董事会。监事会或提议股东在发出关于召开股东大会的书面请 求后30 日内未得到公司董事会的任何意见，或者在董事会作出决定召开股东大会 的决议后至第15 个工作日仍未发出召开会议的通知，或者董事会发出的会议通知 遗漏监事会或提议股东书面要求中要求审议的事项，经要求补正遭到拒绝（董事 会未在接到补正要求后3 个工作日内发出补正公告视为董事会拒绝补正），即可在 通知董事会后立即开始自行召集会议的程序。 （七）未经上述各项程序，监事会、提议股东不得自行召集股东大会。即使 发出召开股东大会的通知亦属无效。但虽遵循上述各项程序，如提议股东拟通过 股东大会审议的事项不属于股东大会的权限范围，董事会仍有权通过司法程序撤 销提议股东发出的关于召开股东大会的通知。 （八）监事会、提议股东在履行上述程序后，决定自行召集股东大会，应在 董事会，报中国证券监督管理委员会驻沈阳派出机构和上海证券交易所备案后， 以公告方式发出召开股东大会的通知。会议通知中除应列明本章程第五十八条规 定的事项外，并应简单陈述请求董事会召开股东大会而被拒绝的经过。 第六十三条监事会、提议股东召集的股东大会的通知时间执行本章程第 五十七条的规定。 监事会、提议股东召集的股东大会的召开地点应为公司所在地，但不必为公 司住所。 第六十四条监事会、提议股东召集的股东大会的会议通知中列明的审议 事项应当不超过其向董事会提交的关于召开股东大会的书面要求中列明的审议事 项，不得增加新的内容，否则应按前述程序重新向董事会提出召开股东大会的通 知。 第四节股东大会提案 第六十五条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的 具体议案，股东大会应当对符合本章程所列条件的提案进行审议并作出决议。 第六十六条股东大会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于股东大会职权范 围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达董事会。 第六十七条董事会或其他符合本章程规定的提案人提出涉及投资、财产 处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格 （或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定 需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开 前至少五个工作日公布资产评估结果、审计结果或独立财务顾问报告。 第六十八条董事会提出改变募股资金用途的提案，应在召开股东大会的 通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第六十九条涉及公开发行股票等需要报送中国证券监督管理委员会核准 的事项，提案人应当作为专项提案提出，即将该提案以独立提案文件提出。 第七十条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并 作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明 转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应 披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。 第七十一条聘任担任公司审计任务的会计师事务所，由董事会提出提案， 股东大会表决通过。董事会提出解聘或续聘担任审计任务的会计师事务所的提案 时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向 股东大会陈述意见。 非会议期间，董事会因故解聘担任审计任务的会计师事务所的，可临时聘请 其他会计师事务所，但必须提交下一次股东大会追认通过。担任审计任务的会计 师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会上说明原因。 第七十二条在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股 东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。 第七十三条在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监 督专项报告，内容包括： （一）关于公司财务的检查情况； （二）董事、高级管理人员执行职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公 司章程及股东大会决议的执行情况； （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立 报告。 第七十四条持有或者合并持有公司表决权总数百分之五以上的股东或股 东代理人，有权依下列规定向公司提出提案： （一）年度股东大会：持有或者合并持有公司表决权总数百分之五以上的股 东或股东代理人可以提出任何属于股东大会职权范围内的提案，但如提案属于董 事会会议通知中未列出的新事项，提案人应当在股东大会召开前十日将提案递交 董事会，董事会审核后以公告方式通知股东。 （二）临时股东大会：持有或者合并持有公司表决权总数百分之五以上的股 东或股东代理人尽可以就会议通知中列明的审议事项提出提案，并应当在股东大 会召开前十日将提案递交董事会，董事会审核后以公告方式通知股东。 （三）第一大股东提出新的分配提案时，应当在股东大会召开的至少前十天 提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次股东大会提出 新的分配提案。 （四）其他提案，提案人可以递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年 度股东大会上提出。 第七十五条董事会有权并有义务对股东大会的各项提案进行审核，以保 证提案符合本章程第六十六条所述条件。董事会应当以公司和股东的最大利益为 行为准则，对股东大会提案进行审查。 第七十六条如董事会经审查决定不将股东大会提案列入会议议程，应当 15 在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结 束后与股东大会决议一并公告。 第七十七条符合本章程规定的股东或股东代理人在年度股东大会上直接 提出提案时，大会主持人应宣布暂时休会，并立即召集到会董事对提案进行审查， 到会董事应对是否将该提案提交股东大会审议进行表决。如无半数以上的董事反 对将提案提交股东大会审议，则大会主持人应允许提案人向大会宣读提案，并进 行审议和表决。如半数以上的董事反对将提案提交股东大会审议，大会主持人不 得将该提案提交审议，但应当在本次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容 和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 第七十八条对于前条所述的年度股东大会临时提案，到会董事应按以下 原则对提案进行审核： （一）到会董事应对股东提案涉及事项与公司有无直接关系，是否违反法律、 法规和公司章程，是否超越股东大会职权范围等进行审核。必要时，到会董事可 以征询法律顾问的意见。对符合法律、法规和章程，提案程序亦符合章程规定的 提案，到会董事应同意将其提交股东大会讨论。 （二）到会董事可以对股东提案涉及的程序性问题（如审议提案的时间，次 序）做出决定。如拟将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案 人不同意变更的，会议主持人可就程序性问题提请股东大会进行表决，并按照股 东大会表决通过的程序进行审议。 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议 的，可以按照本章程第六十二条的规定程序要求召集临时股东大会。 第五节股东大会的召开 第七十九条个人股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出 席和表决。机构股东应由其法定代表人（负责人）参加会议。法定代表人（负责 人）亦可委托代理人出席会议并行使表决权。在法定代表人（负责人）无法亲自 出席股东大会，亦无法签署授权委托书委托其他人出席会议的情况下，可由机构 股东的董事会或其他决策机构指定的代理人出席会议并行使表决权。 第八十条股东委托代理人代为出席股东大会的，应当出具授权委托书（以 下简称“投票代理委托书”）。 委托人为个人股东的，投票代理委托书应由委托人签署，委托人如委托其他 人代为签署投票代理委托书，则应提交委托人签署并经公证的授权委托书； 委托人为机构股东的，投票代理委托书应当由股东单位的法定代表人签署， 并加盖单位公章。但如投票代理委托书仅有股东单位公章，同时，代理人提供了 本章程第八十四条所列证件、文件的，则应认定投票代理委托书有效。 第八十一条投票代理委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名和身份证件号码； （二）是否具有表决权； （三）对列入股东大会议程的每一审议事项分别投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示； （五）投票代理委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。 投票代理委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 投票代理委托书中未对股东大会审议事项的表决给予具体指示，亦未规定代 理人无权按自己的意思进行表决的，则视为代理人有权按其自己的意思进行表决。 第八十二条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置 于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。经公证的委托人授权他人 签署投票代理委托书的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第八十三条股东出席股东大会应按会议通知规定的时间和地点进行登 记。 第八十四条股东进行会议登记应当分别提供下列证件、文件： （一）个人股东亲自出席会议，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人 出席会议的，代理人应出示本人身份证、投票代理委托书和授权人持股凭证。 （二）机构股东：法定代表人（负责人）出席会议的，应出示本人身份证、 机构的合法登记证明（如营业执照、社团法人登记证明等）的复印件（需加盖机 构印鉴）、能证明其具有法定代表人（负责人）资格的有效证明（如有关登记证上 载有法定代表人（负责人）姓名，则盖有机构印鉴的该登记证即可作为证明）和 持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、机构的合法登记 证明（如营业执照、社团法人登记证明等）的复印件（需加盖机构印鉴）、投票代 理委托书（包括证明委托书签署人为机构法定代表人（负责人）的有效证明，或 在投票代理委托书系由股东的董事会或其他决策机构决议作出的情况下，提供相 关决议或决定）和持股凭证。 第八十五条股东未进行会议登记但持有有效证明的，并在本章程规定的 时间内到达会议地点的，可以出席股东大会，但公司不保证提供会议文件和席位。 第八十六条股东（包括股东代理人）出席股东大会应当参照本章程第八 十四条的规定出示相关文件，未出示相关文件的，会议工作人员有权拒绝其出席 股东大会。 第八十七条出席会议人员的签名册由公司负责制作，签名册载明出席会 议人员姓名（或单位名称）、身份证件号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。出席会议人员应当如实填写签 名册上与之相关的内容。 第八十八条股东大会由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董 事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事 长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人 的，由出席会议的股东共同推举一名股东（或股东代理人）主持会议；如果因任 何理由，被推举的股东（或股东代理人）无法主持会议，应当由出席会议的持有 最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。 第八十九条对于监事会、提议股东决定自行召开的股东大会，董事会应 当给会议的召开提供必要的便利和协助，并保证会议的正常程序。董事会秘书必 须出席会议。董事如无特殊理由，亦应到会，会议费用的合理开支由公司承担。 董事会未指定董事主持股东大会的，提议股东在报中国证券监督管理委员会 驻沈阳派出机构备案后，会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资 格的律师出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行 18 职责，其余召开程序应当符合公司章程及其他相关规范性文件的规定。 第六节股东大会决议 第九十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 第九十一条年度股东大会和应提议股东或监事会的要求召开的股东大会 不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券或其他证券及上市； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）利润分配方案和弥补亏损方案； （六）董事会和监事会成员的任免； （七）变更募股资金投向； （八）需股东大会审议的关联交易； （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项； （十）变更会计师事务所； （十一）公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。 第九十二条股东大会的议程及各项议程的先后顺序由董事会决定。 第九十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事候选人由持有公司5％以上有表决权的股东（包括股东代理人）提名或 联合提名，公司上届董事会可以提名下届董事会候选人。 监事候选人由持有公司5％以上有表决权股份的股东（包括股东代理人）提 名或联合提名；其中一名监事候选人由公司职工代表大会推荐及选举。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 选举董事、监事应就每一名候选人进行单项表决，不得要求对两名以上的候 选人共同进行表决。 第九十四条股东大会采取记名方式投票表决，股东（或股东代理人）应 当在表决票上签名，未予签署的视为弃权。 第九十五条股东大会在投票表决前应由出席会议的股东推选三名监票 人，其中监事一名，股东代表两名。股东大会表决涉及关联交易事项时，关联股 东（或股东代理人）不得出任监票人。 第九十六条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并 应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第九十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议 主持人应当即时点票。 第九十八条会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的，董事会应在股东大会决议公告中作出说明。 第九十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公 司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公 告中作出详细说明。特殊情况是指下列情况: （一）出席股东大会的股东只有该关联股东； （二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会 的其他股东所持表决权的三分之二通过； （三）关联股东无法回避的其他情形。 关联股东应于股东大会召开三日前，就会议通知中提到的关联交易事项向董 事会申明，并自行申请回避。董事会应对关联股东的申请进行研究，确认是否存 在无法回避的特殊情况，并将确定结果通知关联股东。关联股东不自行申请回避 的，由董事会决定其回避，并于会议召开一日前通知关联股东。 第一百条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会 应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第一百零一条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； （二）召开会议的日期、地点； （三）会议主持人姓名、会议议程； （四）各发言人对每个审议事项的发言要点； （五）每一表决事项的表决结果； （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百零二条股东大会对股东提出提案的决议，应列明提案股东的姓 名或名称、持股比例和提案内容。 第一百零三条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为 公司档案由董事会秘书保存。股东大会会议记录的保管期限为10 年。 第一百零四条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权 委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以 进行公证。 第五章董事会 第一节董事 第一百零五条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第一百零六条《公司法》第57、第58 条规定的情形以及被中国证券监 督管理委员会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董 事。公司独立董事必须符合中国证券监督管理委员会规定的任职条件。 第一百零七条董事候选人由董事会提名，或单独持有及合并持有公司 有表决权总数百分之五以上的股东提名，提交股东大会审议表决，股东大会采用 累积投票制度选举董事，即股东所持的每一股份都拥有与董事候选人的总人数相 等的投票权，股东既可以把所有的投票权集中投给一人，亦可分散投给数人，最 后按得票之多寡决定当选董事。具体步骤如下： （一）股东大会选举董事时，投票股东必须在一张选票上注明所选举的所有 董事，并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数目。 （二）如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权数 目，则该选票无效。 （三）如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投票权 数目，则该选票有效。 （四）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的 得票情况。依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选，当选董事所得的票数 必须超过出席该次股东大会股东所持表决权的二分之一。 （五）如果在股东大会上中选的候选人数超过应选人数，则得票多者为当选； 如果存在因得票相等而造成中选董事无法确定的情形，则就无法确定是否中选的 董事按照累积投票制进行再次投票，直至可以确定选出全部董事；如果在股东大 会中选出的董事候选人数不足应选人数，则应就所缺名额再次进行投票，直至选 出全部董事。 第一百零八条董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届 满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第一百零九条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行 职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公 司和股东的最大利益为行为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司 订立合同或者进行交易； （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益 的活动； （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机 会； （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存； （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的 涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披 露该信息： 1.法律有规定； 2.公众利益有要求； 3.该董事本身的合法利益有要求。 第一百一十条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利， 以保证： （一）公司的商业行为符合国家的法律、法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管 理状况； （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、 法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第一百一十一条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理 和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 第一百一十二条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会 合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其 立场和身份。 第一百一十三条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司 已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关 事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当向董事会披露其关联关系的 性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会 在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权 撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百一十四条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安 排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、 交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前 条所规定的披露。 第一百一十五条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董 事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董 事会提交书面辞职报告。 第一百一十七条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时， 该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空 缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会 的职权应当受到合理的限制。 第一百一十八条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义 务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内 并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该 秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生 与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十九条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损 失，应当承担赔偿责任。 第一百二十条公司不以任何形式为董事纳税。 第一百二十一条经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险，但是 董事因违反法律法规和公司章程的规定而导致的责任除外。 第一百二十二条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其 他高级管理人员。 第二节独立董事 第一百二十三条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中 至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要 关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十四条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股 份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第一百二十五条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二 分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开 临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权， 应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外 部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承 担。 第一百二十六条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经 营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向 公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十七条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极 配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及 时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立 董事实地考察。《独立董事工作制度》经股东大会批准后生效，作为本章程附件四。 第一百二十八条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可 连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得 被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百二十九条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低 人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章 程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期 不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 第三节董事会 第一百三十条公司设董事会，是公司的经营决策中心，董事会受股东 大会委托，负责经营和管理公司的财产，对股东大会负责。 第一百三十一条董事会由12 名董事组成，设董事长一人，副董事长一至 两名。 第一百三十二条董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八）对涉及金额不足最近经审计的公司净资产百分之三十（含百分之三十） 的资产、资金运用事项作出决定，该等事项包括但不限于对外投资、收购、置换 或出售资产、风险投资、担保、借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、 承包、租赁等；但法律、法规、行政规章和《上海证券交易所股票上市规则》另 有规定的除外； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第一百三十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有 保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百三十四条公司应制订《董事会议事规则》并经股东大会批准后生 效。该规则应规定董事会的召开和表决程序，包括董事会授权董事长在董事会闭 会期间行使董事会部分职权的，应规定明确的授权原则和授权内容，并将作为本 章程附件二。 第一百三十五条董事会可根据需要设立专业委员会。 第一百三十六条董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员 会。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董 事是会计专业人士。 战略委员会的职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建 议。 审计委员会的职责是提议聘请或更换外部审计机构，监督公司的内部审计制 度及其实施，负责内部审计与外部审计之间的沟通，审核公司的财务信息及其披 露，审查公司的内控制度。 提名委员会的职责是研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议，广 泛搜寻合格的董事和经理人员的人选，对董事候选人和经理人选进行审查并提出 建议。 薪酬与考核委员会的职责是研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提 出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 在不与本条前述各款冲突的前提下，董事会有权决定与各专门委员会有关的 具体事项，制订有关制度。 第一百三十七条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费 用由公司承担。 第一百三十八条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提 交董事会审查决定。 第一百三十九条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审，并报股东大会批准。 第一百四十条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半 数选举产生和罢免。 第一百四十一条董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五） 行使法定代表人的职权； （六） 对涉及金额不足最近经审计的公司净资产百分之十（含百分之十） 的资产、资金运用事项作出决定，该等事项包括但不限于对外投资、收购、置换 或出售资产、风险投资、担保（仅指为公司自身提供担保，不包括公司对外提供 担保）、借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等；但法律、 法规、行政规章和《上海证券交易所股票上市规则》另有规定的除外； （七） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （八） 董事会授予的其他职权。 第一百四十二条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行 其职权。 第一百四十三条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开十日以前书面通知全体董事，会议通知应同时抄送全体监事。 第一百四十四条有下列情形之一的，董事长应在5 个工作日内召集临时 董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议； （三）二分之一以上独立董事提议； （四）监事会提议时； （五）总经理提议时。 第一百四十五条董事会召开临时董事会会议应当在会议召开三天前以电 话、传真、电子邮件或其他书面方式通知所有董事，并应同时通知全体监事。如 有紧急事项需召开临时董事会会议，董事长亦可随时以书面方式召开董事会会议， 唯应给予各董事必要的准备时间。 如有本章程第一百四十四条第（二）、（三）、（四）、（五）项规定的情形，董 事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会 会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事 长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百四十六条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）会议报到、委托书的提交地点、时间及会务联系人姓名、电话； （五）发出通知时间。 第一百四十七条董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够 的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和 数据。当两名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董 事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 第一百四十八条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 每一董事享有一票表决权。 董事会在就公司对外提供担保的事项进行审议时，只有在满足如下条件，且 全体董事三分之二以上（含三分之二）同意的情况下方可形成决议： （一） 被担保方不是公司的控股股东、本公司持股50%以下的其他关联方、 任何非法人单位或个人。 （二） 公司对外担保总额（含拟提供的担保在内）未超过最近一个会计年度 合并会计报表净资产的50%。 （三） 被担保方的资产负债率未超过70%。 （四） 公司的对外担保能够取得反担保，且反担保的提供方具有实际承担能 力。 董事会对其它事项做出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会就某一 议案进行表决时，如投赞成票的董事与投反对票的董事各占董事的一半，则董事 长有权多投一票。 第一百四十九条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可 以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会秘书应在董事会作出 决议后3 日内将董事会决议及召开方式通知全体监事。 第一百五十条董事会会议在表决与某董事有关联关系的议案时，该董 事不得参与表决，但在计算出席会议的法定人数时，该董事应被计入。 第一百五十一条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的， 可以书面委托其他董事代为出席。其中，独立董事只能委托到会的其他独立董事 代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十二条董事会决议的表决方式可为记名式投票表决方式，亦可 为举手表决方式。每名董事有一票表决权。 第一百五十三条董事会会议对会议通知中列明的议案按顺序进行审议。 如需改变会议通知中列明的议案顺序应先征得出席会议董事过半数同意。 董事会原则上不审议在会议通知中未列明的议案或事项。特殊情况下需增加 新的议案或事项时，应当由到会董事过半数同意将新的议案或事项列入会议议程 后方可进行审议和表决。 董事会对议案采取一事一议的表决规则，即每一议题审议完毕后，开始表决； 一项议案未表决完毕，不得进行下项议案审议。 第一百五十四条董事会定期会议、应三分之一以上董事和二分之一以上 独立董事、经理或监事会的要求召开的董事会会议不得采取通讯表决方式，临时 董事会会议审议下列事项时，不得采取通讯表决方式： （一）召集股东大会，决定股东大会的议案内容； （二）制订公司增加或减少注册资本方案； （三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）制订公司发行债券或其他证券及上市的方案； （五）制订公司重大收购、反收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散 方案； （六）制订公司章程的修改方案； （七）决定公司内部管理机构的设置； （八）聘任或解聘公司董事会秘书、经理；聘任或解聘公司副经理和财务负 责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。 （九）制订公司的基本管理制度。 第一百五十五条董事会秘书及公司监事列席董事会，非董事经营班子成 员或与所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发 表意见，但没有投票权。出席会议的董事、董事会秘书、监事及其他参会人员在 会议内容未对外正式披露前，对会议内容有保密责任。 第一百五十六条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应 当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作 出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记 录的保管期限为十年。 第一百五十七条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）； （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。。 第一百五十八条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董 事可以免除责任。 第四节董事会秘书 第一百五十九条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员， 由董事会委任，对董事会负责。 第一百六十条董事会秘书应当具有如下条件： （一）具有大学专科学历以上，从事秘书、管理、股权事务三年以上； （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识， 具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠实的 履行职责； （三）符合有关法律法规及公司章程规定的其他条件。 本章程第一百零六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百六十一条董事会秘书的主要职责是： （一）准备和提交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件； （二）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； （三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录， 并应当在会议纪要上签字，保证其准确性； （四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、 回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、 真实和完整地进行信息披露； （五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供 信息披露所需要的资料和信息，公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征 询董事会秘书的意见； （六）负责信息的保密工作，制订保密措施；内幕信息泄露时，及时采取补 救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证券监督管理委员会； （七）负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料和董 事会印章，保管公司董事会和股东大会的会议文件和记录； （八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程及股票 上市协议对其设定的责任； （九）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程及其他 有关规定做出决议时，及时提出异议，如董事会坚持做出上述决议，应当把情况 记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事； （十）为公司重大决策提供咨询和建议； （十一）公司章程和《上海证券交易所上市规则》所规定的其他职责。 第一百六十二条董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有 关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第一百六十三条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书，但监事不得兼任。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律 师不得兼任公司董事会秘书。 第一百六十四条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董 事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百六十五条公司应当在股票在上海证券交易所上市后三个月内或原 任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘书。在此之前，公司应当临时指 定人选代行董事会秘书的工作。 第一百六十六条董事会秘书有下列情形之一的，公司董事会应主动或根 据上海证券交易所的建议终止对该董事会秘书聘任： （一）执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失； （二）违反国家法律法规、公司章程和本所有关规定,给公司或投资者造成重 大损失； （三）上海证券交易所认为不宜担任董事会秘书的其他情形。 第一百六十七条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，解聘董 事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向上海证券交易所报告、说明原 因并公告。 第一百六十八条公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外委任一 名董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行其职责时，代行董事会秘书的职 责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格，符合上海证券交易所规定的 任职条件。 本章程对董事会秘书的规定适用于对证券事务代表的管理。 第一百六十九条公司应制订《投资者关系管理制度》并经股东大会批准 后生效。该制度应规定通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟 通和交流，并应规定公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作，该制度 应作为本章程附件五。 第六章经理及其他高级管理人员 第一百七十条公司设总经理一名、副总经理若干名、财务总监一名， 由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼作总经理、副总经理、财务总监或者其他高 级管理人员，但兼任总经理、副总经理、财务总监或者其他高级管理人员职务的 董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百七十一条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证 券监督管理委员会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司 的总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员。 第一百七十二条总经理、副总经理、财务总监每届任期3 年，连聘可以 连任。 第一百七十三条总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十四条总经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决 权。 第一百七十五条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百七十六条总经理处理有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听 取工会和职代会的意见。 第一百七十七条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百七十八条总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百七十九条公司总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员应 当遵守法律、法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 第一百八十条总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员可以在 任期届满以前提出辞职。有关辞职的具体程序和办法由聘用合同规定。 第七章监事会 第一节监事 第一百八十一条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百八十二条《公司法》规定的不得担任监事的情形以及被中国证券监 督管理委员会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十三条监事享有以下权利： （一）监事有了解公司经营情况，公司各种决策及经营情况的知情权； （二）经监事会委托，核查公司业务和财务状况，查阅簿册和文件，有权要 求董事及公司有关人员提供有关情况报告； （三）对董事会于每个会计年度所出具的各种会计表册进行检查审核，将其 意见制成报告书经监事会表决通过后向股东大会报告； （四）出席监事会会议，并行使表决权； （五）在有正当理由和目的情况下，建议监事会召开临时会议； （六）出席公司股东大会，列席公司董事会会议； （七）根据公司章程规定和监事会的委托，行使其他监督权。 第一百八十四条监事应履行以下义务： （一）遵守法律、法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务，忠实履 行监督职责； （二）执行监事会决议，维护股东、员工权益和公司利益； （三）不得利用职权谋取私利，不得收受贿赂和其他非法收入，不得侵占公 司财产； （四）保守公司机密，除依照法律规定或经股东大会同意外，不得泄露公司 秘密。 第一百八十五条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。 第一百八十六条监事连续二次不能亲自出席，也不委托其他监事出席监事 会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十七条监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的， 可以书面委托其他监事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百八十八条监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可 以用传真方式进行并作出决议，并由参会监事签字。 第一百八十九条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事 辞职的规定，适用于监事。 第一百九十条监事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，履行诚信和 勤勉的义务。 第二节监事会 第一百九十一条公司设监事会。监事会由3 名监事组成，设监事会召集人 一名，由全体监事过半数同意选举产生。监事会召集人不能履行职权时，由该召 集人指定一名监事代行其职权，如监事会召集人并未指定监事，则可由其中一名 监事代行召集人职权。 第一百九十二条监事会行使下列职权： （一）检查公司的财务； （二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规 或者章程的行为进行监督； （三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求 其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （四）提议召开临时股东大会； （五）列席董事会会议； （六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百九十三条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师 事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第一百九十四条对董事、经理和其他高级管理人员的违法行为和重大失职 行为，经全体监事一致表决同意，监事会有权向股东大会提出更换董事或向董事 会提出解聘经理或其他高级管理人员的建议。 第一百九十五条监事会每年至少召开一次会议。监事在有正当理由和目的 的情况下，有权要求监事会召集人召开临时监事会，是否召开由监事会召集人确 定。但经两名以上（含两名）的监事提议召开的，监事会临时会议必须召开。 监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。 第一百九十六条监事会会议通知按以下形式送达全体监事： （一）监事会议召开十日前以书面形式通知全体监事； （二）临时监事会议召开三日前以书面、电话、传真形式通知全体监事； （三）紧急会议需提前三小时以电话、传真形式通知全体监事。 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及 议题，发出通知的日期。 第一百九十七条监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的， 可以书面委托其他监事代为出席。 委托书应当载明代表人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签 名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。 第一百九十八条监事会认为必要时，可要求公司董事、总经理及其他高级 管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。被邀请参 加监事会议人员应参加会议。 第一百九十九条公司应制订《监事会议事规则》并经股东大会批准后生效。 该议事规则应规定监事会的召开和表决程序，并应作为本章程附件三。 第三节监事会决议 第二百条监事会会议由监事会召集人召集。监事会召集人不能履行 职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。� |