本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    四川国栋建设股份有限公司第五届董事会第十七次会议于2007年11月28日以通信方式召开。9名董事全部参加了会议,会议由董事长王春鸣先生主持,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了：

    1、《四川国栋建设股份有限公司公司治理专项活动整改报告》；

    2、《四川国栋建设股份有限公司章程修改草案》；

    根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》(证监公司字［2006］92号)的要求,为防止大股东占用上市公司资金的行为再次发生,公司按照有关规定和要求,拟对《公司章程》相关条款进行修订完善。

    在原《公司章程》第三十九条：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

    增加以下条款：“公司董事、监事、经理及其他高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。当公司发生控股股东或者实际控制人侵占公司资产,损害公司和公众投资者利益时,公司董事会应立即采取有效措施,制止该侵害行为并要求控股股东或者实际控制人对该侵占行为所造成的损失进行赔偿。

    公司董事、监事和高级管理人员违反本章程规定,协助、纵容控股股东或者实际控制人侵占公司资产,损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会予以罢免。”

    公司如发现控股股东侵占公司资金,应立即向有关部门申请对控股股东持有公司股份进行冻结；如控股股东不能以现金进行清偿,公司应立即通过变现控股股东所持有的公司股份进行偿还。

    以上修订尚需提交公司股东大会审议。

    3、修订《公司信息披露事务管理制度》部分条款的议案；

    将原第五十四条修改为：

    “公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序：

    (一)提供信息的部门、分、子公司或公司高级管理人员在知悉重大事件发生时,应当按照公司规定在核实相关信息后,并在第一时间通报董事会办公室；

    (二)董事会办公室按照信息披露的有关要求及时组织相关资料,编写信息披露文稿,经董事会秘书审核后呈报董事长；

    (三)董事长对拟披露信息核查并签发；

    (四)董事会秘书办公室将信息披露文稿及相关资料报送上海证券交易所审核后通过指定媒体发布。”

    为建立信息披露违规的责任追究机制,将公司《信息披露事务管理制度》原第五十八条第一款：“由于工作失职或违反本制度规定,致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的,应追究当事人的责任,直至追究法律责任。”

    修改为：“由于有关人员的失职,导致公司信息披露工作出现失误或者违规,给公司造成严重影响或损失时,公司应对该责任人给予批评、警告、降级、解除其职务的处分,并且可以向其提出适当的赔偿要求。对于违反信息披露事务各项管理制度造成严重后果的,公司将依法追究相关责任人员的法律责任。”

    4、《“国栋中央商务大厦”写字楼租赁合同》。

    2007年起,公司部分管理部门移至国栋中央商务大厦(权属关系为控股股东国栋集团)办公,2007年11月26日,公司与国栋集团签定了《“国栋中央商务大厦”写字楼租赁合同》,租赁写字楼面积1444.93㎡,租金标准为每月55.00元／㎡；每年租金共计953,653.80元。合同期限3年。除关联董事王春鸣以外,其余参会董事一致同意了该合同。

    特此公告

    四川国栋建设股份有限公司董事会

    2007年12月1日

第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券
法》)和其他有关规定,制订本章程。
第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司
(以下简称"公司")。
公司经四川省经济体制改革委员会(1993)69 号文批准,以定向募集方式设立；经四
川省工商局核准,在绵阳市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。
公司已根据有关规定对照《公司法》进行了规范,并依法向双流县工商行政管理局办
理了重新登记手续。
公司已于2000 年9 月1 日再次办理变更登记,将公司登记机关变更为成都市工商行政
管理局。
第三条公司于2001 年2 月6 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发
行人民币普通股7000 万股,于2001 年5 月24 日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称:四川国栋建设股份有限公司
公司英文名称:Sichuan Guodong Construction Co.Ltd
第五条公司住所:四川成都双流板桥邮编:610206
第六条公司注册资本为人民币22776 万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董
事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监
事、经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责
人。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨:公司在国家政策和宏观指导下,以经济效益为中心,充
分利用企业大型化、高科技、外向型的优势,采用现代经营管理机制和高科技手段,走人
才多样化、企业现代化；产品科技化、经营规模化；市场国际化、成果绩优化之路,为广
阔的市场需求创造国栋名牌产品和建设精品工程,并不断壮大公司实力,为企业和股东增
加收益,使公司稳步健康发展,造福社会。
第十三条经依法登记,公司的经营范围:溅射镀膜、中空、钢化、夹胶玻璃及玻璃
制品,玻璃深加工；玻璃机械设备,配件的制造、销售；秸秆/木质人造板、饰面板、地板,
指接材,凹板印刷纸、浸渍装饰纸；工业与民用建筑总承包,木制品、混泥土构件生产,
水利、路桥、市政工程施工；幕墙装饰,铝、塑门窗的制作和安装；轻钢结构制作和安装,
室内外装饰、装修,水电设备安装；房地产开发；开发、研制科技产品及相关技术培训、
交流；消防施工；出口本企业自产的镀膜玻璃、钢化、中空、夹胶、工艺玻璃、中密度秸
秆人造板、其他高新技术产品；进出口本企业生产、科研所需原辅材料,机械设备,仪器
仪表、零配件。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股
份,每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票,以人民币标明面值。
第十七条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。
第十八条公司1993 年3 月成立时经批准发行的普通股总数为6280.2 万股。1996 年6
月,五家发起人股东将其所持股份全部转让给四川国栋建设集团公司。1997 年1 月1 日,
股份公司定向增资后,法人股由5030.2 万股增扩至9270 万股,占总股份的88.12%。
第十九条公司股份总数为22776 万股,股本结构为:法人股12051 万股,流通股10725
万股。
第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别
作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份
的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项
情形的,应当自收购之日起10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6
个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额
的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转让给职
工。
第三节股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本
公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其
持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买入,由此所得收益
归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股
票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类
股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应
的表决权；
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求
人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议
内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请求人民法院撤销。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,
给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30
日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益
的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避
债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应
当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公
司和社会公众股股东的利益。
第二节股东大会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%
的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产
的50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任
何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1
次,应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。
第四十三条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大
会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条本公司召开股东大会的地点为:四川成都双流板桥
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东出
席股东大会提供便利,股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会
的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的,视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大
会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的,单独或者
合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知,通
知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连
续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上
股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知,公告临时
提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表
决并作出决议。
第五十四条召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东,临时股东
大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前
至少2 个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东大会。
第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被
代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会
议登记应当终止。
第六十六条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董
事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董
事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以
上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第六十八条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东
大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第六十九条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会
议登记为准。
第七十二条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存,保存期限不少于10 年。
第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的2/3 以上通过。
第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,
每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将
不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可
以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有
不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视
为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,
并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其
所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结
果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股
东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间与
当届董事会、监事会任期一致。
第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股
东大会结束后2 个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第九十五条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处
刑罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负
有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个
人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的,公司解除其职务。
第九十六条董事由股东大会选举或更换,任期3 年,任期届满,可连选连任。董事
在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定,履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿
责任。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为
不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公
司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然
有效。
第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表
公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节董事会
第一百零五条公司设董事会,对股东大会负责。
第一百零六条董事会由9 名董事组成,设董事长1 人,副董事长1 人。
第一百零七条董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和单笔金额占公司最近一期经审计的净资产10%以下的投
资方案,包括订立重要合同(担保、抵押、借贷、委托经营、承包、租赁等)；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
(八)决定公司下列收购、出售资产事项:
1、按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告,收购、出售占公司最近
一期经审计的总资产10%以下的资产；
2、被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年经审计的财务报告)占公司
经审计的上一年度净利润或亏损绝对值10%以下,且绝对金额在500 万元以下；
3、被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对额
占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10%以下,且绝对金额在500 万元以下；
4、收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等应当一并计算)占公司最近经审
计的净资产总额10%以下。
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名,聘任或者解聘公司副
经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。
第一百零九条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高
工作效率,保证科学决策。
第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。董事会运用公司资产进行风险投资的权限为
公司最近一期经审计的净资产的20%,董事会进行风险投资,应对项目进行严格审查；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评审,并报股东大会批准；
公司董事会及全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规
或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
(一)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或
个人提供担保；
(二)公司对外担保总额不得最近一个会计年度合并报表净资产的50%；单次担保、
为单一对象担保不得超过公司最近一个会计年度合并报表净资产的20%
(三)公司累计对外担保在最近一个会计年度合并报表净资产的10%以下的,须经董
事会全体成员2/3 以上签署同意,超过最近一个会计年度合并报表净资产的10%的须经股
东大会批准；
(四)公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；
(五)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担
能力；
(六)公司应严格按照有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,并向注册
会计师如实提供公司全部对外担保事项
第一百一十一条董事会设董事长1 人,副董事长1 人,董事长和副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；批准和签署
单笔金额在公司净资产2%以下的投资项目合同文件,批准1000 万元以下的固定资产
(四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(五)董事会授予的其他职权。
第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职
务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10 日以
前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内,召集和主持董事会会议。
第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面、传真或电话；通
知时限为:会议前10 日。
第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必
须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该
项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条董事会决议表决方式为:书面投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用举手表决方式进行并作出
决议,并由参会董事签字。
第一百二十一条董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书面委
托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事
应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10 年。
第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第六章经理及其他高级管理人员
第一百二十四条公司设经理1 名,由董事会聘任或解聘。
公司设副经理3-5 名,由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级管理人员。
第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理
人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的
规定,同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,
不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条经理每届任期3 年,经理连聘可以连任。
第一百二十八条经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百二十九条经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百三十条经理工作细则包括下列内容:
(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制
度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办
法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条公司根据自身情况,在章程中应当规定副经理的任免程序、副经理
与经理的关系,并可以规定副经理的职权。
第一百三十三条上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百三十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤
勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第一百三十七条监事的任期每届为3 年。监事任期届满,连选可以连任。
第一百三十八条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定,履行监事职务。
第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应
当承担赔偿责任。
第一百四十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百四十三条公司设监事会。监事会由5 名监事组成,监事会设主席1 人。监事
会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副
主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事
会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十四条监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本
章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予
以纠正；
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
第一百四十五条监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以
确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会
议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案至少保存10 年。
第一百四十八条监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百四十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务
会计制度。
第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之
日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以
任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大
会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十五条公司利润分配政策为现金或者股票方式分配股利。公司应实施积极
的利润分配办法,重视对投资者的回报,公司董事会未作出现金利润分配预案的,应在定
期报告中披露原因,独立董事对此发表独立意见；存在股东违规占用公司资金的情况的,
公司应当扣减该股东的现金红利,以偿还其占用的资金。
第二节内部审计
第一百五十六条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
第一百五十七条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百五十八条公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1 年,可以续聘。
第一百五十九条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。
第一百六十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前〖天数〗天事先通知
会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告
第一节通知
第一百六十三条公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。
第一百六十四条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人
员收到通知。
第一百六十五条公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。
第一百六十六条公司召开董事会的会议通知,以书面、传真或电话方式进行。
第一百六十七条公司召开监事会的会议通知,以书面、传真或电话方式进行。
第一百六十八条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第3 个工作日
为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
第一百六十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百七十条公司指定在中国证券报、上海证券报、证券时报中选1-2 家为刊登公
司公告和其他需要披露信息的报刊。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百七十一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百七十二条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在〖报纸名称〗
上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
第一百七十四条公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内
通知债权人,并于30 日内在中国证券报、上海证券报、证券时报中选1-2 家报纸上公告。
第一百七十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前
与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十六条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在中国证
券报、上海证券报、证券时报中选1-2 家报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,
未接到通知书的自公告之日起45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十七条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办
理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公司的,应当依法办理公
司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第一百七十八条公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他
途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
第一百七十九条公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改本章程
而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。
第一百八十条公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、
第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组,开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十一条清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人,并于60 日内在中国证券
报、上海证券报、证券时报中选1-2 家报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日
内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清
算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠
税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定
清偿前,将不会分配给股东。
第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产
不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十五条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民
法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第一百八十六条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百八十七条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章修改章程
第一百八十八条有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第一百八十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第一百九十条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
本章程。
第一百九十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。
第十二章附则
第一百九十二条释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比
例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,
能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十三条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第一百九十四条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时,以在成都市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十五条本章程所称"以上"、"以内"、"以下", 都含本数；"不满"、
"以外"、"低于"、"多于"不含本数。
第一百九十六条本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十七条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则。
第一百九十八条本章程自发布之日起施行。
四川国栋建设股份有限公司
2006 年5 月20 日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    四川国栋建设股份有限公司第五届董事会第六次会议于2006年3月21日在公司召开,会议应到董事9名,实到董事9名,公司监事及部份高管人员列席会议；会议由董事长王春鸣先生主持,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并形成如下决议：

    1、审议通过了《关于四川国栋建设集团公司以土地和房产清偿所占用公司资金的议案》。

    8票同意,0票反对,0票弃权,关联董事王春鸣先生回避了该议案的表决。审议通过了《关于四川国栋建设集团公司以土地和房产清偿所占用公司资金的议案》。由于该以资抵债方案须报中国证监会审核,待中国证监会审核无异议后,再将提交公司2006年第一次临时股东大会审议表决。公司2006年第一次临时股东大会通知待中国证监会审核无异议后另行发布。

    2、审议通过了《关于修改《公司章程》的议案》,

    9票同意,0票反对,0票弃权。该议案将提交公司2006年第一次临时股东审议。

    根据中国证监会和上交所有关文件中规定,公司拟在《公司章程》中确立限制控股股东滥用其控股地位的原则,明确控股股东不得利用关联交易、资产重组、借款担保等方式损害公司和公众投资者权益；增加制止大股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施；载明在因大股东或者实际控制人侵占行为损害公司及公众投资者权益时,公司及社会公众股股东获得赔偿的制度安排；加大对公司董事、经理未能保护公司资产安全的问责力度。因此,公司拟对《公司章程》作如下修改：

    (1)原第第四十条：" 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控股地位损害公司和社会公众股股东的利益。"

    修改为：

    "第四十条 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。

    (一)控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控股地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    (二)当公司控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害,以保护公司及社会公众股东的合法权益。

    (三)当董事会怠于行使上述职责时,二分之一以上独立董事、监事会或者单独或合并持有公司有表决权股份总数10％以上的股东,有权在报地方证券监管部门备案后,根据公司章程规定的程序提请召开临时股东大会对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时,公司控股股东应依法回避表决,其持有的表决权股份总数不记入该次股东大会有效表决权股份总数之内。

    (四)公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本办法规定,协助控股股东及其关联人侵占公司资产,损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直接负责人处以警告、罚款、降职、免职等处分；对董事、监事可提请股东大会决议罢免；构成犯罪的,提交公司法机关处理。

    (五)当社会公众股东因控股股东、公司董事、监事、经理或其他高级管理人员从事侵害公司及中小股东利益的行为,而依法提起民事赔偿诉讼时,公司有义务在符合法律、法规和公司章程的前提下,对其提供协助与支持。"

    (2)第四十八条原："公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知各股东。审议本章程第四十六条规定的情形时,公司应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。"

    修改为：

    "公司召开年度股东大会,董事会应当在会议召开二十日以前以公告方式通知各股东,召开临时股东大会,董事会应当在会议召开十五日以前以公告方式通知各股东。审议本章程第四十六条规定的情形时,公司应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。"

    四川国栋建设股份有限公司

    董 事 会

    2006年3月 21 日

    四川国栋建设股份有限公司独立董事关于

    第五届董事会第六次会议的独立意见

    本人作为四川国栋建设股份有限公司(以下简称"公司")独立董事,对于本次董事会议审议的关于公司控股股东国栋建设集团有限公司(以下简称"国栋集团")以资抵债暨关联交易的议案表示同意,并发表独立意见如下：

    1、本次交易使国栋集团占用公司资金问题可以得到一次性解决,为今后杜绝此类问题,增强公司独立性,使公司得以集中资源、致力于公司良性发展奠定良好基础。

    2、本次交易聘请了有证券从业资格的资产评估机构对国栋集团用以抵偿公司债务的国有土地使用权及"国栋中央商务大厦"资产进行了评估,以评估价格为基础值作价,交易价格公允,不会损害公司和其他股东的利益。

    3、本次交易属于关联交易,董事会在进行表决时,关联董事王春鸣先生回避表决,表决程序符合有关法律法规的规定。

    国栋建设股份有限公司 独立董事： 任鹏、王渊宝、罗孝银

    2006年3月 21日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    四川国栋建设股份有限公司第四届董事会第十七次会议于2005年4月9日在公司会议室召开,本次会议通知已于2005年3月29日以传真、送达等方式通知各位董事。会议应到董事9名,实到董事9名,公司监事及部分公司高管人员列席会议；会议由董事长王春鸣先生主持,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并书面投票表决,一致通过了如下议案：

    一、公司2004年年度报告及摘要；

    二、公司2004年年度董事会工作报告；

    三、公司2004年度财务决算报告；

    四、公司2004年度利润分配和资本公积金转增股本预案；

    1、经四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司审计,2004年公司实现净利润29,400,439.38元,按照《公司章程》规定,提取10%的法定公积金2,940,043.94元,提取5%的法定公益金1,470,021.97元后,加上年初未分配利润22,972,821.45,本年度可供股东分配利润为47,963,194.92元。

    2、鉴于报告期内,公司在项目建设上投资规模较大,募集资金已按计划使用完成,募集资金投资项目也基本建设完毕,即将全面投产。但项目完善和支付设备尾款还需约7000万元后续资金,项目正式生产和产品投放市场还需约10000万元流动资金。为此,公司董事会提议本年度公司不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本,将未分配利润用于项目后期建设和补充流动资金,为公司节约融资成本,减少财务费用,同时回避国家宏观调控可能带来的资金紧张对公司生产经营的影响,保证公司长期、持续、稳定地发展。

    五、公司第五届董事会董事候选人提名的议案；

    公司第四届董事会即将届满,根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,经公司第四届董事会与控股股东四川国栋建设集团有限公司协商,公司第五届董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。因此公司第四届董事会决定提名王春鸣先生、李秦生先生、王世林先生、胡艳琴女士、熊云全先生、王效明先生为公司第五届董事会董事候选人,提名任鹏先生、王渊宝先生、罗孝银先生为公司第五届董事会独立董事候选人。独立董事的独立性及任职资格需报上海证券交易所审查无异议后,方可提交股东大会审议。(董事、独立董事候选人简历见附件一、独立董事提名人声明和独立董事候选人声明见附件二)

    对此提名,公司独立董事任鹏先生、王渊宝先生和赵湘雪女士发表了独立意见,认为：公司第五届董事会董事、独立董事候选人的提名符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,董事、独立董事候选人符合《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》规定的任职条件。

    六、关于为年产20万立方米中、高度纤维板生产线及其配套项目追加投资的议案；

    年产20万立方米中、高度纤维板生产线及其配套的秸秆/木质热磨制纤生产线和65MW热能工厂项目均为募集资金投资项目,原计划投资14748万元,由于水泥、钢材等原材料价格的大幅上涨和欧元汇率的上升等多方面原因,该项目目前的实际投资额已达23379.77万元,其中募集资金投入14748万元,其余8631.77万元由公司自有资金投入。预计项目后期建设资金和支付设备尾款还需投入资金7000万元,这部分资金将由公司自筹解决,该项目完成后实际投资额将达30000万元。

    七、继续聘请四川华信(集团)会计师事务所有限公司为公司2005年度财务报表审计机构的议案；

    审计费用为25万元,其它与审计相关的差旅、食宿、翻译等费用由公司承担。

    八、修改《公司章程》部分条款的议案；(议案见附件三)

    九、修改《股东大会议事规则》部分条款的议案；(议案见附件四)

    十、决定召开2004年度股东大会的议案；(见股东大会通知)

    附件一：第五届董事会董事、独立董事候选人简历如下

    王春鸣先生：董事候选人,男,56岁,大专学历、高级工程师,历任双流县黄水建筑公司第三工程处处长、双流县黄水建筑公司副总经理,成都市蜀都建设工程公司总经理、四川国栋建筑工程公司总经理、四川国栋镀膜有限公司董事长,四川国栋建设股份有限公司第三、四届董事会董事、董事长；现任四川国栋建设集团有限公司董事。

    李秦生先生：董事候选人,男,59岁,大专学历。历任四川省交通厅汽车修理厂生产调度员、成都市第一技工学校实习厂厂长、总务行政处主任、副校长,1994年开始任公司副董事长兼副总经理,1999年7月起任公司副董事长兼总经理。

    王世林先生：董事候选人,男54岁,大学学历,高级工程师,1997年起在中科院成都光电研究所工作,1993年进入本公司,历任镀膜玻璃厂厂长、装饰公司经理,公司副总经理；2002年起任公司董事、总工程师。

    胡艳琴女士：董事候选人,女,29岁,大学学历,1999年毕业于重庆工业管理学院,曾就职于四川电器股份有限公司,2001年2月进入公司担任人事部部长,2002年起任公司董事。

    熊云全先生：董事候选人,男,40岁,1985年东北大学机制工艺与设备专业毕业,工学学士,工程师。1985-1992年任攀枝花钢铁公司1450热轧板厂车间负责人、机动科负责人以及英文资料翻译；1992-2001年任德阳永兴机械有限公司工程师、生产技术部部长兼技术开发中心主任；2001年进入四川国栋建设股份有限公司任秸秆中密度人造板生产线技术负责人、总经理助理,2004年任公司董事、副总经理。

    王效明先生,董事候选人,男,39岁,大学本科学历,工程师,1993年进入公司,历任四川国栋镀膜有限公司质检部长、厂长助理、厂长,1999年7月至2002年4月担任公司董事,2000年8月起担任公司董事会秘书。

    任鹏先生：独立董事候选人,男,68岁,大专文化,1989年至1997年曾任成都市公安局交警支队支队长、党委书记,成都市公安局正局级副局长兼成都市公安交通管理局局长、党委书记,人民警察二级警监警衔；1997年至2000年任成都市公安局所属乘风企业集团公司董事长、总经理；2002年任公司第四届董事会独立董事。

    王渊宝先生：独立董事候选人,男,51岁,大专文化,1989年至今任成都亚华仪表配件厂法人代表、厂长,2002年任公司第四届董事会独立董事。

    罗孝银先生：独立董事候选人,男,42岁,大学,1984年毕业于西南财经大学经济学院,历任四川省审计厅科员、副主任科员、副处长、正处级审计专员；1995年任四川省注册审计师协会秘书长；1997年至今任四川省注册会计师协会副秘书长；注册会计师、高级会计师、司法会计鉴定人；现任四川省注册会计师协会常务理事及中国注册会计师协会理事；2003年12月被聘为四川广林股份有限公司独立董事。

    附件二：四川国栋建设股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人四川国栋建设股份有限公司董事会现就提名任鹏先生、王渊宝先生、罗孝银先生为四川国栋建设股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与四川国栋建设股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体申明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任四川国栋建设股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合四川国栋建设股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在四川国栋股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括四川国栋股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：四川国栋建设股份有限公司董事会

    二00五年四月九日

    四川国栋建设股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人任鹏,作为四川国栋建设股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与四川国栋建设股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括四川国栋建设股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：任 鹏

    二00五年四月九日

    四川国栋建设股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人王渊宝,作为四川国栋建设股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与四川国栋建设股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括四川国栋建设股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：王渊宝

    二00五年四月九日

    四川国栋建设股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人罗孝银,作为四川国栋建设股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与四川国栋建设股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括四川国栋建设股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：罗 孝 银

    二00五年四月九日

    附件三：关于修改《公司章程》部分条款的议案

    《公司章程》在2003年5月份进行过一次修改。两年来,随着公司实际经营情况的变化和新的法律法规的出台,特别是根据证监发(2004)118号《加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、证监发(2003)56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订版)等文件的要求。公司拟对《公司章程》部分条款进行如下修改：

    1、第三十五条第(六)2中(3)修改为：“季度报告、半年度报告和年度报告”；

    2、第四十条修改为：“公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控股地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

    3、第四十五条后增加一条作为第四十六条,以后条款序号顺延：

    “下列事项除经股东大会现场表决通过外, 还应当向股东提供网络形式的投票平台,经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。“

    4、第四十八条修改为：“公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知各股东,审议本章程第四十六条规定由股东大会分类表决的事项,公司应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    5、第六十三条修改为：“股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向其他股东征集其在股东大会上的投票权。

    投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。”

    6、第六十七条修改为：

    “ 董事及由股东大会选举的监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议,董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    董事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东,有权提出董事、监事候选人。公司董事(含独立董事)及由股东大会选举的监事的选举实行累积投票制。

    (1)、每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监事人数,由得票较多者当选。

    (2)、通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举,董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。

    (3)、公司在确定董事、监事候选人之前,董事会、监事会应当以书面形式征求公司前十大流通股股东的意见。

    (4)、公司发出选举董事、监事的股东大会会议通知后,持有或者合计持有公司有表决权股份1%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人,由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。

    (5)、在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。”

    7、第六十八条修改为：“股东大会采取记名方式、网络方式或者其他符合规定的投票方式表决。”

    8、第七十六条修改为：

    “ 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,由董事会根据具体情况决定是否公证。

    公司召开股东大会,董事会应当聘请律师出席会议,对以下问题出具意见并公告：

    (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合《公司章程》；

    (二)验证出席会议人员的有效证件和出席会议人员资格的合法有效性；

    (三)验证年度股东大会提出新提按的股东的资格；

    (四)股东大会的表决程序是否合法有效；

    (五)应公司要求对其他问题出具法律意见。

    公司公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况”。

    9、第九十二条修改为：“公司应至少聘任三名独立董事,其中至少包括一名会计专业人士(具有高级职称或注册会计师资格的人士)。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。”

    10、第九十五条(三)、(四)、(六)修改为：

    “(三)在选举独立董事得股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。对上海证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布,不得将其提交股东大会选举为独立董事,但可以作为董事候选人选举为董事。

    (四)独立董事每届任期与公司董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职,独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数时,在改选的独立董事就任前,独立董事应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。”

    11、第九十六条修改为：“ 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应当由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担”

    12、第九十八条第(一)和(四)修改为：

    “(一)公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    (四)独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告,对其履行职责的情况进行说明。”

    13、第一百零四条后增加：

    “公司董事会及全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

    (一)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

    (二)公司对外担保总额不得最近一个会计年度合并报表净资产的50%；单次担保、为单一对象担保不得超过公司最近一个会计年度合并报表净资产的20%

    (三)公司累计对外担保在最近一个会计年度合并报表净资产的10%以下的,须经董事会全体成员2/3以上签署同意,超过最近一个会计年度合并报表净资产的10%的须经股东大会批准；

    (四)公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

    (五)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

    (六)公司应严格按照有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,并向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项”

    14、第一百二十一条修改为：

    “董事会秘书的主要职责是

    (一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络,保证证券交易所随时与其取得联系；

    (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料；

    (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料；

    (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字；

    (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制定保密措施,促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施,同时向上海证券交易所报告；

    (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；

    (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上海证券交易所股票上市规则及其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容；

    (九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、上市规则、规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向上海证券交易所报告。

    (十)上海证券交易所要求履行的其他职责。”

    15、第一百五十七条修改为：“公司可以采用现金或者股票方式分配股利。公司应实施积极的利润分配办法,重视对投资者的回报,公司董事会未作出现金利润分配预案的,应在定期报告中披露原因,独立董事对此发表独立意见；存在股东违规占用公司资金的情况的,公司应当扣减该股东的现金红利,以偿还其占用的资金。”

    附件四：《股东大会议事规则》修改草案

    1、将第 九 条修改为：“公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知各股东。审议本章程第四十六条规定的情形时,公司应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

    2、第三十七条条款后增加：“公司董事(含独立董事)及由股东大会选举的监事的选举实行累积投票制。每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监事人数,由得票较多者当选。”

    3、第五十五条修改为：“股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每个股东(包括股东代理人)以其代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。表决方式为记名式、网络方式或者其他符合规定的投票方式表决。

    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向其他股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

    4、增加第七十条(以后条款顺延)：“ 下列事项除经股东大会现场表决通过外, 还应当向股东提供网络形式的投票平台,经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。”

    《公司章程》在2001年6月份进行过一次修改,提出了在公司董事会中设立3名独立董事,规定了独立董事的任职条件和职责,由于当时中国证监会《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》尚未出台,对于独立董事有关提名、职责以及如何行使权利等内容,在《公司章程》中未具体规定。现公司独立董事制度已经实施一年多,根据中国证监会《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》的精神,并结合公司实施独立董事制度以来总结的经验,准备对《公司章程》作进一步修改,增加有关独立董事提名、职责以及如何行使权力等内容。另外公司建筑装饰业务增加了铝合金、塑钢门窗的生产和安装,募集资金投资项目也将在2003年陆续投产,几个新产品将投放市场,针对这些需要,公司需对《公司章程》中经营业务范围作相应增加。

    具体修改草案如下：

    一、原《公司章程》第十三条公司的经营范围增加″铝合金、塑钢门窗的生产和安装；印刷木纹纸、浸渍纸的生产和销售；强化地板、复面板的生产和销售″。

    二、删除：1、原《公司章程》第七十八条中

    ″独立董事应当具有五年以上的经营管理、法律、财务或建筑和建材行业工作经验,并确保有足够的时间和精力履行公司董事职务；

    独立董事不得由下列人员担任：

    (1)公司股东或股东单位的任职人员；

    (2)公司的内部人员；

    (3)最近一年内曾在公司任职的人员；

    (4)与公司有利害关系的人员。″

    2、第八十一条中″(六)独立董事的职责：

    1、在董事会、股东大会会议中独立发表意见,不受制于任何股东的意见和要求；

    2、对关联交易表决程序及公平性独立发表意见；

    3、维护公司利益及全体股东特别是中小股东的共同利益。″

    二、原《公司章程》第四章″董事会″中″第二节董事会″变更为″第二节独立董事″,增加的内容包含在新的″第九十二条至第九十八条″中；原″第二节董事会″和″第三节董事会秘书″顺延为″第三节董事会″和″第四节董事会秘书″；原″第九十二条及以后条款″顺延为″第九十九条及以后条款″

    增加的条款如下：

    ″第二节独立董事

    第九十二条公司应至少聘任三名独立董事,其中至少包括一名会计专业人士(具有高级职称或注册会计师资格的人士)。

    第九十三条公司独立董事应当符合下列基本条件：

    (一)根据法律、行政法规及其它有关规定,具备担任公司董事资格；

    (二)不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系；

    (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    (四)具有五年以上的经营管理、法律、财务或建筑和建材行业工作经验,并确保有足够的时间和精力履行公司董事职务；

    (五)公司章程规定的其他条件。

    第九十四条下列人员不得担任公司独立董事：

    (一)公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

    (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

    (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    (五)为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员

    (六)公司章程规定的其他人员；

    (七)中国证监会认定的其他人员。

    第九十五条独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范的进行：

    (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定；

    (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人得同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细得工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事得资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断得关系发表公开声明。在选举独立董事得股东大会召开前,公司董事会应当公布上述内容。

    (三)在选举独立董事得股东大会召开前,公司应将所有被提名人得有关材料同时报送中国证监会、成都证管办和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的意见。

    在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

    (四)独立董事每届任期与公司董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。

    (五)独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以更换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

    (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职,独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数少于3人,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第九十六条公司应当充分发挥独立董事的作用,独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

    (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据；

    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (三)向董事会提请召开临时股东大会；

    (四)提议召开董事会；

    (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

    第九十七条独立董事应当对公司以下重大事项发表独立意见：

    (一)提名、任免董事；

    (二)聘任或解聘高级管理人员；

    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

    (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    (六)公司章程规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应当将各独立董事的意见分别披露。

    第九十八条公司应当为独立董事提供必要的条件,保证独立董事有效行使职权。

    (一)公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

    (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

    (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露

    除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。″

    三、《公司章程》原第九十四条(修改后第一百零一条)

    1、原″(三)决定公司的经营计划和投资方案″修改为：

    ″(三)决定公司的经营计划和单笔金额占公司最近一期经审计的净资产10%以下的投资方案,包括订立重要合同(担保、抵押、借贷、委托经营、承包、租赁等)；″

    2、原″(十七)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他权利；″修改为：

    ″(十七)决定公司下列收购、出售资产事项：

    1、按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告,收购、出售占公司最近一期经审计的总资产10%以下的资产；

    2、被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年经审计的财务报告)占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值10%以下,且绝对金额在500万元以下；

    3、被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对额占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10%以下,且绝对金额在500万元以下；

    4、收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等应当一并计算)占公司最近经审计的净资产总额10%以下。

    (十八)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他权利；″

    四、《公司章程》原第九十七条(修改后第一百零四条)：″董事会运用公司资产进行风险投资的权限为数额5000万元人民币,董事会进行风险投资,应对项目进行严格审查；重大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评审,并报股东大会批准；董事会运用公司资金进行风险投资的总额,不得超过公司净资产的50%。″修改为

    ″董事会运用公司资产进行风险投资的权限为公司最近一期经审计的净资产的20%,董事会进行风险投资,应对项目进行严格审查；重大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评审,并报股东大会批准；″

    五、《公司章程》原第九十九条(修改后第一百零六条)：″(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；″修改为：

    ″(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；批准和签署单笔金额在公司净资产2%以下的投资项目合同文件,批准1000万元以下的固定资产的购买和