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| 天房发展公司章程（2008修订） |
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公告日期:2008-04-09 |
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| 天津市房地产发展(集团)股份有限公司章程 |
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公告日期:2005-05-12 |
目录 第一章总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大会 第三节股东大会提案 第四节股东大会决议 第五章董事会 第一节董事 第二节独立董事 第三节董事会 第四节专门委员会 第五节董事会秘书 第六章总经理 第七章监事会 第一节监事 第二节监事会 第三节监事会决议 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第二节内部审计 第三节财务内部控制制度 第四节会计师事务所的聘任 第九章通知和公告 第一节通知 第二节公告 第三节信息披露 第十章合并、分立、解散和清算 第一节合并或分立 第二节解散和清算 第十一章修改章程 第十二章附则 第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据中华人民共和国《公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本 章程。 第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》、国家其他有关法律、行政法规 成立的股份有限公司。 公司经92 津体改委33 号文件批准，以募集方式设立，在天津市工商行政 管理局注册登记，取得公司营业执照，公司的营业执照号码为：1200001010222。 第三条公司已按照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。 公司于2001 年7 月18 日经中国证券监督管理委员会批准公开向社会公众 发行人民币普通股12,100 万股，于2001 年9 月10 日在上海证券交易所上市。 第四条公司注册名称：天津市房地产发展（集团）股份有限公司 英文名称：Tianjin Realty Development （Group） Company LTD. 第五条公司住所：天津市和平区常德道80 号 邮政编码：300050 第六条公司注册资本为人民币423707417 元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据 公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程 起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、总 经济师、总工程师、董事会秘书。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨：开拓城市基础设施建设和住宅建设市场，充分发 挥集团公司多门类、全方位投资经营的整体优势，运用灵活的经营策略和科学 的管理方法，获得良好经济效益。 第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：房地产开发和销售；房地 产信息咨询服务、中介服务；商品房代理销售；自有房屋租赁；房屋置换；以 下限分支机构经营：物业管理；建筑设计、咨询；金属材料、建筑材料（以上 范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。 公司根据市场情况、业务发展需要和自身能力，经股东大会按法定程序批 准，并经政府有关部门同意，可以适时调整投资方向、经营范围和经营方式。 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同股同 利。 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条公司的股票在上海中央证券登记结算公司（以下简称“登记公司”）集 中托管。 第十九条公司的股本结构为：普通股总数为：423707417 股，其中：国家股 178457417 股，占42.12％，法人股50468500 股，占11.91％，社会公众股 194781500 股，占45.97％。 第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向社会公众发行股份； （二）向现有股东配售股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十二条根据本章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本， 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条公司在下列情况下，经本章程规定的程序通过，并报国家有关主 管机构批准后，可以购回本公司的股票： （一）为减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十四条公司购回股份，可以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）通过公开交易方式购回； （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。 第二十五条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股 份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 第三节股份转让 第二十六条公司的股份可以依法转让。 第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向 公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让 其所持有的本公司的股份。 第二十九条持有公司5%以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票 在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此 获得的利润归公司所有。 前款规定适用于持有公司5%以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十条公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股 东，享有平等的权利，承担相应的义务。 第三十一条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十三条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的 行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为 公司股东。 第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权； （三）参加或者委派股东代理人参加股东会议； （四）依照其所持有的股份份额行使表决权； （五）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （六）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （七）依照法律、本章程的规定获得有关信息，包括： 1、缴付成本费用后得到公司章程； 2、缴付合理费用后有权查阅和复印： ⑴、本人持股资料； ⑵、股东大会会议记录； ⑶、中期报告和年度报告； ⑷、公司股本总额、股本结构。 （八）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （九）股东可向上市公司股东征集其在股东大会的投票权。 （十）在公司股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯 股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。 董事、监事、高级管理人员执行职务时，违反法律、行政法规或公司章程的规 定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔 偿的诉讼。 （十一）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十六条公司股东承担下列义务： （一）遵守本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情况外，不得退股； （四）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务； 第三十七条控股股东的特殊义务 （一）公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。 （二）不得越过股东大会、董事会直接或间接地对公司的运营、经营管理、 人事任免行使其股东权力及权利。 （三）不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 （四）不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。 （五）在质押、转让其所持有的全部或部分公司股份的协议或合同签署后 两个工作日内，应报告公司董事会，而有关协议或合同的生效和实施应须公司 股东大会的同意。 （六）不得利用其特殊的地位以各种方式影响公司的独立性。 第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。 第三十九条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股 东合法权益的决定。 第四十条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东，包括公司上 级集团公司、经授权向公司投资的投资机构、公司的实际控制人等。 （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上的表决权 或者可以控制公司30%以上表决权的行使； （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司30%以上的股份； （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公 司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口 头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者 巩固控制公司的目的的行为。 第二节股东大会 第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的薪酬政策和方案； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的薪酬政策和方 案； （四）决定设立战略与投资评审、提名、审计、薪酬与考核及其他需要设 立的各专门委员会，并决定和调整各专门委员会的工作职能及权限； （五）审议批准董事会的报告； （六）审议批准监事会的报告； （七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （九）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （十）对发行公司债券作出决议； （十一）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十二）修改公司章程； （十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十四）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东的提 案； （十五）审议股东大会对董事会的授权事项； （十六）审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十二条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次， 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司应在保证股东大会合 法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现 代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所 定人数的2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3 时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）两位以上的独立董事要求召开时； （七）公司增加或者减少注册资本； （八）发行公司债券； （九）公司的分立、合并、解散和清算； （十）变更募股资金投向； （十一）需股东大会审议的关联交易； （十二）变更会计师事务所； （十三）需股东大会审议的收购或出售资产的事项。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第四十五条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不 能履行职务时，由董事长指定其它董事主持；董事会未指定会议主持人的，由 出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持 会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。 第四十六条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记 公司股东。 拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回 复送达公司。公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席 会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权 的股份数达到公司有表决权的股份总数1/2 以上的，公司可以召开股东大会； 达不到的，公司在五日内将会议拟审议的事项，开会日期和地点以公告形式再 次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。与股东大会有关的文件、 通知将在公司指定的报纸及公司网站上刊登，以期为最多数的股东知晓。股东 大会审议议题包含第六十二条第3 项中涉及事项时，公司董事会应当在股权登 记日后三日内再次公告股东大会通知。 第四十七条股东会议的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）投票代理委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人姓名、电话号码。 （七）会议召开的方式。（现场会议方式或现场和网络投票相结合的方式） 第四十八条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托 的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理 人签署。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其 在股东大会上的投票权。投票权征集采取无偿方式进行，并应向被征集人充分 披露信息。 第四十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托 代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第五十条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权 应行使何种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第五十一条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公 司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签 署的，授权签署的授权书或者授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东会议。 第五十二条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第五十三条监事会或者符合第四十三条第（三）款规定的股东要求召集临时 股东大会的，应当按照下列程序办理： （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时 股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召 集临时股东大会的通知。 （二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通 告，提出召集会议的监事会或者股东在报经本公司所在地的地方证券主管机关 同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的 程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议 的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。 第五十四条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它特殊等 原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力或特殊原因确需变更 股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。 第五十五条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章 程规定人数的2/3,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的1/3,董事会未在规 定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十三条规定 的程序自行召集临时股东大会。 第三节股东大会提案 第五十六条公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股 份总数的5%以上的股东，有权向公司提出新的提案。公司年度股东大会采用网 络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案 人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大 会表决事项。 第五十七条股东大会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范 围和股东大会职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达董事会。 第五十八条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节 第五十七条的规定对股东大会提案进行审查。 第五十九条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东 大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股 东大会决议一并公告。 第六十条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定 持有异议的，可以按照本章程第四十三条的规定程序要求召集临时股东大会。 第四节股东大会决议 第六十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 第六十二条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的2/3 以上通过。 根据有关规定涉及下列事项时，应当向股东提供网络形式的投票平台，经 全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的1/2 以 上通过，方可实施或提出申请： 1、上市公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质 的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股 东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)； 2、上市公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净 值溢价达到或超过20%的； 3、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务； 4、对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市； 5、在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 第六十三条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）设立战略与投资评审、提名、审计、薪酬与考核及其他需要设立的 专门委员会。决定各专门委员会的组成人员、工作职能及权限。 （四）董事会和监事会成员的任免及其薪酬政策和方案； （五）公司年度预算方案、决算方案； （六）公司年度报告； （七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第六十四条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）本章程的修改； （五）回购本公司股票； （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第六十五条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 第六十六条董事、监事候选人的提名方式和程序： （一）有权向股东大会提出提案的股东可以提名公司的董事、监事候选人。 （二）欲提名公司董事、监事候选人的股东应在股东大会召开前向董事会 或监事会书面提交提名董事、监事候选人的提案，提案除应符合本章程第五十 六条、五十七条的规定外，还应附上以下资料： 1、提名人的身份证明 2、提名人持有5%以上公司股份的凭证 3、被提名人的身份证明 4、被提名人简历和基本情况说明 5、被提名人无本章程第七十七条规定情形的声明 如果需要，公司可以要求提名人提交的上述资料经过公证。 公司董事会或监事会对上述提案进行审查后，认为符合法律和本章程规定条件 的，应提请股东大会决议；决定不列入股东大会议程的，按本章程第五十九条、 第六十条的规定办理。 （三）由公司职工选举的监事，其提名人选由职工民主选举产生。 （四）候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 （五）董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第六十七条股东大会采取记名方式投票表决。 第六十八条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事 参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。 第六十九条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当 在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。如果股东大会采用现场 投票表决与网络投票表决相结合的方式召开，应在现场会场通告现场部分的表 决情况，并在合并统计表决结果后，方可公告宣布表决结果。 第七十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票 数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当即时点票。 第七十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 本条所称关联股东指持有公司有表决权股份5%以上的股东，当关联股东不 参加投票表决时，除了不将其计入董事会法定人数外，其余的表决程序遵照本 章程第四章的规定执行。关联交易应遵循商业原则，做到公正、公平、公开， 并要充分披露以采取或将采取保证交易公允的有效措施。 第七十二条上市公司关联人与上市公司签署涉及关联交易的协议，应当采取 必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联人不得以任何方式干预上市公司的决定； （三）上市公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属以下情 形的，不得参与表决： 1、董事个人与上市公司的关联交易； 2、董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与上市 公司的关联交易； 3、按法律、法规和公司章程规定应当回避的。 第七十三条董事会应依据《上海证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规 则》”）的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断， 在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准。 第七十四条如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易， 则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复。 第七十五条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会 应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第七十六条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； （二）召开会议的日期、地点； （三）会议主持人姓名、会议议程； （四）各发言人对每个审议事项的发言要点； （五）每一表决事项的表决结果； （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； （七）股东大会认为应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案 由董事会秘书保存。 股东大会会议记录应在公司住所保留十年。如果股东大会表决事项的影响 超过十年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。 第七十八条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项。公司董事会 应当聘请有证券资格的律师出席股东大会，就以下问题出具意见并公告： （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公 司章程》。 （二）验证出席会议人员的资格合法有效性。 （三）验证年度股东大会提出新议案的股东资格。 （四）股东大会的表决程序是否合法有效。 （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。 第五章董事会 第一节董事 第七十九条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第八十条董事应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。 第八十一条《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监 会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 第八十二条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选 连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第八十三条董事对公司和股东负有诚信和勤勉的义务，董事应当遵守法律、 法规和本章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司 和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公 司订立合同或者进行交易； （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利 益的活动； （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业 机会； （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣 金； （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存； （十）不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股公司、股东的附属企 业或者其他个人债务提供担保； （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得 的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机 关披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事本身的合法利益有要求。 第八十四条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营 管理状况； （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法 律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转 授他人行使； （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 （六）应积极参加中国证监会及其授权机关组织的培训。 第八十五条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场 和身份。 第八十六条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在 一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的 性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事 会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司 有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 第八十七条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书 面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所 规定的披露。 第八十八条董事在履行本节第八十六条规定的义务时，应将有关情况向董事 会作出书面陈述，由董事会依据《上市规则》的规定，确定董事在有关交易中 是否构成关联人士。 第八十九条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。 第九十一条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的 辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的 空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董 事会的职权应当受到合理的限制。 第九十二条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不 当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘 密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生 与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第九十三条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当 承担赔偿责任。 第九十四条公司不以任何形式为董事纳税。 第九十五条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级 管理人员。 第二节独立董事 第九十六条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一 名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社 会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司 及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第九十七条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以 上的股东可以提出独立董事候选人，独立董事的人选提名，事先须报中国证监 会和公司所在地中国证监会天津证管办及上海证券交易所审核无异议后，经股 东大会选举决定。 第九十八条独立董事不得有下列与公司、主要股东存在可能防碍其进行独立 客观判断关系的人士担任独立董事。 （一）在公司或者其下属单位任职的人员和其直系亲属、主要社会关系等。 （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前10 名股东中 的自然人股东及其直系亲属。 （三）直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前5 名股东单位任职的人员及其直系亲属。 （四）在最近一年内曾经具有上述前三项所列举情况的人员。 （五）为公司或下属单位提供财务、法律、咨询等服务的人员。 （六）公司章程规定的其他人员。 （七）中国证监会认定的其他人员。 第九十九条独立董事的作用：除普通董事按照法律、法规、公司章程应当享 有的权利与承担的义务外，独立董事可享有以下特殊的职权： （一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300 万元且 占公司最近经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）； （二）向董事会提议聘用或解聘会计事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）可以有权在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和 咨询，相关费用由公司承担； （七）当两名或两名以上的独立董事认为须经董事会决策的事项资料不充 分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延 期审核该事项，董事会应予以认真采纳。 （八）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大 会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元且占公司最近经审计净资产绝对值0.5%的借款或其他资金往来，以及 公司是否采取有效措施回收欠款。 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 6、公司章程规定的其他事项。 在行使上述职权第（一）（二）款时，应由二分之一以上独立董事同意后， 方可提交董事会讨论；在行使上述职权第（三）（四）（五）款时，应由二分之 一以上独立董事同意；在行使上述职权第（六）款时，需经全体独立董事同意。 第一百条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情 况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度 股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 第一百零一条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独 立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向 独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董 事实地考察。 第一百零二条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连 任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免 职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百零三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债 权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及 本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事， 逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 第三节董事会 第一百零四条公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零五条董事会由十三名董事组成，设董事长一人。 第一百零六条董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八）决定占公司最近一期经审计的净资产额的25％以下的投资决策方案 和资产处置方案，但通过招标拍卖挂牌交易方式获得的土地开发项目不受此限 制； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）向股东大会提出董事及独立董事候选人和提议撤换董事及独立董 事的议案； （十七）向股东大会提出设立战略和投资评审、提名、审计、薪酬与考核 及其他需要设立的各专门委员会的议案，并具体实施股东大会的有关决议。 （十八）法律、法规或股东大会授予的其他职权。 （十九）公司对外担保的管理： 1、公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人 单位或个人提供担保； 2、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并报表净资产的50%； 3、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实 际承担能力。 4、对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，或者经股东 大会批准。 5、对外担保的审批程序：发生对外担保事项时，经办部门应在正式签定担 保文件（合同、协议等）前报主管经理批准，同时报公司总会计师及董事会秘 书审核，最后依据有关规定报公司总经理、董事长或董事会、股东大会审批。 6、被担保对象的资信标准： ⑴、对被担保的对象的经营状况和资信状况进行审查； ⑵、不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。 7、担保事项的权限： ⑴、担保金额占最近一期经审计公司净资产额25%以上的需经股东大会审 批； ⑵、担保金额占最近一期经审计公司净资产额25%以下的需经董事会审批； ⑶、单次担保金额不得超过1.5 亿元人民币； ⑷、为单一对象担保累计金额不得超过最近一期经审计公司净资产额20%。 第一百零七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意 见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百零八条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学 决策。 第一百零九条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。 根据公司股东大会决议，董事会享有占公司最近一期经审计的净资产额的 25％以下的投资决策权和资产处置权。但通过招标拍卖挂牌交易方式获得的土 地开发项目不受此限制。 第一百一十条董事长由公司董事担任，董事长为公司的法定代表人。董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百一十一条授权董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）检查董事会决议的实施情况，定期和不定期的听取各专业委员会、 总经理及内审人员工作汇报； （三）享有5000 万元以下(含5000 万元)的投资决策权和资产处置权以及 处置由此发生的公司设立及撤并清算事宜，并向下次董事会通报； （四）批准薪酬和考核委员会对经理人员的考核及奖励方案，并向下次董 事会通报； （五）签署董事会及公司信息披露文件； （六）签署公司股票、公司债券； （七）行使法定代表人的职权，签署应由公司法定代表人签署的文件； （八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （九）董事会授予的其他职权。 第一百一十二条董事长不能履行职权时，董事长应当指定一名董事代行其职 权。 第一百一十三条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 十日以前书面通知全体董事。 第一百一十四条有下列情形之一的，董事长应在十五个工作日内召集临时董 事会会议； （一）董事长认为必要时； （二）1/3 以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）总经理提议时。 第一百零一十五条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知（包 括传真方式），或电话通知但事后应获得有关董事的书面确认。通知时限为：会 议召开前三个工作日。 如有本章第一百一十四条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能 履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行 职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举 一名董事负责召集会议。 第一百一十六条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十七条董事会会议应当由1/2 以上的董事出席方可举行。每一董事 享有一票表决权。董事会作出一般事项决议，需经出席会议的董事过半数通过。 5000 万元以上、占公司最近一期经审计的净资产额的25％以下的重大投资方 案、资产处置方案需经出席会议的占三分之二董事同意方可通过。董事长在争 议双方票数相等时有两票表决权。 第一百一十八条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采 取通讯方式，但要符合本章程规定的预先通知时间且决议须经全体董事审阅。 公司董事必须在会议通知规定的期限内予以答复，否则视为弃权。经取得本章 程规定的通过决议所需人数的董事的签署，则该决议于最后签字董事签署之日 起生效。 第一百一十九条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可 以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人 签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十条除非有半数以上董事在表决前要求书面投票表决，董事会决议 采取举手表决方式，每名董事有一票表决权。董事长在争议双方票数相等时有 两票表决权。 第一百二十一条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在 会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会记录应 在公司住所保留十年。 第一百二十二条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数）。 第一百二十三条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董 事可以免除责任。既未亲自出席董事会会议，又未委托代表出席董事会的董事 视为未表示异议，不免除其责任。 第四节专门委员会 第一百二十四条董事会应按照股东大会的有关决议根据企业发展的需要，设 立战略与投资评审、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员 全部由董事组成。其中的审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 独立董事应当在专门委员会中占多数，提名、审计、薪酬与考核委员会由独立 董事担任召集人。 第一百二十五条战略与投资评审委员会的主要职责是对公司长期发展战略和 重大投资决策进行研究并提出建议。负责拟定、监督和核实公司重大投资政策 和决策。 第一百二十六条薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事与总经理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百二十七条提名委员会主要职责是： （一）研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选； （三）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。 第一百二十八条审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度。 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见；各专门委员会的 工作规程由各专门委员会工作条例另行规定。 第五节董事会秘书 第一百二十九条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对 董事会负责。 第一百三十条董事会秘书应当由具有大专以上学历，从事秘书、管理、股权 事务等工作三年以上的自然人担任。董事会秘书还应符合公司股票上市的证券 交易所的有关规定。 本章程第八十条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十一条董事会秘书的主要职责是： （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文 件； （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录 的保管； （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、 真实和完整； （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； （五）使公司董事、监事、高级管理人员明确他们所应承担的责任、应遵 守的国家有关法律、法规、规章、政策、本章程及公司股票上市的证券交易所 有关规定； （六）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、 本章程及公司股票上市的证券交易所有关规定时，应当及时提出异议，并报告 中国证监会和公司股票上市的证券交易所； （七）积极协助独立董事履行职责，并及时披露独立董事发表的应当予以 披露的独立意见、提案和说明书。 （八）为公司重大决策提供咨询和建议； （九）办理公司与公司股票上市的证券交易所及投资人之间的有关事宜； （十）公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百三十二条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。 第一百三十三条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼 任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百三十四条董事会秘书由公司董事会推荐，经过公司股票上市的证券交 易所组织的专业培训和资格考核合格后，由董事会聘任，报公司股票上市的证 券交易所备案并公告。 第六章总经理 第一百三十五条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任 总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他 高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的1/2。 第一百三十六条《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国 证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。 第一百三十七条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百三十八条总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总经济师和总 工程师； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解 聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）经董事会或董事长授权，代表公司处理对外事宜和签定包括投资、 合资经营、借款等在内的经济合同； （十一）向股东大会和董事会推荐公司聘请的专业顾问； （十二）董事会授予的其他职权。 第一百三十九条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决 权。 第一百四十条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事 会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必 须保证该报告的真实性。 第一百四十一条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先 听取工会或职工代表的意见。 第一百四十二条董事会应制订总经理工作细则，经董事会表决通过后实施。 第一百四十三条总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的授权管理权限，以及向董事 会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十四条公司总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行 诚信和勤勉的义务。 第一百四十五条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第七章监事会 第一节监事 第一百四十六条监事应具有法律、财务、会计等方面的专业知识或工作经验。 具有与股东、职工和其他相关利益者进行广泛交流的能力。监事由股东代表和 公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的1/3。 第一百四十七条《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国 证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十八条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换， 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。 第一百四十九条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职 责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百五十条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职 的规定，适用于监事。 第一百五十一条监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和 勤勉的义务。 第二节监事会 第一百五十二条公司设监事会。监事会由五名监事组成，其中一人由职工代 表担任。监事会设主席一名，副主席一名。监事会主席不能履行职权时，由副 主席代行其职权。 第一百五十三条监事会的人员和组成应当保证监事会具有足够的经验、能力 和专业背景，独立有效地行使对董事、总经理履行职务的监督和对公司财务的 监督与检查。 第一百五十四条监事会行使下列职权： （一）检查公司的生产经营和财务状况，有权检查帐簿、文件和有关资料； （二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法 规或者本章程的行为进行监督； （三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要 求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （四）提议召开临时股东大会； （五）列席董事会会议； （六）可以要求公司高级管理人员、内部审计人员和外部审计人员出席监 事会会议解答所关注的问题。 （七）向董事会反映或以议案的方式向董事会、股东大会反映职工对公司 经营状况、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见。 （八）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十五条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事 务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第一百五十六条监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开十 日以前书面送达全体监事。 第一百五十七条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会 议期限，事由及议题，发出通知的日期。 第三节监事会决议 第一百五十八条监事会议事，应召开监事会会议。 第一百五十九条监事会会议应当由1/2 以上的监事出席方可举行。每一监事 享有一票表决权，对表决事项有重大利害关系的监事，不得参加表决。监事会 作出决议，必须经全体监事的过半数通过。 第一百六十条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议 记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会记录应在公司住所保 留十年。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百六十一条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司 的财务会计制度。 第一百六十二条公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的 中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。 第一百六十三条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告， 包括下列内容： （一）资产负债表； （二）利润表； （三）利润分配表； （四）财务状况变动表（或现金流量表）； （五）会计报表附注； 公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（三）项以外的 会计报表及附注。 第一百六十四条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进 行编制。 第一百六十五条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产， 不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百六十六条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （一）弥补上一年度的亏损； （二）提取法定公积金10%； （三）提取法定公益金5%至10%； （四）提取任意公积金； （五）支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提 取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥 补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。 第一百六十七条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派 送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。 第一百六十八条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十九条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，公 司独立董事应当对此发表独立意见。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。 第二节内部审计 第一百七十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十一条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节财务内部控制制度 第一百七十二条公司实行公司工程项目及投资决策的内部控制制度。 第一百七十三条公司实行应收（预付）款项，长、短期投资，存货的管理与 财务风险控制制度。 第一百七十四条公司实行“四项计提”的管理，有效防范财务风险的制度。 第四节会计师事务所的聘任 第一百七十五条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续 聘。 第一百七十六条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第一百七十七条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理 或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明； （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和 说明； （三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信 息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百七十八条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前， 可以委托会计师事务所填补该空缺。 第一百七十九条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺 的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。 第一百八十条公司解聘或者续聘会计事务所由股东大会作出决定，并在有关 的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师 协会备案。 第一百八十一条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十五天事先通 知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为 公司对其解聘或者不再续聘理由不当时，可以向中国证监会和中国注册会计师 协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当 情事。 第九章通知和公告 第一节通知 第一百八十二条公司的通知可以以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）公司章程规定的其他形式。 第一百八十三条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。 第一百八十四条除国家法律及法规另有规定外，公司通知可采用公告形式， 必要时也可采用函电方式。公司公告在中国证监会指定的报刊上刊登，公司采 用函电形式通知的，须根据股东在股东名册中的通讯地址以专电的形式发送给 股东。 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十五条公司召开董事会的会议通知，以书面通知（包括传真方式） 方式进行，或电话通知,但事后应获得有关董事的书面确认。 第一百八十六条公司召开监事会的会议通知方式同董事会的会议通知方式。 第一百八十七条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登 日为送达日期。 第一百八十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第一百八十九条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》》为刊登公司公告和 其他需要披露信息的报刊。对下列信息，公司将采取登报的方式刊登在一份以 上的报刊上： （一）公司股票发行与上市； （二）发行公司债券； （三）重大事件公告； （四）公司收购公告； （五）中期报告摘要； （六）年度报告摘要和会计师事务所的审计报告； （七）派发红利公告； （八）股东大会之决议公告。 第三节信息披露 第一百九十条信息披露是公司的持续责任。公司应当忠实履行持续信息披露 的义务。 第一百九十一条公司应当严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的 内容与格式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息，并保证其披露信息的 时间、方式能使所有的股东有平等的机会获得信息。 第十章合并、分立、解散和清算 第一节合并或分立 第一百九十二条公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第一百九十三条公司合并或者分立，按照下列程序办理； （一）董事会拟订合并或者分立方案； （二）股东大会依照章程的规定作出决议； （三）各方当事人签订合并或者分立合同； （四）依法办理有关审批手续； （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； （六）办理解散登记或者变更登记。 第一百九十四条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表 和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人， 并于三十日内在公司指定的报刊上公告三次。 第一百九十五条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第 一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司 不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。 第一百九十六条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护 反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第一百九十七条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签 订合同加以明确规定。 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第一百九十八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记 机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依 法办理公司设立登记。 第二节解散和清算 第一百九十九条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： （一）股东大会决议解散； （二）因合并或者分立而解散； （三）不能清偿到期债务依法宣告破产； （四）违反法律、法规被依法责令关闭。 第二百条公司因有本节前条第（一）项情形而解散的，应当在十五日内成立 清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方 当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条（三）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律规定， 组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有 关机关及专业人员成立清算组进行清算。 第二百零一条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间， 公司不得开展新的经营活动。 第二百零二条清算组在清算期间行使下列职权： （一）通知或者公告债权人； （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （三）处理公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零三条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在 至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。 第二百零四条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人 申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 第二百零五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当 制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百零六条公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付公司职工工资和劳动保险费用； （三）交纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。 第二百零七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为 公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣 告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零八条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报 表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日 内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。 第二百零九条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第十一章修改章程 第二百一十条有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改或通过章程。 第二百一十一条董事会向股东大会提交修改章程的决议或章程草案并提请股 东大会进行审议通过。 第二百一十二条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百一十三条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十二章附则 第二百一十四条本章程未尽事宜，依据有关法律、法规、规章和证券交易所 的有关规定执行。授权董事会依照章程规定，制定相关实施细则，并在公司章 程修改后，对公司的其他制度与修改后的章程不一致的部分进行修改。 第二百一十五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在天津市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百一十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以 外”不含本数。 第二百一十七条章程由公司董事会负责解释。 |
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| 天津市房地产发展(集团)股份有限公司四届二十二次董事会决议公告 |
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公告日期:2005-03-31 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 天津市房地产发展(集团)股份有限公司四届二十二次董事会于2005年3月29日在天津市华富宫大饭店南楼多功能厅召开。本次会议通知于2005年3月18日以电子邮件、电话及送达方式通知了全体董事。应出席会议的董事13名,实际出席会议的董事13名,其中董事周宏光委托董事张连选出席会议并行使表决权,会议由董事长张连选先生主持,公司全体监事和高管人员列席了会议,会议符合《公司法》和《公司章程》的规定,表决有效。经出席会议的董事认真审议,通过了以下决议： 1、以13票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了公司2004年度董事会工作报告； 2、以13票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了公司2004年度总经理工作报告； 3、以13票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了公司2004年度报告及报告摘要； 4、以13票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了公司2004年度财务决算报告； 5、以13票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了公司2004年度利润分配及分红派息预案； 2004年公司实现利润总额30,733,418.03元,减除所得税10,801,574.23元,少数股东损益4,213,175.20元,公司净利润为15,718,668.60 元,加年初未分配利润69,614,552.95元,本年度可供分配利润为85,333,221.55元,2004年度利润按如下顺序进行分配：(1)提取法定公积金10%1,571,866.86元；(2)提取法定公益金10%1,571,866.86元；(3)提取职工奖励及福利基金284,637.10元；(4)提取储备基金160,108.38元；(5)提取企业发展基金160,108.37元；(6)本年度可供股东分配利润为81,584,633.98元；(7)提取任意盈余公积金10%1,571,866.86元；(8)2004年度拟按每股0.04元(含税)分配现金红利,需用分红资金16,948,296.68元；(9)期末未分配利润为63,064,470.44元,结转至以后年度分配。 6、以13票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了修改公司章程的议案；(详见附件1) 7、以13票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了修改公司股东大会议事规则的议案；(详见附件2) 8、以13票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了公司投资开发王兰庄二期项目的议案； 为进一步扩大王兰庄项目综合开发规模,提升该项目的整体规划水平,进而提高公司的盈利能力,公司拟投资开发建设王兰庄二期项目。 王兰庄二期土地位于天津市西南部,我公司已取得的王兰庄项目周边地带。二期土地占地面积222亩,其中西青区水利局排污所占地4亩,地方铁路局占地41亩,试剂二厂占地35亩,凌口地区占地142亩。公司拟对该地块纳入现有的王兰庄项目,实施统一规划设计,形成大盘项目。王兰庄二期建筑规模约13万平方米,容积率1,绿化率37%,预计项目总投资3.9亿元,财务内部收益率20.51%。 9、以13票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了公司委托经营事项的议案； 继续委托天津市天房物业管理有限公司经营管理出租商品房合计面积14247.65平方米,帐面价值32,387,261.68元,委托时间：2005年1月1日至2007年12月31日。委托经营管理期间,上述资产的日常维护、发生的相关费用及经营收入均由天房物业管理有限公司承担和享有(独立董事意见见附件3),该交易为关联交易,本公司将于近期刊登日常关联交易公告,予以详细披露。 10、审议通过了公司第五届董事会董事候选人的议案； 以13票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了提名张连选先生为公司第五届董事会董事候选人； 以13票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了提名张建台先生为公司第五届董事会董事候选人； 以13票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了提名乔小明先生为公司第五届董事会董事候选人； 以13票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了提名王大铮先生为公司第五届董事会董事候选人； 以13票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了提名陈长来先生为公司第五届董事会董事候选人； 以13票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了提名周永斌先生为公司第五届董事会董事候选人； 以13票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了提名郭乃勤先生为公司第五届董事会董事候选人； 以13票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了提名白小龙先生为公司第五届董事会董事候选人； 以13票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了提名罗永泰先生为公司第五届董事会独立董事候选人； 以13票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了提名朱玉栓先生为公司第五届董事会独立董事候选人； 以13票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了提名徐春立先生为公司第五届董事会独立董事候选人； 以13票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了提名王建廷先生为公司第五届董事会独立董事候选人； 以13票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了提名孔繁昌先生为公司第五届董事会独立董事候选人。 独立董事意见、董事候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见附件4、5、6、7,本次董事候选人需提请股东大会审议。 11、以13票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了召开公司2004年度股东大会的议案；会议召开的通知另行公告。 其中第1、3、4、5、6、7、10项议案需提交公司2004年度股东大会审议。 特此公告。 天津市房地产发展(集团)股份有限公司 董 事 会 二OO五年三月二十九日 附件1：
天津市房地产发展(集团)股份有限公司公司章程修订议案根据中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关要求以及公司由于内部职工股上市而产生的股权结构的变化,拟修改公司章程如下： (1)、第十九条 修改为：公司的股本结构为：普通股总数为：423707417股,其中：国家股178457417股,占42.12%,法人股50468500股,占11.91%,社会公众股194781500股,占45.97%。 (2)、第三十七条 (一)款 修改为：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 (3)、第四十二条 增加：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 (4)、第四十六条 增加：股东大会审议议题包含第六十二条第3项中涉及事项时,公司董事会应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 (5)、第四十七条 增加：(七)会议召开的方式。(现场会议方式或现场和网络投票相结合的方式) (6)、第四十八条 增加：董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集采取无偿方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 (7)、第五十六条 增加：公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案,均不得列入股东大会表决事项。 (8)、第六十二条 增加：根据有关规定涉及下列事项时,应当向股东提供网络形式的投票平台,经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的1/2以上通过,方可实施或提出申请： ①、上市公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)； ②、上市公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； ③、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务； ④、对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市； ⑤、在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 (9)、第六十九条 增加：如果股东大会采用现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开,应在现场会场通告现场部分的表决情况,并在合并统计表决结果后,方可公告宣布表决结果。 (10)、第五章董事会第二节独立董事全节修改,由原第九十六条至第一百零一条共计六条修改增加为第九十六条至第一百零三条共计八条,原章程中第一百零二条以后条款(含第一百零二条)均向后顺延两条。 具体内容修改为： 第九十六条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第九十七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,独立董事的人选提名,事先须报中国证监会和公司所在地中国证监会天津证管办及上海证券交易所审核无异议后,经股东大会选举决定。 第九十八条 独立董事不得有下列与公司、主要股东存在可能防碍其进行独立客观判断关系的人士担任独立董事。 (一)在公司或者其下属单位任职的人员和其直系亲属、主要社会关系等。 (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属。 (三)直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属。 (四)在最近一年内曾经具有上述前三项所列举情况的人员。 (五)为公司或下属单位提供财务、法律、咨询等服务的人员。 (六)公司章程规定的其他人员。 (七)中国证监会认定的其他人员。 第九十九条 独立董事的作用：除普通董事按照法律、法规、公司章程应当享有的权利与承担的义务外,独立董事可享有以下特殊的职权： (一)重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元且占公司最近经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易)； (二)向董事会提议聘用或解聘会计事务所； (三)向董事会提请召开临时股东大会； (四)提议召开董事会； (五)可以有权在股东大会召开前公开向股东征集投票权； (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担； (七)当两名或两名以上的独立董事认为须经董事会决策的事项资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审核该事项,董事会应予以认真采纳。 (八)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： ①、提名、任免董事； ②、聘任或解聘高级管理人员； ③、公司董事、高级管理人员的薪酬； ④、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且占公司最近经审计净资产绝对值0.5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款。 ⑤、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； ⑥、公司章程规定的其他事项。 在行使上述职权第(一)(二)款时,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论；在行使上述职权第(三)(四)(五)款时,应由二分之一以上独立董事同意；在行使上述职权第(六)款时,需经全体独立董事同意。 第一百条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百零一条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百零二条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百零三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 (11)、第一百零四条(十九)款 增加：7、担保事项的权限： ①、担保金额占最近一期经审计公司净资产额25%以上的需经股东大会审批； ②、担保金额占最近一期经审计公司净资产额25%以下的需经董事会审批； ③、单次担保金额不得超过1.5亿元人民币； ④、为单一对象担保累计金额不得超过最近一期经审计公司净资产额20%。 (12)、第一百二十二条 修改为：董事会应按照股东大会的有关决议根据企业发展的需要,设立战略与投资评审、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成。其中的审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。独立董事应当在专门委员会中占多数,提名、审计、薪酬与考核委员会由独立董事担任召集人。 (13)、第一百六十七条 增加：公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,公司独立董事应当对此发表独立意见。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 附件2：
天津市房地产发展(集团)股份有限公司股东大会议事规则修改议案根据中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关要求,结合拟修改的公司章程,拟修改公司股东大会议事规则如下： 1、第十三条 股东会议的通知包括以下内容： 增加：(七)会议召开的方式。(现场会议方式或现场和网络投票相结合的方式)。 2、第三十七条 增加：3、根据有关规定涉及下列事项时,应当向股东提供网络形式的投票平台,经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的1/2以上通过,方可实施或提出申请： (1)、上市公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)； (2)、上市公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； (3)、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务； (4)、对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市； (5)、在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 附件3：
天津市房地产发展(集团)股份有限公司独立董事关于公司将出租商品房委托经营管理的独立意见鉴于公司继续将友谊公寓、川北里、长寿公寓、环湖大厦、欣苑公寓、德恩里等地点的部分出租商品房,合计面积14247.65平方米,帐面价值32,387,261.68元,委托给天津市天房物业管理有限公司经营管理的事项,本人作为独立董事发表如下独立意见： 公司拟继续将部分出租商品房委托给天津市天房物业管理有限公司经营管理,可以利用专业公司的经营优势,规范物业管理行为,规避公司物业管理风险,有利于降低公司的相关费用,没有损害公司及其它股东的利益,是可行的。 独立董事：孔繁昌、罗永泰 朱玉栓、徐春立 王建廷 二OO五年三月二十九日 附件4：
天津市房地产发展(集团)股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会董事候选人的独立意见鉴于公司第四届董事会即将届满,根据公司章程需组建公司第五届董事会,现就提名张连选、张建台、乔小明、王大铮、陈长来、周永斌、郭乃勤、白小龙、罗永泰、朱玉栓、徐春立、王建廷、孔繁昌为公司第五届董事会董事候选人的事项,本人作为独立董事发表如下独立意见： 认为被提名人具备担任上市公司董事的资格,符合公司章程规定的任职条件,独立董事候选人具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性,提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,同意上述被提名人作为公司第五届董事会董事候选人提交股东大会审议选举。 独立董事：孔繁昌、罗永泰 朱玉栓、徐春立 王建廷 二OO五年三月二十九日 附件5： 天津市房地产发展(集团)股份有限公司 第五届董事会董事、独立董事候选人简历 1、董事候选人简历 张连选,男,52岁,中共党员,硕士研究生,高级经济师、高级工程师。现任公司董事长、天房集团总经理。曾任天津市第四建筑公司党委副书记、总经理；天津建工集团党委副书记、副总经理。 张建台,男,50岁,中共党员,在职研究生,高级工程师。现任公司董事、总经理。曾任公司总经理助理、总经济师。 乔小明,男,52岁,中共党员,在职研究生,高级工程师。现任公司副总经理。曾任公司设计院院长、欣苑分公司经理,公司总工程师。 王大铮,男,52岁,中共党员,在职研究生,高级会计师。现任公司董事、总会计师。曾任公司财务部部长、副总会计师；天房集团总会计师。 陈长来,男,52岁,中共党员,在职研究生,高级政工师。现任公司董事、董事会秘书,兼证券部部长。曾任天津市委党校讲师；天房集团党委宣传部部长、公司证券部部长。 周永斌,男,53岁,中共党员,中专,高级工程师,现任公司副总工程师。曾任天津一建公司工程部部长,公司副经理。 郭乃勤,男,52岁,中共党员,大学文化,高级政工师。现任公司董事、天津中新药业集团股份有限公司党委书记。曾任天津市药材集团公司党委副书记。 白小龙,男,49岁,中共党员,大专文化,高级经济师。现任公司董事、中国农业生产资料集团公司资产信用管理部总经理。曾任中国农业生产资料集团公司副处长。 2、独立董事候选人简历 罗永泰,男,59岁,管理学博士。现任天津财经大学管理学首席教授、乌克兰国家科学院荣誉院士,微观经济研究所所长、天津财经大学博士生导师,天津市政协委员,天津市人民政府参事,中国系统工程决策科学委员会副主任,天津城市建设综合开发研究会常务理事,国务院特殊津贴专家。曾任天津城建学院讲师；天津财经大学副教授、教授。 朱玉栓,男,39岁,硕士研究生。现任北京市天银律师事务所合伙人律师,具有证券从业资格。曾在中华人民共和国司法部工作。 徐春立,男,45岁,管理学博士,会计学教授,中国注册会计师。现任天津财经大学财务管理教研室主任,中国中青年财务成本研究会理事。曾任天津财经学院讲师、教授。 王建廷,男,45岁,中共党员,经济学博士,教授。现任天津城市建设学院副院长,建设部高等工程管理专业指导委员会委员,中国城市经济学会学科建设委员会委员,天津城市科学研究会副会长,天津城市综合开发研究会副理事长,天津市房地产市场专家委员会委员。曾任天津城市建设学院管理系主任。 孔繁昌,男,62岁,中共党员,大学文化,教授级高级工程师,国务院政府特殊津贴专家,曾任天津开发区总公司市政公司经理；天津泰达建设集团有限公司董事长。 附件6： 天津市房地产发展(集团)股份有限公司独立董事提名人声明 提名人天津市房地产发展(集团)股份有限公司,现就提名 罗永泰先生、朱玉栓先生、徐春立先生、王建廷先生、孔繁昌先生 为天津市房地产发展(集团)股份有限公司第 五 届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与天津市房地产发展(集团)股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下： 本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任天津市房地产发展(集团)股份有限公司第 五 届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人： 一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格； 二、符合天津市房地产发展(集团)股份有限公司章程规定的任职条件； 三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性： 1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在天津市房地产发展(集团)股份有限公司及其附属企业任职； 2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东； 3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职； 4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形； 5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。 四、包括天津市房地产发展(集团)股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 提名人：天津市房地产发展(集团)股份有限公司 2005年3月29日于天津市 附件7： 天津市房地产发展(集团)股份有限公司独立董事候选人声明 声明人 罗永泰 ,作为天津市房地产发展(集团)股份有限公司第 五 届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与天津市房地产发展(集团)股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下： 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职； 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上； 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东； 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职； 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职； 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形； 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务； 八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益； 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。 另外,包括天津市房地产发展(集团)股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 声明人：罗永泰 2005年3月29日于天津市 天津市房地产发展(集团)股份有限公司独立董事候选人声明 声明人 朱玉栓 ,作为天津市房地产发展(集团)股份有限公司第 五 届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与天津市房地产发展(集团)股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下： 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职； 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上； 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东； 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职； 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职； 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形； 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务； 八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益； 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。 另外,包括天津市房地产发展(集团)股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 声明人：朱玉栓 2005年3月29日于天津市 天津市房地产发展(集团)股份有限公司独立董事候选人声明 声明人 徐春立 ,作为天津市房地产发展(集团)股份有限公司第 五 届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与天津市房地产发展(集团)股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下： 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职； 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上； 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东； 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职； 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职； 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形； 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务； 八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益； 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。 另外,包括天津市房地产发展(集团)股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 声明人：徐春立 2005年3月29日于天津市 天津市房地产发展(集团)股份有限公司独立董事候选人声明 声明人 王建廷 ,作为天津市房地产发展(集团)股份有限公司第 五 届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与天津市房地产发展(集团)股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下： 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职； 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上； 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东； 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职； 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职； 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形； 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务； 八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益； 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。 另外,包括天津市房地产发展(集团)股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 声明人：王建廷 2005年3月29日于天津市 天津市房地产发展(集团)股份有限公司独立董事候选人声明 声明人 孔繁昌 ,作为天津市房地产发展(集团)股份有限公司第 五 届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与天津市房地产发展(集团)股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下： 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职； 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上； 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东； 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职； 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职； 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形； 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务； 八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益； 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。 另外,包括天津市房地产发展(集团)股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 声明人：孔繁昌 2005年3月29日于天津市 |
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| 天津市房地产发展（集团）股份有限公司章程2004年六月 |
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公告日期:2004-08-04 |
目录 第一章总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大会 第三节股东大会提案 第四节股东大会决议 第五章董事会 第一节董事 第二节独立董事 第三节董事会 第四节专门委员会 第五节董事会秘书 第六章总经理 第七章监事会 第一节监事 第二节监事会 第三节监事会决议 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第二节内部审计 第三节财务内部控制制度 第四节会计师事务所的聘任 第九章通知和公告 第一节通知 第二节公告 第三节信息披露 第十章合并、分立、解散和清算 第一节合并或分立 第二节解散和清算 第十一章修改章程 第十二章附则 第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国《公司法》 （以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》、国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司经92 津体改委33 号文件批准，以募集方式设立，在天津市工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照，公司的营业执照号码为：1200001010222。 第三条公司已按照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。 公司于2001 年7 月18 日经中国证券监督管理委员会批准公开向社会公众发行人民币普通股12,100 万股，于2001 年9 月10 日在上海证券交易所上市。 第四条公司注册名称：天津市房地产发展 （集团）股份有限公司 英文名称：Tianjin Realty Development （Group） Company LTD. 第五条公司住所：天津市和平区常德道80 号 邮政编码：300050 第六条公司注册资本为人民币423707417 元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、总经济师、总工程师、董事会秘书。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨：开拓城市基础设施建设和住宅建设市场，充分发挥集团公司多门类、全方位投资经营的整体优势，运用灵活的经营策略和科学的管理方法，获得良好经济效益。 第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：房地产开发和销售；房地产信息咨询服务、中介服务；商品房代理销售；自有房屋租赁；房屋置换；以下限分支机构经营：物业管理；建筑设计、咨询；金属材料、建筑材料 （以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。 公司根据市场情况、业务发展需要和自身能力，经股东大会按法定程序批准，并经政府有关部门同意，可以适时调整投资方向、经营范围和经营方式。 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同股同利。 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条公司的股票在上海中央证券登记结算公司 （以下简称“登记公司”）集中托管。 第十九条公司的股本结构为：普通股总数为：423707417 股，其中：国家股178457417 股，占42.12％，法人股50468500 股，占11.91％，内部职工股73781500 股，占17.41％，社会公众股121000000 股，占28.56％。 第二十条公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向社会公众发行股份； （二）向现有股东配售股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十二条根据本章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条公司在下列情况下，经本章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票： （一）为减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十四条公司购回股份，可以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）通过公开交易方式购回； （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。 第二十五条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 第三节股份转让 第二十六条公司� |