本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整、并对公告中任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

    四川宏达股份有限公司（简称宏达股份或公司）第四届董事会第十二次会议，于2007年1月12日以传真方式发出会议通知，于2007年1月23日在宏达大厦28楼会议室召开, 应到董事9名，实到董事9名。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议由董事长刘沧龙先生主持。经与会董事审议，形成以下决议：

    一、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票发行方案的议案》；

    根据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，公司董事会对公司的经营情况、财务状况及相关事项进行了逐项核查，认为已符合向特定对象非公开发行股票条件的规定。公司已于2006年12月27日在《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站上公布了《2006年年度业绩预增公告》，公司财务部门谨慎测算公司2006年度净利润同比增长200％以上，2005年度公司净利润为184,845,184.29元，每股收益为0.4443元。

    由于本议案涉及向第一大股东什邡宏达发展有限公司非公开发行股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事刘沧龙先生、刘汉先生回避表决，由7名非关联董事进行表决。

    该议案为2006年第一次临时股东大会审议通过《关于公司向特定对象非公开发行A股股票发行方案的议案》的调整方案。

    根据业务发展需要，公司拟以向特定对象非公开发行A股股票的方式筹集资金，本次发行方案具体如下：

    (一)本次发行股票的类型和面值

    本次发行的股票为人民币普通股(A股)，每股面值1元。

    7票同意，0票反对，0票弃权。

    (二)本次发行股票的数量

    本次发行的股份数量不超过10,000万股(含10,000万股)，在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。

    7票同意，0票反对，0票弃权。

    (三)发行对象及认购方式

    本次发行为向特定对象非公开发行A股股票，特定对象为公司第一大股东什邡宏达发展有限公司。什邡宏达发展有限公司以现金认购本次非公开发行的全部股票。什邡宏达发展有限公司认购资金来源于自有资金及四川宏达（集团）有限公司以其自有资金12亿元对什邡宏达发展有限公司增资。

    7票同意，0票反对，0票弃权。

    （四）发行方式

    拟采用非公开发行的方式，在本次发行申请经中国证监会核准发行后的六个月内选择时机向第一大股东什邡宏达发展有限公司非公开发行股票。

    7票同意，0票反对，0票弃权。

    (五) 发行价格及定价依据

    1、发行价格：本次公司向特定对象非公开发行A股股票采用与特定对象协议确定发行价格，发行价格为本次董事会决议公告日前20 个交易日公司A 股收盘价算术平均值的90%（16.32元×90%=14.69元）。

    2、定价依据：

    ① 发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；

    ② 本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；

    ③ 公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

    ④ 与特定对象协商确定。

    7票同意，0票反对，0票弃权。

    （六）股份限售期

    什邡宏达发展有限公司认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

    7票同意，0票反对，0票弃权。

    （七）上市地点

    本次非公开发行的股票拟在上海证券交易所上市。

    7票同意，0票反对，0票弃权。

    (八)募集资金用途

    本次发行募集的资金将按照顺序用于下列用途：

    1、年产20万吨锌合金，一期10万吨/年项目，总投资13.53亿元，其中：拟投入募集资金9.66亿元，不足部分自筹；

    项目建成达产后，年新增销售收入400,000万元，投资利润率为15.38%。

    2、补充流动资金。

    公司本部有色、磷化工业务从募股项目投产后，为提高产能、降低消耗，多次进行了技改，技改项目投产后，流动资金严重不足。

    从2005年开始，电解锌主要原材料锌精矿价格及磷化工磷矿石价格大幅飙升，且需先预付采购款或定金，使公司流动资金缺口越来越大，开工率严重不足，并且由于锌精矿价格波动巨大，因流动资金严重不足，公司长单采购及低价采购非常困难，严重影响公司本部的经营业绩。磷化工与电解锌采购有类似情况，为保证公司低价采购及合理的原材料储备，拟以剩余募集资金补充流动资金。

    7票同意，0票反对，0票弃权。

    (九)关于本次发行有关决议的有效期

    本次发行有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起12个月。

    7票同意，0票反对，0票弃权。

    本次向特定对象非公开发行A股股票议案尚须经公司2007年第一次临时股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

    本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可，认为本次定向增发的方案切实可行；独立董事认真审核上述相关文件后，同意将上述事项提交董事会审议。

    独立董事认为关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次定向增发的关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

    该议案须经2007年第一次临时股东大会逐项表决通过，并报中国证监会核准后实施。

    二、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》；(见附件1)

    该议案须提交2007年第一次临时股东大会审议。

    9票同意，0票反对，0票弃权。

    三、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；(见附件2)

    该议案须提交2007年第一次临时股东大会审议。

    9票同意，0票反对，0票弃权。

    四、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及重大关联交易的公告》；

    由于该议案涉及公司与控股股东什邡宏达发展有限公司的关联交易，关联董事刘沧龙先生、刘汉先生回避了对该议案的表决，由7名非关联董事进行表决。

    本次非公开发行股票涉及重大关联交易之标的为：公司第一大股东什邡宏达发展有限公司以现金认购本次非公开发行的全部股票。

    公司3名独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见：

    本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司与全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

    该议案须提交公司2007年第一次临时股东大会批准。

    7票同意，0票反对，0票弃权。

    五、审议通过了《关于本次申请非公开发行A股股票前形成的滚存利润分配的议案》；

    本次增发新股完成后，由全体股东共同享有发行前滚存的未分配利润。

    该议案须提交2007年第一次临时股东大会审议。

    9票同意，0票反对，0票弃权。

    六、审议通过了《关于董事会提请股东大会批准同意豁免什邡宏达发展有限公司本次以现金认购新增股份的要约收购义务的议案》；

    该议案须提交公司2007年第一次临时股东大会批准，并向中国证监会申请核准。

    9票同意，0票反对，0票弃权。

    七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》；

    为了合法、高效地完成公司本次非公开发行A股股票工作，拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜，包括但不限于：

    1、授权董事会在法律法规和《公司章程》允许的范围内，制定和实施本次向特定对象非公开发行A股股票的具体方案。

    2、授权公司董事会决定并聘请参与本次向特定对象非公开发行A股股票的中介机构，签署与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协议等；

    3、具体组织实施本次募集资金投资项目；

    4、授权董事会依据本次发行情况对《公司章程》有关条款进行修改；

    5、授权董事会在本次非公开发行A股股票完成后，办理工商变更登记事宜；

    6、在本次非公开发行A股股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所的上市事宜；

    7、如国家相关主管部门对于非公开发行股票有新的规定，授权董事会根据新规定对非公开发行股票方案进行调整；

    8、授权董事会办理与本次非公开发行A股股票有关的其他一切事宜。

    本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

    该议案须提交2007年第一次临时股东大会审议。

    9票同意，0票反对，0票弃权。

    八、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》；

    按什邡市人民政府(什府函[2006]20号)关于云西镇、民主镇行政区域调整的通知。经什邡市委、市政府研究并上报德阳市人民政府、四川省人民政府批准同意,决定撤销云西镇、民主镇建制，并以原云西镇和民主镇的所有行政区域新组建师古镇。公司住所由原什邡市民主镇变更为什邡市师古镇。

    因变更公司住所，需要对公司章程部分条款作相应修改。

    原公司章程第一章 第五条 公司住所：

    公司住所全称：四川省什邡市民主镇

    邮政编码：618418

    电话号码：0838－8620402

    传真号码：0838－8620402

    修改后公司章程第一章 第五条 公司住所：

    公司住所全称：四川省什邡市师古镇

    邮政编码：618418

    电话号码：0838－8620402

    传真号码：0838－8620402

    公司章程其他条款不变。

    该议案须提交2007年第一次临时股东大会审议。

    9票同意，0票反对，0票弃权。

    九、审议通过了《关于续聘公司会计师事务所的议案》；

    董事会一致决议同意续聘华证会计师事务所（现更名为天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司）为公司2006年度审计机构，并提请股东大会授权经营管理层确定2006年度审计费用。

    华证会计师事务所有限公司与北京中洲光华会计师事务所、厦门天健华天会计师事务所已经合并，即以华证会计师事务所为合并主体，更名为天健华证中洲(北京)会计师事务所有限责任公司，并已于2006年10月30日完成相关法定手续。

    该议案须提交2007年第一次临时股东大会审议。

    9票同意，0票反对，0票弃权。

    十、审议通过了《关于召开公司2007年第一次临时股东大会的提案》。

    公司2007年第一次临时股东大会将与2006年年度股东大会同时召开，召开时间由董事会另行通知。

    9票同意，0票反对，0票弃权。

    特此公告。

    四川宏达股份有限公司董事会

    2007年1月23日

    附件1

    四川宏达股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明

    一、前次募集资金的数额及资金到位时间

    经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]95号文批准， 四川宏达股份有限公司（以下简称宏达股份）于2001年12月6日首次向社会公众公开发行人民币普通股股票5,000万股，每股面值1.00元, 每股发行价格9.18元,实际募集资金459,000,000.00元,其中货币资金459,000,000.00元，扣除发行费用17,326,072.52元后，实际募集货币资金441,673,927.48元，于2001年12月12日全部募集资金到位。上述募集资金，业经深圳同人会计师事务所有限公司深同证验字[2001]第024号验资报告验证。

    二、前次募集资金实际使用情况

    （一）《招股说明书》承诺的投资项目情况

    按照宏达股份前次募集资金《招股说明书》承诺，前次募集资金扣除发行费用后44,167.39万元，分别投入以下项目：

    1、 年产3万吨电解锌技改工程；

    2、 年产2万吨氧化锌技改工程；

    3、 年产6万吨烟气硫酸技改工程；

    4、 年产3万吨(100%P2O5)湿法磷酸技改工程；

    5、 年产20万吨硫基三元复合肥技改工程；

    6、 硫酸配套3,000KW余热发电及生产配套技改工程；

    7、 年产18万吨硫磺制酸技改工程；

    8、 年产2万吨硫酸锌技改工程；

    9、 年产2万吨磷酸二氢钾技改工程。

    经宏达股份董事会2002年9月10日第三届第七次会议决议、并经过宏达股份2002年第二次临时股东大会于2002年10月13日决议通过，上述的"年产2万吨硫酸锌技改工程"变更为"年产5000吨活性磷酸钙技改"项目。

    (二)截至2004年12月31日止, 贵公司前次募集资金实际使用情况如下:

    单位：（万元）

    投资项目名称                                             招股说明书计划投资                                                         实际投入                                 工程完工情况   实现收益（2004年度）
    -                                                     投资金额   其中补充流动资金         2001年                 2002年     2003年     2004年        合计   其中补充流动资金
    年产3万吨电解锌技改工程                                  4,985             753.92       1,630.68               3,826.80          -          -    5,457.48             754.00     完工             980
    年产2万吨氧化锌技改工程                                  4,875             898.05       3,295.80               1,866.67          -          -    5,162.47             898.00     完工             260
    年产6万吨烟气硫酸技改工程                                4,976             744.70       3,511.72               1,435.72          -          -    4,947.44             744.67     完工             590
    年产3万吨(100%P2O5)湿法磷酸技改工程                      4,933           1,726.84       3,130.37               2,167.12          -          -    5,297.49           1,979.12     完工           1,496
    年产20万吨硫基三元复合肥技改工程                         5,900           1,300.93              -               4,502.00     473.13          -    4,975.13             737.80     完工           3,787
    硫酸配套3,000KW余热发电及生产配套技改工程                4,990             860.60              -               2,192.15   2,365.96          -    4,558.11             600.00     完工             365
    年产18万吨硫磺制酸技改工程                               4,878             895.84              -               1,527.20   2,703.06          -    4,230.26             639.40     完工           1,926
    年产2万吨磷酸二氢钾技改工程                              4,980           1,543.72              -               3,042.34     623.00     430.39    4,095.73           1,053.39     在建              --
    年产5000吨活性磷酸钙技改项目                             4,760                650              -               1,974.19   2,416.28   1,052.82    5,443.29           2,236.62     完工             650
    年产2万吨硫酸锌技改工程                                  3,952                  -              -                      -          -          -           -                  -     变更
    合计                                                     45277           9,374.60      11,568.57              22,534.19   8,581.43   1,483.21   44,167.40           9,643.00                      10,054

    说明：

    1、根据招股说明书所述，年产3万吨电解锌技改工程项目为锌综合利用环保型工程，首先是锌精矿经焙烧后，主产品是锌焙砂，副产二氧化硫烟气。锌焙砂是生产电解锌锭的主要原料，副产的二氧化硫用以制造硫酸。该项目已于2002年7月完工，当月投入使用，实际产能达到设计能力。

    2、根据招股说明书所述，氧化锌是用途广泛的氧化物之一，年产2万吨氧化锌技改工程，为利用年产3万吨电解锌技改工程产生的电锌压滤渣作原料而扩建的一套氧化锌生产装置。该项目已于2002年7月完工，当月投入使用，实际产能达到设计能力。

    3、根据招股说明书所述，建设年产6万吨烟气硫酸技改工程的目的，是由于电解锌生产能力扩大，其锌精矿脱硫的生产装置也要随之扩大。根据物料平衡原则，公司在原有的锌精矿脱硫生产烟气硫酸装置的基础上，扩建一套年产6万吨烟气硫酸生产装置。该项目已于2002年5月完工，当月投入使用，实际产能达到设计能力。

    4、根据招股说明书所述，年产3万吨(100%P2O5)湿法磷酸技改工程项目建设的目的，是为了实现资源的综合利用，使经济效益、社会效益和环境保护有机统一，并满足硫基三元复合肥生产对P2O5的需要。项目以磷矿为原料，采用二水物化法单槽、夺浆、空气冷却，倾复盘式真空过滤，三次逆流洗涤流程制造磷酸。工艺流程具有对磷矿适应性强，生产连续稳定，操作易控制，有利于环境保护，提高了磷利用率的特点。该项目已于2002年12月完工，当月投入试生产，实际产能基本达到设计能力。

    5、根据招股说明书所述，高浓度硫基三元复合肥系国家大力发展并重点推广的产品之一，是农作物所需氮、磷、钾、硫养分的重要来源，符合化肥产品结构调整的发展方向，产品附加值高，具有广泛的市场前景。年产20万吨硫基三元复合肥技改工程项目以氯化钾为原料生产氯钾肥，即氯化钾和浓硫酸在较低温度下反应制取硫酸氢钾溶液，所得溶液同时含氮、磷、钾、硫四种主要元素，为调整氮的含量可加入尿素，溶液经浓缩后浓料浆直接喷浆造粒干燥制得硫酸钾型氮磷钾三元复合肥。生产过程中产生的氯化氢气体回收可制氯化铵肥料或生产盐酸。此工艺特点为低温反应，并且流程短、投资省、能源消耗低，为国内90年代后期的先进成熟工艺。该项目已于2003年11月完工，当月投入使用，实际产能达到设计能力。

    6、根据招股说明书所述，硫酸配套3,000KW余热发电及生产配套技改工程项目包括3,000KW余热电站（利用硫磺制酸工程产生的余热发电）、总变配电站、净水站、循环水站、机修及后勤服务设施，为年产20万吨硫基三元复合肥及年产2.7万吨工业氯化铵副产品装置、年产18万吨硫磺制酸装置、年产3万吨(100% P2O5)湿法磷酸萃取装置的生产供电、供水、供热、提供维修和后勤服务。该项目已于2003年11月完工，当月投入使用，实际产能达到设计能力。

    7、根据招股说明书所述，硫酸是化工生产的基本原料之一，也是磷复肥生产的重要原料。年产18万吨硫磺制酸技改工程项目是以固体硫磺为原料，采用快速熔硫、液硫自然澄清、机械雾化、空气焚硫、两转两吸接触法制造硫酸。中压余热锅炉回收自然热能产生饱和蒸汽转化一段过热蒸汽，蒸汽送3,000KW余热发电及转化五段出口设置空气换热器回收热量供硫基复肥干燥的工艺技术路线。装置流程短、设备少、热量回收充分、利于长期稳定运行，无废渣、无污水。该项目已于2003年11月完工，当月投入使用，实际产能达到设计能力。

    8、根据招股说明书所述，硫酸二氢钾属精细化工产品，不仅在工业上用途广泛，还作为高效复合肥用于农业生产上，且随着农业生产科技含量的加大，作为高档复合肥的磷酸二氢钾需求明显增加，国内产量远不能满足工农业生产的需求。因此，公司利用原有生产装置扩建一套年产2万吨磷酸二氢钾生产装置，以满足工农业生产对磷酸二氢钾的需要。技改完成后，其年生产能力将达到3万吨。该项目已于2005年3月完工,当月投入使用，实际产能达到设计能力。

    9、根据 贵公司变更募集资金用途的公告所述，年产5000吨活性磷酸钙项目是由国家经贸委以国经贸投资[2000]271号文件批准的国家重点技术改造"双高一优"项目。活性磷酸钙，学名羟基磷酸钙。其产品粒度细而均匀，分散性好，活性高，是当今世界上悬浮聚合无机分散剂中用量最大的产品。广泛应用于聚苯烯（PS）、可发性聚苯乙烯(EPS)、聚氯乙稀(PVC)的悬浮聚合，聚合工艺稳定，大大地提高生产效能。该项目已于2004年8月完工，当月投入使用，实际产能基本达到设计能力。

    (二)募集资金实际使用情况与招股说明书承诺的投资金额进行对照，情况如下：

    单位:万元

    投资项目名称                                招股说明书承诺的投资金额   实际投资金额   差异（超支）
    年产3万吨电解锌技改工程                                        4,985       5,457.48     （472.48）
    年产2万吨氧化锌技改工程                                        4,875       5,162.47     （287.47）
    年产6万吨烟气硫酸技改工程                                      4,976       4,947.44          28.56
    年产3万吨(100%P2O5)湿法磷酸技改工程                            4,933       5,297.49     （364.49）
    年产20万吨硫基三元复合肥技改工程                               5,900       4,975.13         924.87
    硫酸配套3,000KW余热发电及生产配套技改工程                      4,990       4,558.11         431.89
    年产18万吨硫磺制酸技改工程                                     4,878       4,230.26         647.74
    年产2万吨磷酸二氢钾技改工程                                    4,980       4,095.73       尚未完工
    年产5000吨活性磷酸钙技改项目                                   4,760        5443.29     （683.29）
    年产2万吨硫酸锌技改工程                                        3,952             --       改变用途

    差异情况说明如下：

    1、年产3万吨电解锌技改工程项目经四川省经济贸易委员会川经贸(1999)技改71号文批准，项目计划总投资4,985万元，募集资金实际投入5,457.48万元，超支金额为472.48万元，差异原因为钢材和水泥的价格上涨。

    2、年产2万吨氧化锌技改工程项目经四川省经济贸易委员会川经贸（1999）技改68号文批准，项目计划总投资4,875万元，募集资金实际投入5,162.47万元，超支金额为287.47万元，差异原因为钢材和水泥的价格上涨。

    3、年产6万吨烟气硫酸技改工程项目经四川省经济贸易委员会川经贸（1999）技改67号文批准，项目计划总投资4,976万元，募集资金实际投入4,947.44万元，差异金额为28.56万元，差异原因为人工工资减少。

    4、年产3万吨(100% P2O5)湿法磷酸技改工程项目经四川省经济贸易委员会川经贸（1999）技改768号文批准，项目计划总投资4,933万元，募集资金实际投入5,297.49万元，超支金额为364.49万元，差异原因为钢材和水泥的价格上涨。

    5、年产20万吨硫基三元复合肥技改工程项目经四川省经济贸易委员会川经贸（1999）技改766号文批准，项目计划总投资5,900万元，募集资金实际投入4,975.13万元，差异金额为924.87万元，差异原因为调整部分生产技术工艺。

    6、硫酸配套3,000KW余热发电及生产配套技改工程经四川省经济贸易委员会川经贸（1999）技改767号文批准，项目计划总投资4,990万元，募集资金实际投入4,558.07万元，差异金额为431.93万元，差异原因为调整部分生产技术工艺以及流动资金尚未补足。

    7、年产18万吨硫磺制酸技改工程经四川省经济贸易委员会川经贸（1999）技改765号文批准，项目计划总投资4,878万元，募集资金实际投入4,230.26万元，差异金额为647.74万元，差异原因为调整部分生产技术工艺以及流动资金尚未补足。

    8、年产2万吨磷酸二氢钾技改工程经四川省经济贸易委员会川经贸（1999）技改74号文批准，项目计划总投资4,980万元，截至2004年12月31日止，募集资金实际投入4,095.73万元，该项目尚未完工。

    9、年产5000吨活性磷酸钙项目是由国家经贸委以国经贸投资[2000]271号文件批准，于2002年工程正式开工，项目计划总投资4,760万元，截至2004年12月31日止,募集资金实际投入5443.29万元，差异金额为683.29万元，差异原因为调整部分生产技术工艺。

    三、资金使用结余情况

    前次招股共募集货币资金44,167.40万元，实际使用44,167.40万元，截至2004年12月31日止，募集资金已使用完毕。

    四、会计师审核意见

    经华证会计师事务所有限公司审核认为：宏达股份董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及相关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。

    五、结论

    宏达股份董事会认为，公司已按照《招股说明书》承诺的项目进行投资并审慎使用前次募集资金。募集资金投资项目的变更，经过充分论证，并经公司董事会决议、股东大会通过，且已充分披露。募集资金使用情况良好，维护了广大股东的利益，并通过分红保证了对股东的投资回报，公司在历次信息披露中对募集资金的投向和进展情况进行了充分说明。

    四川宏达股份有限公司董事会

    2007年1月23日

    附件2

    关于本次非公开发行A股股票

    募集资金运用可行性分析报告的议案

    本次发行募集的资金将按照顺序用于下列用途：

    1、20万吨/年锌合金技改项目一期工程10万吨/年锌合金工程；

    2、补充流动资金。

    一、20万吨/年锌合金技改项目一期工程10万吨/年锌合金工程

    1、项目背景

    公司经过近年来的认真而详实的市场调查和技术调查，我国热镀锌钢板的市场前景将不断扩大，供不应求的局面将保持相当一段时期。以压铸锌合金为原料压铸的产品范围非常广泛，主要有汽车摩托车配件、日用五金产品、建筑五金、文体用品、机电行业的零配件及其他普通的压铸件。目前，我国的锌合金压铸业发展迅速。1997年至2000年间，我国压铸锌合金的消费量年平均增长达到了17.57%。因此，根据市场导向的原则，增加锌金属的深加工产品的品种和比重，适应市场的需求，以期获得更大市场份额和经济效益，利用增强企业整体竞争力。

    本项目符合国家大政方针政策，属《产业结构调整指导目录（2005）年本》之鼓励类的有色金属行业（八.9）有色金属复合材料技术开发及应用和（八.11）稀有、稀土金属深加工及其应用的产品。

    2、投资概算

    20万吨/年锌合金技改项目一期工程10万吨/年锌合金工程，总投资13.53亿元，其中：固定资产投资3.02亿元，流动资金10.51亿元。拟投入募集资金9.66亿元，不足部分自筹；

    3、经济效益分析

    该项目达纲后的主要经济效益指标如下表：

    主要经济效益指标              数据
    年平均销售收入（亿元）       40.15
    年平均利润总额（亿元）        2.08
    投资利润率（%）              15.38
    财务内部收益率（%）          17.95
    投资回收期（年，含建设期）     6.5

    二、补充流动资金。

    公司本部有色、磷化工业务从募股项目投产后，为提高产能、降低消耗，多次进行了技改，技改项目投产后，流动资金严重不足。

    从2005年开始，电解锌主要原材料锌精矿价格及磷化工磷矿石价格大幅飙升，且需先预付采购款或定金，使公司流动资金缺口越来越大，开工率严重不足，并且由于锌精矿价格波动巨大，因流动资金严重不足，公司长单采购及低价采购非常困难，严重影响公司本部的经营业绩。磷化工与电解锌采购有类似情况，为保证公司低价采购及合理的原材料储备，拟以剩余募集资金补充流动资金。

    四川宏达股份有限公司董事会

    2007年1月23日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要提示：

    1、本次会议上没有新提案提交表决；

    2、本次会议上没有否决或修改提案的情况；

    3、关联人回避事宜：涉及关联交易事项,关联股东回避表决；

    4、公司本次股东大会议案获得审议通过。

    一、会议召开情况：

    1、现场会议时间：2006 年7月18日下午2：50；

    网络会议时间：2006年7月18日9:30－11:30,13:00－15:00

    2、会议召开地点：什邡市金桥大酒店二楼会议室

    3、会议召集人：公司董事会

    4、会议主持人：董事长刘沧龙先生

    5、会议方式：采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。

    6、本次会议的召集合召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、以及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

    二、会议出席情况：

    1、参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数563人,代表股份312635138股,占公司总股本的75.15%。其中出席现场会议的股东及授权代表人数140人,代表股份218116010股,占公司总股本的52.43%。 参加网络投票的股东人数423人,代表股份94519128股,占公司总股本的22.72 %。

    2、公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的律师出席了本次会议。

    三、议案审议及表决情况：

    本次会议以记名投票表决方式,逐项审议并表决通过了本次会议以下议案：

    1、审议《关于公司放弃申请可转换公司债券发行方案的议案》；

    2005年6月9日,宏达股份董事会审议通过了《关于公司申请发行可转换公司债券发行方案的议案》,2005年7月18日召开的2005年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司申请发行可转换公司债券发行方案的议案》。根据中国证券监督管理委员会新颁布的《上市公司证券发行管理办法》的相关规定,结合证券市场的实际情况和公司的具体情况,经过董事会认真自查论证,决定放弃发行可转换公司债券。

                同意股数   反对股数   弃权股数   赞成比例%
    全体股东   310131811     112300    2391027       99.20

    此议案经本次会议审议通过。

    2、审议《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》；

    宏达股份已于2005年12月27日完成了股权分置改革,解决了股权分置的历史问题。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定,经公司自查,认为已符合向特定对象非公开发行股票条件的规定。

                同意股数   反对股数   弃权股数   赞成比例%
    全体股东   304901905     343125    7390108       97.53

    此议案经本次会议审议通过。

    3、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票发行方案的议案》；

    由于本议案涉及向第一大股东什邡宏达发展有限公司非公开发行股票,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定,关联股东什邡宏达发展有限公司、四川平原实业发展有限公司及刘沧龙先生、刘汉先生回避表决。

    (1)本次发行股票的类型和面值

    本次发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值1元。

                              同意股数   反对股数   弃权股数   赞成比例%
    除关联股东外的全体股东   125165464     957991    7192833       93.89

    此议案经本次会议审议通过。

    (2)本次发行股票的数量

    本次发行的股份数量不超过12,000万股(含12,000万股),在该上限范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。

                              同意股数   反对股数   弃权股数   赞成比例%
    除关联股东外的全体股东   120539546     907991   11868751       90.42

    此议案经本次会议审议通过。

    (3)发行对象及认购方式

    本次发行为向特定对象非公开发行A股股票,特定对象为公司第一大股东什邡宏达发展有限公司。什邡宏达发展有限公司以现金认购本次非公开发行的全部股票。

                              同意股数   反对股数   弃权股数   赞成比例%
    除关联股东外的全体股东   121171637     148200   11996451       90.89

    此议案经本次会议审议通过。

    (4)发行方式

    拟采用非公开发行的方式,在本次发行申请经中国证监会核准发行后的六个月内选择时机向第一大股东什邡宏达发展有限公司非公开发行股票。

                              同意股数   反对股数   弃权股数   赞成比例%
    除关联股东外的全体股东   121141637     113900   12060751       90.87

    此议案经本次会议审议通过。

    (5) 发行价格及定价依据

    发行价格：本次公司向特定对象非公开发行A股股票采用与特定对象协议确定发行价格,发行价格为本次董事会决议公告日前20 个交易日公司A 股收盘价算术平均值的90%(14.69元*90%=13.22元)。

    定价依据：

    ① 发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；

    ② 本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；

    ③ 公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

    ④ 与特定对象协商确定。

                              同意股数   反对股数   弃权股数   赞成比例%
    除关联股东外的全体股东   120870237     173900   12272151       90.66

    此议案经本次会议审议通过。

    (6)股份限售期

    什邡宏达发展有限公司认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

                              同意股数   反对股数   弃权股数   赞成比例%
    除关联股东外的全体股东   111295448      49200   21971640       83.48

    此议案经本次会议审议通过。

    (7)上市地点

    本次非公开发行的股票拟在上海证券交易所上市。

                              同意股数   反对股数   弃权股数   赞成比例%
    除关联股东外的全体股东   110921598      49200   22345490       83.20

    此议案经本次会议审议通过。

    (8)募集资金用途

    本次发行募集的资金将按照顺序用于下列用途：

    ① 20万吨/年锌合金技改项目一期工程10万吨/年锌合金工程,总投资13.53亿元,其中：拟投入募集资金9.66亿元,不足部分自筹；

    ② 偿还部分银行借款,拟使用募集资金3亿元。

    ③ 补充流动资金,拟投入募集资金2.34亿元。

                              同意股数   反对股数   弃权股数   赞成比例%
    除关联股东外的全体股东   110802343          0   22513945       83.11

    此议案经本次会议审议通过。

    (9)关于本次发行有关决议的有效期

    本次发行有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起12个月。

                              同意股数   反对股数   弃权股数   赞成比例%
    除关联股东外的全体股东   110401643      39800   22874845       82.81

    此议案经本次会议审议通过。

    4、审议通过了《关于向特定对象非公开发行A股股票涉及重大关联交易的公告》；

    由于该议案涉及公司与控股股东什邡发展的关联交易,关联股东什邡宏达发展有限公司、四川平原实业发展有限公司及刘沧龙先生、刘汉先生回避表决。

                              同意股数   反对股数   弃权股数   赞成比例%
    除关联股东外的全体股东   110592543          0   22723745       82.96

    此议案经本次会议审议通过。

    5、审议通过了《关于本次向特定对象非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；

                同意股数   反对股数   弃权股数   赞成比例%
    全体股东   289261393          0   23373745       92.52

    此议案经本次会议审议通过。

    6、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行A股股票相关事宜的议案》；

    为了合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作,拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜,包括但不限于：

    ① 授权董事会在法律法规和《公司章程》允许的范围内,制定和实施本次向特定对象非公开发行A股股票的具体方案。

    ② 授权公司董事会决定并聘请参与本次向特定对象非公开发行A股股票的中介机构,签署与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件,包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协议等；

    ③ 具体组织实施本次募集资金投资项目；

    ④ 授权董事会依据本次发行情况对《公司章程》有关条款进行修改；

    ⑤ 授权董事会在本次非公开发行A股股票完成后,办理工商变更登记事宜；

    ⑥ 在本次非公开发行A股股票完成后,办理本次非公开发行股票在上海证券交易所的上市事宜；

    ⑦ 如国家相关主管部门对于非公开发行股票有新的规定,授权董事会根据新规定对非公开发行股票方案进行调整；

    ⑧ 授权董事会办理与本次非公开发行A股股票有关的其他一切事宜。

    本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

                同意股数   反对股数   弃权股数   赞成比例%
    全体股东   289261393      59700   23314045       92.52

    此议案经本次会议审议通过。

    7、审议通过了《关于增加经营范围及修改公司章程的议案》；

    为提高企业的经济效益,做强综合利用的环保绿色产业,公司将从生产电解锌后的渣中提炼铜、镉等金属材料,因此公司在经营范围中增加金属材料(提炼)内容。

    因公司增加经营范围,需要对公司章程部分条款作相应修改。

    原公司章程第二章 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是：

    工业硫酸、普通过磷酸钙、复合肥、锌锭、氧化锌、硝酸钾、氯化铵、氟硅酸钠、塑料纺织袋、硫酸钾、磷酸二氢钾、磷酸氢钙、磷铵生产销售,建工建材、化工原料批发零售,饮食娱乐,矿产品(国家限制经营的除外)销售,经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务(国家组织统一联合经营的出口商品除外)；经营本企业和本企业成员企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务(国家实行核定公司经营的进口商品除外)；经营本企业的进料加工和"三来一补"业务；甘洛县新915- I、新915- I

    I、埃岱铅锌矿探矿、采矿。(以上经营范围国家限制或禁止经营的除外,应取得行政许可的,必须取得相关行政许可后,按照许可的事项开展生产经营活动)

    修改后公司章程第二章 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是：

    工业硫酸、普通过磷酸钙、复合肥、锌锭及其相关金属材料(提炼)、氧化锌、硝酸钾、氯化铵、氟硅酸钠、塑料纺织袋、硫酸钾、磷酸二氢钾、磷酸氢钙、磷铵生产销售,建工建材、化工原料批发零售,饮食娱乐,矿产品(国家限制经营的除外)销售,经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务(国家组织统一联合经营的出口商品除外)；经营本企业和本企业成员企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务(国家实行核定公司经营的进口商品除外)；经营本企业的进料加工和"三来一补"业务；甘洛县新915- I、新915- I I、埃岱铅锌矿探矿、采矿。(以上经营范围国家限制或禁止经营的除外,应取得行政许可的,必须取得相关行政许可后,按照许可的事项开展生产经营活动)

    公司章程其他条款不变。

    以上经营范围修改后以工商登记为准。

                                   同意股数   反对股数   弃权股数   赞成比例%
    全体股东                     |289746293     183702   22705143       92.68
    此议案经本次会议审议通过。

    四、律师见证情况

    本次股东大会经四川展华律师事务所刘榕律师、杨国钰律师现场见证,并出具法律意见书,认为本次股东大会的召集程序、出席会议人员的资格、会议表决程序和表决结果均合法有效。

    五、备查文件：

    1、经与会董事签字确认的2006年第一次临时股东大会决议；

    2、四川展华律师事务所出具的法律意见书。

    特此公告。

    四川宏达股份有限公司

    2006年7月18日

    特别提示本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整,对本公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    四川宏达股份有限公司(简称宏达股份或公司)第四届董事会第九次会议于2006年6月30日在宏达大厦28楼会议室召开, 应到董事9名,实到董事7名。董事孙晓东先生委托董事刘汉先生代为表决,董事周佑禄先生委托董事高潮先生代为表决,公司部分监事及高级管理人员列席了会议。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议合法、有效。会议由董事长刘沧龙先生主持。经与会董事审议,形成以下决议：

    一、审议通过了《关于公司放弃申请可转换公司债券发行方案的议案》；

    2005年6月9日,宏达股份董事会审议通过了《关于公司申请发行可转换公司债券发行方案的议案》,2005年7月18日召开的2005年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司申请发行可转换公司债券发行方案的议案》。根据中国证券监督管理委员会新颁布的《上市公司证券发行管理办法》的相关规定,结合证券市场的实际情况和公司的具体情况,经过董事会认真自查论证,决定放弃发行可转换公司债券。

    该议案须提交2006年第一次临时股东大会审议。

    9票同意,0票反对,0票弃权。

    二、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》；

    宏达股份已于2005年12月27日完成了股权分置改革,解决了股权分置的历史问题。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定,经公司自查,认为已符合向特定对象非公开发行股票条件的规定。

    该议案须提交2006年第一次临时股东大会审议。

    9票同意,0票反对,0票弃权。

    三、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票发行方案的议案》；

    由于本议案涉及向第一大股东什邡宏达发展有限公司非公开发行股票,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定,关联董事刘沧龙先生、刘汉先生回避表决,由7名非关联董事进行表决。

    根据业务发展需要,公司拟以向特定对象非公开发行A股股票的方式筹集资金,本次发行方案具体如下：

    (一)本次发行股票的类型和面值

    本次发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值1元。

    7票同意,0票反对,0票弃权。

    (二)本次发行股票的数量

    本次发行的股份数量不超过12,000万股(含12,000万股),在该上限范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。

    7票同意,0票反对,0票弃权。

    (三)发行对象及认购方式

    本次发行为向特定对象非公开发行A股股票,特定对象为公司第一大股东什邡宏达发展有限公司。什邡宏达发展有限公司以现金认购本次非公开发行的全部股票。

    7票同意,0票反对,0票弃权。

    (四)发行方式

    拟采用非公开发行的方式,在本次发行申请经中国证监会核准发行后的六个月内选择时机向第一大股东什邡宏达发展有限公司非公开发行股票。

    7票同意,0票反对,0票弃权。

    (五) 发行价格及定价依据

    1、发行价格：本次公司向特定对象非公开发行A股股票采用与特定对象协议确定发行价格,发行价格为本次董事会决议公告日前20 个交易日公司A 股收盘价算术平均值的90%(14.69元*90%=13.22元)。

    2、定价依据：

    ① 发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；

    ② 本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；

    ③ 公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

    ④ 与特定对象协商确定。

    7票同意,0票反对,0票弃权。

    (六)股份限售期

    什邡宏达发展有限公司认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

    7票同意,0票反对,0票弃权。

    (七)上市地点

    本次非公开发行的股票拟在上海证券交易所上市。

    7票同意,0票反对,0票弃权。

    (八)募集资金用途

    本次发行募集的资金将按照顺序用于下列用途：

    1、年产20万吨锌合金,一期10万吨/年项目,总投资13.53亿元,其中：拟投入募集资金9.66亿元,不足部分自筹；

    项目建成达产后,年新增销售收入400,000万元,投资利润率为15.38%。

    2、偿还部分银行借款,拟使用募集资金3亿元。

    ①2006年3月7日完成了对控股子公司云南金鼎锌业有限公司增资扩股,此次增资本公司共计出资34,334万元。

    ②2004年－2005年支付四川甘洛采矿权购买款累计13,850万元。

    以上两项投资共计支付资金48,184万元,使公司资产负债率较高,短期偿债压力较大,负债结构不甚合理,为保证公司健康、持续稳定的发展,拟偿还银行借款30,000万元。年节约财务费用1,755万元。

    3、补充流动资金,拟投入募集资金2.34亿元。

    公司本部有色、磷化工业务从募股项目投产后,为提高产能、降低消耗,多次进行了技改,技改项目投产后,流动资金严重不足。

    从2005年开始,电解锌主要原材料锌精矿价格及磷化工磷矿石价格大幅飙升,且需先预付采购款或定金,使公司流动资金缺口越来越大,公司本部去年电解锌产量只达到生产能力的30％,开工率严重不足,并且由于锌精矿价格波动巨大,因流动资金严重不足,公司长单采购及低价采购非常困难,严重影响公司本部的经营业绩。磷化工与电解锌采购有类似情况,为保证公司低价采购及合理的原材料储备,拟增补流动资金2.34亿元。

    其中：电解锌增补：18,000万元、磷化工增补：4,000万元、绵竹川润增补：1,400万元

    7票同意,0票反对,0票弃权。

    (九)关于本次发行有关决议的有效期

    本次发行有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起12个月。

    7票同意,0票反对,0票弃权。

    本次向特定对象非公开发行A股股票议案尚须经公司2006年第一次临时股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

    董事会提请股东大会批准同意什邡发展本次以现金认购新增股份或增加持股比例,什邡发展本次以现金认购新增股份如触发要约收购,需要向中国证监会申请豁免履行要约收购义务。

    本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事,提供了相关资料并进行了必要的沟通,获得了独立董事的认可,认为本次定向增发的方案切实可行；独立董事认真审核上述相关文件后,同意将上述事项提交董事会审议。独立董事在认真审核公司提供的相关资料后,认为关联交易是公开、公平、合理的,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益；独立董事认为本次定向增发的关联交易事项的表决程序是合法的,公司关联董事就相关的议案表决进行了回避,符合有关法律、法规和公司章程的规定。

    四、审议通过了《关于向特定对象非公开发行A股股票涉及重大关联交易公告》；

    由于该议案涉及公司与控股股东什邡发展的关联交易,关联董事刘沧龙先生、刘汉先生回避了对此议案的表决,由7名非关联董事进行表决。

    本次非公开发行股票涉及重大关联交易之标的为：公司第一大股东什邡发展以现金认购本次非公开发行的全部股票。

    公司3名独立董事事前认可本议案,一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见：

    本次关联交易是公开、公平、合理的,符合公司与全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。

    该议案须提交2006年第一次临时股东大会审议。

    7票同意,0票反对,0票弃权。

    五、审议通过了《关于本次向特定对象非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；

    本次董事会关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告将在股东大会召开前5个工作日在上海证券交易所网站披露。

    该议案须提交2006年第一次临时股东大会审议。

    9票同意,0票反对,0票弃权。

    六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行A股股票相关事宜的议案》；

    为了合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作,拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜,包括但不限于：

    1、授权董事会在法律法规和《公司章程》允许的范围内,制定和实施本次向特定对象非公开发行A股股票的具体方案。

    2、授权公司董事会决定并聘请参与本次向特定对象非公开发行A股股票的中介机构,签署与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件,包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协议等；

    3、具体组织实施本次募集资金投资项目；

    4、授权董事会依据本次发行情况对《公司章程》有关条款进行修改；

    5、授权董事会在本次非公开发行A股股票完成后,办理工商变更登记事宜；

    6、在本次非公开发行A股股票完成后,办理本次非公开发行股票在上海证券交易所的上市事宜；

    7、如国家相关主管部门对于非公开发行股票有新的规定,授权董事会根据新规定对非公开发行股票方案进行调整；

    8、授权董事会办理与本次非公开发行A股股票有关的其他一切事宜。

    本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

    该议案须提交2006年第一次临时股东大会审议。

    9票同意,0票反对,0票弃权。

    七、审议通过了《关于控股子公司云南金鼎锌业有限公司收购资产的议案》；

    同意控股子公司云南金鼎锌业有限公司与兰坪县矿业开发总公司签订《资产转让协议》。将矿业公司所属全部固定资产、土地使用权、金顶跑马坪铅锌矿采矿权整合到金鼎锌业。转让总价款经买卖双方充分协商一致确定为240,863,935.00元,其中资产165,296,635.00元,采矿权为75,567,300.00元。

    详见《四川宏达股份有限公司关于控股子公司收购资产的公告》

    9票同意,0票反对,0票弃权。

    八、审议通过了《关于增加经营范围及修改公司章程的议案》；

    为提高企业的经济效益,做强综合利用的环保绿色产业,公司将从生产电解锌后的渣中提炼铜、镉等金属材料,因此公司在经营范围中增加金属材料(提炼)内容。

    因公司增加经营范围,需要对公司章程部分条款作相应修改。

    原公司章程第二章 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是：

    工业硫酸、普通过磷酸钙、复合肥、锌锭、氧化锌、硝酸钾、氯化铵、氟硅酸钠、塑料纺织袋、硫酸钾、磷酸二氢钾、磷酸氢钙、磷铵生产销售,建工建材、化工原料批发零售,饮食娱乐,矿产品(国家限制经营的除外)销售,经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务(国家组织统一联合经营的出口商品除外)；经营本企业和本企业成员企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务(国家实行核定公司经营的进口商品除外)；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；甘洛县新915- I、新915- I I、埃岱铅锌矿探矿、采矿。(以上经营范围国家限制或禁止经营的除外,应取得行政许可的,必须取得相关行政许可后,按照许可的事项开展生产经营活动)

    修改后公司章程第二章 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是：

    工业硫酸、普通过磷酸钙、复合肥、锌锭及其相关金属材料(提炼)、氧化锌、硝酸钾、氯化铵、氟硅酸钠、塑料纺织袋、硫酸钾、磷酸二氢钾、磷酸氢钙、磷铵生产销售,建工建材、化工原料批发零售,饮食娱乐,矿产品(国家限制经营的除外)销售,经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务(国家组织统一联合经营的出口商品除外)；经营本企业和本企业成员企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务(国家实行核定公司经营的进口商品除外)；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；甘洛县新915- I、新915- I I、埃岱铅锌矿探矿、采矿。(以上经营范围国家限制或禁止经营的除外,应取得行政许可的,必须取得相关行政许可后,按照许可的事项开展生产经营活动)

    公司章程其他条款不变。

    该议案须提交2006年第一次临时股东大会审议,经营范围修改后以工商登记为准。

    9票同意,0票反对,0票弃权。

    九、审议通过了《关于召开公司2006年第一次临时股东大会的提案》。

    同意公司于2006年7月18日召开2006年第一次临时股东大会, 详见《公司关于召开2006年第一次临时股东大会的通知》。

    9票同意,0票反对,0票弃权。

    十、其他说明：

    1、《关于前次募集资金使用情况的说明》和华证会计师事务所有限公司出具的《前次募集资金使用情况的专项审核报告》已经公司第四届董事会第二次会议(2005年6月9日)及公司2005年第一次临时股东大会审议通过。有关内容请查阅于2005年6月11日刊登在《上海证券报》上的《四川宏达股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告》、《四川宏达股份有限公司前次募集资金使用情况的专项审核报告》,于2005年7月19日刊登在《上海证券报》上的《四川宏达股份有限公司2005年度第一次临时股东大会决议公告》。

    特此公告。

    四川宏达股份有限公司董事会

    2006 年6月30日

第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和
行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有
关规定,制订本章程。
第二条四川宏达股份有限公司(简称"公司")系依照《公司法》
和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
公司经四川省体改委川体改(94)263号文批准,以定向募集
方式设立,按照《股份有限公司规范意见》对照《公司法》
进行了规范,并依法履行了重新登记手续,于1994年6月30日
在德阳市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。
公司的营业执照号码为:5106001800132。
第三条公司于2001年11月7日经中国证券监督委员会(简称"中国证
监会")批准,首次向社会公众发行人民币普通股50,000,000
股,于2001年12月6日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称:
中文全称:四川宏达股份有限公司。
英文全称:SICHUAN HONGDA CO.,LTD.
第五条公司住所:四川省什邡市民主镇
邮政编码:618418
第六条公司注册资本为人民币416,000,000元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司
承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有
法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东
可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股
东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理
和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨:
以创新精神促进企业持续发展,以市场理念增强企业综合竞
争力,逐步实现管理现代化、经营国际化、利润最大化,为
股东提供优厚的回报,为员工创造良好的发展平台。
第十三条经依法登记,公司的经营范围是:
工业硫酸、普通过磷酸钙、复合肥、锌锭、氧化锌、硝酸钾、
氯化氨、氟硅酸钠、塑料编织袋、硫酸钾、磷酸二氢钾、磷
酸氢钙、磷铵生产销售,建工建材、化工原料批发零售,饮
食娱乐,矿产品(国家限制经营的除外)销售,经营本企业
和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务(国家组
织统一联合经营的出口商品除外)；经营本企业和本企业成员
企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及
相关技术的进口业务(国家实行核定公司经营的进口商品除
外)；经营本企业的进料加工和"三来一补"业务；甘洛县新
915-I、新915-II、埃岱铅锌矿探矿、采矿。(以上经营范围国
家限制或禁止经营的除外,应取得行政许可的,必须取得相
关行政许可后,按照许可的事项开展生产经营活动)。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任
何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票,以人民币标明面值。
第十七条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司集中存管。
第十八条公司发起人为四川省宏达联合化工总厂(后更名为什邡宏达发
展有限公司)、四川省工商新技术开发公司、四川化工总厂(后
更名为川化集团有限责任公司)、什邡县电力公司(后更名为
什邡明珠电力有限责任公司)、什邡县地方电力开发公司(后
更名为什邡市地方电力开发公司)。
第十九条公司股份总数为416,000,000股,全部为普通股。
第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人
提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东
大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,
要求公司收购其股份的。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购
本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条
规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收
购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,
应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将
不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从
公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职
工。
第三节股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券
交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年
内,不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股
东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖
出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董
事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余
股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法
承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种
类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等
权利,承担同种义务。
第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,
股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
加股东大会,并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质
押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会
议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会
计报告；
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公
司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,
要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决
议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并
持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人
民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款
规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定
的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,
损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得
滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃
避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债
务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质
押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负
有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股
东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用
其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节股东大会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有
关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。
股东大会的上述职权不通过授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或
超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担
保；
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总
资产的30%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十三条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月以内召开临
时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人
数的2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司10%(不含投票代理权)以上
股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
上述第(三)项持股数按股东提出书面要求日计算。
第四十四条本公司召开股东大会的地点为:本公司住所地或董事会在召开
股东大会的会议通知中指定的地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将视需要
提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过
上述方式参加股东大会的,视为出席。
公司为股东大会提供网络投票时以召开股东大会的通知中列明
的方式确认股东身份。
第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本
章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大
会的,将说明理由并公告。
第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征
得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未
作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会
议职责,监事会可以自行召集和主持。
第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当
征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未
作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向
监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提
出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东
的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召
集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材
料。
第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决
议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召
开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不
得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提
案,股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,
临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
在计算上述起始期限时,不包括会议召开当日。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东
代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在
关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人
应当以单项提案提出。
第五十七条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的
情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明
原因。
第五节股东大会的召开
第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表
决。
第六十条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会
议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的
书面授权委托书。
第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖
法人单位印章。
第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集
会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构
决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名
称)等事项。
第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或
名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,
会议登记应当终止。
第六十六条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务
时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席
不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一
名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继
续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,
股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第六十八条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决
程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果
的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,
以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股
东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会
批准。
第六十九条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经
理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并
保存,保存期限为10年。
第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采
取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,
并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机
构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股
东代理人)所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股
东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过
公司最近一期经审计总资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)公司回购本公司股票；
(七)公司增发新股、发行可转换公司债券、向原股东配售
股份；
(八)公司将重要的下属子公司分拆上市；
(九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权,每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投
票权。
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票
表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易时,关联股东回避表决的程序及非关联
股东的表决程序由公司股东大会议事规则具体规定。
第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和
途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为
股东参加股东大会提供便利。
第八十一条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批
准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人由董事会、监事会在征询各方意见后提名并
以提案方式提请股东大会审议。
连续180日以上单独或合并持有公司5%以上股份的股东亦可以
提案的方式直接向股东大会提出董事候选人、非职工监事候选
人名单,但前述提案必须在股东大会召开前10天以书面形式提
交董事会,其提名的董事候选人人数占董事会总人数的比例应
与其所持股权占公司总股本的比例相当,并应当同时提供董事、
非职工监事候选人的简历和基本情况。
职工代表监事由公司职工代表担任,由公司职工代表大会选举,
直接进入监事会。
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份总数1%以上
的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意,提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意
见；被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立
客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召
开前,公司董事会应当按照规定披露上述内容。
在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的
有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机
构和公司股票挂牌交易的证券交易所；公司董事会对被提名人
的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。对中国
证监会审核后持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,
但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,
公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的
情况进行说明。
董事会应当向出席股东大会的股东提供候选董事、非职工监事
的简历和基本情况。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或
者股东大会的决议,可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一
股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的
表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事
的简历和基本情况。
累积投票制的具体实施办法按照相关法律法规及规范性文件的
有关规定办理。
第八十三条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同
一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,
股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更
应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不
得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代
表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结
果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通
过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提
案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之
一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股
东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣
布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条股东大会仅采用现场投票时,会议主持人根据表决结果和本章
程的相关规定决定提交股东大会审议的议案是否通过,并在会
上宣布表决结果。表决结果载入会议记录。
股东大会采用网络投票或其他方式时,提交股东大会审议的议
案是否通过,由公司合并统计现场投票表决结果和网络投票及
其他方式表决结果并根据本章程的相关规定作出决定。表决结
果载入会议记录。
股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份
总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决
议的详细内容。
第九十二条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在
该次股东大会结束之后立即就任。
第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公
司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第九十五条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5 年,
或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,
对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业
被吊销营业执照之日起未逾3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解
除其职务。
第九十六条董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连
选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
在每届董事会任期内,每年更换董事人数不能超过董事会总人
数的五分之一。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董
事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理
或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事,总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实
义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占
公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公
司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他
人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成
损失的,应当承担赔偿责任。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉
义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证
公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所
披露的信息真实、准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监
事会或者监事行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义
务。
第九十九条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会
议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选
出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,
其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,
在本章程规定的合理期限内仍然有效。该合理期限应根据公平
原则,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系
在何种情况下结束而定。
任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应
当承担赔偿责任。
第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在
第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况
下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节董事会
第一百零五条公司设董事会,对股东大会负责。
第一百零六条董事会由9名董事组成,其中独立董事3名。
第一百零七条董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项；
(九)决定公司向金融机构的融资；
(十)决定公司内部管理机构的设置；
(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经
理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十二)制订公司的基本管理制度；
(十三)制订本章程的修改方案；
(十四)管理公司信息披露事项；
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所；
(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项,董事会应当提交股东大会审议。
第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第一百零九条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,
提高工作效率,保证科学决策。
第一百一十条董事会运用公司资产所作出的风险投资权限,不超过公司最
近一次经审计的净资产值的50%,并应当建立严格的审查和决
策程序；超过公司最近一次经审计的净资产值50%的重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
第一百一十一条董事会设董事长1人,副董事长1人。董事长和副董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署
的文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公
司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,
并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七)董事会授予的其他职权。
第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履
行职务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者
不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10
日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召
集和主持董事会会议。
董事长认为必要时,有权召集董事会临时会议。
第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电子邮件、电话、
传真、特快专递或专人送达的方式；通知时限为:临时董事会
召开前两天。但遇有紧急事宜时,可按董事留存于公司的电话、
传真及其他通讯方式随时通知召开董事会临时会议。
第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得
对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条董事会决议表决方式为:举手表决方式或记名投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用书
面表决方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
以书面决议方式召开临时董事会的程序,由董事会议事规则规
定。
第一百二十一条董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书
面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代
理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为
出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上
的投票权。
第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参
与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异
议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为10年。
第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代
理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数)。
第六章总经理及其他高级管理人员
第一百二十四条公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。
公司副总经理根据业务发展及管理需要设置,由总经理提名,
董事会聘任或解聘。
总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理
人员。
第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级
管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～
(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的
人员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。
第一百二十八条总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,
并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以
外的负责管理人员；
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的
聘用和解聘；
(九)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十九条总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百三十条总经理工作细则包括下列内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向
董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条公司副总经理由总经理提名,董事会聘任及解聘。副总经理协
助总经理工作,对总经理负责。
第一百三十三条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关
规定。
第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百三十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务
和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得
侵占公司的财产。
第一百三十七条监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。
第一百三十八条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当
依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
第一百四十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,
应当承担赔偿责任。
第一百四