美克股份(600337)_公司章程

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美克国际家具股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告暨召开2006年度股东大会通知
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美克国际家具股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告暨召开2006年度股东大会通知
公告日期:2007-04-06
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。美克国际家具股份有限公司第三届董事会第九次会议于2007年4月3日在公司会议室召开,会议通知已于2007年3月23日以书面形式发出。本次会议应到董事9人,实到董事7人,董事毕才寿先生、董事周振学先生因工作原因未能出席本次公司董事会会议,书面委托董事陈江先生、董事黄新女士代为行使表决权。公司监事列席了会议。会议由董事长寇卫平先生主持,符合《公司法》和公司《章程》的规定。与会董事经充分审议,以举手表决方式通过如下决议：一、审议通过了公司《2006年度总经理工作报告》；同意9票、反对0票、弃权0票二、审议通过了公司《2006年度董事会工作报告》；同意9票、反对0票、弃权0票三、审议通过了公司《2006年度财务决算报告》；同意9票、反对0票、弃权0票四、审议通过了公司《2006年年度报告正文及年度报告摘要》；同意9票、反对0票、弃权0票五、审议通过了公司2006年度利润分配预案；根据北京五洲联合会计师事务所年度审计,公司2006年度共实现净利润32,069,804.17元,根据《公司章程》规定,提取10%法定盈余公积金6,603,417.57元,上年度结转未分配利润116,708,275.51元,可供股东分配利润共计142,174,662.11元。公司拟以2006年度末总股本198,892,800股为基数,按每10股派发现金红利0.50元(含税),向全体股东分配股利共计9,944,640.00元,剩余利润结转下一年度。此项预案将提请公司2006年度股东大会审议通过后实施。同意9票、反对0票、弃权0票六、审议通过了关于续聘2007年审计机构及支付其2006年报酬的预案；公司决定继续聘任北京五洲联合会计师事务所担任公司2007年度的财务报告审计机构。根据2006年度审计业务工作量,公司决定支付北京五洲联合会计师事务所2006年度财务报告审计费30万元人民币(不含差旅费)。以上预案需经公司2006年度股东大会审议通过。同意9票、反对0票、弃权0票七、审议通过了关于公司执行新会计准则后会计政策和会计估计变更的议案；根据公司的战略目标和年度经营计划,执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司财务状况和经营成果的影响主要体现在以下方面： 1、根据新《企业会计准则》第2号—长期股权投资的规定,公司将现行制度下对控股子公司采用权益法核算变更为采用成本法核算,在编制合并会计报表按照权益法调整,此政策的变化将对母公司投资收益有影响,但是不影响公司合并财务报表。 2、根据新《企业会计准则》第6号—无形资产规定,公司发生的研究开发费用将由现行制度下的全部费用化计入当期损益,变更为符合规定条件的开发支出予以资本化,此政策变化将影响公司当期期间费用,对公司的当期利润和股东权益会有影响。 3、根据新《企业会计准则》第16号—政府补助的规定,公司目前制度下的计入专项应付款的政府补助,将变更为在区分与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助后,将与资产相关的政府补助计入递延收益并分期计入损益,将与收益相关的政府补助直接计入当期损益,将会影响公司的当期利润和股东权益。 4、根据新《企业会计准则》第17号—借款费用的规定,公司予以资本化的借款费用由现行制度下的专门借款费用变更为符合资本化条件的专门借款和一般借款费用,此政策变化将会改变公司资本化的借款费用范围,对公司的利润和股东权益会有影响。 5、根据新《企业会计准则》第18号—所得税的规定,公司所得税的核算方法由原应付税款法变更为资产负债表纳税影响会计法,资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的,确认递延所得税资产或递延所得税负债,此政策变化将会影响公司的当期所得税费用,对公司的当期利润和股东权益会有影响。 6、根据新《企业会计准则》第33号—合并财务报表的规定,公司将现行会计政策下合并财务报表中少数股东权益单独列示,变更为在股东权益项目下以少数股东权益项目列示,此项政策变化将会影响公司的股东权益。同意9票、反对0票、弃权0票八、审议通过了关于公司2007年贷款计划及预为公司控股子公司提供担保的议案；根据公司经营发展的需要,公司拟向银行申请3500万元人民币流动资金贷款(含等值其他币种,汇率按各具体业务实际发生时中国人民银行公布的外汇牌价折算),贷款利率按照商业银行贷款利率的相关规定执行,期限一年。公司控股子公司新疆美克家私有限公司及美克美家家具连锁有限公司因经营和发展需要,拟向银行贷款,本公司拟分别为其3800万元人民币(含等值其他币种,汇率按各具体业务实际发生时中国人民银行公布的外汇牌价折算)和3000万元人民币贷款提供担保。根据《公司章程》的相关规定,本项担保在董事会授权范围之内,无需提交股东大会批准。具体担保事项详见刊登在2007年4月6日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站：www.sse.com.cn的《美克国际家具股份有限公司预为控股子公司提供担保的公告》。同意9票、反对0票、弃权0票九、审议通过了关于修改公司章程的预案；由于乌鲁木齐市政府对道路门牌号码进行重新编排,本公司注册地址发生变更,拟对《公司章程》进行修改：章程第五条原内容：“公司住所：乌鲁木齐市经济技术开发区迎宾南路15号邮政编码：830011” 修改为：“公司住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区迎宾南路160号邮政编码：830026” 此项预案将提请公司2006年度股东大会审议通过后实施。同意授权董事会根据经股东大会批准后的章程修正案向有关审批、登记机关办理登记备案手续。同意9票、反对0票、弃权0票十、审议通过了关于召开公司2006年度股东大会的议案； 1、会议时间：2007年4月27日上午10：30。 2、会议地点：美克大厦6楼会议室(乌鲁木齐市北京南路506号) 3、会议议案： 1)审议公司《2006年度董事会工作报告》； 2)审议公司《2006年度监事会工作报告》； 3)审议公司《2006年度财务决算报告》； 4)审议公司《2006年年度报告正文及年度报告摘要》； 5)审议公司2006年度利润分配预案； 6)审议关于续聘2007年审计机构及支付其2006年报酬的预案； 7)审议关于修改公司章程的预案。 4、出席会议人员： 1)公司董事、监事、高级管理人员； 2)截止2007年4月23日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的代理人。 3) 全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。 5、参会办法： 1)登记手续：个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的,还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。异地股东可用信函或传真等方式进行登记。 2)登记地点：公司证券部。 3)登记时间：2007年4月26日上午10：00—14：00时,下午15：30—19：30时。 6、其它事项： 1)会期半天,食宿费、交通费自理。 2)联系地址：新疆乌鲁木齐市北京南路506号联系人：黄新、张燕电话：0991—3836028 传真：0991—3838191、3836028 邮编：830011 同意9票、反对0票、弃权0票特此公告。美克国际家具股份有限公司董事会二OO七年四月六日授权委托书兹全权委托先生(或女士)代表我单位(个人)出席美克国际家具股份有限公司2006年度股东大会,并代为行使表决权。(分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权。) 委托人(签字)：受托人(签字)：委托人身份证号码：受托人身份证号码：委托人股东账号：委托人持股数：委托日期：有效日期

美克国际家具股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告暨召开2006年度股东大会通知

公告日期:2007-04-06

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

美克国际家具股份有限公司第三届董事会第九次会议于2007年4月3日在公司会议室召开,会议通知已于2007年3月23日以书面形式发出。本次会议应到董事9人,实到董事7人,董事毕才寿先生、董事周振学先生因工作原因未能出席本次公司董事会会议,书面委托董事陈江先生、董事黄新女士代为行使表决权。公司监事列席了会议。会议由董事长寇卫平先生主持,符合《公司法》和公司《章程》的规定。与会董事经充分审议,以举手表决方式通过如下决议：

一、审议通过了公司《2006年度总经理工作报告》；

同意9票、反对0票、弃权0票

二、审议通过了公司《2006年度董事会工作报告》；

同意9票、反对0票、弃权0票

三、审议通过了公司《2006年度财务决算报告》；

同意9票、反对0票、弃权0票

四、审议通过了公司《2006年年度报告正文及年度报告摘要》；

同意9票、反对0票、弃权0票

五、审议通过了公司2006年度利润分配预案；

根据北京五洲联合会计师事务所年度审计,公司2006年度共实现净利润32,069,804.17元,根据《公司章程》规定,提取10%法定盈余公积金6,603,417.57元,上年度结转未分配利润116,708,275.51元,可供股东分配利润共计142,174,662.11元。

公司拟以2006年度末总股本198,892,800股为基数,按每10股派发现金红利0.50元(含税),向全体股东分配股利共计9,944,640.00元,剩余利润结转下一年度。

此项预案将提请公司2006年度股东大会审议通过后实施。

同意9票、反对0票、弃权0票

六、审议通过了关于续聘2007年审计机构及支付其2006年报酬的预案；

公司决定继续聘任北京五洲联合会计师事务所担任公司2007年度的财务报告审计机构。根据2006年度审计业务工作量,公司决定支付北京五洲联合会计师事务所2006年度财务报告审计费30万元人民币(不含差旅费)。

以上预案需经公司2006年度股东大会审议通过。

同意9票、反对0票、弃权0票

七、审议通过了关于公司执行新会计准则后会计政策和会计估计变更的议案；

根据公司的战略目标和年度经营计划,执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司财务状况和经营成果的影响主要体现在以下方面：

1、根据新《企业会计准则》第2号—长期股权投资的规定,公司将现行制度下对控股子公司采用权益法核算变更为采用成本法核算,在编制合并会计报表按照权益法调整,此政策的变化将对母公司投资收益有影响,但是不影响公司合并财务报表。

2、根据新《企业会计准则》第6号—无形资产规定,公司发生的研究开发费用将由现行制度下的全部费用化计入当期损益,变更为符合规定条件的开发支出予以资本化,此政策变化将影响公司当期期间费用,对公司的当期利润和股东权益会有影响。

3、根据新《企业会计准则》第16号—政府补助的规定,公司目前制度下的计入专项应付款的政府补助,将变更为在区分与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助后,将与资产相关的政府补助计入递延收益并分期计入损益,将与收益相关的政府补助直接计入当期损益,将会影响公司的当期利润和股东权益。

4、根据新《企业会计准则》第17号—借款费用的规定,公司予以资本化的借款费用由现行制度下的专门借款费用变更为符合资本化条件的专门借款和一般借款费用,此政策变化将会改变公司资本化的借款费用范围,对公司的利润和股东权益会有影响。

5、根据新《企业会计准则》第18号—所得税的规定,公司所得税的核算方法由原应付税款法变更为资产负债表纳税影响会计法,资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的,确认递延所得税资产或递延所得税负债,此政策变化将会影响公司的当期所得税费用,对公司的当期利润和股东权益会有影响。

6、根据新《企业会计准则》第33号—合并财务报表的规定,公司将现行会计政策下合并财务报表中少数股东权益单独列示,变更为在股东权益项目下以少数股东权益项目列示,此项政策变化将会影响公司的股东权益。

同意9票、反对0票、弃权0票

八、审议通过了关于公司2007年贷款计划及预为公司控股子公司提供担保的议案；

根据公司经营发展的需要,公司拟向银行申请3500万元人民币流动资金贷款(含等值其他币种,汇率按各具体业务实际发生时中国人民银行公布的外汇牌价折算),贷款利率按照商业银行贷款利率的相关规定执行,期限一年。

公司控股子公司新疆美克家私有限公司及美克美家家具连锁有限公司因经营和发展需要,拟向银行贷款,本公司拟分别为其3800万元人民币(含等值其他币种,汇率按各具体业务实际发生时中国人民银行公布的外汇牌价折算)和3000万元人民币贷款提供担保。

根据《公司章程》的相关规定,本项担保在董事会授权范围之内,无需提交股东大会批准。

具体担保事项详见刊登在2007年4月6日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站：www.sse.com.cn的《美克国际家具股份有限公司预为控股子公司提供担保的公告》。

同意9票、反对0票、弃权0票

九、审议通过了关于修改公司章程的预案；

由于乌鲁木齐市政府对道路门牌号码进行重新编排,本公司注册地址发生变更,拟对《公司章程》进行修改：

章程第五条原内容：“公司住所：乌鲁木齐市经济技术开发区迎宾南路15号邮政编码：830011”

修改为：“公司住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区迎宾南路160号邮政编码：830026”

此项预案将提请公司2006年度股东大会审议通过后实施。同意授权董事会根据经股东大会批准后的章程修正案向有关审批、登记机关办理登记备案手续。

同意9票、反对0票、弃权0票

十、审议通过了关于召开公司2006年度股东大会的议案；

1、会议时间：2007年4月27日上午10：30。

2、会议地点：美克大厦6楼会议室(乌鲁木齐市北京南路506号)

3、会议议案：

1)审议公司《2006年度董事会工作报告》；

2)审议公司《2006年度监事会工作报告》；

3)审议公司《2006年度财务决算报告》；

4)审议公司《2006年年度报告正文及年度报告摘要》；

5)审议公司2006年度利润分配预案；

6)审议关于续聘2007年审计机构及支付其2006年报酬的预案；

7)审议关于修改公司章程的预案。

4、出席会议人员：

1)公司董事、监事、高级管理人员；

2)截止2007年4月23日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的代理人。

3) 全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

5、参会办法：

1)登记手续：个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的,还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。异地股东可用信函或传真等方式进行登记。

2)登记地点：公司证券部。

3)登记时间：2007年4月26日上午10：00—14：00时,下午15：30—19：30时。

6、其它事项：

1)会期半天,食宿费、交通费自理。

2)联系地址：新疆乌鲁木齐市北京南路506号

联系人：黄新、张燕

电话：0991—3836028

传真：0991—3838191、3836028

邮编：830011

同意9票、反对0票、弃权0票

特此公告。

美克国际家具股份有限公司董事会

二OO七年四月六日

授权委托书

兹全权委托先生(或女士)代表我单位(个人)出席美克国际家具股份有限公司2006年度股东大会,并代为行使表决权。(分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权。)

委托人(签字)：受托人(签字)：

委托人身份证号码：受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数：

委托日期：有效日期

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美克国际家具股份有限公司章程
公告日期:2006-06-09
第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称"《证券法》")和其他有关规定,制订本章程。第二条公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称"公司")。公司为经中华人民共和国对外贸易经济合作部 "[1999]外经贸资二函字第575 号"文、"[2000]外经贸资二函字第117 号"文、新疆维吾尔自治区人民政府"新政函(1999)99 号"文、新政函"[2000]8 号" 文批准,由美克国际家私制造有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。公司在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记,取得营业执照(注册号:企股新总字第4000980 号)。第三条公司2000 年11 月5 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股4000 万股。其中,公司向中国境内投资人发行的以人民币认购的内资股为4000 万股,于2000 年11 月27 日在上海证券交易所上市。第四条公司注册名称:美克国际家具股份有限公司 Markor International Furniture Co.,Ltd. 第五条公司住所:乌鲁木齐市经济技术开发区迎宾南路15 号邮政编码:830011 第六条公司注册资本为19889.28 万元人民币。第七条公司为永久存续的外商投资股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任。第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力的法律文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。第二章经营宗旨和经营范围第十二条公司的经营宗旨:以市场需求为导向,以优质产品占领市场,拓宽经营渠道,努力提高公司的经济效益,并在中国法律、法规许可的范围内尽力使公司股东获得最大的投资收益。第十三条经依法登记,公司的经营范围是:装饰装修材料,实木家具,聚脂家具及配套产品的生产销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营对销贸易、转口贸易、进料加工和"三来一补"业务；房屋租赁；停车场服务；场地出租；木材经营、加工。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司发行的所有股份均为普通股。第十六条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。第十七条公司发行的股票,以人民币标明面值。公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。第十八条公司的发起人为新疆美克实业有限公司(现已更名为美克投资集团有限公司)、台湾台升木器厂股份有限公司、新疆维吾尔自治区天山西部林业局、富蕴林场、新疆维吾尔自治区技术改造投资公司,该等发起人于1999 年以美克国际家私制造有限公司截至1998 年12 月31 日经审计的账面净资产值为依据按1:1 的比例折为股本将该有限责任公司整体变更为股份有限公司(即本公司)。第十九条公司股份总数为19889.28 万股,股本结构为:普通股19889.28 万股。第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条公司收购本公司股份,可以以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)至(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在六个月内转让或注销。公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。第三节股份转让第二十六条公司的股份可以依法转让。当外国投资者对本公司进行中长期战略性并购投资时,其战略性并购投资行为应符合根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定,并应按该管理办法的规定事先取得本公司董事会、股东大会的批准以及商务部和中国证监会等相关主管机构的批复或核准。第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五,所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。第二十九条公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东,将其所持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入的,由此所得收益归本公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。第三十条当公司面临恶意收购情况紧急时,合并持有公司百分之五十以上股份的股东有权以书面形式要求董事会在该书面文件授权范围内采取法律、行政法规未予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施；董事会接到该书面文件后应立即按该文件的要求并在其授权范围采取和实施反收购措施,但董事会的行动不得损害公司和股东的合法权益,并且董事会应在采取和实施反收购措施后、立即按本章程规定的程序召开股东大会就该等反收购情况向股东作出说明和报告。当收购方通过其自身或与其一致行动的其他方的收购行为,使该收购方或其一致行动人单独或合并持有公司股份达到百分之五时,该收购方及其一致行动人拟继续增持公司股份或增加对公司控制的,应在二日内以书面形式向公司董事会报告和披露其持有公司股份、继续增持公司股份或增加控制的相关计划和安排, 否则,该收购方及其一致行动人均不得向公司股东大会提名非由职工代表担任的董事、监事候选人。上述收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上与本公司(经营/主营)业务相同的业务管理经验,并且该等业务管理经验应当包括为所属企业成功拓展相关国际市场、为所属企业处理反倾销诉讼事宜并获得胜诉、所属企业相关业务的出口创汇额达到国内同行业前列水平以及从事相关产品连锁销售管理的实际经验。第四章股东和股东大会第一节股东第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。第三十二条股东名册是证明股东持有本公司股份的充分证据。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。第三十三条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十四条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行使相应的表决权； (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时,按其持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十六条股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。股东大会或董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或本章程, 或决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销。第三十七条董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,应承担赔偿责任。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或公司章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。第三十八条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的、应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任、逃避债务、严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任； (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应自该事实发生当日,向公司作出书面报告。第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第四十一条公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。第四十二条控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度,独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。第四十三条控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。公司亦不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务； 6、中国证监会认定的其他方式。第二节股东大会的一般规定第四十四条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项； (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项； (四)审议批准董事会的报告； (五)审议批准监事会的报告； (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议； (十)对发行公司债券作出决议； (十一)修改公司章程； (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十三)审议批准本章程第四十五条规定的担保事项； (十四) 审议公司在一年内购买或出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； (十五)审议批准变更募集资金用途事项； (十六)审议股权激励计划； (十七)审议单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东的提案； (十八)审议批准公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于三千万元且高于公司最近经审计净资产值的百分之五的重大关联交易事项； (十九)听取董事会、监事会关于董事、监事履行职责情况及其绩效评价结果的报告； (二十)对收购方针对本公司实施的恶意收购,决定采取法律、行政法规未予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施； (二十一)审议法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十五条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。股东大会在审议为股东、实际控制人或其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决。上述第(二)项所述担保涉及为股东、实际控制人或其关联方提供担保的,须经出席股东大会的其他股东所持表决权的三分之二以上通过；上述第(一)、(三)、(四)项所述担保涉及为股东、实际控制人或其关联方提供担保的,该项表决须由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。第四十六条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月内举行。第四十七条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足六人时； (二)公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时； (三)单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。第四十八条本公司召开股东大会的地点为:公司住所地股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。第四十九条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第五十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。第五十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。第五十二条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十五条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五十六条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十七条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。第五十八条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。第五十九条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名、电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第六十一条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明取原因。第五节股东大会的召开第六十二条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。第六十四条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。第六十六条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第六十九条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。第七十条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第七十一条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权股东的过半数同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。第七十二条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为公司章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。第七十三条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十四条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十六条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责,主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为十五年。第七十八条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第七十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。第八十条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十一条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)公司章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或公司章程规定的以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十二条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。公司董事会、独立董事和符合有关规定条件的股东可以征集股东投票权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。第八十三条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。作为有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会并审议除关联事项外的其他议案,但在对有关关联事项的投票表决过程中应当回避,对有关关联事项的议案应由出席股东大会的非关联股东或其有表决权的代理人按程序表决。第八十四条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。第八十五条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。非由职工代表担任的董事、监事候选人可分别由上届董事会、监事会提名；此外,为保持公司经营决策的连续性和稳定性并保障公司和股东的利益,连续二百一十日以上单独或合并持有公司百分之三以上股份(不含投票代理权)的股东亦可以提名非由职工代表担任的董事、监事候选人。前述股东提名董事、监事候选人的,最迟应在股东大会召开十日以前、以书面单项提案的形式向董事会提出并应一并提交本章程第六十条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。每一前述股东提名董事、监事候选人的数量以应选董事、监事的人数为限。董事会在接到前述股东按规定提交的董事、监事候选人提名后,应尽快核实该被提名候选人的简历及基本情况。职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累计投票制。前述累计投票制是指股东大会选举董事、监事时,股东所持的每一股份都拥有与应选董事、监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。第八十七条除累积投票制外,股东大会对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十八条股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。第八十九条同一表决权在一次股东大会上只能选择现场或网络表决方式中的一种,同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第九十条股东大会采取记名方式投票表决。第九十一条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。通过网络方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十二条股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十三条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。第九十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。第九十五条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十六条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十七条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间自股东大会通过选举决议的次日起计算。第九十八条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第九十九条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等事项。第一百条董事由股东大会选举或更换,任期三年、从就任之日起计算。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。董事任期届满,可连选连任；为保持公司经营决策的稳定性和连续性并维护公司和股东的利益,新一届董事会成员中应至少有三分之二以上的原任董事会成员连任、但独立董事连任不得超过六年；在董事会、监事会任期未届满的每一年度内的所有股东大会上改选董事的总数和改选监事的总数,分别不得超过本章程所规定董事会、监事会组成人数的四分之一。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人及其收购行为提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助； (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百零三条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百零五条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在其辞职报告尚未生效或者生效后的一年内或任期结束后的一年内并不当然解除,在该一年期限内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其辞职或任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息；其所负其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百零六条未经公司章程规定或董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场或身份。第一百零七条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第二节独立董事第一百零八条公司设独立董事,建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其所属主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注股东的合法权益损害。独立董事应当独立履行职责,不受上市公司主要股东、实际控制人或者与上市公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人影响。第一百零九条担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格； (二)具有本章程第一百一十条所述的独立性； (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； (五)本章程规定的其他条件。第一百一十条独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； (四)最近一年内曾经具有前三项所列情形之一的人员； (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； (六)本章程规定的其他人员； (七)中国证监会认定的其他人员。第一百一十一条独立董事的提名、选举和更换 (一)独立董事由股东大会从董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名的并经上海证券交易所审核未被提出异议的候选人中选举产生或更换。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 (四)独立董事每届任期三年,任期届满,连选可以连任,但连任时间不得超过六年。 (五)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》和本章程中规定不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会成员的三分之一时,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。第一百一十二条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,具有以下特别职权: 重大关联交易(指公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易,及公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易)、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。第一百一十三条独立董事应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事； (二)聘任或解聘高级管理人员； (三)公司董事、高级管理人员的薪酬； (四)公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易,及公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款； (五)公司重大购买、出售、置换资产是否有利于公司和全体股东； (六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； (七)公司董事会未作出现金利润分配预案的； (八)在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明,并发表独立意见； (九)本章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于《上海证券交易所股票上市规则》需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。第一百一十四条独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作状况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。公司年度股东大会每名独立董事应作出述职报告。第一百一十五条公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。第三节董事会第一百一十六条公司设董事会,对股东大会负责。第一百一十七条董事会由九名董事组成,其中独立董事三名；董事会设董事长一人,副董事长一人。第一百一十八条董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订公司章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六)根据公司股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会,并由董事会制定相应的工作规则；专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士；各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定；各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担； (十七)听取关于董事、经理人员履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬情况的报告； (十八)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。第一百一十九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百二十条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为公司章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。第一百二十一条董事会应当确定就对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的决策权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,按照谨慎授权原则, 授予董事会就前款所述等公司资金、资产运用事项相当于公司最近一期(按合并会计报表计算)净资产值百分之二十以内(含净资产值百分之二十)的决策权限。但有关法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》中有特别规定的事项除外,该等事项应按相关特别规定执行。第一百二十二条董事长、副董事长在董事中选举产生,由公司董事会以全体董事的过半数同意产生。第一百二十三条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七)董事会按照谨慎授权原则,授予董事长就公司资金、资产运用事项相当于公司最近一期(按合并会计报表计算)净资产值百分之十五以内(含净资产值百分之十五)的决策权限[但有关法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》中有特别规定的事项除外,该等事项应按相关特别规定执行]； (八)董事会授予的其他职权。第一百二十四条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百二十五条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。董事会会议可以采用现场会议形式或传真方式召开。第一百二十六条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、二分之一以上的独立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。董事会临时会议除以现场会议形式或传真方式进行外,当公司遭遇危机等特殊或紧急情况时,还可以电话会议形式召开董事会临时会议,该等以电话会议形式召开的董事会临时会议不得连续超过两次,并且仅得就公司所遭遇危机等特殊或紧急情况的相关事项作出决议。第一百二十七条董事会召开临时董事会会议以书面或传真形式于会议召开五日前通知全体董事和监事；因公司遭遇危机等特殊或紧急情况而以电话会议形式召开的董事会临时会议,在确保每位董事充分表达意见的前提下无须提前发出会议通知。第一百二十八条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由和议题； (四)发出通知的日期。第一百二十九条董事会会议应当有过半数的董事出席时方可举行。对董事会表决事项,每一董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,其中涉及公司增加注册资本、公司合并、公司章程修改的事项须经全体董事的三分之二以上通过。第一百三十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。第一百三十一条董事会做出决议可采取书面表决方式或举手表决方式。以传真方式召开的董事会临时会议、在保障董事充分表达意见的前提下可以用传真方式进行表决,因公司遭遇危机等特殊或紧急情况而以电话会议形式召开的董事会临时会议、在确保董事充分表达意见的前提下可以用电话会议形式进行表决。第一百三十二条董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席的, 可以书面形式委托其他董事代为出席董事会。委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。第一百三十三条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事、董事会秘书、记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为十五年。第一百三十四条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。第六章总经理及其他高级管理人员第一节总经理和副总经理第一百三十五条公司设总经理一名、副总经理一名,由董事会聘任或者解聘。总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百三十六条公司章程第九十九条关于不得担任董事的规定,同时适用于公司的高级管理人员。公司章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条第(四)至(六)项关于董事勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。第一百三十七条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。第一百三十八条总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。第一百三十九条总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制订公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七)决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)公司章程和董事会授予的其他职权。第一百四十条总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上无表决权。第一百四十一条总经理有权决定公司最近一期净资产值(按合并会计报表计算)百分之十以内(含净资产百分之十)的资金、资产运用事项。但有关法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》中特别规定的事项除外, 该等事项应按相关特别规定执行。第一百四十二条总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。第一百四十三条总经理工作细则包括以下内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用,签定重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。第一百四十四条副总经理由总经理提名,经董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理工作。第一百四十五条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。第二节董事会秘书第一百四十六条董事会设董事会秘书,董事会秘书为公司的高级管理人员,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。第一百四十七条董事会秘书由董事会聘任。第一百四十八条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)本章程第九十九条规定的不得担任公司董事的情形； (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚； (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； (四)公司现任监事； (五)公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师； (六)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。第一百四十九条董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络,保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系； (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料； (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料； (五)参加董事会会议,制作会议记录； (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施,同时向证券交易所报告； (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等； (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所其他规定和公司章程, 以及上市协议中关于其法律责任的内容； (九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向上海证券交易所报告； (十)公司章程和上海证券交易所要求履行的其他职责。第一百五十条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可与董事会、监事会、股东会沟通,要求排除妨碍。第一百五十一条董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时, 则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第一百五十二条公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘书。公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。第七章监事会第一节监事第一百五十三条公司章程第九十九条关于不得担任董事的规定,同时适用于监事。公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百五十四条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。第一百五十五条监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。第一百五十六条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。第一百五十七条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百五十八条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百五十九条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百六十条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百六十一条公司设监事会,由三名监事组成。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于监事人数的三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。监事会设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第一百六十二条监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。监事会履行职责所需的合理费用应由公司承担。第一百六十三条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。对监事会决议事项,每名监事有一票表决权。监事会决议应由全体监事过半数表决通过。监事会做出决议可采用书面方式或举手方式表决。第一百六十四条监事会制订监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件, 由监事会拟定,股东大会批准。第一百六十五条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存十五年。第一百六十六条监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百六十七条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本公司的财务会计制度。第一百六十八条公司在每一会计年度结束之日起的四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起的两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百六十九条公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。第一百七十条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十计入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百七十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第一百七十二条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。第一百七十三条公司利润分配政策为公司的利润分配应注重对投资者的合理投资回报。公司可以采取现金或股票方式分配股利。第二节内部审计第一百七十四条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百七十五条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任第一百七十六条公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审计,净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。第一百七十七条公司聘用会计师事务所须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百七十八条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。第一百七十九条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百八十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。第九章通知和公告第一节通知第一百八十一条公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)公司章程规定的其他形式。第一百八十二条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。第一百八十三条公司召开股东大会的会议通知,以在本章程第一百八十八条规定的报刊上公告的方式进行。第一百八十四条公司召开董事会的会议通知,以第一百八十一条规定的方式及传真、电报、电传方式进行。第一百八十五条公司召开监事会的会议通知,以第一百八十一条规定的方式及传真、电报、电传方式进行。第一百八十六条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的,以发送传真输出的发送完成报告上所载日期为送达日期。第一百八十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第一百八十八条公司指定《上海证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第一百八十九公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。第一百九十条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百九十一条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百九十二条公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。第一百九十三条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第一百九十四条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百九十五条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第一百九十六条公司因下列原因解散: (一)本章程规定的解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。依据前款规定提议解散公司的股东,应先向公司股东大会提出关于请求人民法院解散公司的议案并向股东大会提交关于"公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的"书面证明文件及相关资料；提议股东在经股东大会就该议案审议并做出决议后向人民法院请求解散公司。第一百九十七条公司因本节前条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百九十八条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。第一百九十九条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。第二百条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,不得分配给股东。第二百零一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百零二条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。第二百零三条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。第二百零四条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十一章修改章程第二百零五条有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。第二百零六条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。第二百零七条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。第二百零八条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。第十二章附则第二百零九条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百一十条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百一十一条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在新疆维吾尔自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百一十二条本章程所称"以上"、"以内"、"以下"都含本数；"不满"、 "以外"、"低于"、"多于"不含本数。第二百一十三条本章程由公司董事会负责解释。第二百一十四条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

美克国际家具股份有限公司章程

公告日期:2006-06-09

第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》
(以下简称"《证券法》")和其他有关规定,制订本章程。
第二条公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份
有限公司(以下简称"公司")。公司为经中华人民共和国对外贸易经济合作部
"[1999]外经贸资二函字第575 号"文、"[2000]外经贸资二函字第117 号"文、
新疆维吾尔自治区人民政府"新政函(1999)99 号"文、新政函"[2000]8 号"
文批准,由美克国际家私制造有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。公司
在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记,取得营业执照(注册号:企股新
总字第4000980 号)。
第三条公司2000 年11 月5 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社
会公众发行人民币普通股4000 万股。其中,公司向中国境内投资人发行的以人
民币认购的内资股为4000 万股,于2000 年11 月27 日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称:美克国际家具股份有限公司
Markor International Furniture Co.,Ltd.
第五条公司住所:乌鲁木齐市经济技术开发区迎宾南路15 号
邮政编码:830011
第六条公司注册资本为19889.28 万元人民币。
第七条公司为永久存续的外商投资股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担
责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有约束力的法律文件。股东可以依据公司章程起诉
公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人
员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、
监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人。
第二章经营宗旨和经营范围
第十二条公司的经营宗旨:以市场需求为导向,以优质产品占领市场,拓
宽经营渠道,努力提高公司的经济效益,并在中国法律、法规许可的范围内尽力
使公司股东获得最大的投资收益。
第十三条经依法登记,公司的经营范围是:装饰装修材料,实木家具,聚
脂家具及配套产品的生产销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家
限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营对销贸易、转口贸易、
进料加工和"三来一补"业务；房屋租赁；停车场服务；场地出租；木材经营、加
工。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一
股份应当具有同等权利。
第十七条公司发行的股票,以人民币标明面值。公司发行的股份,在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
第十八条公司的发起人为新疆美克实业有限公司(现已更名为美克投资集
团有限公司)、台湾台升木器厂股份有限公司、新疆维吾尔自治区天山西部林业
局、富蕴林场、新疆维吾尔自治区技术改造投资公司,该等发起人于1999 年以
美克国际家私制造有限公司截至1998 年12 月31 日经审计的账面净资产值为依
据按1:1 的比例折为股本将该有限责任公司整体变更为股份有限公司(即本公

司)。
第十九条公司股份总数为19889.28 万股,股本结构为:普通股19889.28
万股。
第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东
大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购
其股份的。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股份,可以以下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)至(三)项的原因收购本公
司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,
属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)
项情形的,应当在六个月内转让或注销。

公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本
公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支
出；所收购的股份应当一年内转让给职工。
第三节股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。
当外国投资者对本公司进行中长期战略性并购投资时,其战略性并购投资行
为应符合根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定,并应按该管
理办法的规定事先取得本公司董事会、股东大会的批准以及商务部和中国证监会
等相关主管机构的批复或核准。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日
起一年内不得转让。
公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当向公司申报其所持有的
本公司股份及其变动情况；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的百分之二十五,所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内
不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员、持有本公司
股份百分之五以上的股东,将其所持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或
者在卖出后六个月内又买入的,由此所得收益归本公司所有,公司董事会将收回
其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份
的,卖出该股票不受六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条当公司面临恶意收购情况紧急时,合并持有公司百分之五十以上
股份的股东有权以书面形式要求董事会在该书面文件授权范围内采取法律、行政
法规未予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施；董事会接到该书面
文件后应立即按该文件的要求并在其授权范围采取和实施反收购措施,但董事会

的行动不得损害公司和股东的合法权益,并且董事会应在采取和实施反收购措施
后、立即按本章程规定的程序召开股东大会就该等反收购情况向股东作出说明和
报告。
当收购方通过其自身或与其一致行动的其他方的收购行为,使该收购方或其
一致行动人单独或合并持有公司股份达到百分之五时,该收购方及其一致行动人
拟继续增持公司股份或增加对公司控制的,应在二日内以书面形式向公司董事会
报告和披露其持有公司股份、继续增持公司股份或增加控制的相关计划和安排,
否则,该收购方及其一致行动人均不得向公司股东大会提名非由职工代表担任的
董事、监事候选人。
上述收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上与本
公司(经营/主营)业务相同的业务管理经验,并且该等业务管理经验应当包括为
所属企业成功拓展相关国际市场、为所属企业处理反倾销诉讼事宜并获得胜诉、
所属企业相关业务的出口创汇额达到国内同行业前列水平以及从事相关产品连
锁销售管理的实际经验。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,
享有同等权利,承担同种义务。
第三十二条股东名册是证明股东持有本公司股份的充分证据。公司依据证
券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第三十三条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并
行使相应的表决权；

(三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
(五)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时,按其持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购
其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。
第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十六条股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会或董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或本章程,
或决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤
销。
第三十七条董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定,给公司造成损失的,应承担赔偿责任。
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,
给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份
的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或自收到请
求之日起三十日内未提起诉讼,或情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或公司章程的规定,损害股东利益

的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和公司章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或
其他股东造成损失的、应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任、逃避债务、严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担
连带责任；
(五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份
进行质押的,应自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第四十一条公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信
义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,不得利用关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权
益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
第四十二条控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独
立,各自独立核算、独立承担责任和风险。
公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和
董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理
人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章
程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识
和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决
议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。
控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产
出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立
登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产
的经营管理。

公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度,独立核
算。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。
公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接
干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。
公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门
与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及
其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响其
经营管理的独立性。
公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与
公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。
第四十三条控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当
严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福
利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。
公司亦不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方
使用:
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代控股股东及其他关联方偿还债务；
6、中国证监会认定的其他方式。
第二节股东大会的一般规定
第四十四条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项；
(三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项；
(四)审议批准董事会的报告；
(五)审议批准监事会的报告；
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议；
(十)对发行公司债券作出决议；
(十一)修改公司章程；
(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十三)审议批准本章程第四十五条规定的担保事项；
(十四) 审议公司在一年内购买或出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的事项；
(十五)审议批准变更募集资金用途事项；
(十六)审议股权激励计划；
(十七)审议单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东的提案；
(十八)审议批准公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于三千万元且高
于公司最近经审计净资产值的百分之五的重大关联交易事项；
(十九)听取董事会、监事会关于董事、监事履行职责情况及其绩效评价结
果的报告；
(二十)对收购方针对本公司实施的恶意收购,决定采取法律、行政法规未
予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施；
(二十一)审议法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》
和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十五条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经
审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十
以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人或其关联方提供的担保议案时,该股东
或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决。上述第(二)项所述担保涉
及为股东、实际控制人或其关联方提供担保的,须经出席股东大会的其他股东所
持表决权的三分之二以上通过；上述第(一)、(三)、(四)项所述担保涉及为股
东、实际控制人或其关联方提供担保的,该项表决须由出席股东大会的其他股东

所持表决权的半数以上通过。
第四十六条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月内举行。
第四十七条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月内召开临时
股东大会:
(一)董事人数不足六人时；
(二)公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时；
(三)单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
第四十八条本公司召开股东大会的地点为:公司住所地
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
第四十九条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第五十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在
收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第五十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案
后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和
主持。
第五十二条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第五十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十五条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十六条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决

议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十七条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司百分之三以上股份的股东有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大
会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十八条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股
东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第五十九条股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决
时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召
开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间
不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认,不得变更。
第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十一条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消。
一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并
说明取原因。
第五节股东大会的召开
第六十二条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十四条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的,应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十六条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以

按自己的意思表决。
第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十九条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第七十条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十一条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经
现场出席股东大会有表决权股东的过半数同意,股东大会可推举一人担任会议主
持人,继续开会。
第七十二条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决
程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,
授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为公司章程的附件,由董事会拟定,
股东大会批准。
第七十三条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十四条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议

作出解释和说明。
第七十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十六条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责,主持人、出席会
议的董事应当在会议记录上签名。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况
的有效资料一并保存,保存期限为十五年。
第七十八条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第七十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的三分之二以上通过。
第八十条下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第八十一条下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)公司章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或公司章程规定的以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权,每一股份享有一票表决权。
公司董事会、独立董事和符合有关规定条件的股东可以征集股东投票权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
第八十三条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票
表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
作为有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会并审议除关联
事项外的其他议案,但在对有关关联事项的投票表决过程中应当回避,对有关关
联事项的议案应由出席股东大会的非关联股东或其有表决权的代理人按程序表
决。
第八十四条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和
途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会
提供便利。
第八十五条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批

准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事
会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
非由职工代表担任的董事、监事候选人可分别由上届董事会、监事会提名；
此外,为保持公司经营决策的连续性和稳定性并保障公司和股东的利益,连续二
百一十日以上单独或合并持有公司百分之三以上股份(不含投票代理权)的股东
亦可以提名非由职工代表担任的董事、监事候选人。前述股东提名董事、监事候
选人的,最迟应在股东大会召开十日以前、以书面单项提案的形式向董事会提出
并应一并提交本章程第六十条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。每一前
述股东提名董事、监事候选人的数量以应选董事、监事的人数为限。董事会在接
到前述股东按规定提交的董事、监事候选人提名后,应尽快核实该被提名候选人
的简历及基本情况。
职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累计投票制。前述累计投票制
是指股东大会选举董事、监事时,股东所持的每一股份都拥有与应选董事、监事
人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
第八十七条除累积投票制外,股东大会对所有提案进行逐项表决,对同一
事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予
表决。
第八十八条股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变更应
当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十九条同一表决权在一次股东大会上只能选择现场或网络表决方式
中的一种,同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条股东大会采取记名方式投票表决。
第九十一条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。

第九十二条股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之
一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主
持人应当立即组织点票。
第九十五条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十七条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就
任时间自股东大会通过选举决议的次日起计算。
第九十八条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公
司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第九十九条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五
年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业

的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的,公司解除其职务。
公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、
董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等事项。
第一百条董事由股东大会选举或更换,任期三年、从就任之日起计算。
董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。董事任期届满,可连
选连任；为保持公司经营决策的稳定性和连续性并维护公司和股东的利益,新一
届董事会成员中应至少有三分之二以上的原任董事会成员连任、但独立董事连任
不得超过六年；在董事会、监事会任期未届满的每一年度内的所有股东大会上改
选董事的总数和改选监事的总数,分别不得超过本章程所规定董事会、监事会组
成人数的四分之一。
董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的
二分之一。
第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠
实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者
进行交易；

(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人及其收购行
为提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助；
(十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。
第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤
勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零三条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会
会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任
前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零五条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手
续,其对公司和股东承担的忠实义务,在其辞职报告尚未生效或者生效后的一年
内或任期结束后的一年内并不当然解除,在该一年期限内仍然有效；其对公司商

业秘密保密的义务在其辞职或任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息；
其所负其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视事件发生与离任之间时间
的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零六条未经公司章程规定或董事会的合法授权,任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场或
身份。
第一百零七条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节独立董事
第一百零八条公司设独立董事,建立独立董事制度。独立董事是指不在公
司担任除董事外的其他职务,并与公司及其所属主要股东不存在可能妨碍其进行
独立客观判断的关系的董事。有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适
用于独立董事。
公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业
人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注股东的合法权益
损害。
独立董事应当独立履行职责,不受上市公司主要股东、实际控制人或者与上
市公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人影响。
第一百零九条担任独立董事应当符合下列基本条件:
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格；
(二)具有本章程第一百一十条所述的独立性；
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
(五)本章程规定的其他条件。
第一百一十条独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事:
(一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
(二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东

中的自然人股东及其直系亲属；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四)最近一年内曾经具有前三项所列情形之一的人员；
(五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
(六)本章程规定的其他人员；
(七)中国证监会认定的其他人员。
第一百一十一条独立董事的提名、选举和更换
(一)独立董事由股东大会从董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股
份百分之一以上的股东提名的并经上海证券交易所审核未被提出异议的候选人
中选举产生或更换。
(二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担
任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在
任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内
容。
(三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料
同时报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时
报送董事会的书面意见。
(四)独立董事每届任期三年,任期届满,连选可以连任,但连任时间不得超
过六年。
(五)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予
以撤换。
除出现上述情况及《公司法》和本章程中规定不得担任董事的情形外,独立
董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予
以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。
(六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会成员
的三分之一时,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规

及本章程的规定,履行职务。
第一百一十二条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋
予董事的职权外,具有以下特别职权:
重大关联交易(指公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联
交易,及公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上、且占公司最近一期经
审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易)、聘用或解聘会计师事务所,应
由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请
召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投
票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立
聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由
公司承担。
第一百一十三条独立董事应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会
发表独立意见:
(一)提名、任免董事；
(二)聘任或解聘高级管理人员；
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四)公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易,及公
司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上、且占公司最近一期经审计净资产
绝对值百分之零点五以上的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回
收欠款；
(五)公司重大购买、出售、置换资产是否有利于公司和全体股东；
(六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(七)公司董事会未作出现金利润分配预案的；
(八)在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况
进行专项说明,并发表独立意见；
(九)本章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于《上海证券交易所股票上市规则》需要披露的事项,公司应
当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会
应将各独立董事的意见分别披露。
第一百一十四条独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营

和运作状况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。公司年度股东大会
每名独立董事应作出述职报告。
第一百一十五条公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配
合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时
向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董
事实地考察。
第三节董事会
第一百一十六条公司设董事会,对股东大会负责。
第一百一十七条董事会由九名董事组成,其中独立董事三名；董事会设董事
长一人,副董事长一人。
第一百一十八条董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事
项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订公司章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十六)根据公司股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门
委员会,并由董事会制定相应的工作规则；专门委员会成员全部由董事组成,其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集
人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士；各专门委员会对董事
会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定；各专门委员会可以聘请中
介机构提供专业意见,有关费用由公司承担；
(十七)听取关于董事、经理人员履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬情
况的报告；
(十八)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。
第一百一十九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决
议,提高工作效率,保证科学决策。
董事会议事规则作为公司章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第一百二十一条董事会应当确定就对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易的决策权限,建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,按照谨慎授权原则,
授予董事会就前款所述等公司资金、资产运用事项相当于公司最近一期(按合并
会计报表计算)净资产值百分之二十以内(含净资产值百分之二十)的决策权限。
但有关法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》中有特别
规定的事项除外,该等事项应按相关特别规定执行。
第一百二十二条董事长、副董事长在董事中选举产生,由公司董事会以全
体董事的过半数同意产生。
第一百二十三条董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告；

(七)董事会按照谨慎授权原则,授予董事长就公司资金、资产运用事项相
当于公司最近一期(按合并会计报表计算)净资产值百分之十五以内(含净资产
值百分之十五)的决策权限[但有关法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易
所股票上市规则》中有特别规定的事项除外,该等事项应按相关特别规定执行]；
(八)董事会授予的其他职权。
第一百二十四条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者
不履行职务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十五条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召
开十日以前书面通知全体董事和监事。董事会会议可以采用现场会议形式或传真
方式召开。
第一百二十六条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、
二分之一以上的独立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应
当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。
董事会临时会议除以现场会议形式或传真方式进行外,当公司遭遇危机等特
殊或紧急情况时,还可以电话会议形式召开董事会临时会议,该等以电话会议形
式召开的董事会临时会议不得连续超过两次,并且仅得就公司所遭遇危机等特殊
或紧急情况的相关事项作出决议。
第一百二十七条董事会召开临时董事会会议以书面或传真形式于会议召
开五日前通知全体董事和监事；因公司遭遇危机等特殊或紧急情况而以电话会议
形式召开的董事会临时会议,在确保每位董事充分表达意见的前提下无须提前发
出会议通知。
第一百二十八条董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由和议题；
(四)发出通知的日期。
第一百二十九条董事会会议应当有过半数的董事出席时方可举行。对董事
会表决事项,每一董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半
数通过,其中涉及公司增加注册资本、公司合并、公司章程修改的事项须经全体
董事的三分之二以上通过。
第一百三十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不

得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大
会审议。
第一百三十一条董事会做出决议可采取书面表决方式或举手表决方式。
以传真方式召开的董事会临时会议、在保障董事充分表达意见的前提下可以
用传真方式进行表决,因公司遭遇危机等特殊或紧急情况而以电话会议形式召开
的董事会临时会议、在确保董事充分表达意见的前提下可以用电话会议形式进行
表决。
第一百三十二条董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席的,
可以书面形式委托其他董事代为出席董事会。委托书中应当载明代理人的姓名、
代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事
应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席
的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十三条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会
议的董事、董事会秘书、记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要
求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案
由董事会秘书保存,保管期限为十五年。
第一百三十四条董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)。
第六章总经理及其他高级管理人员
第一节总经理和副总经理
第一百三十五条公司设总经理一名、副总经理一名,由董事会聘任或者解
聘。

总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。高级管
理人员执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定,给公司造
成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百三十六条公司章程第九十九条关于不得担任董事的规定,同时适用
于公司的高级管理人员。公司章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零
二条第(四)至(六)项关于董事勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百三十七条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十八条总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。
第一百三十九条总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报
告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制订公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七)决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)公司章程和董事会授予的其他职权。
第一百四十条总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上无表决
权。
第一百四十一条总经理有权决定公司最近一期净资产值(按合并会计报表
计算)百分之十以内(含净资产百分之十)的资金、资产运用事项。但有关法律、
行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》中特别规定的事项除外,
该等事项应按相关特别规定执行。
第一百四十二条总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百四十三条总经理工作细则包括以下内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用,签定重大合同的权限,以及向董事会、监事会
的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百四十四条副总经理由总经理提名,经董事会聘任或解聘。副总经理
协助总经理工作。
第一百四十五条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。
第二节董事会秘书
第一百四十六条董事会设董事会秘书,董事会秘书为公司的高级管理人
员,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、
办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。
第一百四十七条董事会秘书由董事会聘任。
第一百四十八条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律
等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得上海证券交易所颁发的董
事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书:
(一)本章程第九十九条规定的不得担任公司董事的情形；
(二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
(三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
(四)公司现任监事；
(五)公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师；
(六)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百四十九条董事会秘书的主要职责是:
(一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的
沟通和联络,保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系；
(二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和
重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按
照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
(三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向
投资者提供公司披露的资料；
(四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和
资料；
(五)参加董事会会议,制作会议记录；

(六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事
和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄
露时及时采取补救措施,同时向证券交易所报告；
(七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人
员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；
(八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规
章、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所其他规定和公司章程,
以及上市协议中关于其法律责任的内容；
(九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规
章、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所其他规定或者公司章程
时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持
作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时
向上海证券交易所报告；
(十)公司章程和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第一百五十条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、
其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披
露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时
提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可与董事会、
监事会、股东会沟通,要求排除妨碍。
第一百五十一条董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。公司董
事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
董事兼任董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,
则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百五十二条公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘
书。
董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董
事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。
公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事
会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任
新的董事会秘书。

公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书
履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行其职责并行
使相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的
责任。
公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。
第七章监事会
第一节监事
第一百五十三条公司章程第九十九条关于不得担任董事的规定,同时适用
于监事。公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十四条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,对公司
负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占
公司的财产。
监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。公司应采取措施
保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻
挠。
第一百五十五条监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。
第一百五十六条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定,履行监事职务。
第一百五十七条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十八条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百五十九条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损
失的,应当承担赔偿责任。
第一百六十条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二节监事会
第一百六十一条公司设监事会,由三名监事组成。监事会应当包括股东代
表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于监事人数的三分之
一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
监事会设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会
主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半
数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百六十二条监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管
理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起
诉讼；
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
监事会履行职责所需的合理费用应由公司承担。
第一百六十三条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
对监事会决议事项,每名监事有一票表决权。监事会决议应由全体监事过半
数表决通过。监事会做出决议可采用书面方式或举手方式表决。
第一百六十四条监事会制订监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表
决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件,
由监事会拟定,股东大会批准。
第一百六十五条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的
监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存十五年。
第一百六十六条监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百六十七条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本
公司的财务会计制度。
第一百六十八条公司在每一会计年度结束之日起的四个月内向中国证监
会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起的
两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一
会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和
证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十九条公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公司的资产,
不以任何个人名义开立帐户存储。
第一百七十条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十计入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可
以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公
积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分
配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的百分之二十五。
第一百七十二条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须
在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百七十三条公司利润分配政策为公司的利润分配应注重对投资者的
合理投资回报。公司可以采取现金或股票方式分配股利。
第二节内部审计
第一百七十四条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十五条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百七十六条公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所
进行会计报表审计,净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期一年,可以续
聘。
第一百七十七条公司聘用会计师事务所须由股东大会决定,董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十八条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十九条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通
知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告
第一节通知
第一百八十一条公司的通知以下列方式发出:
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)公司章程规定的其他形式。
第一百八十二条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所
有相关人员收到通知。
第一百八十三条公司召开股东大会的会议通知,以在本章程第一百八十八
条规定的报刊上公告的方式进行。
第一百八十四条公司召开董事会的会议通知,以第一百八十一条规定的方
式及传真、电报、电传方式进行。
第一百八十五条公司召开监事会的会议通知,以第一百八十一条规定的方
式及传真、电报、电传方式进行。
第一百八十六条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名
(或盖章),被送达人签收日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一
次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的,以发送传真输出的发送
完成报告上所载日期为送达日期。
第一百八十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百八十八条公司指定《上海证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和
其他需要披露信息的媒体。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百八十九公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百九十条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日
内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,
未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
第一百九十一条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百九十二条公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。
第一百九十三条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十四条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内
在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,
未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十五条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的,应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算
第一百九十六条公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,
通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以
请求人民法院解散公司。
依据前款规定提议解散公司的股东,应先向公司股东大会提出关于请求人民
法院解散公司的议案并向股东大会提交关于"公司经营管理发生严重困难,继续
存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的"书面证明文件及相
关资料；提议股东在经股东大会就该议案审议并做出决议后向人民法院请求解散
公司。
第一百九十七条公司因本节前条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而解
散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董
事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十八条清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十九条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日
内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十
日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。

在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第二百条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制
定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,
缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前,不得分配给股东。
第二百零一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发
现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零二条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或
者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第二百零三条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔
偿责任。
第二百零四条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章修改章程
第二百零五条有下列情形之一的,公司应当修改本章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第二百零六条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须
报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第二百零七条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改公司章程。
第二百零八条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以
公告。

第十二章附则
第二百零九条释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；
持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其
他安排,能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百一十一条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时,以在新疆维吾尔自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中
文版章程为准。
第二百一十二条本章程所称"以上"、"以内"、"以下"都含本数；"不满"、
"以外"、"低于"、"多于"不含本数。
第二百一十三条本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十四条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。

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美克国际家具股份有限公司2005年第一次临时股东大会决议公告
公告日期:2005-09-17
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。一、重要内容提示： 1、本次会议没有否决或修改提案的情况； 2、本次会议没有新提案提交表决。二、会议召开和出席情况美克国际家具股份有限公司2005年第一次临时股东大会于2005年9月16日在本公司会议室召开,出席会议的股东及股东授权代表共8人,代表股份123,724,909股,占公司总股本的62.21%,其中：非流通股股东(股东授权代理人)5人,代表股份112,492,800股,占公司总股本的56.56%,流通股股东(股东授权代理人)3人,代表股份11,232,109股,占公司总股本的5.65%,符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议聘请了北京市国枫律师事务所马哲律师对本次股东大会进行见证。会议由公司董事会召集,董事长寇卫平先生主持,部分董事、监事及高级管理人员出席了会议。三、提案审议情况会议以记名投票表决方式逐项审议通过了如下决议： 1、审议通过了关于公司董事会换届选举的预案；同意寇卫平先生、陈江先生、冯东明先生、毕才寿先生、周振学先生、黄新女士、盛杰民先生、陈建国先生、何建平先生等九人为公司第三届董事会董事,其中盛杰民先生、陈建国先生、何建平先生为公司独立董事,独立董事津贴与上届董事会独立董事津贴标准相同。(简历详见2005年8月12日《上海证券报》、《证券时报》) 该项预案采用累积投票制进行表决,具体表决情况如下： 1)寇卫平先生：同意123,724,909股,占出席会议股东有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。其中：流通股股东同意11,232,109股,占出席会议有表决权流通股股份总数的100%,反对0股,弃权0股； 2)陈江先生：同意123,724,909股,占出席会议股东有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。其中：流通股股东同意11,232,109股,占出席会议有表决权流通股股份总数的100%,反对0股,弃权0股； 3)冯东明先生：同意123,724,909股,占出席会议股东有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。其中：流通股股东同意11,232,109股,占出席会议有表决权流通股股份总数的100%,反对0股,弃权0股； 4)毕才寿先生：同意123,724,909股,占出席会议股东有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。其中：流通股股东同意11,232,109股,占出席会议有表决权流通股股份总数的100%,反对0股,弃权0股； 5)周振学先生：同意123,724,909股,占出席会议股东有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。其中：流通股股东同意11,232,109股,占出席会议有表决权流通股股份总数的100%,反对0股,弃权0股； 6)黄新女士：同意123,724,909股,占出席会议股东有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。其中：流通股股东同意11,232,109股,占出席会议有表决权流通股股份总数的100%,反对0股,弃权0股； 7)盛杰民先生：同意123,724,909股,占出席会议股东有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。其中：流通股股东同意11,232,109股,占出席会议有表决权流通股股份总数的100%,反对0股,弃权0股； 8)陈建国先生：同意123,724,909股,占出席会议股东有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。其中：流通股股东同意11,232,109股,占出席会议有表决权流通股股份总数的100%,反对0股,弃权0股； 9)何建平先生：同意123,724,909股,占出席会议股东有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。其中：流通股股东同意11,232,109股,占出席会议有表决权流通股股份总数的100%,反对0股,弃权0股。 2、审议通过了关于公司监事会换届选举的预案；同意李煊先生为公司第三届监事会由股东代表出任的监事。(简历详见2005年8月12日《上海证券报》、《证券时报》) 同意123,724,909股,占出席会议股东有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。其中：流通股股东同意11,232,109股,占出席会议有表决权流通股股份总数的100%,反对0股,弃权0股。李煊先生将与通过职工代表大会民主选举产生的职工代表监事魏玉明先生和牛坦女士共同组成第三届监事会。 3、审议通过了关于聘请2005年度财务报告审计机构的预案； 1)聘请天津五洲联合会计师事务所作为公司2005年度财务报告的审计单位；同意123,724,909股,占出席会议股东有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。其中：流通股股东同意11,232,109股,占出席会议有表决权流通股股份总数的100%,反对0股,弃权0股。 2)支付天津五洲联合会计师事务所2005年度财务报告审计费30万元人民币(不含差旅费)；同意123,724,909股,占出席会议股东有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。其中：流通股股东同意11,232,109股,占出席会议有表决权流通股股份总数的100%,反对0股,弃权0股。 4、审议通过了关于修改公司章程的预案；章程第一百五十六条原内容：“公司设监事会,监事会向全体股东负责,对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。监事会由五名监事组成,设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。” 修改为：“公司设监事会,监事会向全体股东负责,对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。监事会由三名监事组成,设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。” 授权董事会根据经股东大会批准后的章程修正案向有关审批、登记机关办理登记备案手续。同意123,724,909股,占出席会议股东有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。其中：流通股股东同意11,232,109股,占出席会议有表决权流通股股份总数的100%,反对0股,弃权0股。四、律师见证情况本次股东大会经北京市国枫律师事务所马哲律师见证,并出具了法律意见书,认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及公司章程的规定；出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序合法有效。五、备查文件目录 1、召开股东大会通知公告； 2、股东大会决议； 3、律师法律意见书； 4、会议记录。特此公告。美克国际家具股份有限公司二OO五年九月十六日

美克国际家具股份有限公司2005年第一次临时股东大会决议公告

公告日期:2005-09-17

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、重要内容提示：

1、本次会议没有否决或修改提案的情况；

2、本次会议没有新提案提交表决。

二、会议召开和出席情况

美克国际家具股份有限公司2005年第一次临时股东大会于2005年9月16日在本公司会议室召开,出席会议的股东及股东授权代表共8人,代表股份123,724,909股,占公司总股本的62.21%,其中：非流通股股东(股东授权代理人)5人,代表股份112,492,800股,占公司总股本的56.56%,流通股股东(股东授权代理人)3人,代表股份11,232,109股,占公司总股本的5.65%,符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议聘请了北京市国枫律师事务所马哲律师对本次股东大会进行见证。会议由公司董事会召集,董事长寇卫平先生主持,部分董事、监事及高级管理人员出席了会议。

三、提案审议情况

会议以记名投票表决方式逐项审议通过了如下决议：

1、审议通过了关于公司董事会换届选举的预案；

同意寇卫平先生、陈江先生、冯东明先生、毕才寿先生、周振学先生、黄新女士、盛杰民先生、陈建国先生、何建平先生等九人为公司第三届董事会董事,其中盛杰民先生、陈建国先生、何建平先生为公司独立董事,独立董事津贴与上届董事会独立董事津贴标准相同。(简历详见2005年8月12日《上海证券报》、《证券时报》)

该项预案采用累积投票制进行表决,具体表决情况如下：

1)寇卫平先生：同意123,724,909股,占出席会议股东有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。其中：流通股股东同意11,232,109股,占出席会议有表决权流通股股份总数的100%,反对0股,弃权0股；

2)陈江先生：同意123,724,909股,占出席会议股东有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。其中：流通股股东同意11,232,109股,占出席会议有表决权流通股股份总数的100%,反对0股,弃权0股；

3)冯东明先生：同意123,724,909股,占出席会议股东有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。其中：流通股股东同意11,232,109股,占出席会议有表决权流通股股份总数的100%,反对0股,弃权0股；

4)毕才寿先生：同意123,724,909股,占出席会议股东有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。其中：流通股股东同意11,232,109股,占出席会议有表决权流通股股份总数的100%,反对0股,弃权0股；

5)周振学先生：同意123,724,909股,占出席会议股东有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。其中：流通股股东同意11,232,109股,占出席会议有表决权流通股股份总数的100%,反对0股,弃权0股；

6)黄新女士：同意123,724,909股,占出席会议股东有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。其中：流通股股东同意11,232,109股,占出席会议有表决权流通股股份总数的100%,反对0股,弃权0股；

7)盛杰民先生：同意123,724,909股,占出席会议股东有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。其中：流通股股东同意11,232,109股,占出席会议有表决权流通股股份总数的100%,反对0股,弃权0股；

8)陈建国先生：同意123,724,909股,占出席会议股东有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。其中：流通股股东同意11,232,109股,占出席会议有表决权流通股股份总数的100%,反对0股,弃权0股；

9)何建平先生：同意123,724,909股,占出席会议股东有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。其中：流通股股东同意11,232,109股,占出席会议有表决权流通股股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

2、审议通过了关于公司监事会换届选举的预案；

同意李煊先生为公司第三届监事会由股东代表出任的监事。(简历详见2005年8月12日《上海证券报》、《证券时报》)

同意123,724,909股,占出席会议股东有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。其中：流通股股东同意11,232,109股,占出席会议有表决权流通股股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

李煊先生将与通过职工代表大会民主选举产生的职工代表监事魏玉明先生和牛坦女士共同组成第三届监事会。

3、审议通过了关于聘请2005年度财务报告审计机构的预案；

1)聘请天津五洲联合会计师事务所作为公司2005年度财务报告的审计单位；

2)支付天津五洲联合会计师事务所2005年度财务报告审计费30万元人民币(不含差旅费)；

4、审议通过了关于修改公司章程的预案；

章程第一百五十六条原内容：“公司设监事会,监事会向全体股东负责,对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。监事会由五名监事组成,设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。”

修改为：“公司设监事会,监事会向全体股东负责,对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。监事会由三名监事组成,设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。”

授权董事会根据经股东大会批准后的章程修正案向有关审批、登记机关办理登记备案手续。

四、律师见证情况

本次股东大会经北京市国枫律师事务所马哲律师见证,并出具了法律意见书,认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及公司章程的规定；出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序合法有效。

五、备查文件目录

1、召开股东大会通知公告；

2、股东大会决议；

3、律师法律意见书；

4、会议记录。

特此公告。

美克国际家具股份有限公司

二OO五年九月十六日

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美克国际家具股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议公告暨召开2005年第一次临时股东大会通知
公告日期:2005-08-12
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。美克国际家具股份有限公司第二届董事会第十七次会议于2005年8月10日在公司会议室召开,会议通知已于2005年7月29日以书面形式发出。本次会议应到董事9人,实到董事6人,董事长寇卫平先生、董事毕才寿先生、独立董事盛杰民先生因工作原因未能出席本次公司董事会会议,书面委托董事陈江先生、董事冯东明先生、独立董事陈建国先生出席会议并代为行使表决权。公司监事列席了会议。会议由副董事长、总经理陈江先生主持,符合《公司法》和公司《章程》的规定。与会董事经充分审议,以举手表决方式通过如下决议：一、审议通过了公司《2005年半年度报告正文及摘要》；同意9票、反对0票、弃权0票二、审议通过了公司董事会换届选举的预案；公司第二届董事会任职届满,本届董事会提名寇卫平先生、陈江先生、冯东明先生、毕才寿先生、周振学先生、黄新女士、盛杰民先生、陈建国先生、何建平先生等九人为第三届董事会董事候选人,其中盛杰民先生、陈建国先生、何建平先生为公司独立董事候选人,独立董事津贴与上届董事会独立董事津贴标准相同。(以上董事候选人简历详见附件一、独立董事候选人简历详见附件二,独立董事候选人声明详见附件三,独立董事提名人声明详见附件四) 以上预案需提请公司2005年第一次临时股东大会审议通过。同意9票、反对0票、弃权0票三、审议通过了关于公司财务总监变动的议案；同意牟丽女士因工作调动辞去公司财务总监职务,并对牟丽女士在担任公司财务总监期间的辛勤工作表示感谢。根据总经理陈江先生提名,经公司董事会提名委员会审议,同意聘任张建英女士为公司财务总监。(简历详见附件五) 同意9票、反对0票、弃权0票四、审议通过了关于聘请2005年度财务报告审计机构的预案；由于公司原聘请的天健会计师事务所有限公司与德勤华永会计师事务所全面合并,公司拟对财务报告审计机构进行调整,经过对天津五洲联合会计师事务所的从业资格、业务能力等多方面进行了解,经独立董事事前认可,并经公司董事会审计委员会审议,拟聘请天津五洲联合会计师事务所作为公司2005年度财务报告的审计单位,拟支付天津五洲联合会计师事务所2005年度财务报告审计费30万元人民币(不含差旅费)。以上预案需提请2005年第一次临时股东大会审议通过。同意9票、反对0票、弃权0票五、审议通过了关于修改公司章程的预案；章程第一百五十六条原内容：“公司设监事会,监事会向全体股东负责,对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。监事会由五名监事组成,设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。” 修改为：“公司设监事会,监事会向全体股东负责,对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。监事会由三名监事组成,设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。” 同意授权董事会根据经股东大会批准后的章程修正案向有关审批、登记机关办理登记备案手续。同意9票、反对0票、弃权0票六、审议通过了公司关于召开2005年第一次临时股东大会的议案。 1、会议时间：2005年9月16日上午11：00。 2、会议地点：美克大厦6楼会议室(乌鲁木齐市北京南路26号) 3、会议议案： 1)关于公司董事会换届选举的预案； 2)关于公司监事会换届选举的预案； 3)关于聘请2005年度财务报告审计机构的预案； 4)关于修改公司章程的预案。 4、出席会议人员： 1)公司董事、监事、高级管理人员； 2)截止2005年9月9日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的代理人。 5、参会办法： 1)登记手续：法人股东持本单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；委托代理人须持本人身份证、授权委托书和委托人的股东帐户卡办理登记手续；异地股东可用信函或传真等方式进行登记。 2)登记地点：公司证券部。 3)登记时间：2005年9月15日上午10：00-14：00时,下午15：30-19：30时。 6、其它事项： 1)会期半天,食宿费、交通费自理。 2)联系地址：新疆乌鲁木齐市北京南路26号联系人：黄新、张燕电话：0991-3836028 传真：0991-3838191、3836028 邮编：830011 同意9票、反对0票、弃权0票特此公告美克国际家具股份有限公司董事会二OO五年八月十二日授权委托书兹全权委托先生(或女士)代表我单位(个人)出席美克国际家具股份有限公司2005年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。(分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权。) 委托人(签字)：受托人(签字)：委托人身份证号码：受托人身份证号码：委托人股东账号：委托人持股数：委托日期：有效日期：附件一第三届董事会董事候选人简历寇卫平先生：汉族,46岁,硕士研究生,高级经济师,曾任美克国际家具股份有限公司副董事长兼总经理,现任本公司董事长、美克美家家具连锁有限公司董事长、新疆美克家私有限公司董事长、新疆林源贸易有限公司董事长、美克美家家具装饰(北京)有限公司董事长等职务,本公司第二届董事会董事。陈江先生：汉族,42岁,硕士研究生,高级经济师,曾任美克国际家具股份有限公司副总经理,现任本公司副董事长兼总经理、美克美家家具连锁有限公司副董事长兼总经理、美克美家家具装饰(北京)有限公司总经理、新疆美克家私有限公司副董事长兼总经理,本公司第二届董事会董事。冯东明先生：汉族,47岁,硕士研究生,高级工程师,曾任美克国际家具股份有限公司董事长,现任美克投资集团有限公司董事长、美克国际家私(天津)制造有限公司董事长,本公司第二届董事会董事。毕才寿先生：汉族,51岁,大学专科学历,高级经济师,曾任美克国际家私(天津)制造有限公司董事长兼总经理,现任美克国际家私(天津)制造有限公司总经理,本公司第二届董事会董事。周振学先生：汉族,43岁,大学学历,高级政工师,曾任阿尔泰山林业局党委办公室主任、党委副书记兼纪委书记。现任阿尔泰山林业局局长、党委副书记,本公司第二届董事会董事。黄新女士：汉族,38岁,大学学历,工程师,曾在新疆水利厅和新疆美克实业有限公司从事技术管理工作和企业管理工作,现任本公司副总经理兼董事会秘书,本公司第二届董事会董事。附件二第三届董事会独立董事候选人简历盛杰民先生：汉族,64岁,教授、博士生导师。曾任教于华东政法学院、上海复旦大学,现任北京大学法学院教授、博士生导师、经济法研究所所长、国家重点学科经济法学学科带头人,本公司第二届董事会独立董事,兼任江苏澄星磷化工股份有限公司独立董事、芜湖港储运股份有限公司独立董事、湘潭电机股份有限公司独立董事。陈建国先生：汉族,42岁,经济学硕士、工商管理硕士、西安交通大学在读博士研究生、副教授、注册会计师。曾任新财审计师事务所副所长、新疆学苑资产评估事务所所长、乌鲁木齐中天财税筹划有限公司董事,现任新疆财经学院副教授、财政系主任,本公司第二届董事会独立董事,兼任新疆冠农果茸股份有限公司独立董事、大西部旅游股份有限公司独立董事、准东石油技术股份有限公司独立董事。何建平先生：汉族,48岁,硕士研究生学历,高级经济师。曾任新疆钢铁公司组织部部长、新疆技术改造投资公司总经理,现任新疆机电招标中心副主任、新疆招标有限公司董事长,本公司第二届董事会独立董事。附件三美克国际家具股份有限公司独立董事候选人声明声明人盛杰民,作为美克国际家具股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与美克国际家具股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；九、本人符合该公司章程规定的任职条件。另外,包括美克国际家具股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。声明人：盛杰民 2005年8月5日于北京美克国际家具股份有限公司独立董事候选人声明声明人陈建国,作为美克国际家具股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与美克国际家具股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；九、本人符合该公司章程规定的任职条件。另外,包括美克国际家具股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。声明人：陈建国 2005年8月5日于乌鲁木齐美克国际家具股份有限公司独立董事候选人声明声明人何建平,作为美克国际家具股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与美克国际家具股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；九、本人符合该公司章程规定的任职条件。另外,包括美克国际家具股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。声明人：何建平 2005年8月5日于乌鲁木齐附件四美克国际家具股份有限公司独立董事提名人声明提名�

美克国际家具股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议公告暨召开2005年第一次临时股东大会通知

公告日期:2005-08-12

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

美克国际家具股份有限公司第二届董事会第十七次会议于2005年8月10日在公司会议室召开,会议通知已于2005年7月29日以书面形式发出。本次会议应到董事9人,实到董事6人,董事长寇卫平先生、董事毕才寿先生、独立董事盛杰民先生因工作原因未能出席本次公司董事会会议,书面委托董事陈江先生、董事冯东明先生、独立董事陈建国先生出席会议并代为行使表决权。公司监事列席了会议。会议由副董事长、总经理陈江先生主持,符合《公司法》和公司《章程》的规定。与会董事经充分审议,以举手表决方式通过如下决议：

一、审议通过了公司《2005年半年度报告正文及摘要》；

同意9票、反对0票、弃权0票

二、审议通过了公司董事会换届选举的预案；

公司第二届董事会任职届满,本届董事会提名寇卫平先生、陈江先生、冯东明先生、毕才寿先生、周振学先生、黄新女士、盛杰民先生、陈建国先生、何建平先生等九人为第三届董事会董事候选人,其中盛杰民先生、陈建国先生、何建平先生为公司独立董事候选人,独立董事津贴与上届董事会独立董事津贴标准相同。(以上董事候选人简历详见附件一、独立董事候选人简历详见附件二,独立董事候选人声明详见附件三,独立董事提名人声明详见附件四)

以上预案需提请公司2005年第一次临时股东大会审议通过。

同意9票、反对0票、弃权0票

三、审议通过了关于公司财务总监变动的议案；

同意牟丽女士因工作调动辞去公司财务总监职务,并对牟丽女士在担任公司财务总监期间的辛勤工作表示感谢。

根据总经理陈江先生提名,经公司董事会提名委员会审议,同意聘任张建英女士为公司财务总监。(简历详见附件五)

同意9票、反对0票、弃权0票

四、审议通过了关于聘请2005年度财务报告审计机构的预案；

由于公司原聘请的天健会计师事务所有限公司与德勤华永会计师事务所全面合并,公司拟对财务报告审计机构进行调整,经过对天津五洲联合会计师事务所的从业资格、业务能力等多方面进行了解,经独立董事事前认可,并经公司董事会审计委员会审议,拟聘请天津五洲联合会计师事务所作为公司2005年度财务报告的审计单位,拟支付天津五洲联合会计师事务所2005年度财务报告审计费30万元人民币(不含差旅费)。

以上预案需提请2005年第一次临时股东大会审议通过。

同意9票、反对0票、弃权0票

五、审议通过了关于修改公司章程的预案；

同意授权董事会根据经股东大会批准后的章程修正案向有关审批、登记机关办理登记备案手续。

同意9票、反对0票、弃权0票

六、审议通过了公司关于召开2005年第一次临时股东大会的议案。

1、会议时间：2005年9月16日上午11：00。

2、会议地点：美克大厦6楼会议室(乌鲁木齐市北京南路26号)

3、会议议案：

1)关于公司董事会换届选举的预案；

2)关于公司监事会换届选举的预案；

3)关于聘请2005年度财务报告审计机构的预案；

4)关于修改公司章程的预案。

4、出席会议人员：

1)公司董事、监事、高级管理人员；

2)截止2005年9月9日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的代理人。

5、参会办法：

1)登记手续：法人股东持本单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；委托代理人须持本人身份证、授权委托书和委托人的股东帐户卡办理登记手续；异地股东可用信函或传真等方式进行登记。

2)登记地点：公司证券部。

3)登记时间：2005年9月15日上午10：00-14：00时,下午15：30-19：30时。

6、其它事项：

1)会期半天,食宿费、交通费自理。

2)联系地址：新疆乌鲁木齐市北京南路26号

联系人：黄新、张燕

电话：0991-3836028

传真：0991-3838191、3836028

邮编：830011

同意9票、反对0票、弃权0票

特此公告

美克国际家具股份有限公司董事会

二OO五年八月十二日

授权委托书

兹全权委托先生(或女士)代表我单位(个人)出席美克国际家具股份有限公司2005年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。(分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权。)

委托人(签字)：受托人(签字)：

委托人身份证号码：受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数：

委托日期：有效日期：

附件一

第三届董事会董事候选人简历

寇卫平先生：汉族,46岁,硕士研究生,高级经济师,曾任美克国际家具股份有限公司副董事长兼总经理,现任本公司董事长、美克美家家具连锁有限公司董事长、新疆美克家私有限公司董事长、新疆林源贸易有限公司董事长、美克美家家具装饰(北京)有限公司董事长等职务,本公司第二届董事会董事。

陈江先生：汉族,42岁,硕士研究生,高级经济师,曾任美克国际家具股份有限公司副总经理,现任本公司副董事长兼总经理、美克美家家具连锁有限公司副董事长兼总经理、美克美家家具装饰(北京)有限公司总经理、新疆美克家私有限公司副董事长兼总经理,本公司第二届董事会董事。

冯东明先生：汉族,47岁,硕士研究生,高级工程师,曾任美克国际家具股份有限公司董事长,现任美克投资集团有限公司董事长、美克国际家私(天津)制造有限公司董事长,本公司第二届董事会董事。

毕才寿先生：汉族,51岁,大学专科学历,高级经济师,曾任美克国际家私(天津)制造有限公司董事长兼总经理,现任美克国际家私(天津)制造有限公司总经理,本公司第二届董事会董事。

周振学先生：汉族,43岁,大学学历,高级政工师,曾任阿尔泰山林业局党委办公室主任、党委副书记兼纪委书记。现任阿尔泰山林业局局长、党委副书记,本公司第二届董事会董事。

黄新女士：汉族,38岁,大学学历,工程师,曾在新疆水利厅和新疆美克实业有限公司从事技术管理工作和企业管理工作,现任本公司副总经理兼董事会秘书,本公司第二届董事会董事。

附件二

第三届董事会独立董事候选人简历

盛杰民先生：汉族,64岁,教授、博士生导师。曾任教于华东政法学院、上海复旦大学,现任北京大学法学院教授、博士生导师、经济法研究所所长、国家重点学科经济法学学科带头人,本公司第二届董事会独立董事,兼任江苏澄星磷化工股份有限公司独立董事、芜湖港储运股份有限公司独立董事、湘潭电机股份有限公司独立董事。

陈建国先生：汉族,42岁,经济学硕士、工商管理硕士、西安交通大学在读博士研究生、副教授、注册会计师。曾任新财审计师事务所副所长、新疆学苑资产评估事务所所长、乌鲁木齐中天财税筹划有限公司董事,现任新疆财经学院副教授、财政系主任,本公司第二届董事会独立董事,兼任新疆冠农果茸股份有限公司独立董事、大西部旅游股份有限公司独立董事、准东石油技术股份有限公司独立董事。

何建平先生：汉族,48岁,硕士研究生学历,高级经济师。曾任新疆钢铁公司组织部部长、新疆技术改造投资公司总经理,现任新疆机电招标中心副主任、新疆招标有限公司董事长,本公司第二届董事会独立董事。

附件三

美克国际家具股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人盛杰民,作为美克国际家具股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与美克国际家具股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括美克国际家具股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：盛杰民

2005年8月5日于北京

美克国际家具股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人陈建国,作为美克国际家具股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与美克国际家具股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括美克国际家具股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

声明人：陈建国

2005年8月5日于乌鲁木齐

美克国际家具股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人何建平,作为美克国际家具股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与美克国际家具股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括美克国际家具股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

声明人：何建平

2005年8月5日于乌鲁木齐

附件四

美克国际家具股份有限公司

独立董事提名人声明

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