- 最近访问股
- 我的自选股
每日必读行情走势公司资料财务报表财务数据财务分析个股资料
发行与分配财务与公告资本运作重大事项相关专题相关资讯选股工具浏览工具| 快速通道: |
| 新疆独山子天利高新技术股份有限公司2007年第一次临时股东大会决议公告 |
|---|
公告日期:2007-09-05 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： ● 本次会议没有否决或修改提案的情况； ● 本次会议没有新提案提交表决。 一、会议召开情况： 1、会议召开时间 现场会议时间为：2007年9月4日上午12:00 网络投票时间为：2007年9月4日上午9:30－11:30,下午13:00－15:00。 2、现场会议召开地点：新疆独山子大庆东路2号新疆独山子天利高新技术股份有限公司办公楼七楼会议室 3、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式 4、会议召集人：公司董事会 5、会议主持人：董事李凤先 6、提示公告：本次临时股东大会召开前,公司已于2007年9月1日在《上海证券报》、《证券时报》上刊登了召开本次临时股东大会的提示性公告。 7、本次会议的召集和召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。 二、会议出席情况： 参加本次会议表决的股东及委托代理人共244名,代表股份168,322,904股,占公司总股本的41.63%。其中,出席现场会议并投票的股东及委托代理人4名,代表股份125,644,171股,占公司总股本的31.08%；参加网络投票的股东240名,代表股份42,678,733股,占公司总股本的10.56%。因公司董事长及副董事长均出差在外,未能出席本次会议,大会由出席本次会议的全体董事共同推荐董事李凤先主持,公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了会议, 三、议案审议和表决情况： 本次会议以记名投票、分项表决的方式,审议通过以下议案： (一)审议通过了《关于公司拟发行短期融资券的议案》； 为满足公司生产经营的资金需求,拓宽融资渠道,降低融资成本,改善公司债务结构,公司向中国人民银行申请在中国境内发行不超过4.5亿元人民币的短期融资券,本次发行短期融资券募集的资金主要用于补充公司生产经营流动资金和置换部分银行贷款。 为高效、有序地完成公司本次发行短期融资券的工作,股东大会授权公司董事会处理发行短期融资券有关事项如下： 1、授权董事会在取得中国人民银行批准后的十二个月内,在中国境内发行总额度不超过人民币4.5亿元的短期融资券,并根据公司需要以及市场条件,选择、决定公司发行短期融资券的保荐机构和发行方案； 2、公司董事长作为授权代表签署发行短期融资券相关的法律文件。 同意股数168,123,404股,占参会股东及委托代理人有表决权股份总数的99.88%；反对股数106,300股,占参会股东及委托代理人有表决权股份总数的0.06%；弃权股数93,200股,占参会股东及委托代理人有表决权股份总数的0.06%。 (二)审议通过了《关于将部分闲置非公开发行募集资金暂时用于补充流动资金的议案》； 鉴于公司非公开发行股票募集资金投向的项目需要分期分批陆续投资,为了提高募集资金使用效率,公司在不影响募集资金投资项目正常建设的前提下,将不超过2亿元暂时闲置的募集资金用于补充公司流动资金,期限从2007年9月5日到2008年3月4日。通过以暂时闲置的募集资金补充流动资金,可以减少银行借款,降低公司财务费用。若募集资金投资项目因发展需要或实际进度超过目前预计,公司将随时以自有资金及银行贷款及时归还到募集资金专用账户。 同意股数167,936,204股,占参会股东及委托代理人有表决权股份总数的99.77%；反对股数83,200股,占参会股东及委托代理人有表决权股份总数的0.05%；弃权股数303,500股,占参会股东及委托代理人有表决权股份总数的0.18%。 (三)审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》； 鉴于公司注册资本、经营范围和股本结构已发生变化,根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定,公司对《公司章程》中部分条款进行修改： 1、原《公司章程》1.6条 公司注册资本为：人民币317,303,978元 修改为：公司注册资本为：人民币404,303,978元 2、原《公司章程》2.2条 经依法登记,公司的经营范围为： 主营业务：高级润滑油系列添加剂产品,高级沥青系列产品,土工合成新材料,塑料原料及制品,精细化工系列产品的科技开发,生产,储运和销售。石油化工技术咨询服务。经营本企业及其成员企业自产产品和技术的进出口业务(具体范围以外经贸厅核发自营进出口权登记证书为准)。成品油零售。密封件生产和销售。 公司根据业务发展需要和公司自身发展能力,经有关政府机关批准,可适时调整经营范围和方式。 公司根据业务发展的需要,经政府主管部门批准,可在国内外设立子公司和分公司。 修改为：经依法登记,公司的经营范围为： 主营业务：高级润滑油系列添加剂产品,高级沥青系列产品,土工合成新材料,塑料原料及制品,精细化工系列产品的科技开发,生产,储运和销售。石油化工技术咨询服务。经营本企业及其成员企业自产产品和技术的进出口业务(具体范围以外经贸厅核发自营进出口权登记证书为准)。成品油的零售。密封件生产和销售；普通货物运输。场地、设备、房屋租赁。日用百货销售。甲基叔丁基醚、液化石油气、2-丁酮、2-丁醇的生产、销售。铁路危险货物托运(限甲基叔丁基醚、液化石油气、2-丁酮、2-丁醇)。洗衣服务。住宿、餐饮、美容美发、娱乐业经营、烟酒零售、饮料销售(上述经营项目限所属分支机构经营)。 公司根据业务发展需要和公司自身发展能力,经有关政府机关批准,可适时调整经营范围和方式。 公司根据业务发展的需要,经政府主管部门批准,可在国内外设立子公司和分公司。 3、原《公司章程》3.1.6条 目前公司股份总数为317,303,978股,公司的股本结构为：普通股317,303,978股。 修改为：目前公司股份总数为404,303,978股,公司的股本结构为：普通股404,303,978股。 同意股数167,884,304股,占参会股东及委托代理人有表决权股份总数的99.74%；反对股数68,500股,占参会股东及委托代理人有表决权股份总数的0.04%；弃权股数370,100股,占参会股东及委托代理人有表决权股份总数的0.22%。 四、律师对本次临时股东大会的法律意见 本次会议由天阳律师事务所王新元律师现场见证并出具了法律意见书。该法律意见书认为：公司2007年第一次临时股东大会的召集、召开程序和召开方式、出席本次股东大会人员的资格、股东大会议案的表决程序和表决结果,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,表决结果合法有效。 五、备查文件 (一)新疆独山子天利高新技术股份有限公司2007年第一次临时股东大会会议记录、决议； (二)天阳律师事务所关于2007年第一次临时股东大会的法律意见书。 特此公告。 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 二OO七年九月四日 |
| ↑返回页顶↑ |
| 新疆独山子天利高新技术股份有限公司第三届董事会第五次临时会议决议公告 |
|---|
公告日期:2007-06-23 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 新疆独山子天利高新技术股份有限公司于2007年6月22日以通讯方式召开第三届董事会第五次临时会议。本次会议通知于2007年6月18日以书面送达和传真方式发至各位董事,应参会董事11人,实际参会董事11人,会议由付德新董事长主持。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定,会议所作决议合法有效。会议审议并通过以下议案： 一、《新疆独山子天利高新技术股份有限公司治理情况自查报告和整改计划》； 表决结果：11票赞成,0票反对,0票弃权。 《公司治理情况自查报告和整改计划》的具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn,欢迎广大投资者对本公司的法人治理情况进行评议,并提出宝贵意见与建议。 二、《新疆独山子天利高新技术股份有限公司信息披露管理办法(修订版)》； 表决结果：11票赞成,0票反对,0票弃权。 《公司信息披露管理办法》具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。 三、《关于修改〈公司章程〉的议案》。 鉴于公司注册资本、经营范围和股本结构已发生变化,根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定,公司对《公司章程》中部分条款进行修改： 1、原《公司章程》1.6条 公司注册资本为：人民币317,303,978元 修改为：公司注册资本为：人民币404,303,978元 2、原《公司章程》2.2条 经依法登记,公司的经营范围为： 主营业务：高级润滑油系列添加剂产品,高级沥青系列产品,土工合成新材料,塑料原料及制品,精细化工系列产品的科技开发,生产,储运和销售。石油化工技术咨询服务。经营本企业及其成员企业自产产品和技术的进出口业务(具体范围以外经贸厅核发自营进出口权登记证书为准)。成品油零售。密封件生产和销售。 公司根据业务发展需要和公司自身发展能力,经有关政府机关批准,可适时调整经营范围和方式。 公司根据业务发展的需要,经政府主管部门批准,可在国内外设立子公司和分公司。 修改为：经依法登记,公司的经营范围为： 主营业务：高级润滑油系列添加剂产品,高级沥青系列产品,土工合成新材料,塑料原料及制品,精细化工系列产品的科技开发,生产,储运和销售。石油化工技术咨询服务。经营本企业及其成员企业自产产品和技术的进出口业务(具体范围以外经贸厅核发自营进出口权登记证书为准)。成品油的零售。密封件生产和销售；普通货物运输。场地、设备、房屋租赁。日用百货销售。甲基叔丁基醚、液化石油气、2-丁酮、2-丁醇的生产、销售。铁路危险货物托运(限甲基叔丁基醚、液化石油气、2-丁酮、2-丁醇)。洗衣服务。住宿、餐饮、美容美发、娱乐业经营、烟酒零售、饮料销售(上述经营项目限所属分支机构经营)。 公司根据业务发展需要和公司自身发展能力,经有关政府机关批准,可适时调整经营范围和方式。 公司根据业务发展的需要,经政府主管部门批准,可在国内外设立子公司和分公司。 3、原《公司章程》3.1.6条 目前公司股份总数为317,303,978股,公司的股本结构为：普通股317,303,978股。 修改为：目前公司股份总数为404,303,978股,公司的股本结构为：普通股404,303,978股。 表决结果：11票赞成,0票反对,0票弃权。 该议案尚需提交公司股东大会审议通过。 特此公告。 新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会 二OO七年六月二十二日 |
| ↑返回页顶↑ |
| 新疆独山子天利高新技术股份有限公司章程 |
|---|
公告日期:2006-05-27 |
第一章总则 1.1 条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 1.2 条新疆独山子天利高新技术股份有限公司系依照《公司法》和其他有关 规定成立的股份有限公司(以下简称"公司")。 公司经新疆维吾尔自治区人民政府《关于同意设立新疆独山子天利高新技术 股份有限公司的批复》【新政函(1999)103 号】文批准,由新疆独山子天利实业 总公司、新疆维吾尔自治区石油管理局、新疆高新房地产有限责任公司、特变电 工股份有限公司、上海中大高新电子技术有限公司共同发起以发起方式设立,并 在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记,取得法人营业执照,营业执照号 为6500001000591。 1.3 条公司于2000 年11 月15 日经中国证券监督管理委员会(以下简称"中 国证监会")证监发字【2000】161 号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股 6000 万股,于2000 年12 月25 日在上海证券交易所上市。 1.4 条公司注册名称:新疆独山子天利高新技术股份有限公司 英文名称:Xinjiang Dushanzi TianLi High & New Tech Co.Ltd,P.R.C. 1.5 条公司住所:新疆独山子区大庆东路2 号,邮政编码:833600。 1.6 条公司注册资本为:人民币317,303,978 元。 1.7 条公司为永久存续的股份有限公司。 1.8 条董事长为公司的法定代表人。 1.9 条公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 1.10 条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其 他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和 其他高级管理人员。 1.11 条本章程所称其他高级管理人员是指公司的党委副书记、副总经理、 董事会秘书、财务总监、总工程师、总经理助理、副总工程师。 第二章公司宗旨及经营范围 2.1 条公司的经营宗旨:充分发挥各发起人的优势,高质量、高效益地从事 生产经营、科研开发等活动,提高产品附加值,争取在同行业中起龙头带头作用, 带动相关产业发展,并促进新疆经济的繁荣,为投资者谋取最大利润；股份公司 坚持股权平等、同股同利、利益共享、风险共担。 2.2 条经依法登记,公司的经营范围为: 主营业务:高级润滑油系列添加剂产品,高级沥青系列产品,土工合成新材 料,塑料原料及制品,精细化工系列产品的科技开发,生产,储运和销售。石油 化工技术咨询服务。经营本企业及其成员企业自产产品和技术的进出口业务(具 体范围以外经贸厅核发自营进出口权登记证书为准)。成品油零售。密封件生产和 销售。 公司根据业务发展需要和公司自身发展能力,经有关政府机关批准,可适时调 整经营范围和方式。 公司根据业务发展的需要,经政府主管部门批准,可在国内外设立子公司和 分公司。 第三章股份 第一节股份发行 3.1.1 条公司的股份采取股票的形式。 3.1.2 条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 3.1.3 条公司发行的股票,以人民币标明面值。 3.1.4 条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中存管。 3.1.5 条公司发起人为新疆独山子天利实业总公司、新疆维吾尔自治区石油 管理局、新疆高新房地产有限责任公司、特变电工股份有限公司、上海中大高新 电子技术有限公司。经新疆维吾尔自治区国资局新国股字【1999】34 号文批准, 新疆独山子天利实业总公司和新疆维吾尔自治区石油管理局投入公司的生产经营 性资产和负债经新疆资产评估事务所新评所评报字【1999】064 号资产评估报告 评估,净资产分别为7,702.44 万元和6,011.68 万元,按1:0.72775 的比例分别折 为国有法人股5,605.44 万股和4,375 万股,占公司总股本的50.96%和39.77%；新 疆高新房地产有限责任公司、特变电工股份有限公司和上海中大高新电子技术有 限公司分别以现金850 万元、500 万元和51 万元出资入股,按同等比例分别折为 法人股618.58 万股、363.87 万股和37.11 万股占公司总股本的5.62%、3.31%和 0.34%。公司五家发起人共计出资15,115.12 万元,折为发起人股份11,000 万股, 投资经新疆华西会计师事务所(有限公司)华会所验字【1999】096 号验资报告 验证。 3.1.6 条目前公司股份总数为317,303,978 股,公司的股本结构为:普通股 317,303,978 股。 3.1.7 条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 3.2.1 条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 3.2.2 条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 3.2.3 条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 3.2.4 条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 3.2.5 条公司因本章程3.2.3 条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照3.2.3 条规定收购本公司股份后,属于第 (一)项情形的,应当自收购之日起10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项 情形的,应当在6 个月内转让或者注销。 公司依照3.2.3 条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份 应当1 年内转让给职工。 第三节股份转让 3.3.1 条公司的股份可以依法转让。 3.3.2 条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 3.3.3 条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1 年以内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 3.3.4 条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章股东和股东大会 第一节股东 4.1.1 条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务； 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 4.1.2 条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 4.1.3 条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 4.1.4 条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 4.1.5 条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请求人民 法院撤销。 4.1.6 条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 4.1.7 条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 4.1.8 条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 4.1.9 条持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 4.1.10 条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节股东大会的一般规定 4.2.1条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第4.2.2 条规定的担保事项； (十三)审议公司在1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 4.2.2 条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 4.2.3 条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。 4.2.4 条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或不足8 人时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 4.2.5 条本公司召开股东大会的地点为:新疆独山子。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可根据实际情况,提供网 络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加股东大会的,视为 出席。 股东通过网络投票参加股东大会的身份及其表决结果由网络公司确认；股东 以邮寄、传真等通讯方式参加股东大会的身份以会议通知载明的会议登记截止时 间、参会登记资料由公司确认；股东通过征集投票权参加股东大会的,其身份由 征集人和聘请的律师共同确认。 4.2.6 条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东大会的召集 4.3.1 条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 4.3.2 条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 4.3.3 条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 4.3.4 条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 4.3.5 条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 4.3.6 条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第四节股东大会提案与通知 4.4.1 条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 4.4.2 条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程4.4.1 条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 4.4.3 条召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。 4.4.4 条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 4.4.5 条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 4.4.6 条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 4.5.1 条公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 4.5.2 条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 4.5.3 条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,还应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。 4.5.4 条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 4.5.5 条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 4.5.6 条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 4.5.7 条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 4.5.8 条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 4.5.9 条股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 4.5.10 条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副 董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 4.5.11 条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 4.5.12 条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 4.5.13 条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 4.5.14 条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 4.5.15 条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 4.5.16 条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况 的有效资料一并保存,保存期限不少于10 年。 4.5.17 条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 4.6.1 条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的2/3 以上通过。 4.6.2 条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 4.6.3 条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 4.6.4 条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 4.6.5 条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 作为有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会并审议除关联 事项外的其他议案,但在对有关关联事项的投票表决过程中,除非本章程另有规 定,该关联股东就上述事项应当回避,对有关关联交易事项的议案应当由出席股 东大会的非关联股东或其有表决权的代理人按程序表决。如有特殊情况关联股东 无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在 股东大会决议公告中作出详细说明。 4.6.6 条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便 利。 4.6.7 条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 4.6.8 条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 因换届或其他原因需要更换、增补董事、监事(指非由职工代表担任的监事) 时,公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行股份5%以上的股东,可提 出董事候选人、监事候选人(公司职工民主选举的监事除外)；公司董事会、监事 会、单独或者合并持有公司发行股份1%以上的股东,可以提出独立董事候选人。 提名人应在董事会召开10 日前将候选人的简历和基本情况以书面形式提交董事 会。 由公司职工代表担任的监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生。 董事、监事选举采用累积投票制,具体程序为:股东每一股份拥有与所选董 事、监事总人数相同的投票权,股东可平均分开给每个董事、监事候选人,也可 集中票数选一个或部分董事、监事候选人,最后按得票之多寡及公司章程规定的 董事、监事条件决定公司董事、监事(公司职工民主选举的监事除外)。 4.6.9 条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不得对提案进行搁置或不予表 决。 4.6.10 条股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 4.6.11 条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 4.6.12 条股东大会采取记名方式投票表决。 4.6.13 条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 4.6.14 条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 4.6.15 条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 4.6.16 条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 4.6.17 条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 4.6.18 条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 4.6.19 条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在该 次股东大会结束之后立即就任。 4.6.20 条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。 第五章董事会 第一节董事 5.1.1 条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 5.1.2 条董事由股东大会选举或更换,任期3 年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 5.1.3 条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进 行交易； (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 5.1.4 条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 5.1.5 条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 5.1.6 条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 5.1.7 条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后的1 年内并不当然解除,在任期结束 后的1 年内仍然有效；其对公司商业秘密保密义务在其任职结束后仍然有效,直 到该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定,视事件 发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 5.1.8 条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 5.1.9 条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 5.1.10 条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节董事会 5.2.1 条公司设董事会,对股东大会负责。 5.2.2 条董事会由11 名董事组成,设董事长1 人,副董事长3 人。 5.2.3 条董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六)制定董事等人员责任保险方案； (十七)确定各专门委员会组成并制定工作细则； (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 5.2.4 条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 5.2.5 条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 5.2.6 条董事会有权决定公司最近一期定期财务会计报告确认的净资产总 额10％以下(含10%)的(包括但不限于)从事股票及其衍生品、期货以及高风 险与高收益并举、资金与管理相结合、高度专业化和程序化的流动性很小的中长 期的权益投资等风险投资；董事会应当建立严格的审查和决策程序；董事会决定 公司最近一期定期财务会计报告确认的净资产总额10％以上的风险投资项目,应 当报股东大会批准。 5.2.7 条除5.2.6 条规定的风险投资外,下列情况董事会有决定权: (一)决定金额在公司最近经审计的净资产总额20％以下(含20%)的投资 项目； (二)决定金额在公司最近经审计的净资产总额25％以下(含25%)的兼并 收购、出售资产、资产置换、资产托管、股权受让、抵押、贷款、资产处置等事 项,具体事宜按照《上海证券交易所股票上市规则》办理； (三)对外担保方面除应由股东大会审议的对外担保事项外,其他对外担保 事项由董事会审议决定,对外担保必须取得董事会全体成员三分之二以上签署同 意。 5.2.8 条董事会设董事长1 人,设副董事长3 人。董事长和副董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。 5.2.9 条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告； (七)在董事会授权范围内: ①进行有关投资、购并、抵押等事宜: 决定金额在公司最近经审计的净资产总额10%以下(含10%)的投资项目。 决定金额在公司最近经审计的净资产总额15%以下(含15%)的兼并收购、 出售资产、资产置换、资产托管、股权受让、抵押、贷款、资产处置等事项。 但有关法律、行政法规、部门规章和《上海证券交易所股票上市规则》中特 别规定的事项除外,该等事项应按相关特别规定执行。 ②在公司经营范围内进行融资业务(银行贷款)的合同和相关法律文件的签 署。 (八)董事会授予的其他职权。 5.2.10 条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上 董事共同推举的副董事长履行职务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 5.2.11 条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10 日 以前书面通知全体董事和监事。 5.2.12 条代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内,召集和主持董事会会 议。 董事会临时会议除以现场会议形式或传真方式外,当公司遭遇危机等特殊或 紧急情况时,还可以电话形式召开董事会临时会议,但召集人应当在会议上做出 说明。 5.2.13 条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出或者邮件方 式(包括传真、电话)；通知时限为:会议召开前3 个工作日。 因公司遭遇危机等特殊或紧急情况而以电话会议形式召开的董事会临时会 议,在确保每位董事充分表达意见的前提下无需提前发出会议通知。 5.2.14 条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 5.2.15 条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 5.2.16 条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 5.2.17 条董事会决议表决方式为:书面表决、举手表决或通讯表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、信函方式 进行并作出决议,由参会董事签字；因公司遭遇危机等特殊或紧急情况而以电话 形式召开的董事会临时会议,在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话会 议形式进行表决。 5.2.18 条董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会 议上的投票权。 5.2.19 条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10 年。 5.2.20 条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章总经理及其他高级管理人员 6.1 条公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理2-4 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、党委副书记、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师、 总经理助理、副总工程师为公司高级管理人员。 6.2 条本章程5.1.1 条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程5.1.3 条关于董事的忠实义务和5.1.4 条(四)～(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 6.3 条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 6.4 条总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 6.5 条总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘任和解聘。 (九)在董事长授权范围内: ①进行有关投资、购并、抵押等事宜: 决定金额在公司最近经审计的净资产总额5%以下(含5%)的投资项目。 决定金额在公司最近经审计的净资产总额8%以下(含8%)的兼并收购、出 售资产、资产置换、资产托管、股权受让、抵押、贷款、资产处置等事项。 但有关法律、行政法规、部门规章和《上海证券交易所股票上市规则》中特 别规定的事项除外,该等事项应按相关特别规定执行。 ②进行生产经营计划的日常资金调动、运用事项和相关法律文件。 (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理行使职权时,不得违背股东大会和董事会的决议,不得超越授权范围。 6.6 条总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 6.7 条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保 险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会 和职工代表大会的意见。 6.8 条总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 6.9 条总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 6.10 条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 6.11 条副总经理由总经理提名,经董事会聘任或解聘,副总经理协助总经 理工作。 6.12 条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 6.13 条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章监事会 第一节监事 7.1.1 条本章程5.1.1 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 7.1.2 条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 7.1.3 条监事的任期每届为3 年。监事任期届满,连选可以连任。 7.1.4 条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 7.1.5 条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 7.1.6 条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 7.1.7 条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 7.1.8 条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节监事会 7.2.1 条公司设监事会。监事会由7 名监事组成,监事会设主席1 人,副主 席2 人。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议,监事会副主席协助监事会主席工作。监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席履行职务(公司有两 位或两位以上监事会副主席的,由半数以上监事共同推举的监事会副主席履行职 务)；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一 名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 7.2.2 条监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼； (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 7.2.3 条监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。每一监事享有一票表决权。监事会会 议可以以举手表决或书面记名投票表决方式进行表决。 7.2.4 条监事会拟定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件,由监事 会拟定,股东大会批准。 7.2.5 条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存10 年。 7.2.6 条监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 8.1.1 条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务 会计制度。 8.1.2 条公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3 个 月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 8.1.3 条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 8.1.4 条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 8.1.5 条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。 8.1.6 条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 8.1.7 条公司利润分配政策为公司的利润分配应注重对投资者的合理投资 回报；公司可以采取现金或者股利方式分配股利。 第二节内部审计 8.2.1 条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 8.2.2 条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 8.3.1 条公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1 年,可以续聘。 8.3.2 条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 8.3.3 条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 8.3.4 条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 8.3.5 条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前10 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章通知和公告 第一节通知 9.1.1 条公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)本章程规定的其他形式。 9.1.2 条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 9.1.3 条公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 9.1.4 条公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件、电话等方 式进行。 9.1.5 条公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件、电话等方 式进行。 9.1.6 条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第2 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期；公司通知以传真方式送出的,以发送传真输出的发送完成报告上所载日期为 送达日期。 9.1.7 条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 9.2.1 条公司指定《上海证券报》或《证券时报》或《中国证券报》及上海 证券交易所网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 10.1.1 条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 10.1.2 条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在 《上海证券报》或《证券时报》或《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书 之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 10.1.3 条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 10.1.4 条公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于30 日内在《上海证券报》或《证券时报》或《中国证 券报》上公告。 10.1.5 条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 10.1.6 条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内 在《上海证券报》或《证券时报》或《中国证券报》上公告。债权人自接到通知 书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 10.1.7 条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 10.2.1 条公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 10.2.2 条公司有本章程10.2.1 条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 10.2.3 条公司因本章程10.2.1 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组,开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 10.2.4 条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 10.2.5 条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人,并于60 日内在《上 海证券报》或《证券时报》或《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书 之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 10.2.6 条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 10.2.7 条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 10.2.8 条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 10.2.9 条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 10.2.10 条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章修改章程 11.1 条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。 11.2 条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 11.3 条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 11.4 条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章附则 12.1 条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 12.2 条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 12.3 条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在新疆维吾尔自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 12.4 条本章程所称"以上"、"以内"、"以下", 都含本数；"不满"、"以外"、 "低于"、"多于"不含本数。 12.5 条本章程由公司董事会负责解释。 12.6 条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。 |
| ↑返回页顶↑ |
| 新疆独山子天利高新技术股份有限公司2006年第一次临时股东大会决议公告 |
|---|
公告日期:2006-01-14 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： ●本次会议没有否决或修改提案的情况； ●本次会议没有新提案提交表决。 一、会议召开和出席情况： 新疆独山子天利高新技术股份有限公司(以下简称"公司")2006年第一次临时股东大会于2006年1月13日10：00在公司办公楼七楼会议室召开。出席本次会议的股东及股东授权委托人共4人,代表股份268,030,476股,占公司总股本的62.57%。出席会议的4名股东均为非流通股股东,无流通股股东参加会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了会议,大会由董事长授权吕健董事主持。 二、提案审议情况： 出席本次会议的股东和股东授权委托人对会议提案逐项进行了审议,并以记名投票方式表决通过以下事项： (一)审议通过了《关于公司收购金诚大厦资产的议案》(经第二届董事会第十一次临时会议审议提交)。 同意公司收购乌鲁木齐金诚大厦有限公司拥有的金诚大厦酒店资产,收购价格以资产评估报告确定的评估值为定价依据,交易金额总计198,975,300.00元。 同意票数126,773,388股,占出席股东有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。关联股东新疆独山子天利实业总公司回避表决。 (二)审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》(经第二届董事会第十次临时会议审议提交)。 1、原《公司章程》第1.5条 公司注册资本为：人民币35700万元。 修改为：公司注册资本为：人民币42840万元。 2、原《公司章程》第3.1.3条 公司的股本结构为：
股东名称 持有股份(万股) 占总股本(%)
新疆独山子天利实业总公司 11771.424 32.97
新疆维吾尔自治区石油管理局 9187.5 25.74
新疆高新房地产有限责任公司 1299.018 3.64
新疆特变电工股份有限公司 764.127 2.14
上海中大高新电子技术有限公司 77.931 0.22
流通A股 12600 35.29
合计 35700 100.00
修改为：公司的股本结构为：
股东名称 持有股份(万股) 占总股本(%)
新疆独山子天利实业总公司 14,125.7088 32.97
新疆维吾尔自治区石油管理局 11,025 25.74
新疆高新房地产有限责任公司 1,558.8216 3.64
特变电工股份有限公司 916.9524 2.14
上海中大高新电子技术有限公司 93.5172 0.22
流通A股 15,120 35.29
合计 42,840 100.00
同意票数268,030,476股,占出席股东有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。 (三)审议通过了《关于将募集资金使用余额补充流动资金的议案》(经第二届董事会第十次临时会议审议提交)。 根据公司生产经营的实际需要,同意公司将剩余募集资金 350.36万元用于补充公司流动资金。 同意票数268,030,476股,占出席股东有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。 三、律师对本次临时股东大会的法律意见 本次大会由新疆天阳律师事务所陈盈如律师参加见证并出具了法律意见书。该法律意见书认为公司2006年第一次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及会议表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。 四、备查文件 1、新疆独山子天利高新技术股份有限公司2006年第一次临时股东大会会议记录、决议； 2、新疆天阳律师事务所关于2006年第一次临时股东大会的法律意见书。 特此公告。 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 二OO六年一月十三日 |
| ↑返回页顶↑ |
| 新疆独山子天利高新技术股份有限公司第二届董事会第十次临时会议决议公告 |
|---|
公告日期:2005-11-30 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 新疆独山子天利高新技术股份有限公司第二届董事会第十次临时会议于2005年11月27日上午10：00,在公司办公楼七楼会议室召开。本次会议通知于2005年11月17日以书面送达和传真方式发至各位董事。会议应到董事11人,实到8人,公司王明章董事、周小明独立董事、李宪惠独立董事由于出差未能亲自出席本次董事会会议,分别书面授权委托付德新董事长、王林独立董事、朱瑛独立董事代为出席会议并行使表决权。会议由付德新董事长主持,公司监事和部分高管人员列席了会议,会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议所做决议合法有效。会议审议并通过了以下内容和决议： 一、审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》； 由于公司实施了2004年度资本公积金转增股本方案,现对《公司章程》的相关条款进行修订。 1、原《公司章程》第1.5条 公司注册资本为：人民币35700万元。 修改为：公司注册资本为：人民币42840万元。 2、原《公司章程》第3.1.3条 公司的股本结构为：
股东名称 持有股份（万股） 占总股本（%）
新疆独山子天利实业总公司 11771.424 32.97
新疆维吾尔自治区石油管理局 9187.5 25.74
新疆高新房地产有限责任公司 1299.018 3.64
新疆特变电工股份有限公司 764.127 2.14
上海中大高新电子技术有限公司 77.931 0.22
流通A股 12600 35.29
合计 35700 100.00
修改为：公司的股本结构为：
股东名称 持有股份（万股） 占总股本（%）
新疆独山子天利实业总公司 14,125.7088 32.97
新疆维吾尔自治区石油管理局 11,025 25.74
新疆高新房地产有限责任公司 1,558.8216 3.64
特变电工股份有限公司 916.9524 2.14
上海中大高新电子技术有限公司 93.5172 0.22
流通A股 15,120 35.29
合计 42,840 100.00
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。 二、审议通过了《关于增加参股克拉玛依市城市信用社投资的议案》； 克拉玛依市城市信用社拟增资扩股,变更为克拉玛依市商业银行。天利高新原投资克拉玛依市城市信用社320万元,占其总股本的5.8%,现拟追加投资780万元,总投资变为1100万元,占其增资后总股本的10%。具体内容详见《新疆独山子天利高新技术股份有限公司关于增加参股克拉玛依市城市信用社投资关联交易公告》(临2005-016)。 表决结果：同意8票、3票回避、反对0票、弃权0票。 关联董事付德新、王明章和吕健回避表决。 公司四名独立董事事前认可该议案,一致同意提交董事会审议。四名独立董事发表独立意见认为：该项增资有利于公司的发展,体现了公平交易、协商一致的原则,关联事项不存在损害公司和中小股东利益的情况。关联交易决策程序合法,符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。 三、审议通过了《关于追加预计公司2005年度日常关联交易的议案》； 在2005年实际经营过程中,由于公司的关联方发生了部分变化,同时部分关联交易预计将超出年初的预测值,追加对公司2005年日常关联交易的预计。 1、在2005年度,追加预计公司与第一大股东新疆独山子天利实业总公司的控股公司克拉玛依市独山子天利天元化工厂日常关联交易总额不超过800万元。 表决结果：同意9票、2票回避、反对0票、弃权0票。 关联董事吕健、肖永胜回避表决。 2、追加预计公司与参股公司上海星科实业有限公司日常关联交易总额不超过1200万元。 表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。 3、追加预计公司与股东新疆石油管理局独山子石化总厂发生的购买暖气日常关联交易100万元,预计2005年度公司与其在购买燃料和动力等公用工程事项上发生日常关联交易总额将不超过2070万元。 表决结果：同意8票、3票回避、反对0票、弃权0票。 关联董事付德新、王明章和吕健回避表决。 4、追加预计公司与参股公司新疆天北能源有限责任公司日常关联交易200万元,预计2005年度公司与其发生日常关联交易总额将不超过890万元。 表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。 5、追加预计公司与参股公司新疆鑫奥国际贸易有限公司日常关联交易500万元,预计2005年度公司与其发生日常关联交易总额将不超过2220万元。 表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。 具体内容详见《新疆独山子天利高新技术股份有限公司关于追加预计公司2005年度日常关联交易的公告》(临2005-015)。 公司四名独立董事事前认可该议案,一致同意提交董事会审议。四名独立董事发表独立意见认为：公司追加预计的2005年日常关联交易是正常生产经营所必需的,各项交易定价结算办法是以市场价格为基础,体现公平交易、协商一致的原则,关联交易定价合理、公平,没有损害公司利益以及中小股东的利益,不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响。关联交易决策程序合法,符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。 四、审议通过了《关于将募集资金使用余额补充流动资金的议案》； 截止2004年12月31日,公司2000年发行新股所募集资金41978.93万元除尚未使用的募集资金余额350.36万元外,其余募集资金已全部使用完毕,尚未使用的募集资金全部存放于银行。根据公司生产经营的实际需要,公司决定将该剩余募集资金 350.36万元用于补充公司流动资金。具体内容详见《新疆独山子天利高新技术股份有限公司关于将募集资金使用余额补充流动资金的公告》(临2005-014)。 公司监事会和独立董事发表独立意见认为：董事会关于前次募集资金使用余额的处理方案有利于公司经营和持续发展,符合公司及全体股东的利益。本次募集资金使用余额补充流动资金的审议程序符合相关法律、法规的规定。 表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。 以上议案中第一、四项决议须提交公司股东大会审议,股东大会召开时间另行通知。 特此公告。 新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会 二OO五年十一月二十八日 |
| ↑返回页顶↑ |
| 关于修改公司章程的议案 |
|---|
公告日期:2002-04-09 |
根据中国证监会颁布的《上市公司股东大会规范意见》、《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《上海证券交易所股票 上市规则》等规定，现拟对本公司《章程》作如下修改： 1、原《公司章程》第1.5条 公司注册资本为人民币17000 万元修改为公司注 册资本为人民币23800万元。 2、原《公司章程》第1.6条 公司为永久存续的股份有限公司修改为公司的经 营期限为10年，自公司成立之日起算；期满前可依据法律规定的程序申请续展。 3、原《公司章程》第1.10条后增加1.11条 股东作为公司的所有者， 享有法 律、行政法规和公司章程规定的合法权利。公司应建立能够确保股东充分行使权利 的公司治理结构。 公司的治理机构应确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位。股东按其持 有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务。 4、原《公司章程》第3.1.3条 公司的股本结构变动情况如下表所示：
股东名称 变动前 变动后
5、原《公司章程》第3.3.3条后增加3.3.4条 持有公司5% 以上有表决权股份 的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起 六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。 前款规定适用于持有公司5%以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、总经 理和其他高级管理人员。 6、原《公司章程》第4.1.8条后增加第二节控股股东，原第4.1.9条修改为第4. 2.1条，增加4.2.2条公司控股股东承担以下特别义务： （一）控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机 制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收入分配能增 能减、有效激励的各项制度。 （二）控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法 行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法 权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。 （三）控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督 能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准 手续；不得越过股东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员。 （四）公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或 间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。 （五）控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自 独立核算、独立承担责任和风险。 （六）公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责 人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管 理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 （七）控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。 （八）控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。 （九）控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股 股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令， 也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。 （十）控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股 股东应采取有效措施避免同业竞争。 7、原《公司章程》第二节股东大会改为第三节， 其包含条款及后续各节（第 四章所含）所有条款的序号作相应的调整。 8、原《公司章程》第4.2.1条（修改为4.3.1条）增加（十五）对公司为董事、 监事及公司高级管理人员购买责任保险作出决议；原第十五条更改为第十六条。 9、原《公司章程》第4.2.3条（修改为4.3.3 条）增加（六）公司章程规定的 其他情形。 10、原《公司章程》第4.2.6条（修改为4.3.6条）增加 4.3.7 条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取 通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 发行公司债券； （三） 公司的合并、分立、解散和清算； （四） 《公司章程》的修改； （五） 利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 董事会和监事会成员的任免； （七） 变更募股资金投向； （八） 需股东大会审议的关联交易； （九） 需股东大会审议的收购或出售资产事项； （十）变更会计师事务所； 后列条款的序号作相应的调整。 11、对原《公司章程》第二节（自4.2.8条（修改为4.3.9条）起）、第三节、 第四节的内容进行结构调整，调整后的内容如下： 4.3.9条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称＂提 议股东＂）或者监事会或者二分之一以上独立董事提议董事会召开临时股东大会时， 应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。提议股东或者监事会应当 保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。董事会在收到监事会的书面 提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合公司章程的规定。 4.3.10条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、 法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议 后十五日内反馈给提议股东。 4.3.11条 董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再 提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或 推迟。 4.3.12条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定， 应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在 收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东 大会的通知。 4.3.13条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，发 出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定： （一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会 提出召开股东大会的请求； （二）会议地点应当为公司所在地。 4.3.14条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书 应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承 担。会议召开程序应当符合以下规定： （一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出 席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或 者其他董事主持； （二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照4.5.2条的规定， 出具法 律意见； （三）召开程序应当符合本章的规定。 4.3.15条 董事会未能指定董事主持股东大会的，会议由提议股东主持；提议 股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照4.5.2条的规定出具法律意见， 律师费 用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合公司 章程的规定。 4.3.16条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件 等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开 时间的，应以相同方式通知各股东。 4.3.17条 董事会人数不足八人，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分 之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章 程4.3.14条规定的程序自行召集临时股东大会。 第四节 股东大会提案 4.4.1条 股东大会会议通知发出后， 董事会不得再提出会议通知中未列出事 项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天告之股东。否则， 会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。 4.4.2条 召开年度股东大会， 单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分 之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。 股东大会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股 东大会职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达董事会。 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于第 4.3.7条所列事项的， 提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董 事会审核后告之股东。 第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事 会并由董事会告之股东，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新 的分配提案。 除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会告之股东，也 可以直接在年度股东大会上提出。 4.4.3条 对于前条所述的年度股东大会临时提案， 董事会按以下原则对提案 进行审核： （一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有 直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应 提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决 定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。 （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案 进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会 议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行 讨论。 4.4.4条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的， 应当充分说明该事 项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、 审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的， 董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日提供资产评估情况、审计结果或独立 财务顾问报告。 4.4.5条 董事会提出改变募股资金用途提案的， 应在召开股东大会的通知中 说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况、对公司未来的影响及交易所要求披 露的其他事项。 4.4.6条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议， 并作 为年度股东大会的提案。 董事会审议通过中期报告后，可以对利润分配方案做出决议，并作为临时股东 大会的提案。 4.4.7条 董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因。 会 计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。 4.4.8条 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时， 应事先通知该 会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师 事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。 会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计 师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。 第五节 股东大会召集、召开 4.5.1条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东 （或代理人）额外的经济利益，投票程序和规则应确保对所有股东一视同仁，并不 得因此而给股东、公司增加不合理的开支。 4.5.2条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问 题出具意见： （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司 章程》； （二）验证出席会议人员资格的合法有效性； （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格； （四）股东大会的表决程序是否合法有效； （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。 4.5.3条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施， 保证股东大会的严肃性 和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管 理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对 于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 4.5.4条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席表决， 二 者具有同等法律效力。股东委托他人投票时，只能委托一人为其代理人。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 4.5.5条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效 证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席 会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 4.5.6条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位的印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。 4.5.7条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前的二十四小时备置于公 司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会议。 4.5.8条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。 签名册载明参加会议人员 姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。 4.5.9条 在年度股东大会上， 董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会 决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告。 4.5.10条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项 报告，内容包括： （一）公司财务的检查情况； （二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、 《公司章程》及股东大会决议的执行情况； （三）监督检查关联交易的决策程序及关联交易价格的公允性、关联交易履行 的具体情况； （四）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报 告。 4.5.11条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示 意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关 事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期 利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增 股本预案。 4.5.12条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任 何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的 时间顺序进行表决，对事项作出决议。 4.5.13条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。 临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及第4.3.7 条所列事项的提案内 容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行 表决。 4.5.14条 股东大会审议有关关联交易事项时，股东大会有权要求关联股东予 以回避，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不应计入出 席股东大会有表决权的股份总数。但上述关联股东有权参与有关关联事项的讨论， 并提出自己的意见。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同 意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 4.5.15条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候 选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束 之后立即就任。 4.5.16条 在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。股东大会在选 举董事时实行累积投票制。 4.5.17条 在选举董事时，每个股东拥有的表决权等于他持有的股份数乘以要 选出的董事数。 4.5.18条 股东可以自愿将其拥有的表决权向董事候选人中的一人或多人投票。 4.5.19条 董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成 最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何 决议的，公司董事会应向证券交易所说明原因，董事会有义务采取必要措施尽快恢 复召开股东大会。 4.5.20条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应 当对股东的质询和建议作出答复或说明。 4.5.21条 董事会应通过股东大会同股东进行交流；股东有权向董事会、董事 会下设委员会、监事会和高级管理人员等提问，并可就股东大会议程中的事项向董 事、监事和高级管理人员提出质询，董事会应向股东提供提问、质询的机会。 第六节 股东大会决议 4.6.1股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 4.6.2条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）� |