本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    山东高速公路股份有限公司第三届董事会第十四次会议(临时)于2007年12月21日以通讯表决的方式在济南召开。本次会议应出席董事10名,实到董事10名。公司监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经审议,会议通过以下决议：

    一、会议以10票同意,0票弃权,0票反对审议通过了关于调整、增设公司分支机构的议案。

    会议决定将原山东高速公路股份有限公司济青济南管理处、济青淄博管理处更名为山东高速公路股份有限公司济南分公司、淄博分公司；将原山东高速公路股份有限公司济青青州管理处、济青潍坊管理处合并,更名为山东高速公路股份有限公司潍坊分公司；将原山东高速公路股份有限公司济青高密管理处、济青青岛管理处合并,更名为山东高速公路股份有限公司青岛分公司。上述济南、淄博、潍坊、青岛四分公司分别负责济青高速公路相应路段的收费、养护、资产安全等运营管理。会议同时决定为建立多元化发展渠道,拓宽公司经营发展服务项目,公司成立山东高速公路股份有限公司雪野湖项目开发办公室,负责雪野湖项目的开发与建设。

    此次调整后,公司设办公室、董事会秘书处、工会、计划财务部、路政处、企业管理部、人力资源部、收费管理部、投资开发部、养护基建部、政治部、信息部(信息管理中心)等十二个职能部门；下设济青南线分公司、济南分公司、淄博分公司、潍坊分公司、青岛分公司,泰曲路管理处、济南黄河大桥管理处、滨州黄河大桥管理处、平阴黄河大桥管理处,及山东省京沪线辅线济南至莱芜高速公路工程项目建设办公室、雪野湖项目开发办公室。

    二、 会议以10票同意,0票弃权,0票反对审议通过了关于修改公司章程的预案。会议同意根据中国证券监督委员会山东证监局《关于对山东高速公路股份有限公司公司治理状况的综合评价及整改建议的函》有关要求及2006年4月修订的《上市公司章程指引》对公司章程做进一步修改,并决定将该预案提交公司股东大会审议批准。

    具体内容如下：

    1、 修改原章程第四十条,详细内容如下：

    原文：

    "持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司作出书面报告。"

    修改为：

    "持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。"

    2、 修改原章程第六十条,详细内容如下：

    原文：

    "公司召开股东大会并提供网络投票方式的,股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复进行表决,以现场表决为准。"

    修改为：

    "公司召开股东大会并提供网络投票方式的,股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复进行表决,以第一次表决结果为准。"

    3、 修改原章程第九十条,详细内容如下：

    原文：

    "股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

    如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中做出说明。

    下列关联交易事项应由股东大会审议批准,关联股东应遵循前款规定的原则进行回避：

    (一)公司拟与关联人达成的关联交易总额高于人民币3000万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的；

    (二)董事会认为应提交股东大会审议批准的其他关联交易。"

    修改为：

    "股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

    如有特殊情况关联股东无法回避时,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中做出说明。

    下列关联交易事项应由股东大会审议批准,关联股东应遵循前款规定的原则进行回避：

    (一) 公司拟与关联人达成的关联交易总额高于人民币3000万元或高于公司最近经审计净资产绝对值5%的；

    (二) 董事会认为应提交股东大会审议批准的其他关联交易。"

    三、 会议以10票同意,0票弃权,0票反对审议通过了关于修改公司股东大会议事规则的预案。会议同意根据中国证券监督委员会山东证监局《关于对山东高速公路股份有限公司公司治理状况的综合评价及整改建议的函》有关要求及公司章程有关规定对《股东大会议事规则》做进一步修改,并决定将该预案提交公司股东大会审议批准。

    具体修改内容：将原《股东大会议事规则》第二十一条："会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事务所,并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计师事务所,但必须在下一次股东大会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当。"

    修改为：

    "会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。

    董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应提前三十天事先通知该会计师事务所,并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

    公司解聘或续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报送中国证监会和中国注册会计师协会备案；

    特此公告。

    山东高速公路股份有限公司董事会

    2007年12月21日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    本次会议没有否决或修改提案的情况；

    本次会议没有新提案提交表决。

    一、会议召开和出席情况

    山东基建股份有限公司2006 年第1 次临时股东大会于2006 年6 月23 日上午在济南召开。有关召开会议的通知公司已于2006 年6 月8 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站。出席本次会议的股东及股东授权代表共2 人，代表股份2,697,200,000 股，占公司有表决权股份总数的80.18%。

    公司部分董事、监事以及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司董事长孙亮先生主持本次会议。

    二、提案审议情况

    会议以记名投票表决的方式，以普通决议逐项审议通过了以下议案：

    1、审议通过了变更公司名称的议案。会议决定将公司中文名称“山东基建股份有限公司”变更为“山东高速公路股份有限公司”，简称“山东高速”或“高速股份”，英文名称“Shandong Infrastructure Company Limited”变更为“Shandong Expressway Company Limited”，同时对公司章程相关条款及称谓进行修改。公司名称变更后，原山东基建股份有限公司所享有的权利和义务由变更后的山东高速公路股份有限公司承继。

    赞成票2,697,200,000 股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0 股，弃权票0 股。

    2、审议通过了修改公司章程的议案。鉴于公司股权分置改革已经完成，会议决定对公司章程相应条款进行修改，具体内容如下：

    (1)修改原章程第三条，详细内容如下：

    原文

    “公司经中国证券监督管理委员会于2002 年1 月14 日核准，首次向社会公众发行人民币普通股50500 万股，均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，并于2002 年3 月18 日在上海证券交易所上市。”

    修改为

    “公司经中国证券监督管理委员会于2002 年1 月14 日核准，首次向社会公众发行人民币普通股50500 万股，均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，并于2002 年3 月18 日在上海证券交易所上市。2006 年4月20 日公司股权分置改革实施后，无限售条件流通股股东持有公司人民币普通股为66660 万股。”

    (2)修改原章程第十九条，详细内容如下：

    原文

    “公司经首次公开发行后的股本结构为：普通股336380 万股，其中发起人持有285880 万股，占84.99%；其他内资股股东持有50500 万股，占15.01%。”

    修改为

    “公司经首次公开发行后的股本结构为：普通股336380 万股，其中发起人持有285880 万股，占84.99%；其他内资股股东持有50500 万股，占15.01%。

    公司股权分置改革实施后股本结构调整为：普通股336380 万股，其中有限售条件流通股股东持有269720 万股，占80.18%；无限售条件流通股股东持有66660 万股，占19.82%。”

    赞成票2,697,200,000 股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0 股，弃权票0 股。

    三、律师见证情况

    本次股东大会已经山东康桥律师事务所宿红、王青锋律师见证，并出具法律意见书，认为：公司二○○六年第一次临时股东大会的召集、召开、会议召集人、出席会议人员资格、会议审议事项、对议案的表决程序及形成的决议符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会真实、合法、有效。

    四、备查文件目录

    1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会会议记录；

    2、经与会董事和记录人签字确认的股东大会会议决议；

    3、律师法律意见书。

    特此公告。

第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为,根据《中华人
民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称
《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。
    第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
    公司经国家经济贸易委员会《关于同意设立山东基建股份有限公司的复函》(国
经贸企改[1999]1073 号)批准，以发起方式设立；在山东省工商行政管理局注
册登记，取得营业执照。
    第三条公司经中国证券监督管理委员会于2002 年1 月14 日核准，首次向社会公众发
行人民币普通股50500 万股，均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，
并于2002 年3 月18 日在上海证券交易所上市。2006 年4 月20 日公司股权分置
改革实施后，无限售条件流通股股东持有公司人民币普通股为66660 万股。
    第四条公司注册名称：中文：山东高速公路股份有限公司
英文：Shandong Expressway Company Limited
第五条公司住所：山东省济南市文化东路29 号七星吉祥大厦。
    邮政编码：250014。
    第六条公司的注册资本为人民币336380 万元。
    第七条公司为永久存续的股份有限公司。
    第八条董事长为公司的法定代表人。
    第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以
其全部资产对公司的债务承担责任。
    第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监
事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据公司章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
    第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人以
及董事会认定的其他人员。
    第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨是：利用境内外资金，发展中国的公路、桥梁等基建事业，并
为全体股东谋取回报。
    第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：对高等级公路、桥梁、隧道基础设施
的投资、管理、养护、咨询服务及批准的收费，救援、清障；仓储(不含化学
危险品)；装饰装修；建筑材料的销售；对港口、公路、水路运输投资；公路信
息网络管理；汽车清洗。
    第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
    第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则、同股同权、同股同利。
    第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。
    第十七条公司的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
    第十八条公司发起设立时向发起人发行人民币普通股285880 万股，其中向山东省高速公
路集团有限公司(原山东省高速公路有限责任公司)发行209,705 万股，向华
建交通经济开发中心发行76,175 万股。
    第十九条公司经首次公开发行后的股本结构为：普通股336380 万股，其中发起人持有
285880 万股，占84.99%；其他内资股股东持有50500 万股，占15.01%。公司股
权分置改革实施后股本结构调整为：普通股336380 万股，其中有限售条件流通
股股东持有269720 万股，占80.18%；无限售条件流通股股东持有66660 万股，
占19.82%。
    第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
    第二节股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
    (一)公开发行股份；
    (二)非公开发行股份；
    (三)向现有股东派送红股；
    (四)以公积金转增股本；
    (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
    第二十二条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公
司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
    第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
    (一)减少公司注册资本；
    (二)与持有本公司股份的其他公司合并；
    (三)将股份奖励给本公司职工；
    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
    第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
    (一)证券交易所集中竞价交易方式；
    (二)要约方式；
    (三)中国证监会认可的其他方式。
    第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应
当经股东大会决议。
    公司依照本章程第二十三条规定收购的本公司股份，属于本章程第二十三条第
    (一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)
项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
    公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公
司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；
所收购的股份应当在一年内转让给职工。
    公司注销股份的，应向工商行政管理部门办理注册资本的变更登记。
    第三节股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。
    第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
    第二十八条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股
份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
    公司董事、监事、经理和其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
    第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持
有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销
购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限
制。
    公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
    公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
    第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十条公司股东为依法持有公司股份的人。
    股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
    第三十一条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
    第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
    第三十三条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董
事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。
    第三十四条公司股东享有下列权利：
    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
    (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议；
    (三)依照其所持有的股份份额行使表决权；
    (四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
    (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
    (六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
    1、缴付成本费用后得到公司章程；
    2、缴付合理费用后有权查阅和复印：
    (1)本人持股资料；
    (2)股东大会会议记录；
    (3)中期报告和年度报告；
    (4)公司股本总额、股本结构；
    (七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
    (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
    第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
    第三十六条公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章
程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请
求人民法院撤销。
    股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相
应担保。
    公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议
无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
    第三十七条董事、监事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    董事、经理和其他高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百八
十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事
会向人民法院提起诉讼；监事有本条第一款规定的情形的，前述股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
    监事会、或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
    他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
    董事、经理和其他高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
    第三十八条公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东
特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关
系管理工作。
    第三十九条公司股东承担下列义务：
    (一)遵守法律、行政法规和公司章程；
    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
    (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
    (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，公司股东滥用股东权
利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；
    (五)不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益，公
司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
    (六)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
    第四十条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。
    第四十一条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益，包括在行
使表决权时不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
    第四十二条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
    (一)此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
    (二)此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决
权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
    (三)此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
    (四)此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。
    本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或
者书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固
控制公司的目的的行为。
    实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人
第二节股东大会
第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
    (一) 决定公司经营方针和投资计划；
    (二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
    (三) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
    (四) 审议批准董事会的报告；
    (五) 审议批准监事会的报告；
    (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    (九) 对发行公司债券作出决议；
    (十) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
    (十一)修改公司章程；
    (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
    (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提
案；
    (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的事项；
    (十五)审议批准变更募集资金用途事项；
    (十六)审议股权激励计划；
    (十七)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
    第四十四条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一
个会计年度完结之后的六个月之内举行。
    第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
    (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数
的三分之二时；
    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
    (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)
以上的股东书面请求时；
    (四)董事会认为必要时；
    (五)监事会提议召开时；
    (六)全体独立董事的二分之一以上提议召开时；
    (七)公司章程规定的其他情形。
    前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
    第四十六条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
    第四十七条股东大会会议由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董
事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事主持。未能由半数以上董事共同推举一名董事主持的，由出席会议
的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应
当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
    第四十八条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本公司章程；
    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
    第四十九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
    第五十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
    董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
    第五十一条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行
召集和主持。
    第五十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地
中国证监会派出机构和证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
    第五十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会
应当提供股权登记日的股东名册。
    第五十四条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
    第五十五条召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十
日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。
    第五十六条股东会议的通知包括以下内容：
    (一)会议的日期、地点和会议期限；
    (二)提交会议审议的事项；
    (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
    (五)投票代理委托书的送达时间和地点；
    (六)会务常设联系人姓名、电话号码。
    公司召开股东大会并提供网络投票方式的，应当在股东大会通知中载明网络投
票的时间、投票程序以及审议的事项。
    第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
    (三)披露持有本公司股份数量；
    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
    第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干
扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
    第五十九条根据相关法律、法规及公司章程的适用规定，股东大会的投票方式可采用现场
投票或现场投票与网络投票相结合的方式。本章程所称网络投票是指利用经国
家有关主管部门认定的上市公司股东大会网络投票系统并按照其相关操作流程
进行的非现场投票。公司召开股东大会审议公司章程第七十九条第一款所列事
项的，除现场会议外，应当向股东提供网络投票的平台。
    股东现场投票的，可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
    股东委托代理人代为出席和表决的，股东应当以书面形式委托代理人，由委托
人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法
人印章或者由其正式委任的代理人签署。股东网络投票的，只要投票行为是以
经网络投票系统进行了身份认证后的股东身份作出，则该投票行为视为该股东
亲自行使表决权。
    第六十条公司召开股东大会并提供网络投票方式的，股东大会股权登记日登记在册的所
有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择
现场投票、网络投票中的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复进
行表决，以现场表决为准。
    第六十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供
网络投票系统等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
    第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席
会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和
持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
    第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
    (一)代理人的姓名；
    (二)是否具有表决权；
    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
    (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行
使何种表决权的具体指示；
    (五)委托书签发日期和有效期限；
    (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
    第六十四条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者
召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签
署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
地方。
    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东会议。
    第六十五条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大
会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露
信息。
    第六十六条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单
位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额，被代理
人姓名(或单位名称)等事项。
    第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东
资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
    第六十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少两个工作日公告并说明原因。
    第六十九条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三
分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期
限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章规定的程序自行召集
临时股东大会。
    第三节股东大会提案
第七十条公司召开股东大会，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在
股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案
后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。
股东大会不得对本章程第五十六条以及本条前款通知中未列明的事项作出决
议。
    公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前
十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时
提案，均不得列入股东大会表决事项。
    第七十一条股东大会提案应当符合下列条件：
    (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股
东大会职责范围；
    (二)有明确议题和具体决议事项；
    (三)以书面形式提交或送达董事会。
    第七十二条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第七十一条的
规定对股东大会提案进行审查。
    第七十三条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解
释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一
并公告。
    第七十四条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议
的，可以按照本章程规定的程序要求召集临时股东大会。
    第四节股东大会决议
第七十五条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的二分之一以上通过。
    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的三分之二以上通过。
    第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：
    (一)董事会和监事会的工作报告；
    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
    (四)公司年度预算方案、决算方案；
    (五)公司年度报告；
    (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
    第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：
    (一)公司增加或者减少注册资本；
    (二)发行公司债券；
    (三)公司的分立、合并、解散和清算；
    (四)公司章程的修改；
    (五)回购本公司股票；
    (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分
之三十的；
    (七)股权激励计划；
    (八)法律、行政法规或公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第七十九条在公司的内资股存在非流通股和社会公众股分置的情形下，下列事项按照法律、
行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公
众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
    (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权
证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权
的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；
    (二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢
价达到或超过20%的；
    (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；
    (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
    (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的其他相关事项。
    公司召开股东大会审议本条第一款所列事项的，发布股东大会通知后，应当在
股权登记日后三日内再次公告股东大会通知；公告股东大会决议时，应当说明
参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比
例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。
    第八十条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以
外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
    第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
    有权向股东大会提出议案的股东可以提名董事、监事候选人；董事会可以提名
公司的董事候选人；监事会可以提名公司的监事候选人。董事会向股东大会提
名董事候选人的，应以董事会决议作出；监事会向股东大会提名监事候选人的，
应以监事会决议作出。
    欲提名董事、监事候选人的股东应在股东大会召开十日以前向董事会提交书面
提案，提案除应符合公司章程的有关规定外，还应附有被提名候选人的身份证
明、简历和基本情况说明等资料。如果需要，董事会可以要求提案股东所提供
的上述资料经过公证。
    董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺
公开披露的董事、监事候选人的资料真实完整并保证当选后切实履行职责。
    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
    第八十二条股东大会在董事及股东代表出任的监事(本条下同)选举中应当采用累积投票
制度。股东大会选举董事或监事时，应当对每一名董事或监事候选人逐个进行
表决：
    (一)在董事或监事的选举中实行累积投票制度时，股东有权计投的总票数为
会议应当当选董事或监事数与股东拥有的有表决权股份数的乘积。
    (二)对于股东有权计投的总票数，股东可以分散投向数名候选董事或监事，
也可以集中投向一名或数名候选董事或监事。投票结果确定后，候选董事或监
事按得票多少排序，位次居前者当选。
    (三)董事与监事选举的累积投票，应分别进行。独立董事与非独立董事选举
的累积投票，应分别进行。
    第八十三条通过累积投票制选举董事及股东代表出任的监事(本条下同)时实行差额选举，
董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。
    公司在确定董事、监事候选人之前，董事会、监事会应当以书面形式征求公司
前十大流通股股东的意见。
公司在发出选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合计持有公司有
表决权股份1％以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人，由
董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。
    第八十四条选举、改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在股东大会会议结束
之后立即就任。
    第八十五条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
    股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个
新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
    第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。
    第八十七条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
    第八十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并
应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
    如果公司提供了网络投票方式，公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票
系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数一起，计入本次股东
大会的表决权总数并载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。股东大会现场结
束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和
结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。股东大会投票表决结束后，上市公
司应当对每项议案合并统计现场投票和网络投票的投票表决结果，方可予以公
布。
    股东大会议案按照公司章程七十九条和相关法律、法规需要同时征得社会公众
股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结
果。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。
    第八十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时
点票。
    第九十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
    如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照
正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出说明。
    下列关联交易事项应由股东大会审议批准，关联股东应遵循前款规定的原则进
行回避：
    (一)公司拟与关联人达成的关联交易总额高于人民币3000 万元或高于公司最
近经审计净资产值的5%的；
    (二)董事会认为应提交股东大会审议批准的其他关联交易。
    第九十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、
经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。
    第九十二条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在
股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
    第九十三条公司应制定股东大会议事规则。该规则规定股东大会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东大会议事规则应作为公司章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
    第九十四条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。
    第九十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
    (一)出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例，在公司完成
股权分置改革前，还应当记载出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)
和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数，各占公司总股份
的比例；
    (二)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    (三)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人
员姓名；
    (四)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
    (五)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果，在公司完成股权分置改
革前，还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况；
    (六)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    (七)律师及计票人、监票人姓名；
    (八)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    第九十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
    第九十七条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项
的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
    第五章董事会
第一节董事
第九十八条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
    第九十九条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会
决议公告中作特别提示。
    第一百条有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
年；
    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；
    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；
    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
    (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
    第一百零一条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在
任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
    第一百零二条事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当
其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为
行为准则，并对公司负有以下忠实义务：
    (一) 在其职责范围内行使权利，不得越权；
    (二) 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订
立合同或者进行交易；
    (三) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
    (四) 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者利用其关联关系损害
本公司利益；
    (五) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
    (六) 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
    (七) 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机
会；
    (八) 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
    (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
    (十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
    (十一)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉
及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披
露该信息：
    1、法律有规定；
    2、公众利益有要求；
    3、该董事本身的合法利益有要求。
    (十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
    董事违反本条规定的忠实义务所得的收入，应当归公司所有；给公司造损失的，
应当承担赔偿责任。
    第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
    (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
    (二)应公平对待所有股东；
    (三)及时了解公司业务经营管理状况；
    (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;
    (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权;
    (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
    第一百零四条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司
或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
    第一百零五条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合
同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是
否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
    在董事会审议有关事项时，有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在
不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权
撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
    第一百零六条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董
事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利
益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
    第一百零七条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
    第一百零八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
    董事会将在2 日内披露有关情况。
    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
    余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举新一届董事会或选举新任董事填
补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞
职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍
然有效。
    第一百零九条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者
董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表
公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
    第一百一十条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生
效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其
对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时
间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
    第一百一十一条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
    第一百一十二条公司不以任何形式为董事纳税。
    第一百一十三条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。
    第二节独立董事
第一百一十四条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人
士。
    第一百一十五条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选连任，但是连
任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得免职。提前免职
的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
    第一百一十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
进行说明。
    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人
数的，在改选的独立董事就任前，原独立董事仍应当按照法律、行政法规及本
章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾
期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
    第一百一十七条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律
法规等规范性文件和公司章程的要求，忠实履行职责，维护公司利益，尤其是
要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其
主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
    第一百一十八条独立董事应当符合下列条件：
    (一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    (二)不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能
妨碍其进行独立客观判断的关系；
    (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
    (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
    (五)最多在5 家上市公司(包括本公司)兼任独立董事，并确保有足够的时
间和精力有效地履行独立董事的职责；
    (六)公司章程规定的其他条件。
    第一百一十九条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
    (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
    (二)直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；
    (三)在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
    (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
    (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
    (六)公司章程规定的其他人员；
    (七)中国证监会认定的其他人员。
    第一百二十条独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行：
    (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其
担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大
会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
    (三)独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予
以撤换。
    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期
届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
    (四)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低
于相关适用法律、法规或规范性文件规定的最低要求时，该独立董事的辞职报
告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
    第一百二十一条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法
律、法规赋予董事的职权外，还有以下特别职权：公司重大关联交易、聘用或
解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；
独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会
召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意；经全体独立
董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项
进行审计和咨询，相关费用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能
正常行使，公司应将有关情况予以披露。
    第一百二十二条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立
意见：
    (一)任免董事；
    (二)聘任或解聘高级管理人员；
    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
    (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公
司是否采取有效措施回收欠款；
    (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    (六)公司董事会未做出现金利润分配预案；
    (七)公司章程规定的其他事项。
    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立
董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
    第一百二十三条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调
查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提
交全体独立董事年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
    第一百二十四条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：
    (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事
提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考
察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同
时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名独立
董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事
会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。
    (二) 公司应当建立独立董事工作制度，提供独立董事履行职责所必需的工作
条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提
供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘
书应及时到证券交易所办理公告事宜。
    (三) 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或
隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
    (五) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。
    (六) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。
    第三节董事会
第一百二十五条公司设董事会，对股东大会负责。
    第一百二十六条董事会由十名董事组成，设董事长一人，副董事长两人。
    第一百二十七条董事会行使下列职权：
    (一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；
    (二)执行股东大会的决议；
    (三)决定公司的经营计划和投资方案；
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
    (八) 在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事
项；
    (九) 按照股东大会有关决议，在董事会下设专门委员会；
    (十)决定公司内部管理机构的设置；
    (十一)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解
聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    (十二)制订公司的基本管理制度；
    (十三)制订公司章程的修改方案；
    (十四)管理公司信息披露事项；
    (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
    (十七)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
    第一百二十八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向
股东大会作出说明。
    第一百二十九条公司应制定董事会议事规则。该规则规定董事会的召开和表决程序，包括董事
会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应规定明确的授权原
则和授权内容。董事会议事规则应作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东
大会批准。
    第一百三十条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准。
    前款所称“重大投资项目”是指投资所需资金超过人民币2 亿元或超过公司最
近经审计净资产值的5%的投资项目。
    第一百三十一条全体董事应审慎对待和严格控制以公司信誉或资产提供对外担保产生的债务
风险。董事会在决定公司对外担保事项时,应遵循以下原则：
    (一)公司提供对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信和互利的基本原则；
    (二)公司提供对外担保必须取得反担保,且反担保的提供方应当具有实际承
担能力；
    (三)在决定提供对外担保或决定将担保事项提交股东大会审议之前,应当充
分了解被担保对象的资信情况,就担保事项对公司的利益和风险进行充
分分析；
    (四)不得为法律、行政法规禁止公司提供担保的其他对象提供担保。
    第一百三十二条董事会应当根据本章程第一百三十一条规定的原则，就公司对外担保建立严格
的审查程序。对外担保必须经董事会或股东大会审议。
    在不与适用法律、行政法规相冲突的前提下，董事会有权决定单笔担保额不超
过公司最近一期经审计会计报表净资产的10%的对外担保事项。应由董事会审批
的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
    以下对外担保事项，应由董事会审议通过后，提交股东大会审议：
    (一)对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
    (二)公司及其控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计会计报表净
资产50%以后提供的任何担保；
    (三)为资产负债率超过70%的被担保对象提供的担保；
    (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计会计报表净资产的10%的对外担保事
项；
    (五)虽未超过公司最近一期经审计会计报表净资产的10%，但具有如下情形之
一的对外担保事项：
    (1) 与为同一对象提供的累积担保余额之和超过公司最近一期经审计会计
报表净资产的20%；
    (2) 与此前三个月内董事会已决定提供的对外担保金额之和超过公司最近
一期经审计会计报表净资产的20%。
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
    董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在公司章程第二百零六条指定的
信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截至信息
披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
    第一百三十三条本章程中所称“对外担保”是指公司为他人提供的担保，包括公司对其控股子
公司的担保，所称“公司及其控股子公司对外担保总额”，是指包括公司对其
控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之
和。
    第一百三十四条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
    第一百三十五条董事长行使下列职权：
    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    (二)督促、检查董事会决议的执行；
    (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
    (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
    (五)行使法定代表人的职权；
    (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
    (七)董事会授予的其他职权。
    第一百三十六条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
    第一百三十七条董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通
知全体董事和监事。
    第一百三十八条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集董事会临时会议：
    (一)董事长认为必要时；
    (二)代表十分之一以上表决权的股东提议时；
    (三)三分之一以上董事联名提议时；
    (四)监事会提议时；
    (五)经理提议时；
    (六)全体独立董事的二分之一以上提议召开的。
    第一百三十九条董事会召开董事会临时会议，应当由董事长在会议召开三日以前书面通知全体
董事和监事。
    第一百四十条董事会会议通知包括以下内容：
    (一)会议日期和地点；
    (二)会议期限；
    (三)事由及议题；
    (四)发出通知的日期。
    第一百四十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董
事的过半数通过。
    第一百四十二条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作
出决议，并由参会董事签字。
    第一百四十三条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董
事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名
或盖章。
    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
    第一百四十四条董事会会议以书面记名投票表决方式进行表决。董事长或主持
会议的其他董事根据书面表决的结果，宣布决议通过情况，并将表决结果记载
在会议记录中，作为最终证据。
    每名董事有一票表决权。
    第一百四十五条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。
    出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事
会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
    董事会会议记录的保管期限为召开该次董事会的会计年度结束后不少于十年。
    第一百四十六条董事会会议记录包括以下内容：
    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
    (三)会议议程；
    (四)董事发言要点；
    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数)。
    第一百四十七条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法
律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
    但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
    第四节董事会秘书
第一百四十八条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
    第一百四十九条公司董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
    董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良
好的职业道德和个人品质，并取得公司股票上市的证券交易所颁发的董事会秘
书培训合格证书。
    具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
    (一)《公司法》第147 条规定的情形；
    (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
    (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
    (四)公司现任监事；
    (五) 中国证监会或公司股票上市的证券交易所认定不适合担任董事会秘书的
其他情形。
    第一百五十条董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将
其解聘：
    (一)公司章第一百四十九条第三款规定的任何一种情形；
    (二)连续三个月以上不能履行职责；
    (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；
    (四)违反法律、法规、规章、公司股票上市的证券交易所的上市规则、公司
股票上市的证券交易所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。
    第一百五十一条董事会秘书的主要职责是：
    (一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
    (二) 筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保
管；
    (三) 负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实
和完整；
    (四) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
    (五) 列席涉及信息披露的有关会议，从信息披露角度对公司拟作出的重大决
定提供相关意见；
    (六) 负责信息的保密工作，制定保密措施；内幕信息泄露时，及时采取补救
措施加以解释和澄清，并向国家证券监督管理部门以及公司股票上市的证券交
易所报告；
    (七) 负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持
股资料以及董事会印章；
    (八) 帮助公司董事、监事以及其他高级管理人员了解法律法规、公司章程、
公司股票上市的证券交易所上市规则以及股票上市协议对其设定的责任；
    (九) 协助董事会依法行使职权，在董事会决议违反法律法规、公司章程及公
司股票上市的证券交易所有关规定时，把情况记录在会议纪要上，并将会议纪
要立即提交公司全体董事和监事；
    (十) 为公司重大决策提供咨询和建议；
    (十一)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
    第一百五十二条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师
事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
    第一百五十三条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，
如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘
书的人不得以双重身份作出。
    第六章经理及其他高级管理人员
第一百五十四条公司设经理一名，副经理若干名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、
副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职
务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
    第一百五十五条本章程第一百条关于不得担任董事的情形规定，适用于公司的经理和其他高级管
理人员。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
    本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条(四)至(六)项关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
    第一百五十六条经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
    第一百五十七条经理对董事会负责，行使下列职权：
    (一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
    (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
    (三)拟订公司内部管理机构设置方案；
    (四)拟订公司的基本管理制度；
    (五)制订公司的具体规章；
    (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
    (七)聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
    (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
    (九)提议召开董事会临时会议；
    (十)公司章程或董事会授予的其他职权。
    第一百五十八条经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。
    第一百五十九条经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合
同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实
性。
    第一百六十条经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或
开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的
意见。
    第一百六十一条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
    第一百六十二条经理工作细则包括下列内容：
    (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
    (二)经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
    (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
    (四)董事会认为必要的其他事项。
    第一百六十三条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与
公司之间的劳务合同规定。
    第七章监事会
第一节监事
第一百六十四条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事
人数的三分之一。
    第一百六十五条本章程第一百条关于不得担任董事的情形，适用于公司的监事。
    董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
    监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不
得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产，不得利用其关
联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。监事应当保
证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百六十六条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事
由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
    第一百六十七条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职
工代表大会应当予以撤换。
    第一百六十八条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监
事。
    监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人
数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程
的规定，履行监事职务。辞职监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产
生的缺额后方能生效。
    第一百六十九条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
    第二节监事会
第一百七十条公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会主席一名，由全体监事过半数
选举产生。
    监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职权时，由该主席指
定一名监事代行其职权。监事会主席未能指定代行其职权的监事或者所指定的
监事不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
    第一百七十一条监事会行使下列职权：
    (一)检查公司的财务；
    (二)对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违
反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、经理和其他高级管理
人员提出罢免的建议；
    (三)当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予
以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
    (四)提议召开临时股东大会，在董事会不履行公司章程规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
    (五)向股东大会提出提案；
    (六)列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；
    (七)依照《公司法》和公司章程的有关规定，对董事、经理和其他高级管理
人员提起诉讼；
    (八)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
    第一百七十二条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构
给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
    第一百七十三条监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送
达全体监事。
    第一百七十四条监事可以提议召开监事会临时会议。监事提议时，监事会主席应在十个工作日
内召集监事会临时会议，并在会议召开三日以前书面通知全体监事。
    第一百七十五条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议
题，发出通知的日期。
    第一百七十六条公司应制定监事会议事规则。该规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议
事规则应作为公司章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
    第三节监事会决议
第一百七十七条监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行。监事会会议由监事会主
席或其指定的其他监事主持。
    监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决
议，并由参会监事签字。
    第一百七十八条每一监事享有一票表决权。监事会作出决议，应当由全体监事的三分之二以上
表决通过。
    本章程第一百四十一条关于董事会会议表决程序的规定，适用于监事会会议。
    第一百七十九条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议
记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
    监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
    监事会会议记录的保管期限为召开该次监事会的会计年度结束后不少于十年。
    第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百八十条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
    第一百八十一条公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券
交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年
度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
    第一百八十二条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：
    (一)资产负债表；
    (二)利润表；
    (三)利润分配表；
    (四)财务状况变动表(或现金流量表)；
    (五)会计报表附注。
    公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报
表及附注。
    第一百八十三条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。
    第一百八十四条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名义
开立帐户存储。
    第一百八十五条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
    (1)弥补上一年度的亏损；
    (2)提取法定公积金百分之十；
    (3)提取任意公积金；
    (4)支付股东股利。
    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
    提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司
亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
    股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向
股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    公司持有的本公司股份不得分配利润。
    第一百八十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
    但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
    股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公
积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之
二十五。
    第一百八十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两
个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    但是，存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
    第一百八十八条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
    公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董
事应当对此发表独立意见。
    第二节内部审计
第一百八十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行
内部审计监督。
    第一百九十条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人
向董事会负责并报告工作。
    第三节会计师事务所的聘任
第一百九十一条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
    第一百九十二条公司聘用会计师事务所以及会计师事务所的审计费用由股东大会决定，董事会
不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
    第一百九十三条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
    (一)查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其
他高级管理人员提供有关的资料和说明；
    (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；
    (三)列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，
在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
    第一百九十四条公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务
会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
    第一百九十五条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师
事务所填补该空缺。
    第一百九十六条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的
报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
    第一百九十七条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以
披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。
    第一百九十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，
会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者
不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会
计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
    第九章通知和公告
第一节通知
第一百九十九条公司的通知以下列形式发出：
    (一)以专人送出；
    (二)以邮件方式送出；
    (三)以公告方式进行；
    (四)公司章程规定的其他形式。
    第二百条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
    第二百零一条公司召开股东大会的会议通知，以在公司章程指定的报刊公告的方式进行。
    第二百零二条公司召开董事会的会议通知，以向全体董事发出书面通知的方式进行。
    第二百零三条公司召开监事会的会议通知，以向全体监事发出书面通知的方式进行。
    第二百零四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签
收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日
为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
    第二百零五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通
知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
    第二节公告
第二百零六条公司指定《中国证券报》和/或《上海证券报》和/或《证券时报》为刊登公司
公告和其他需要披露信息的报刊。
    第十章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第二百零七条公司可以依法进行合并或者分立。
    公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第二百零八条公司合并或者分立，按照下列程序办理：
    (一)董事会拟订合并或者分立方案；
    (二)股东大会依照章程的规定作出决议；
    (三)各方当事人签订合并或者分立合同；
    (四)依法办理有关审批手续；
    (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
    (六)办理解散登记或者变更登记。
    第二百零九条公司合并或者分立或减少注册资本，合并或者分立各方或公司应当编制资产负
债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立或减少注册资本的决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程第二百零六条所载公司指定报
刊上公告。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
    第二百一十条公司合并时，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之
日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    第二百一十一条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者
分立的股东的合法权益。
    第二百一十二条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司
承继。
    公司分立时，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
    第二百一十三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登
记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理
公司设立登记。
    公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
    第二节解散和清算
第二百一十四条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
    (一)营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
    (二)股东大会决议解散；
    (三)因合并或者分立而解散；
    (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
    (五)不能清偿到期债务依法宣告破产；
    (六)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东向人民
法院提出请求并经人民法院裁定后予以解散。”
第二百一十五条公司有本节前条第(一)项情形的，可以通过修改公司章程而存续。
    公司因本节前条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(六)项规定而解
散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由
董事或者股东大会确定的人员组成。
    公司因有本节前条(三)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事
人依照合并或者分立时签订的合同办理。
    公司因有本节前条(五)项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，
组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
    第二百一十六条清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司存续，但不得
开展与清算无关的经营活动。
    第二百一十七条清算组在清算期间行使下列职权：
    (一)通知或者公告债权人；
    (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
    (三)处理公司未了结的业务；
    (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
    (五)清理债权、债务；
    (六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
    (七)代表公司参与民事诉讼活动。
    第二百一十八条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种中国证
监会指定报刊上公告。
    第二百一十九条债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十
五日内，向清算组申报其债权。
    债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
    第二百二十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，
并报股东大会或者人民法院确认。
    第二百二十一条公司财产按下列顺序清偿：
    (一)支付清算费用；
    (二)支付公司职工的工资、社会保险费用和法定补偿金；
    (三)交纳所欠税款；
    (四)清偿公司债务；
    (五)按股东持有的股份比例进行分配。
    公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。
    第二百二十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清
偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。
    第二百二十三条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐
册，报股东大会或者人民法院确认。
    清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内，依法向
公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
    第二百二十四条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司财产。
    清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
    第十一章修改章程
第二百二十五条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
    (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
    (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
    (三)股东大会决定修改章程。
    第二百二十六条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
    第二百二十七条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章
程。
    第二百二十八条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
    第十二章附则
第二百二十九条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
    第二百三十条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
    第二百三十一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。
    第二百三十二条章程由公司董事会负责解释。

    山东基建股份有限公司第三届董事会第三次会议(临时)于2006 年6 月7 日在济南以通讯表决方式召开。本次会议应出席董事10 名，实到董事10 名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经审议，会议通过以下决议：

    一、会议以10 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了关于变更公司名称的预案，为使公司主营业务更加清晰明确，避免由于名称问题引起的误解，符合公司未来以高速公路为依托实施滚动发展的产业方向，拟将公司中文名称“山东基建股份有限公司”变更为“山东高速公路股份有限公司”，简称“山东高速”或“高速股份”，英文名称“Shandong Infrastructure Company Limited”变更为“ShandongExpressway Company Limited”，并对公司章程相关条款与称谓进行修改。公司名称变更后，原山东基建股份有限公司所享有的权利和义务由变更后的山东高速公路股份有限公司承继。会议决定将该议案提交股东大会审议批准。

    二、会议以10 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了关于修改公司章程的预案。鉴于公司股权分置改革工作已完成，在2006 年4 月13 日经公司2005 年度股东大会审议批准的公司章程第七次修改的基础上，对公司章程做相应修改，具体内容如下：

    1. 修改原章程第三条，详细内容如下：

    原文

    “公司经中国证券监督管理委员会于2002 年1 月14 日核准，首次向社会公众发行人民币普通股50500 万股，均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，并于2002 年3 月18 日在上海证券交易所上市。”

    修改为

    “公司经中国证券监督管理委员会于2002 年1 月14 日核准，首次向社会公众发行人民币普通股50500 万股，均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，并于2002 年3 月18 日在上海证券交易所上市。2006 年4月20 日公司股权分置改革实施后，无限售条件流通股股东持有公司人民币普通股为66660 万股。”

    2. 修改原章程第十九条，详细内容如下：

    原文

    “公司经首次公开发行后的股本结构为：普通股336380 万股，其中发起人持有285880 万股，占84.99%；其他内资股股东持有50500 万股，占15.01%。”

    修改为

    “公司经首次公开发行后的股本结构为：普通股336380 万股，其中发起人持有285880 万股，占84.99%；其他内资股股东持有50500 万股，占15.01%。

    公司股权分置改革实施后股本结构调整为：普通股336380 万股，其中有限售条件流通股股东持有269720 万股，占80.18%；无限售条件流通股股东持有66660 万股，占19.82%。”

    会议决定将该议案提交股东大会审议批准。

    三、会议以10 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了关于召开公司2006 年第1 次临时股东大会的议案。具体内容如下：

    (一)会议时间：2006 年6 月23 日(周五)上午9：00；

    (二)会议地点：公司会议室(山东省济南市文化东路29 号)

    (三)会议召集人：公司董事会

    (四)会议审议事项：

    1、审议关于变更公司名称的议案；

    2、审议关于修改公司章程的议案。

    (五)会议出席对象

    1、本公司董事、监事及高级管理人员；

    2、本公司聘请的律师；

    3、截止2006 年6 月16 日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东；因故不能出席的股东，可书面委托代理人出席。

    (六)会议登记方法

    1、出席会议的社会公众股股东凭本人身份证、持股凭证(委托代理人出席的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证)办理登记手续；法人股股东凭单位营业执照复印件、法人股东帐户卡、法人代表授权委托书及出席人员身份证办理登记手续；异地股东可以通过信函或传真登记。(授权委托书详见附件)

    2、符合出席会议条件的股东于2006 年6 月20 日上午9：30~11：30、下午13：30~16：00 到公司董事会秘书处办理出席会议登记手续。

    3、未办理登记手续的股东(受托人)仍有权参加会议，但应以会议主持人宣布现场出席会议的股东、代理人人数及所持有表决权的股份总数的时点为限，逾时将谢绝入场。

    (七)其他事项

    1、本次股东大会会期半天，参加会议股东食宿、交通费自理；

    2、联系方式：

    地址：济南市文化东路29 号七星吉祥大厦

    邮政编码：250014

    联系人：赵晓玲、马宁

    联系电话：0531-89260052 传真：0531-89260050

    3、会议材料登载于上海证交所网站(heep://www.sse.com.cn)以便查询。

    附件：授权委托书

    特此公告。

    附: 授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席山东基建股份有限公司2006 年第1 次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名(盖章)： 受托人签名：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人持有股数：

    委托人股东帐户：

    授权期限：自委托之日起至本次股东大会闭会止。

    授权日期：

    注：此委托书剪贴或复印有效。

第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民
共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证
券法》)和其他有关规定,制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称"公司")。
公司经国家经济贸易委员会《关于同意设立山东基建股份有限公司的复函》(国经
贸企改[1999]1073 号)批准,以发起方式设立；在山东省工商行政管理局注册登
记,取得营业执照。
第三条公司经中国证券监督管理委员会于2002 年1 月14 日核准,首次向社会公众发行人
民币普通股50500 万股,均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股,并于
2002 年3 月18 日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称:中文:山东基建股份有限公司
英文:Shandong Infrastructure Company Limited
第五条公司住所:山东省济南市文化东路29 号七星吉祥大厦。
邮政编码:250014。
第六条公司的注册资本为人民币336380 万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全
部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级
管理人员具有法律约束力的文件。依据公司章程,股东可以起诉股东,股东可以起
诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉
股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人以及董
事会认定的其他人员。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨是:利用境内外资金,发展中国的公路、桥梁等基建事业,并为全体
股东谋取回报。
第十三条经公司登记机关核准,公司经营范围是:对高等级公路、桥梁、隧道基础设施的投资、
管理、养护、咨询服务及批准的收费,救援、清障；仓储(不含化学危险品)；装饰装
修；建筑材料的销售；对港口、公路、水路运输投资；公路信息网络管理；汽车清洗。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则、同股同权、同股同利。
第十六条公司发行的股票,以人民币标明面值。
第十七条公司的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
第十八条公司发起设立时向发起人发行人民币普通股285880 万股,其中向山东省高速公
路集团有限公司(原山东省高速公路股份有限责任公司)发行209,705 万股,
向华建交通经济开发中心发行76,175 万股。
第十九条公司经首次公开发行后的股本结构为:普通股336380 万股,其中发起人持有
285880 万股,占84.99%；其他内资股股东持有50500 万股,占15.01%。
第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或
贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决
议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公
司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十三条公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其
股份的。
第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应
当经股东大会决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购的本公司股份,属于本章程第二十三条第
(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)
项情形的,应当在六个月内转让或者注销。
公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公
司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；
所收购的股份应当在一年内转让给职工。
公司注销股份的,应向工商行政管理部门办理注册资本的变更登记。
第三节股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股
份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、经理和其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得
转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东,将其持
有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买入,由此所
得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销
购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受6 个月时间限
制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十条公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,
享有同等权利,承担同种义务。
第三十一条