特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任

    甘肃省敦煌种业股份有限公司二届董事会第十四次会议于2005年5月9日以书面形式发出通知,于2005年5月19日在公司五楼会议室召开,会议应到董事12人,实到董事12名,其中独立董事孙其信、赵昌文、刘存有、曹致中以通讯方式参加了会议并对会议议案进行了书面表决,公司监事及高管人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议形成的决议合法、有效。会议由董事长王大和先生主持,经过认真讨论,审议并通过以下决议：

    一、会议以12票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会换届选举的议案。

    公司第二届董事会已届满。第三届董事会拟设12 名董事,其中董事长1名、副董事长1名,独立董事4名。提名王大和、姜泉庆、张世俊、马宗海、赵明、陈海明、赵开新、王建现为第三届董事会董事候选人,提名王殿映、曹致中、刘存有、石金星为第三届董事会独立董事候选人,独立董事候选人的任职资格和独立性尚需上海证券交易所审核。

    新推荐董事候选人简历：

    张世俊,男,1962年出生,中共党员,研究生学历,曾任酒泉地区行署办公室秘书、酒泉地区行署办公室秘书科科长、酒泉地区行署办公室副主任、酒泉地区行政公署副秘书长、酒泉地区招商局常务副局长、局长,现任酒泉市国资委主任、酒泉地区现代农业(控股集团)有限责任公司董事长。

    马宗海,男,1963年出生,中共党员,大学本科学历,中国政法大学研究生。曾任酒泉市上坝乡团委书记、副乡长、党委副书记、乡长、党委书记、酒泉市农机局局长。现任敦煌种业股份有限公司副总经理。

    新推荐独立董事人候选人简历：

    王殿映,男,1943年出生,中共党员,大专学历。曾先后担任玉门市赤金公社书记、革委会主任、共青团酒泉地委副书记、酒泉地区多种经营办公室副主任、中共敦煌市委副书记、市长、酒泉地区财政处处长、酒泉地区行署副专员、中共酒泉地委委员、酒泉地区行署常务副专员。中共酒泉市委常委、酒泉地区行署常务副专员。2003年4月退休。

    石金星,男,1956年出生,西北政法学院毕业,研究生学历,二级律师,1983年后在甘肃省司法厅从事法学研究、法律期刊编辑和律师工作。曾任甘肃省消费者协会理事,甘肃省青少年犯罪研究会副秘书长等职。1993年取得证券法律业务资格。现任甘肃金致诚律师事务所主任。

    本议案尚需提交股东大会审议通过。

    二、会议以12票赞成, 0票反对, 0票弃权审议通过了关于修改公司章程部分条款的议案。

    根据公司实际情况的变化,拟对《甘肃省敦煌种业股份有限公司章程》相关条款予以修改,修改内容如下：

    一、原章程第五章第二节第九十八条原文为“董事会由12名董事组成,设董事长一人,独立董事四人。”需改为“董事会由12名董事组成,设董事长一人,副董事长可根据公司实际情况设1-2人,独立董事四人。”

    二、原章程第七章第一节第一百五十六条原文为“公司设监事会。监事会由九名监事组成,设监事会主席一名”。需修改为“公司设监事会。监事会由七名监事组成,设监事会主席一名。”

    本议案将提交股东大会审议。

    三、会议以12票赞成,0票反对,0票弃权决定于2005年6月21日召开2004年度股东大会。

    特此公告。

    附件1

    甘肃省敦煌种业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人 甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会现就提名王殿映、曹致中、刘存有、石金星为甘肃省敦煌种业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与甘肃省敦煌种业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任甘肃省敦煌种业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格。

    二、符合甘肃省敦煌种业股份有限公司章程规定的任职条件。

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在甘肃省敦煌种业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括甘肃省敦煌种业股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会

    2005年5月19日于酒泉

    股票代码 600354 股票简称 敦煌种业 编号 临2005-08 附件2

    甘肃省敦煌种业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人王殿映、曹致中、刘存有、石金星,作为甘肃省敦煌种业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与甘肃省敦煌种业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括甘肃省敦煌种业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人：王殿映、曹致中、刘存有、石金星

    2005年5月19日于酒泉

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    本次会议无否决或修改提案的情况；

    本次会议无新提案提交表决。

    一、会议召开和出席情况

    甘肃省敦煌种业股份有限公司2005年第一次临时股东大会于2005年2月28日上午9时在甘肃省酒泉市酒泉宾馆二楼会议室召开,出席会议的股东及其代理人5名,代表股份数110966400股,占公司总股本的59.67%,会议由董事长王大和先生主持,公司部分董事、监事及高管人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    二、提案审议情况

    经与会股东及股东代表的审议,会议以记名投票方式表决,通过了以下议案：

    1、审议通过了《甘肃省敦煌种业股份有限公司董事产生办法》；

    该议案的表决结果为：同意110966400股,占出席会议有效表决权的100%,反对0股,弃权0股。

    2、审议通过了《甘肃省敦煌种业股份有限公司监事产生办法》；

    该议案的表决结果为：同意110966400股,占出席会议有效表决权的100%,反对0股,弃权0股。

    3、审议通过了《关于修改〈甘肃省敦煌种业股份有限公司公司章程〉部分条款的议案》

    该议案的表决结果为：同意110966400股,占出席会议有效表决权的100%,反对0股,弃权0股。

    4、审议通过了《甘肃省敦煌种业股份有限公司募集资金管理办法》(试行)；

    该议案的表决结果为：同意110966400股,占出席会议有效表决权的100%,反对0股,弃权0股。

    5、审议通过了《甘肃省敦煌种业股份有限公司借款及对外担保业务管理办法》(试行)；

    该议案的表决结果为：同意110966400股,占出席会议有效表决权的100%,反对0股,弃权0股。

    三、律师见证情况

    甘肃经天地律师事务所吴晓琪律师出席见证了本次股东大会,并出具了法律意见书,认为公司本次股东大会的召集、召开程序及表决程序均符合法律、法规、规范文件及《公司章程》的有关规定,出席公司本次股东大会的股东、股东代理人资格合法有效,公司本次股东大会对所有议案的表决结果及所通过的决议合法合规、真实有效。

    四、备查文件目录

    经与会董事签字确认的股东大会决议；

    甘肃经天地律师事务所吴晓琪律师出具的法律意见书。

    特此公告。

    特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任

    甘肃省敦煌种业股份有限公司第二届董事会第十次会议于二○○四年十月二十六日以通讯表决方式召开,会议应到董事12名,实到董事12名,会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经通讯表决,董事会决议如下：

    一、审议通过了《甘肃省敦煌种业股份有限公司二00四年第三季度报告》。

    二、审议通过了《关于修改〈甘肃省敦煌种业股份有限公司公司章程〉部分条款的议案》,同意对公司章程以下内容条进行修改：

    1、对公司注册地址的修改。因甘肃省酒泉市对各单位门牌号重新进行了编排,尽管本公司住所未变但编号发生了变化,因此将章程第一章第一节第五条原文为“公司住所：甘肃省酒泉市盘旋东路10号”修改为“公司住所：甘肃省酒泉市盘旋东路16号”,公司营业执照公司住所待2005年年检时做相应变更。

    2、对公司注册资本的修改。将原章程第三章第一节第十九条原文为“公司于2003年12月29日首次向社会公众发行人民币普通股7500万股,于2004年1月15日在上海证券交易所上市,并于2004年月日完成工商变更登记。”修改为“公司于2003年12月29日首次向社会公众发行人民币普通股7500万股,于2004年1月15日在上海证券交易所上市,并于2004年1月9日完成工商变更登记”。

    3、对公司担保权限的修改。将原章程第五章第二节第九十七条原文为：“公司为他人提供担保,担保金额低于公司最近一期经审计的净资产10%(含10%)的,由董事会批准；担保金额超过净资产10%,未达到50%(不含)的,由董事会提出议案,由股东大会普通决议通过；担保金额达到净资产50%(含)以上的,由股东大会特别决议表决通过。”修改为“公司为他人提供担保,担保金额低于公司最近一期经审计的净资产10%(含10%)的,由董事会批准；担保金额超过净资产10%,未达到50%(不含)的,由董事会提出议案,由股东大会特别决议通过；公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%”。

    本议案将提交股东大会审议。

    三、审议通过了《甘肃省敦煌种业股份有限公司募集资金管理办法》(试行)。本议案将提交股东大会审议。(内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。

    四、审议通过了《甘肃省敦煌种业股份有限公司借款及对外担保业务管理办法》(试行)。本议案将提交股东大会审议。(内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。

    五、审议通过了中种集团酒泉种子有限公司股权处置议案。2004年9月15日敦煌种业酒泉地区种子公司与中种集团酒泉种子有限公司达成协议,将其持有的中种集团酒泉种子有限公司150万元股权,全部转让给北京中种东方农资公司。双方同意转让价款150万元,现金支付100万元,其余以敦煌种业酒泉地区种子公司原来投入的小农场作价50万元抵顶。同时将根据《甘肃省敦煌种业股份有限公司财务管理制度》、《甘肃省敦煌种业股份有限公司财务会计制度》进行相关账务处理。

    特此公告。