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恒丰纸业

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恒丰纸业公司章程（2007修订）
公告日期:2007-09-11
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牡丹江恒丰纸业股份有限公司2007年第二次临时股东大会决议公告
公告日期:2007-09-11

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    牡丹江恒丰纸业股份有限公司2007 年第二次临时股东大会于2007 年9 月10 日在牡丹江恒丰纸业股份有限公司恒丰学院召开,出席会议的股东及股东授权代表13 名,代表公司有表决权股份100,233,100 股,占公司股本总额的51.93%。本次股东大会的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。公司董事长徐祥先生主持了本次股东大会。

    二、议案审议情况

    大会以投票表决方式审议了通过了以下议案,现将审议结果报告如下：

    1、以100,233,100 股赞成、0 股反对、0 股弃权,赞成股数占本次会议有效表决权股份数的100%审议通过了《关于施长君辞去公司五届董事会董事的议案》。

    2、以100,233,100 股赞成、0 股反对、0 股弃权,赞成股数占本次会议有效表决权股份数的100%审议通过了《关于选举伯希儒为公司五届董事会董事的议案》。

    伯希儒先生简历：伯希儒(J.Timothy Rucquoi-Berger)：男,生于1968 年,比利时国籍,长期居住地为中国香港。拥有纽约州立大学国际经济关系学学士学位并获得哈佛商学院全球领导力课程证书。

    1994 – 1996: 上海申银证券公司(香港)研究部主管

    1996 – 1999: 辽宁省政府顾问

    1999 – 2001: 沈阳市政府顾问

    2001 – 2003: Ajia Partners 公司中国区执行董事

    2003 – 2005: Mercuri International Partners 公司执行董事

    2005 – 现在: 香港凯士华有限公司执行董事,凯士华基金发起人

    3、以100,233,100 股赞成、0 股反对、0 股弃权,赞成股数占本次会议有效表决权股份数的100%审议通过了《关于修订公司章程部分条款的议案》。

    公司章程部分条款修订内容如下：

    原“第五条 公司住所：黑龙江省牡丹江市阳明区造纸路11 号”修订为“第五条 公司住所：黑龙江省牡丹江市阳明区恒丰路11 号”。

    原“第十九条 公司经批准发行的普通股总数为[ ]万股,每股面值人民币1.00 元。第二十条 公司的股本结构为：普通股[ ]万股,其中流通A股7980 万股,股权分置限售A 股6020 万股,非公开发行限售A 股[ ]万股。”

    合并修订为“第十九条 公司股份总数为19300 万股,每股面值人民币1.00 元。公司的股本结构为：普通股19300 万股。”

    其它条款序号自然顺延调整,修订后的章程由原来的207 条变为206 条。

    《公司章程》请详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    三、律师见证情况

    北京市时代九和律师事务所李晓刚律师现场见证本次股东大会并出具法律意见书,见证律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格及表决程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定,会议所通过的决议合法有效。

    四、备查文件目录

    1、本次股东大会决议；

    2、本次股东大会法律意见书。

    特此公告。

    牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事会

    二○○七年九月十日
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牡丹江恒丰纸业股份有限公司五届董事会第十三次会议决议公告
公告日期:2007-08-25

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    牡丹江恒丰纸业股份有限公司五届董事会第十三次会议于2007年8月23日在公司第一会议室召开。会议应到董事9人,实到9人,公司监事列席了会议,符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的规定。董事长徐祥先生主持会议。经与会董事认真讨论,审议通过了如下议案：

    1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于施长君辞去公司五届董事会董事的议案》；

    2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于推荐伯希儒为公司五届董事会董事候选人的议案》；

    根据有关法律法规的规定和要求,结合公司非公开发行股票的实际情况,凯士华纸业投资有限公司已认购我公司4000万股股票,其所持股权占我公司总股本的20.73％,公司董事会推荐伯希儒先生为公司五届董事会董事候选人。

    伯希儒先生简历：

    伯希儒(J.TIMOTHY RUCQUOI－BERGER)：男,生于1968年,比利时国籍,长期居住地为中国香港。拥有纽约州立大学国际经济关系学学士学位并获得哈佛商学院全球领导力课程证书。

    1994 – 1996： 上海申银证券公司(香港)研究部主管

    1996 – 1999： 辽宁省政府顾问

    1999 – 2001： 沈阳市政府顾问

    2001 – 2003： AJIA PARTNERS公司中国区执行董事

    2003 – 2005： MERCURI INTERNATIONAL PARTNERS公司执行董事

    2005 – 现在： 香港凯士华有限公司执行董事,凯士华基金发起人

    3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订公司章程部分条款的议案》；

    公司章程部分条款修订内容如下：

    原“第五条 公司住所：黑龙江省牡丹江市阳明区造纸路11号”修订为“第五条 公司住所：黑龙江省牡丹江市阳明区恒丰路11号”。

    原“第十九条 公司经批准发行的普通股总数为［ ］万股,每股面值人民币1.00元。第二十条 公司的股本结构为：普通股［ ］万股,其中流通A股7980万股,股权分置限售A股6020万股,非公开发行限售A股［ ］万股。”合并修订为“第十九条 公司股份总数为19300万股,每股面值人民币1.00元。公司的股本结构为：普通股19300万股。”

    其它条款序号自然顺延调整,修订后的章程由原来的207条变为206条。公司章程请详见上海证券交易所网站(WWW.SSE.COM.CN)。

    4、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于改选公司五届董事会审计委员会委员的议案》；

    改选后的审计委员会主任、委员分别是：

    审计委员会 主任：李一军 委员：熊道平、曹春昱、李迎春、伯希儒。

    5、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于审议＜牡丹江恒丰纸业股份有限公司独立董事工作制度＞的议案》；

    《牡丹江恒丰纸业股份有限公司独立董事工作制度》请详见上海证券交易所网站(WWW.SSE.COM.CN)。

    6、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于审议＜牡丹江恒丰纸业股份有限公司投资者关系管理制度＞的议案》；

    《牡丹江恒丰纸业股份有限公司投资者关系管理制度》请详见上海证券交易所网站(WWW.SSE.COM.CN)。

    7、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于审议＜牡丹江恒丰纸业股份有限公司信息披露管理制度＞的议案》；

    《牡丹江恒丰纸业股份有限公司信息披露管理制度》请详见上海证券交易所网站(WWW.SSE.COM.CN)。

    8、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于审议＜牡丹江恒丰纸业股份有限公司总经理工作细则＞的议案》；

    《牡丹江恒丰纸业股份有限公司总经理工作细则》请详见上海证券交易所网站(WWW.SSE.COM.CN)。

    9、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于审议公司2007年半年度报告及报告摘要的议案》；

    10、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开公司2007年第二次临时股东大会的议案》。

    公司定于2007年9月10日召开公司2007年第二次临时股东大会,会议召开的具体情况如下：

    (一)会议召开的基本情况

    1、本次股东大会的召开时间：

    现场会议召开时间为：2007年9月10日上午9：30

    2、股权登记日：2007年9月3日

    3、现场会议召开地点：黑龙江省牡丹江市阳明区机车路恒丰学院

    4、召集人：公司董事会

    5、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票方式。

    6、会议出席对象

    (1)凡2007年9月3日(星期一)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)。

    (2)公司董事、监事和高级管理人员。

    (3)公司聘请的见证律师。

    (二)本次股东大会审议事项

    1、 关于施长君辞去公司五届董事会董事的议案；

    2、 关于选举伯希儒为公司五届董事会董事的议案；

    3、 关于修订公司章程部分条款的议案。

    (三)本次股东大会现场会议的登记方法

    1、登记方法：符合出席条件的股东或其授权代理人须持本人身份证、证券帐户卡、代理人身份证、授权委托书办理出席登记；异地股东可以传真或信函方式登记(法人股东持单位介绍信)。

    2、登记时间：2007年9月7日上午9：00－11：00,下午14：00－16：00。

    3、登记地点：黑龙江省牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事会秘书处

    4、联系电话：0453－6336668

    传真：0453－6330989

    联系人：刘新欢

    5、其他事项

    参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

    附件：

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位(本人)出席牡丹江恒丰纸业股份有限公司2007年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名(或盖章)：

    身份证或营业执照号码：

    委托人持有股数：

    委托人股东帐号：

    受托人签名：

    受托人身份证号码：

    委托日期：

    注：本授权委托书复印件及重新打印件均为有效

    特此公告。

    牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事会

    2007年8月23日
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牡丹江恒丰纸业股份有限公司2006年第三次临时股东大会决议公告
公告日期:2006-10-26

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    牡丹江恒丰纸业股份有限公司2006 年第三次临时股东大会于2006 年10 月25日下午14 时30 分在牡丹江恒丰纸业股份有限公司恒丰学院召开，出席会议的股东及股东授权代表46 名，代表公司有表决权股份62,479,591 股，占公司股本总额的44.63%。本次股东大会的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。公司董事长徐祥先生主持了本次股东大会。

    二、议案审议情况

    大会以投票表决方式审议了以下议案，现将审议结果报告如下：

    1、以2,479,591 股赞成、0 股反对、0 股弃权，赞成股数占本次会议有效表决权股份数的100%审议通过了《关于修订综合服务协议的议案》。

    《 综合服务协议》修订内容如下：

    (1)签约方变更：协议签约方由牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司(简称集团公司)、牡丹江恒丰纸业股份有限公司(简称股份公司)变更为牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司、牡丹江恒丰纸业股份有限公司和牡丹江恒丰热电有限公司(简称热电公司)。原两方的协议约定依据各自生产经营范围的变化变更为现三方的协议约定，原协议中约定的服务项目、内容、范围、价格和结算等未发生实质性变更。

    (2)协议内容：

    涉及股份公司的变更内容如下

    1)原集团公司向股份公司提供的有偿供汽和供暖服务改由热电公司提供；

    2)原集团公司借助股份公司采购业务的谈判能力，委托股份公司进行设备及材料采购同样适用热电公司。

    2、以62,479,591 股赞成、0 股反对、0 股弃权，赞成股数占本次会议有效表决权股份数的100 %审议通过了《关于公司非公开发行股票工作引入外国战略投资者的议案》。

    公司2006 年5 月31 日召开的2006 年第二次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票方案。根据该方案，公司本次非公开发行将面向不超过十名机构投资者，具体发行对象授权公司管理层确定。

    公司管理层决定引入外国战略投资者——Steel Partners China Access I L.P.，即凯士华(中国)基金，该基金将通过其全资子公司China Access Paper InvestmentCompany Limited 完成本次战略投资。

    凯士华(中国)基金是把握中国当前宏观经济形势和证券市场发展机遇而设立的产业型投资基金，基金管理人为Steel China Access Capital Partners Limited，主要投资对象为中国境内传统行业领域内的优秀企业，以已上市公司为主，基金主要投资人为Steel Partners II, L.P(. 截至2005 年12 月31 日管理资产规模为22.91 亿美元)。

    根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的相关规定，上述议案经本次股东大会审议通过后，还须经商务部、中国证监会批准后实行。

    3、以62,479,591 股赞成、0 股反对、0 股弃权，赞成股数占本次会议有效表决权股份数的100%审议通过了《关于修订公司章程及董事会议事规则的议案》。

    根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》及相关法律规定，公司董事会结合本次非公开发行及与外国战略投资者的协商，提出以下公司章程及董事会议事规则修订草案，该修订草案经本次公司股东大会审议通过后，还须经商务部、中国证监会批准、本次非公开发行完成后生效。

    (1)公司章程修改说明

    第二条：增加“2006 年[ ]月[ ]日经中华人民共和国商务部[ ]号文批准，公司变更为外商投资股份有限公司。”

    第三条：增加“2006 年[ ]月[ ]日经中国证券监督管理委员会核准，公司非公开公开发行人民币普通股[ ]万股。”

    第六条：“公司注册资本为人民币14000 万元”修改为“公司注册资本为人民币[ ]万元。”

    第十九条：修改为“公司经批准发行的普通股总数为[ ]万股，每股面值人民币1.00 元。”

    第二十条：修改为“公司的股本结构为：普通股[ ]万股，其中流通A 股7980万股，股权分置限售A 股6020 万股，非公开发行限售A 股[ ]万股。”第一百六十四条：修改为“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。在综合考虑历年股息水平、当年资本支出计划、净资产收益率、当期平均股价水平等因素的基础上，每年至少进行一次分红，分红比例不低于公司当年实现净利润的70%。”第二百零七条：增加“董事会应依据《治理准则》及《公司章程》的规定，设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会。”

    (2)公司董事会议事规则修改说明

    第三十二条第一段：修改为“董事会依据《治理准则》及《公司章程》的规定，设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会应由5名董事组成，其中独立董事3 名。审计委员会召集人由董事会指定，由独立董事担任。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。各委员会职责如下......”

    第三十二条之(二)增加：“公司董事会应将拟进行的超过500 万元人民币以上的资本性交易提交审计委员会审议，并经审计委员会成员全体一致意见通过后方可提交董事会讨论。”

    第三十四条增加：“除特殊规定外，各专门委员会每一名委员有一表决权。委员会的任一决议均需全体委员出席会议并必须经全体委员的过半数通过。”

    三、律师见证情况

    北京市时代华地律师事务所赵辉律师现场见证本次股东大会并出具法律意见书，见证律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格及表决程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定，会议所通过的决议合法有效。

    四、备查文件目录

    1、本次股东大会决议；

    2、本次股东大会法律意见书。

    特此公告。

    

牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事会

    二○○六年十月二十五日
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牡丹江恒丰纸业股份有限公司五届董事会第五次会议决议公告
公告日期:2006-10-10

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    牡丹江恒丰纸业股份有限公司五届董事会第五次会议于2006 年9 月30 日在公司第一会议室召开。应到董事9 人，实到9 人，公司监事列席了会议，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的规定。董事长徐祥先生主持会议。经与会董事认真讨论，审议通过了如下议案：

    1.会议以4 票同意(其中独立董事3 票同意)、0 票反对、0 票弃权审议通过了关于修订《综合服务协议》的议案，此项议案关联董事徐祥、李迎春、魏雨虹、潘泉利、施长君回避表决；

    独立董事意见：全体独立董事一致认为此项关联交易协议的修订，表决程序合法，交易价格公允，充分保护了上市公司及全体股东的利益。

    该项修订尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    《综合服务协议》修订内容如下：

    (1)签约方变更：协议签约方由牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司(简称集团公司)、牡丹江恒丰纸业股份有限公司(简称股份公司)变更为牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司、牡丹江恒丰纸业股份有限公司和牡丹江恒丰热电有限公司(简称热电公司)。

    原两方的协议约定依据各自生产经营范围的变化变更为现三方的协议约定，原协议中约定的服务项目、内容、范围、价格和结算等未发生实质性变更。

    (2)协议内容：

    涉及股份公司的变更内容如下

    1)原集团公司向股份公司提供的有偿供汽和供暖服务改由热电公司提供；

    2)原集团公司借助股份公司采购业务的谈判能力，委托股份公司进行设备及材料采购同样适用热电公司。

    2.会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了关于公司非公开发行股票工作引入外国战略投资者的议案；

    公司2006 年5 月31 日召开的2006 年第二次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票方案。根据该方案，公司本次非公开发行将面向不超过十名机构投资者，具体发行对象授权公司管理层确定。

    公司管理层决定引入外国战略投资者——Steel Partners China Access I L.P.，即凯士华(中国)基金，该基金将通过其全资子公司China Access Paper InvestmentCompany Limited 完成本次战略投资。根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的相关规定，现将引入外国战略投资者事宜提交公司董事会审议。

    凯士华(中国)基金是把握中国当前宏观经济形势和证券市场发展机遇而设立的产业型投资基金，基金管理人为Steel China Access Capital Partners Limited，主要投资对象为中国境内传统行业领域内的优秀企业，以已上市公司为主，基金主要投资人为Steel Partners II, L.P.(截至2005 年12 月31 日管理资产规模为22.91 亿美元)。

    上述议案还需提交公司股东大会批准，并须经商务部、中国证监会批准后实行。

    3.会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了关于修订公司章程及董事会议事规则的议案；

    根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》及相关法律规定，公司管理层结合本次非公开发行及与外国战略投资者的协商，提出以下公司章程及董事会议事规则修订草案，提交公司董事会审议。该等修订草案还需提交公司股东大会批准，并须经商务部、中国证监会批准、本次非公开发行完成后生效。

    (1)公司章程修改说明

    第二条：增加“2006 年[ ]月[ ]日经中华人民共和国商务部[ ]号文批准，公司变更为外商投资股份有限公司。”

    第三条：增加“2006 年[ ]月[ ]日经中国证券监督管理委员会核准，公司非公开公开发行人民币普通股[ ]万股。”

    第六条：“公司注册资本为人民币14000 万元”修改为“公司注册资本为人民币[ ]万元。”

    第十九条：修改为“公司经批准发行的普通股总数为[ ]万股，每股面值人民币1.00 元。”

    第二十条：修改为“公司的股本结构为：普通股[ ]万股，其中流通A 股7980万股，股权分置限售A 股6020 万股，非公开发行限售A 股[ ]万股。”

    第一百六十四条：修改为“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。在综合考虑历年股息水平、当年资本支出计划、净资产收益率、当期平均股价水平等因素的基础上，每年至少进行一次分红，分红比例不低于公司当年实现净利润的70%。”

    第二百零七条：增加“董事会应依据《治理准则》及《公司章程》的规定，设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会。”

    (2)公司董事会议事规则修改说明

    第三十二条第一段：修改为“董事会依据《治理准则》及《公司章程》的规定，设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会应由5 名董事组成，其中独立董事3 名。审计委员会召集人由董事会指定，由独立董事担任。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。各委员会职责如下......”

    第三十二条之(二)增加：“公司董事会应将拟进行的超过500 万元人民币以上的资本性交易提交审计委员会审议，并经审计委员会成员全体一致意见通过后方可提交董事会讨论。”

    第三十四条增加：“除特殊规定外，各专门委员会每一名委员有一表决权。委员会的任一决议均需全体委员出席会议并必须经全体委员的过半数通过。”

    4.会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了关于提请召开2006 年第三次临时股东大会的议案。公司定于2006 年10 月25 日召开公司2006 年第三次临时股东大会，审议上述前三个议案。

    特此公告

    

牡丹江恒丰纸业股份有限公司 董事会

    二○○六年九月三十日
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牡丹江恒丰纸业股份有限公司四届董事会第四次会议决议公告暨召开2003年度股东大会的通知
公告日期:2004-03-17

    牡丹江恒丰纸业股份有限公司四届董事会第四次会议于2004 年3 月15 日在公司第一会议室召开。应到董事9 人，实到7 人，潘泉利先生、曹振雷先生因出差分别委托李荣伟先生、温志武先生代为表决，3 名监事及部分高管人员列席了会议，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的规定。董事长徐祥先生主持了会议。经与会董事认真讨论，审议通过了如下决议：

    一、2003 年年度报告及年度报告摘要；

    二、2003 年度财务决算报告；

    三、2004 年度财务预算报告；

    四、2003 年利润分配预案；

    经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计，公司2003 年度实现净利润69,706,110.49 元，依照《公司法》和《公司章程》的规定，按10%提取法定公积金6,970,611.05 元，按5%提取法定公益金3,485,305.53 元。分配方案为：本年度不用资本公积金转增股本,以2003 年末股份总数140000000 股为基数，每10 股派发现金红利2 元（含税），本预案待2003 年度股东大会审议通过后实施。

    五、董事会工作报告；

    六、总经理工作报告；

    七、关于确认会计师事务所审计费用的议案；

    八、关于公司申请增发不超过6,000 万股人民币普通股（A 股）的议案；为拓展公司新的融资渠道，实现公司产品结构调整及产业升级，培育新的利润增长点，公司董事会决定申请增发不超过6,000 万股人民币普通股（A 股），重要提示：公司董事会及董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。具体方案如下：

    1、发行股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）；

    2、每股面值：人民币1.00 元；

    3、发行数量：按照公司本次增发不超过6,000 万股的基本方案，根据网上和网下申购情况和本次增发投资项目资金需求量决定最终发行数量；

    4、发行对象：所有符合法律规定在上海证券交易所开户登记的中华人民共和国境内自然人和机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）；

    5、发行地区：全国所有与上海证券交易所联网的证券交易网点；

    6、发行定价方式及发行价格：本次发行采用累计投标询价方式，最终发行价格将依据网下对机构投资者累计投标询价和网上对社会公众投资者累计投标询价的结果，按照一定的超额认购倍数由发行人和主承销商协商确定。通过网上询价及网下询价结果确定发行价格，在发行价格以上的申购为有效申购。在此价格之上，原社会公众股股东可按一定比例优先认购；

    7、募集资金用途：本次增发新股募集资金（含发行费用）约50,000 万元，将投资于以下项目：（1） 年产5,000 吨特种纸斜网纸机技术改造项目，项目总投资19,203 万元；（2）年产3 万吨特种纸扩建工程项目，项目总投资50, 084 万元。项目资金缺口由公司申请银行贷款解决。本次增发新股有效期为：2003 年度股东大会批准授权之日起后的12 个月内。该项决议尚须经股东大会通过后,报中国证监会核准。

    九、关于公司本次增发新股符合《上市公司新股发行管理办法》有关条件的议案；

    根据中国证监会关于《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》、《关于上市公司增发新股有关条件的通知》的有关规定，公司董事会结合公司的实际情况进行了研究与分析，认为本公司符合上市公司增发新股的条件，本次增发新股符合《上市公司新股发行管理办法》等规定的有关条件。

    十、关于增发新股募集资金计划投资项目可行性的议案；

    本次增发新股募集资金将投资于以下项目：

    （1） 年产5,000 吨特种纸斜网纸机技术改造项目

    该项目采用国际先进的造纸技术，引进国外先进的特种斜网纸机和QCS、DCS 控制系统等设备，配套部分国产设备，新增年产高透气度滤嘴棒纸5,000 吨生产能力。项目总投资19,203 万元，其中固定资产投资18,943 万元（含外汇1,603万美元），铺底流动资金260 万元。项目建设期一年，达产后预计年可新增销售收入13,200 万元，利润4,804 万元，税金1,540 万元；

    （2）年产3 万吨特种纸扩建工程项目

    该项目拟新建厂房、库房30,474 平方米，引进高速纸机，年生产真空喷镀铝纸、高档印刷型白水松原纸3 万吨，替代进口产品。项目总投资50, 084 万元。项目建设期两年，建成达产后可实现年销售收入35,700 万元，利润9,045 万元，税金2,915 万元。

    对于本次募集资金总额与以上项目投资总额之间存在的缺口，由公司申请银行贷款解决。

    十一、董事会关于前次募集资金使用情况的说明；根据中国证券监督管理委员会的有关规定，本公司董事会现就前次募集资金使用情况说明如下：

    （一）前次募集资金数额和到位时间

    经中国证券监督管理委员会“证监发[2000]174 号文《关于核准牡丹江恒丰纸业股份有限公司公开发行股票的通知》”核准，本公司于2000 年12 月20 日向社会公众以每股7.09 元，发行4000 万股的社会流通股。该次发行募集资金人民币28,360 万元，扣除发行费用人民币1,280 万元，本公司实际募集资金人民币27,080 万元。上述资金已于2000 年12 月26 日到位。并经深圳中天会计师事务所“股验报字[2000]第0044 号”文验证。

    （二）前次募集资金实际使用及效益情况

    公司按照《招股说明书》中的承诺，公开发行4000 万股流通股实际募集资金27,080 万元，计划投入6,000 吨高档卷烟纸技术改造项目11，859 万元、4,200吨麻浆高科技节能、环保项目4,998 万元、30,000m3/d 污水处理场项目4,685万元、烟用高透气度滤嘴棒纸项目2,787 万元、5000 吨高档成型纸技术改造项目2,751 万元。公司承诺的五个工程项目投入及使用情况如下：

    （1）6,000 吨高档卷烟纸技术改造项目

    该项目计划投入募集资金11,859 万元，其中：固定资产投资11,541 万元（含外汇759 万美元、建设期利息641 万元），流动资金318 万元。该项目建设期一年，计划建成投产后可年产6000 吨高档卷烟纸。在募集资金到位以前，项目于1999 年10 月开始动工，止2000 年12 月完工。项目完工决算实际支出经审核为10,927 万元，按投资计划比较节约932 万元。

    目前该项目已验收并全面投产，截止前一报告期，累计实现销售收入44,100万元，利润11,091 万元，目前，产销平衡，市场前景良好。

    （2）4,200 吨麻浆高科技节能、环保项目

    该项目计划投入募集资金4,998 万元，建设期一年。由于市场环境的变化，经公司2001 年临时股东大会决议通过，将该项目暂停（此公告决议已刊登在2001年12 月1 日《中国证券报》、《上海证券报》）。

    （3）30,000m3/d 污水处理场项目

    该项目计划投入募集资金4,685 万元，建设期一年。项目于2000 年6 月开始动工，止2001 年12 月完工。项目完工决算实际支出经审核为4,751 万元，按投资计划比较超支66万元。

    目前该项目已验收并全面投产，该项目的实施，产生了显著的社会、环境效益和促进经济发展的间接经济效益。

    （4）烟用高透气度滤嘴棒纸项目

    该项目计划投入募集资金2,787 万元，其中新增建设投资2,434 万元，流动资金353 万元。该项目建设期一年，计划建成投产后可年产1000 吨烟用高透气度滤嘴棒纸。该项目于2001 年8 月开始动工，止2002 年12 月完工。项目完工决算实际支出经审核为1,934 万元（募集资金1822 万元、自有资金112 万元），按投资计划比较节约965 万元。

    目前该项目已验收并全面投产，截止前一报告期，累计实现销售收入1352.56 万元，利润291.08 万元，市场前景看好。

    （5）5000 吨高档成型纸技术改造项目

    该项目计划投入募集资金2,751 万元，建设期一年。由于市场环境的变化，经公司2001 年临时股东大会决议通过，将该项目暂停（此公告决议已刊登在2001年12 月1 日《中国证券报》、《上海证券报》）。

    （三）变更募集资金使用情况

    为了更好地适应市场，经公司2002 年第一次临时股东大会决议通过，将公司募集资金投向的“4,200 吨麻浆高科技节能、环保项目、5000 吨高档成型纸技术改造项目”的全部资金及其他项目结余资金共计9,580 万元用于新变更的1.2万吨特种薄页纸技术改造项目。该项目计划总投资32,418 万元，其中：固定资产投资32,018 万元，流动资金400 万元。该项目建设期二年，计划建成投产后可年产12000 吨特种薄页纸。该项目于2002 年5 月开始动工，止2003 年8 月完工。项目完工决算实际支出经审核为30,713 万元（募集资金9580 万元，银行借款19500 万元），按投资计划比较节约1705 万元。

    目前该项目已验收并全面投产，截止前一报告期，累计实现销售收入5425.16 万元，利润1459.64 万元，市场前景良好，效益可观。

    （四）前次募集资金的结论性意见

    董事会认为，本公司对公开发行股票所募集资金是完全按照《招股说明书》及《变更募集资金用途的决议》承诺用途使用的。公司资金管理、运作程序规范。公司募集资金使用情况已提交深圳南方民和会计师事务所有限责任公司进行专项审计。

    十二、关于提请股东大会审议本次增发（A 股）完成后未分配利润由新老股东共享的议案；

    为维护新老股东利益，董事会决定在本次增发（A 股）完成后，公司的未分配利润由新老股东共同享有。

    十三、关于提请2003 年度股东大会审议并授权董事会办理本次增发（A 股）相关事宜的议案；

    董事会提请股东大会授权董事会全权办理如下增发新股相关事宜：

    1、制定和实施本次增发的具体方案，根据具体情况确定本次发行时机、发行数量、询价区间、发行价格、网上和网下申购比例、具体申购办法、原社会公众股股东的优先认购比例；

    2、签署本次增发新股募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

    3、在本次增发新股工作完成后，对公司章程中与本次增发有关的条款进行修改、提交股东大会批准后报工商行政管理部门备案；

    4、在本次增发新股工作完成后，办理公司注册资本变更事宜；5、办理与本次增发新股有关的其它事宜。

    以上事宜授权期限与本次增发新股决议的有效期相同。

    十四、关于提请股东大会审议续聘会计师事务所的议案；

    十五、关于终止2003 年配股的预案；

    十六、关于终止投资900 万元人民币参股新东方商业智能有限公司的议案；

    十七、关于聘任施长君为公司副总经理的议案；经总经理李迎春提名，公司董事会拟聘任施长君为公司副总经理。任期为本届经营班子届满止。独立董事对该事项表示同意。

    十八、关于聘任刘君为公司财务负责人的议案；

    经总经理李迎春提名，公司董事会拟聘任刘君为财务负责人，任期为本届经营班子届满止。独立董事对该事项表示同意。

    十九、关于修改《公司章程》的议案；

    原一百三十六条为：董事会会议应当有二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。修改为：董事会会议应当有二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。

    董事会在就对外提供担保的事项进行审议时，只有满足如下条件，且全体董事三分之二以上（含三分之二）同意的情况下方可形成决议：

    （一）不为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    （二）对外担保总额不超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    （三）不直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    （四）对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    二十、关于召开公司2003 年度股东大会的议案。

    本公司决定于2004 年4 月20 日召开2003 年度股东大会。现将有关事宜通知如下：

    （一）会议时间、地点和会期：

    时间：2004 年4 月20 日上午9：30

    地点：牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司文化宫二楼会议室

    会期：半天

    （二）会议主要议程

    1、审议《2003 年年度报告及年度报告摘要》；

    2、审议《2003 年度财务决算报告》；

    3、审议《2004 年度财务预算报告》；

    4、审议《2003 年利润分配预案》；

    5、审议《董事会工作报告》；

    6、审议《关于公司申请增发不超过6,000 万股人民币普通股（A 股）的议案》；

    7、审议《关于公司本次增发新股符合（上市公司新股发行管理办法）有关条件的议案》；

    8、审议《关于增发新股募集资金计划投资项目可行性的议案》；

    9、审议《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》；

    10、审议《关于提请股东大会审议本次增发（A 股）完成后未分配利润由新老股东共享的议案》；

    11、审议《关于提请2003 年度股东大会审议并授权董事会办理本次增发（A股）相关事宜的议案》；

    12、审议《关于提请股东大会审议续聘会计师事务所的议案》；

    13、审议《关于终止投资900 万元人民币参股新东方商业智能有限公司的议案》；

    14、审议《关于修改（公司章程）的议案》。

    （三）出席会议资格：

    1、本公司董事、监事及高级管理人员。

    2、截至2004 年3 月22 日下午3:00 收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及委托代理人。

    （四）会议登记办法

    1、登记方法：符合出席条件的股东或其授权人代理人须持本人身份证、证券帐户卡、代理人身份证、授权委托书办理出席登记；异地股东可以传真或信函方式登记（法人股东持单位介绍信）。

    2、登记地点：黑龙江省牡丹江市恒丰纸业股份有限公司董事会秘书处。

    3、登记时间：2004 年4 月10 日上午9:00－11:00，下午14:00－16:00。

    4、联系电话：0453-6331111-6451

    传真：0453-6330989

    联系人：王国栋

    （五）其他事项

    参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

    授权委托书

    兹全权委托先生(女士)代表我单位(本人)出席牡丹江恒丰纸业股份有限公司2003 年度股东大会，并代为行使表决权。

    

牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事会

    二零零四年三月十五日

    副总经理施长军先生简历

    施长军，男，汉族，1964 年6 月出生，大学学历，高级工程师，中共党员，1986 年8 月至1991 年2 月牡丹江造纸厂能源动力部技术员， 1991 年3 月至1996年10 月牡丹江造纸厂电器分厂书记、副厂长，1996 年11 月至1997 年10 月牡丹江造纸厂厂长助理,，1997 年11 月至2003 年3 月分别担任牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司总经理助理、副总经理兼能源动力部部长。2000 年至2003 年曾任牡丹江恒丰纸业股份有限公司第三届董事会董事。

    财务负责人刘君先生简历刘君，男，汉族，1963 年10 月出生，大学学历，高级会计师，中共党员，1985 年5 月至1988 年4 月牡丹江造纸厂保卫科内勤干事，1988 年5 月至1995年12 月牡丹江造纸厂财务科会计，1996 年1 月至2004 年1 月分别担任牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司财务处副处长、处长，2004 年2 月至今牡丹江恒丰纸业股份有限公司财务部部长。

    深圳南方民和会计师事务所有限责任公司

    关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司

    前次募集资金使用情况的专项报告

    深南专审报字(2004)第ZA036 号

    牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事会：

    我们接受委托，对牡丹江恒丰纸业股份有限公司(以下简称贵公司)2000 年12 月20 日向社会公开发行人民币普通股（“A 股”）的募集资金截止2003 年12 月31 日的投入情况进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言及我们认为必要的其他证据。我们的责任是对这些资料进行专项审核发表审核意见，出具专项报告。我们的审核是根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》、《前次募集资金使用情况专项报告指引》的要求进行的，在审核过程中，我们结合贵公司的具体情况实施了包括审慎调查、取证等我们认为必要的审核程序。经审核， 贵公司前次募集资金投入使用的有关情况如下：

    一、前次募集资金的数额和资金到位时间

    经中国证券监督管理委员会证监发行[2000]174 号文的批准，并经上海证券交易所同意，贵公司于2000 年12 月20 日采用向一般投资者上网发行的方式向社会公开发行A 股4,000 万股，发行价格为每股人民币7.09 元，应募集资金人民币28,360 万元，扣除发行费用人民币1,280万元后实际募集资金净额为人民币27,080 万元。该项募集资金已于2000 年12 月26 日全部到位并经原深圳中天会计师事务所验资报告股验报字（2000）第D044 号验资报告确认。

    二、前次募集资金的使用与披露

    （一）前次募集资金实际使用情况

    截止2003 年12 月31 日贵公司前次募集的资金实际使用情况如下（单位：人民币万元）：

    实际投资项目                  投资金额及                          投资完
                                  投入时间                            成进度
                                   2000年    2001年  2002年     合计
    6000吨高档卷烟纸技术改造工程  10,468        459      --   10,927   已完成
    3万吨/日污水处理工程           2,199      2,552      --    4,751   已完成
    烟用高透气度滤嘴棒纸项目          --      1,083     739    1,822   已完成
    12000吨特种薄页纸技术改造项目     --         --   9,580    9,580   已完成
    合计                          12,667      4,094  10,319   27,080

    上述实际投资项目中，6000 吨高档卷烟纸技术改造工程累计实现销售收入人民币44,100万元，销售利润人民币11,091 万元；烟用高透气度滤最棒纸项目累计实现销售收入人民币1,352.56 万元，销售利润人民币291.08 万元；12000 吨特种薄页纸技术改造项目实现销售收入人民币5,425.16 万元，销售利润人民币1,459.64 万元。（二） 截止到2003 年12 月31 日，贵公司前次募集资金实际使用情况与招股说明书承诺的投入情况对照说明如下（单位：人民币万元）：

    项目名称                    募集资金实   招股说明书    差额    差异说明
    际投入金额                承诺投入金额
    6000吨高档卷烟纸技术改造工程   10,927       11,859     (932)       注1
    4200吨亚麻浆技术改造工程           --        4,998   (4,998)       注2
    3万吨污水处理工程               4,751        4,685        66       注3
    烟用高透滤嘴棒纸工程            1,822        2,787     (965)       注4
    5000吨高档成型纸技术改造工程       --        2,751   (2,751)       注2
    12000吨特种薄页纸技
    术改造项目                      9,580           --     9,580       注2
    合计                           27,080       27,080        --

    注1.因国家对机电设备进口关税进行调整以及减少购进设备，节约资金932 万元；

    注2.由于市场环境的变化，经贵公司2001 年临时股东大会决议通过，将4200 吨亚麻浆技术改造工程和5000 吨高档成型纸技术改造工程两个投资项目暂停，涉及募集资金金额为7,749 万元，上述决议公告详见2001 年10 月31 日《中国证券报》和《上海证券报》；经国家经贸委【国经贸投资[2001]1338 号】文件批准，经2002 年临时股东大会决议通过，上述两项目的全部资金变更用于12000 吨特种薄页纸技术改造项目，决议公告已刊登在2002 年2 月9 日的《中国证券报》和《上海证券报》上；

    注3.因部分土建项目超支导致工程成本上升66 万元；注4.本项目规模较小，部分引进设备可与12000 吨特种薄页纸技术改造项目配套使用故没有引进，节余募集资金965万元。

    （三） 截止到2003 年12 月31 日，贵公司前次募集资金实际使用情况与2000 年度报告与2001、2002 年中期报告及年度报告和其他信息披露文件的对照说明如下：2000年度

项目名称              募集资金  报告和其他信息 差额  差异说明
                   实际投入金额  披露文件金额
6000吨高档卷烟纸技术
改造工程               10,468       10,468       --
3万吨污水处理工程       3,606        3,606       --   注5
合计                   14,074       14,074       --

    2001年度

    项目名称                       募集资金实际 报告和其他信           差异
                                   投入金额     息披露文件金额  差额   说明
    6000吨高档卷烟纸技术改造工程            459          459     --
    3万吨污水处理工程                     1,145        1,145     --
    烟用高透滤嘴棒纸工程                  1,083        1,083     --
    合计                                  2,687        2,687     --

    2002年度

    项目名称                            募集资金     报告和其他   差额差异
                                    实际投入金额 信息披露文件金额  说明
    烟用高透滤嘴棒纸工程739                  675           64        注6
    12000吨特种薄页纸技术改造
    项目                                   9,580        9,580         --
    合计                                  10,319       10,858         64

    注5. 3 万吨污水处理工程项目2000 年在建工程反映2,199 万元，另有实际投入1,407 万元为公司为加快工程进度于2000 年末提前支付的设备采购款。

    注6. 贵公司2002 年中期报告披露烟用高透滤嘴棒纸工程实际投入工程款1,758 万元（其中2001 年度已发生1,083 万元），中报之后继续发生零星支出，2002 年度共发生739 万元工程支出，2002 年12 月该工程已完工。

    （四） 截止到2003 年12 月31 日， 贵公司前次募集资金实际使用情况与董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》有关内容逐项对照，内容相符。

    三、审核意见

    我们认为，贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。

    四、报告使用范围说明

    本报告仅供贵公司本次增发新股之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本专项报告作为发行人申请配股所必备文件，随其他申报材料一起上报。本所及签字注册会计师对本专项审核报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    

深圳南方民和会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师钟平

    中国注册会计师 王曙辉

    中国深圳2004年3月9日
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牡丹江恒丰纸业股份有限公司三届十一次董事会关于修改公司章程的具体说明
公告日期:2002-03-15

    根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》和《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》等有关法律法规的要求,对《公司章程》进行以下修改、 补 充和完善：

    1、原第十八条“公司发行的股票,均在上海证券中央登记结算公司托管。”

    修改为：第十八条“公司发行的股票, 均在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司集中托管。”

    2、 原第三十三条“公司依据上海证券中央登记结算公司提供的凭证建立股东 名册。”

    修改为：第三十三条“公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提 供的凭证建立股东名册。”

    3、原第三十七条“股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合 法权益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。”

    修改为：第三十七条“股东有权按照法律、行政法规的规定, 通过民事诉讼或 其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规, 侵 犯股东合法权益的, 股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉 讼。董事、监事、总经理执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的有关规定, 给公司造成损害的,应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。 ”

    4、原第四十条“公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他 股东合法权益的决定。”

    修改为：第四十条“公司的控股股东对公司和其他股东负有诚信义务, 应严格 按照法律法规行使出资人的权利, 不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的 合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外的利益。”

    5、在第四十条后增加3条：

    第四十一条“控股股东对公司董事、监事候选人的提名,要严格遵循法律、 行 政法规、公司章程规定的条件和程序, 不得对股东大会人事选举决议和董事会人事 聘任决议履行批准手续,不得越过股东大会、董事会任免公司高级管理人员。”

    第四十二条“公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得 直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动, 损害公司和其他股东的利 益。”

    第四十三条“控股股东除董事之外的其他人员不得兼任公司的执行人员（包括 经理人员、财务负责人、营销负责人、董事会秘书）。”

    6、原第四十二条“股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：

    （一）决定公司经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；

    （三）选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；

    （四）审议批准董事会的报告；

    （五）审议批准监事会的报告；

    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （九）对发行公司债券作出决议；

    （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    （十一）修改公司章程；

    （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提 案；

    （十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”

    修改为：第四十五条“股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：

    （一）决定公司经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；

    （三）选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；

    （四）审议批准董事会的报告；

    （五）审议批准监事会的报告；

    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八）审议变更募集资金投向；

    （九）审议需股东大会审议的关联交易；

    （十）审议需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十一）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （十二）对发行公司债券作出决议；

    （十三）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    （十四）修改公司章程；

    （十五）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十六）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提 案；

    （十七）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”

    7、原第四十三条“股东大会分为股东年会和临时股东大会。 股东年会每年召 开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。”

    修改为：第四十六条“股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年 召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告上海证券交易所,说 明原因并公告。”

    8、在原第四十三条后增加2条：

    第四十七条“在年度股东大会上, 董事会应当就前次年度股东大会以来股东大 会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。”

    第四十八条“在年度股东大会上, 监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专 项报告,内容包括：

    (一)公司财务的检查情况；

    (二)董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公 司章程及股东大会决议的执行情况；

    (三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

    监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。 ”

    9、原第四十四条“有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开 临时股东大会：

    （一）董事人数不足8人时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）公司章程规定的其他情形。

    前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。”

    修改为：第四十九条“有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起两个月以内 召开临时股东大会：

    （一）董事人数不足8人时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；

    （六）监事会提议召开时；

    （七）公司章程规定的其他情形。

    前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。”

    10、原第四十五条“临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。”

    修改为：第五十条“临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。临时股东 大会审议通知中列明的提案内容时, 对涉及本章程第五十一条所列事项的提案内容 不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案, 不得在本次股东大会上进行表 决。”

    11、在第四十五条后增加1条：

    第五十一条“年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得 采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式：

    (一)公司增加或者减少注册资本；

    (二)发行公司债券；

    (三)公司的分立、合并、解散和清算；

    (四)公司章程的修改；

    (五)利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)董事会和监事会成员的任免；

    (七)变更募股资金投向；

    (八)需股东大会审议的关联交易；

    (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    (十)变更会计师事务所；

    (十一)法律、法规规定的不得通讯表决的其他事项。”

    12、原第四十七条“公司召开股东大会, 董事会应当在会议召开三十日以前通 知登记公司股东。”

    修改为：第五十三条“公司召开股东大会, 董事会应当在会议召开三十日以前 以公告方式通知各股东。

    公司在计算三十日的起始期限时,不包括会议召开当日。”

    13、原四十九条“股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席和 表决。

    股东应当以书面形式委托代理人, 由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。”

    修改为：第五十五条“股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出 席和表决。股东委托代理人时,只能委托一人为其代理人。

    股东应当以书面形式委托代理人, 由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。”

    14、在原五十二条后增加1条：

    第五十九条董事会、独立董事和符合法律法规规定条件的股东可向公司股东征 集其在股东大会上的投票权。投票权征集采取无偿的方式进行, 并应当向被征集人 充分披露信息。

    15、原五十四条删除。

    16、原第五十五条“股东大会召开的会议通知发出后, 除有不可抗力或者其它 意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间,因不可抗力确需变更股东大 会召开时间的,不应因此而变更股权登记日。”

    修改为：第六十一条“股东大会召开的通知发出后, 除有不可抗力或者其它意 外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间； 公司因特殊原因必须延期召 开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。 董事会 在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

    公司延期召开股东大会的, 不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股 权登记日。”

    17、在原第五十五条后增加7条：

    第六十二条“公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会, 对以 下问题出具意见并公告：

    (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规和公司章程的规定；

    (二)验证出席会议人员资格的合法有效性；

    (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    (四)股东大会的表决程序是否合法有效；

    (五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。”

    第六十三条“单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东 以下 简称“提议股东” 或者独立董事、监事会提议董事会召开临时股东大会时,应以书 面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监 会派出机构和上海证券交易所备案。提议股东、独立董事或者监事会应当保证提案 内容符合法律、法规和本章程的规定。”

    第六十四条“董事会在收到独立董事或监事会的书面提议后应当在十五日内发 出召开股东大会的通知,召开程序应符合本章程相关条款的规定。

    对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、 法规和本 章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈 给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。”

    第六十五条“董事会做出同意召开股东大会决定的, 应当发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不得再 提出新的提案, 未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或 推迟。

    董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定, 应当做出不同意 召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。 提议股东可在收到通知之日起 十五日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通知。”

    第六十六条“提议股东决定放弃召开临时股东大会的, 应当报告所在地中国证 监会派出机构和上海证券交易所。

    提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报公司所在地中 国证监会派出机构和上海证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知的 内容应当符合以下规定：

    (一)提案内容不得增加新的内容, 否则提议股东应按上述程序重新向董事会提 出召开股东大会的请求；

    (二)会议地点应当为公司所在地。”

    第六十七条“对于提议股东决定自行召开的临时股东大会, 董事会及董事会秘 书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序, 会议费用的合理开支由公司 承担。会议召开程序应当符合以下规定：

    (一)会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会 议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由其他董事主持；

    (二)董事会应当聘请有证券从业资格的律师,按照本章程第六十二条的规定,出 具法律意见；

    （三）召开程序应当符合本章程相关条款的规定。”

    第六十八条“董事会未能指定董事主持股东大会的, 提议股东在报所在地中国 证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的 律师,按照本章程第六十二条的规定出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担； 董事会秘书应切实履行职责,其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。”

    18、原第五十六条“董事会人数不足8人,或者公司未弥补亏损额达到股本总额 的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照 本章程第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。”

    修改为：第六十九条“董事会人数不足8人,或者公司未弥补亏损额达到股本总 额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按 照本章程第六十五条至六十七条规定的程序自行召集临时股东大会。”

    19、在原五十六条后增加2条：

    第七十条“董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项, 并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事 项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。

    列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。 ”

    第七十一条“会议通知发出后, 董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新 提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则,会议召开日期 应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。”

    20、原五十七条“公司召开股东大会, 持有或者合并持有公司发行在外有表决 权股份总数的百分之五以上的股东,有权向公司提出新的提案。”

    修改为：第七十二条“公司召开股东大会, 单独持有或者合并持有公司发行在 外有表决权股份总数的百分之五以上的股东,有权向公司提出新的提案； 年度股东 大会, 单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权总数百分之五以上的股东或者 监事会可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项, 同时这些事项是属于本 章程第五十一条所列事项的, 提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会 并由董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时, 应当在年度股东大会召开的前十天提交董事 会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配 提案。

    除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直 接在年度股东大会上提出。”

    21、原五十九条“公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则, 按照 本节第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。”

    修改为：第七十四条“公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则, 按照本节前条的规定对股东大会提案进行审查。

    对于本章程第七十二条所述的年度股东大会临时提案, 董事会按以下原则对提 案进行审核：

    (一)关联性。董事会对股东提案进行审核, 对于股东提案涉及事项与公司有直 接关系,并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的,应提交股东大 会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。 如果董事会决定不将股东 提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进 行分拆或合并表决,需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的,股东大会会议主 持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。 ”

    22、在原五十九条后增加5条：

    第七十五条“提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的, 应当充分说明该 事项的详情,包括：涉及金额、价格 或计价方法 、资产的帐面值、对公司的影响、 审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的, 董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况, 审计结果或独立 财务顾问报告。”

    第七十六条“董事会提出改变募股资金用途提案的, 应在召开股东大会的通知 中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。”

    第七十七条“涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项, 应当作为 专项提案提出。”

    第七十八条“董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作 为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时, 需详细说明转 增原因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积金转增方案时,应披露 送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。”

    第七十九条“会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。董 事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事务所,并向 股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

    非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计师事 务所,但必须在下一次股东大会上追认通过。

    会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。 辞聘的会计 师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会, 向股东大会说明公司有无不当情 事。”

    23、原第六十一条“提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议 程的决定持有异议的, 可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大 会。”

    修改为：第八十一条“提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议 议程的决定持有异议的, 可以按照本章程第六十六条的规定程序要求召集临时股东 大会。”

    24、原第六十七条“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    董事、监事提名的方式和程序为：

    （一）在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由前任董事会提出选任董 事的建议名单,经董事会决议通过后,然后由董事会向股东大会提出董事会候选人提 交股东大会选举；由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单, 经监事 会决议通过后, 然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事会候选人提交 股东大会选举。

    （二）持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股 东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人, 但提名的人 数必须符合章程的规定,并且不得多于拟选人数。

    董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提 请股东大会审议。”

    修改为：第八十七条“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    董事、监事提名的方式和程序为：

    (一)在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由前任董事会提出选任董事 的建议名单,经董事会决议通过后,然后由董事会向股东大会提出董事候选人提交股 东大会选举；由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单, 经监事会决 议通过后, 然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大 会选举。

    (二)持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东 可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人, 但提名的人数 必须符合章程的规定,并且不得多于拟选人数。

    (三)公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的 股东可以提出独立董事候选人,但提名的人数必须符合章程的规定,并且不得多于拟 选人数。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了 解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任独 立董事的资格和独立性发表意见, 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影 响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前, 公司 董事会应当按照规定公布上述内容。

    董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提 请股东大会审议。”

    25、原第六十八条“股东大会采取记名方式投票表决。”

    修改为：第八十八条“股东大会采取记名方式投票表决。

    股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决, 不得以任何理由搁置 或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的, 应以提案提出的时间顺序进 行表决,对事项作出决议。

    股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、 监事候选人逐个进 行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、 监事在会议结束之后立即就 任。”

    26、原第七十二条“股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与 投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时, 公司 在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作 出详细说明。

    股东大会审议关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、 法规的规定和上海证 券交易所股票上市规则, 与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以 出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时必须回 避。

    股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表 决权的二分之一以上通过方为有效。但是, 该关联交易事项涉及本章程第六十五条 规定的事项时, 股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分 之二以上通过方为有效。”

    修改为：第九十二条“股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参 与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时, 公 司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中 作出详细说明；同时对非关联股东的投票情况进行专门统计, 并在决议公告中予以 披露。

    股东大会审议关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、 法规的规定和上海证 券交易所的股票上市规则,与该关联事项有关联关系的股东 包括股东代理人 可以 出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时必须回 避,而且不得以任何方式干预公司的决定。

    股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表 决权的二分之一以上通过方为有效。但是, 该关联交易事项涉及本章程第八十四条 规定的事项时, 股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分 之二以上通过方为有效。”

    27、在原第七十六条后增加4条：

    第九十七条“公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行, 直 至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做 出任何决议的,公司董事会应向上海证券交易所说明原因并公告,公司董事会有义务 采取必要措施尽快恢复召开股东大会。”

    第九十八条“股东大会决议公告应注明出席会议的股东 和代理人 人数、所持 代理 股份总数及占公司有表决权总股数的比例,表决方式以及每项提案表决结果。 对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。”

    第九十九条“股东大会对董事会预案作出修改, 或对董事会预案以外的事项作 出决议,或会议期间因突发事件致使会议不能正常召开的,公司应当向上海证券交易 所说明原因并公告。

    第一百条“会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董 事会应在股东大会决议公告中做出说明。”

    28、原第七十七条“公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。”

    修改为：第一百零一条“公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

    公司董事中包括独立董事。”

    29、在原第七十八条后增加1条：

    第一百零三条“独立董事应当具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事 职责所必须的工作经验,具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则,并确保有足够的时间和精力履行其职责。

    下列人员不得担任独立董事：

    (一)在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 直系亲属 是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等 ；

    (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属；

    (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属；

    (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    (五)为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    (六)法律、法规、规范性文件规定的其他人员；

    (七)中国证监会认定的其他人员。”

    30、原第七十九条“董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。”

    修改为：第一百零四条“董事由股东大会选举或更换,任期三年。 董事任期届 满,可连选连任,但独立董事的连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前, 股东 大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。”

    31、原第八十三条“董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与公司 已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）, 不论有关 事项在一般情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其关联关系 的性质和程度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露, 并且董事会在 不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该 合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。

    董事会审议的事项涉及有关联关系的董事时,依照法律、 法规和上海证券交易 所股票上市规则规定属于有关联关系的董事可以出席董事会会议, 并可以在董事会 阐明其观点,但是不应当就该等事项参与投票表决。

    未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事, 不得就该等事项授权其他 董事代理表决。

    董事会对与董事有关联关系的事项作出的决议, 必须经出席董事会会议的非关 联关系的董事过半数通过方为有效。”

    修改为：第一百零八条“董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与 公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时 聘任合同除外 , 不论有 关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其关联关 系的性质和程度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露, 并且董事会在 不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该 合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。

    董事会审议关联交易事项时,有下列情形之一的董事可以出席董事会会议,并可 以在董事会会议上阐明其观点,但是不应当就该等事项参与表决：

    (一)董事个人与公司的关联交易；

    (二)董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权, 该关联企业与公司的 关联交易；

    (三)按法律、法规和上海证券交易所股票上市规则的规定应当回避的。

    未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事, 不得就该等事项授权其他 董事代理表决。

    董事会对与董事有关联关系的事项作出的决议, 必须经公司非关联关系的董事 过半数通过,方为有效。”

    32、原第八十五条“董事连续二次未能亲自出席, 也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。”

    修改为：第一百一十条“董事连续两次未能亲自出席, 也不委托其他董事出席 董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

    独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的, 董事会应当提请股东大会予以撤 换。”

    33、原第八十六条“董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。”

    修改为：第一百一十一条“董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当 向董事会提交书面辞职报告。

    独立董事辞职时应在其书面辞职报告中对任何与其辞职有关或其认为有必要引 起公司股东和债权人注意的情况进行说明。”

    34、在原第八十七条后增加1条：

    第一百一十三条“如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于有 关规定的最低要求时, 该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生 效。”

    35、在原九十条后增加1条：

    第一百一十七条“经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。 但董事因 违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。”

    36、原九十三条“董事会由十一名董事组成,设董事长一人,副董事长一人, 独 立董事二人。

    （一）独立董事行使以下职权：

    1、出席股东大会、董事会会议,并发表独立意见；

    2、向董事会、股东大会或监管部门提呈独立董事报告；

    3、监控公司管理人员在履行职务时,是否有违反法律、法规、交易所上市规则 及公司章程的情况；

    4、调查涉及公司的一切怀疑欺诈事件,并要求公司管理层就该等事件作出调查 及提呈报告；

    5、评审公司内部监管措施及系统；

    6、评审公司的会计及内部审计部门员工的表现；

    7、要求公司董事及公司任何员工及专业顾问 含审计师 提交报告；

    8、在有证据显示或怀疑有关人员失职时,要求董事会解聘公司高级管理人员、 财务工作人员及其他员工的职务或限制其职权；

    9、向公司股东大会及董事会建议更换或解聘公司会计师。

    （二）独立董事具有以下事项的否决权, 即公司不能执行经独立董事否决的以 下事项：

    1、 将任何属交易所上市规则所界定或公司章程规定须经过股东大会批准才可 进行的关联交易提交股东大会审议；

    2、独立财务顾问的委聘,而该委聘是按交易所上市规则或公司章程须由股东大 会批准才能进行的关联交易之目的而需要的；

    3、聘任或解聘公司的财务总监或内部审计部门主管。”

    修改为：第一百二十条“董事会由九名董事组成,包括独立董事二人。 董事会 设董事长一人,副董事长一人。”

    37、原第九十四条“董事会行使下列职权：

    （一）负责召集股东大会,并向大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    （八）在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、 资产抵押及其他担保事 项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名, 聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十一）制订公司的基本管理制度；

    （十二）制订公司章程的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作；

    （十六）法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。”

    修改为：第一百二十一条“董事会行使下列职权：

    (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作；

    (二)执行股东大会的决议；

    (三)决定公司的经营计划和投资方案；

    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    (八)在股东大会决议确定的框架范围内,经股东大会具体授权,决定公司的风险 投资、资产抵押及其他担保事项；

    (九)决定公司内部管理机构的设置；

    (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名, 聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；

    (十一)制订公司独立董事的津贴标准预案；

    (十二)制订公司的基本管理制度；

    (十三)制订公司章程的修改方案；

    (十四)管理公司信息披露事项；

    (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作；

    (十七)法律、法规或公司章程规定；

    (十八)在股东大会决议确定的框架范围内,经股东大会具体授予的其他职

    权。”

    38、原第九十五条“公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保 留意见的审计报告向股东大会作出说明。”

    修改为：第一百二十二条“注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留 意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的, 公司董事会应当将导致会计师出具 上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如 果该事项对当期利润有直接影响, 公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案 或者公积金转增股本预案。”

    39、在原第一百条后增加3条：

    第一百二十八条“独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规、公司章 程赋予董事的职权外,尚行使以下特别职权：

    (一)重大关联交易 指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近 经审计净资产值的5%的关联交易 应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事 作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据；

    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (三)向董事会提请召开临时股东大会；

    (四)提议召开董事会；

    (五)独立聘请外部审计机构或咨询机构；

    (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。”

    第一百二十九条“独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    (一)提名、任免董事；

    (二)聘任或解聘高级管理人员；

    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

    (四) 公司的股东、 实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否 采取有效措施回收欠款；

    (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    (六)法律、法规和规范性文件规定的其他事项。”

    第一百三十条“公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件：

    (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事 认为资料不充分的,可以要求补充。 当独立董事一致认为资料不充分或论证不明确 时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以 采纳。

    公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    (二)公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、 提供 材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的, 董事会秘书应及 时到上海证券交易所办理公告事宜。

    (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。

    (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。”

    40、原一百零二条“有下列情形之一的,董事长应在15 个工作日内召集临时董 事会会议：

    （一）董事长认为必要时；

    （二）三分之一以上董事联名提议时；

    （三）监事会提议时；

    （四）总经理提议时。”

    修改为：第一百三十二条“有下列情形之一的, 董事长应在十五个工作日内召 集临时董事会会议：

    (一)董事长认为必要时；

    (二)三分之一以上董事联名提议时；

    (三)二分之一以上独立董事提议时；

    (四)监事会提议时；

    (五)总经理提议时。”

    41、原第一百零三条“董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为： 每次会议应当于会议召开十日以前以书面通知全体董事。但是遇有紧急事由时, 可 按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。

    如有本章第一百零二条第（二）、（三）、（四）项规定的情形, 董事长不能 履行职责时,应当指定副董事长或一名董事代其召集临时董事会会议； 董事长无故 不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的 董事共同推举一名董事负责召集会议。”

    修改为：第一百三十三条“董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限 为：每次会议应当于会议召开十日以前以书面通知全体董事。但是遇有紧急事由时, 可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。

    如有本章第一百三十二条第（二）、（三）、（四）、（五）项规定的情形, 董事长不能履行职责时, 应当指定副董事长或一名董事代其召集临时董事会会议； 董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分 之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。”

    42、在原一百零四条后增加1条

    第一百三十五条“董事会向董事发出召开董事会会议的通知时, 应同时提供足 够的资料 包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和 数据 。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,有权联名以书 面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应当予以采纳。 ”

    43、原第一百零八条“董事会决议表决方式为：记名投票表决, 每名董事有一 票表决权。”

    修改为：第一百三十九条“董事会决议表决方式为：除非有出席董事会会议二 分之一以上的董事同意以举手方式表决,否则,董事会采用书面表决的方式。每名董 事有一票表决权。”

    44、原一百一十三条“董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验, 由董事会 委任。

    本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。”

    修改为：第一百四十四条“董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验, 由董 事会委任。

    本章程第一百零一条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。”

    45、在原第一百一十四条增加1条

    第一百四十六条“董事会秘书应当遵守公司章程, 承担公司高级管理人员的有 关法律责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。”

    46、原第一百一十五条“董事会秘书的主要职责是：

    （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    （二）筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、 记录的保 管；

    （三）负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、 真实 和完整；

    （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

    （五）使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当担负的责任、遵守国家有 关法律、法规、规章、政策、公司章程及上海证券交易所的有关规定；

    （六）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公 司章程及上海证券交易所的有关规定时,应当提出异议,并报告中国证监会和上海证 券交易所；

    （七）为公司重大决策提供咨询和建议；

    （八）负责筹备公司推介宣传活动；

    （九）处理公司与证券管理部门、上海证券交易所以及投资人之间的有关事宜；

    （十）负责公司的咨询服务, 协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常 接待及信访工作；

    （十一）负责管理和保存公司股东名册资料, 确保符合资格的投资人及时得到 公司披露的资料；

    （十二）公司章程和上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。”

    修改为：第一百四十七条“事会秘书的主要职责是：

    (一)董事会秘书为公司与中国证监会、上海证券交易所的指定联络人, 负责准 备和提交国家有关部门要求的文件,组织完成监管机构布置的任务；

    (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

    (三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录,保证记录的 准确性；

    (四)协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、 回 答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,保证公司信息披露的及时性、 合法性、真实性和完整性；

    (五)列席涉及信息披露的有关会议, 公司有关部门应当向董事会秘书提供信息 披露所需要的资料和信息。公司作出重大决定之前, 应当从信息披露角度征询董事 会秘书的意见；

    (六)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施 加以解释和澄清,并报告上海证券交易所和中国证监会派出机构；

    (七)负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事 会印章,保管董事会和股东大会的会议文件和记录；

    (八)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；

    (九)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、上海证券 交易所股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任；

    (十)协助董事会依法行使职权,在董事会违反法律法规、 公司章程及上海证券 交易所有关规定作出决议时,及时提出异议,如董事会坚持作出上述决议, 应当把情 况记载在会议纪要上,并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事；

    (十一)为独立董事履行职责提供必要的协助, 负责办理独立董事发表的独立意 见、提案及书面说明所需的公告事宜；

    (十二)为公司重大决策提供咨询和建议；

    (十三)有关证券主管部门所规定的其他职责。”

    47、原第一百一十六条“公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会 秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。”

    修改为：第一百四十八条“公司董事 独立董事除外 或者其他高级管理人员可 以兼任公司董事会秘书。公司监事及公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师 事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。”

    48、原一百三十二条“监事连续二次不能亲自出席监事会会议的, 视为不能履 行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。”

    修改为：第一百六十四条“监事有下列情形之一的, 由监事会提请股东大会或 职工代表大会予以撤换：

    (一)任职期内因职务变动不宜继续担任监事的；

    (二)连续两次未出席监事会会议或连续两次未列席董事会会议的；

    (三)任职期内有重大失职行为或有违法违规行为的；

    (四)有关法律法规规定不适合担任监事的其他情形。

    除上述原因,公司不得随意撤换监事。”

    49、在原第一百三十二条后增加1条：

    第一百六十五条“监事有下列行�