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承德钒钛

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承德新新钒钛股份有限公司董事会第五届董事会第十二次会议决议公告暨召开2007年度第二次临时股东大会的通知
公告日期:2007-08-15

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    承德新新钒钛股份有限公司第五届董事会第十二次会议于2007年8月14日以通讯方式召开,应参加董事11人,实际到会董事11人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所做决议合法有效。经各位董事认真审议,一致决议如下：

    一、审议通过了《承德新新钒钛股份有限公司自查报告和整改计划》(内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)。

    二、审议通过了《承德新新钒钛股份有限公司独立董事工作制度》(内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)。

    三、审议通过了《关于设立维修公司和自动化公司的议案》。

    为适应公司发展的需求,解决设备维检力量与企业发展不适应的问题,公司决定对目前的维修中心和自动化部的经营管理模式进行改变,成立检修分公司和自动化分公司。模拟社会化服务,单独核算,自计盈亏,通过模式转换满足公司生产经营需要。

    四、审议通过了《承德新新钒钛股份有限公司与吴长福共同出资建设"年产100万吨氧化球团项目"的议案》,并决定提交公司2007年第二次临时股东大会审议批准。该议案主要内容如下：

    为了解决外购资源不能保证和质量稳定等问题,公司决定与承德天福矿业有限公司(以下简称"天福矿业")董事长吴长福合作,共同出资建设承德天福矿业有限公司 "年产100万吨氧化球团项目"。其中：承德钒钛出资现金4000万元,以增资方式进入天福矿业；吴长福以天福矿业的资产4000万元出资(以评估值为准)。双方出资到位后,天福矿业名称变更为"承德承钢双福矿业有限公司",注册资本变更为8000万元,其中承德钒钛出资4000万元,占50%；吴长福出资4000万元,占50%。"氧化球团项目"总投资10500万元,预计2007年10月投产。项目建成后,可年产氧化球团100万吨,实现年销售收入102000万元,利润总额4200万元,投资回收期3.7年,财务内部收益率为32%。

    五、审议通过了《承德新新钒钛股份有限公司与承德兴华恒通实业有限公司共同出资建设尾渣提钒项目的议案》,并决定提交公司2007年第二次临时股东大会审议批准。该议案主要内容如下：

    为了有效控制钒资源外流及充分利用资源,增加经济效益,解决"钒尾渣"运输困难,更好的实现环保需要,决定与承德兴华恒通实业有限公司(以下简称"兴华恒通")共同出资建设以加工承德钒钛五氧化二钒产生的废渣"钒尾渣"为主的承德兴通钒业有限公司 "尾渣提钒项目"。其中：承德钒钛以现金出资2500万元,以增资方式进入兴通钒业；兴华恒通以土地和已投入兴通钒业的资产出资2500万元(以评估值为准)。双方出资到位后,兴通钒业名称变更为"承德承钢兴通钒业有限公司",注册资本变更为5000万元,其中承德钒钛出资2500万元,占50%；兴华恒通出资2500万元,占50%。"尾渣提钒项目" 总投资9890万元,项目建成后可年产五氧化二钒1400吨,实现年销售收入14000万元,利润总额5743万元,投资回收期4.2年,财务内部收益率为44.36%。

    六、审议通过了《承德钒钛章程修正案》,并决定提交公司2007年第二次临时股东大会审议批准。主要修改内容如下：

    --第四十条第(一)款原为：

    (一)决定公司经营方针、投资计划,其中包括：

    1、 决定公司单项金额超过1.5亿元并年度项目累计投资额超过公司净资产总额30%的长期投资；

    2、 决定公司超过最近经审计净资产总额15%的短期投资。

    现修改为：(一)决定公司经营方针和投资计划。

    --第四十条第(十二)款后增加一款：

    (十三)审议公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产值绝对值5%以上的关联交易事项。

    新(十三)款后各款序号顺延。

    --第四十一条增加如下内容：

    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项议案的表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

    --第一百零四条原为：

    独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

    现修改为：

    公司设独立董事,独立董事人数不低于董事会成员总数的三分之一。独立董事中至少包括一名会计专业人士。独立董事除行使《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权：

    (一)重大关联交易(指公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产值绝对值5%以上的关联交易事项)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

    (二)聘用或解聘会计师事务所,应由独立董事同意后,方可提交董事会讨论；

    (三)向董事会提请召开临时股东大会；

    (四)提议召开董事会；

    (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司的具体事项进行审计和咨询；

    (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    (七)法律、法规及《公司章程》规定的独立董事其他职权。

    独立董事行使本条第(一)(二)(三)(四)(六)(七)项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意,行使本条第(五)项职权应当取得全体独立董事同意。

    --对第一百一十条规定的公司董事会的投资决策规则进行如下修订：

    原决策规则为：

    1、长期投资项目应当组织有关专家、专业人员评审。董事会有权对单项投资项目金额1.5亿元以内并年度项目累计投资额占公司净资产总额30%以内的投资事项作出决策；超出该范围的应由股东大会批准。

    2、固定资产投资项目应当组织有关专家、专业人员评审。董事会有权对单项投资项目金额1.5亿元以内并年度项目累计投资额占公司净资产总额30%以内的投资事项作出决策；超出该范围的应由股东大会批准。

    3、公司建立严格的短期投资审查和决策程序。董事会有权对最近经审计净资产总额15%以内的短期投资作出决策。超出该范围的应由股东大会批准。

    4、公司建立严格的资产抵押、对外担保和借贷的审查和决策程序。董事会有权对占最近经审计公司净资产总额50%或最近经审计总资产总额30%以内的资产抵押、对外担保和借贷事项作出决策。超出该范围的应由股东大会批准。其中对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上同意。

    5、决定公司在一年内购买、出售、置换重大资产不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项。

    6、公司董事会授权总经理对价值500万元以下的固定资产投资作出决策。

    现修改为：

    1、 对外投资项目应当组织有关专家、专业人员评审。董事会有权对单项对外投资项目金额不超过公司最近一期经审计净资产值10%范围以内的投资事项作出决策；超出该范围的须提交股东大会审议批准。

    2、 公司自身固定资产投资项目应当组织有关专家、专业人员评审。董事会有权对单项固定资产投资项目金额不超过公司最近一期经审计净资产值20%范围以内的投资事项作出决策；超出该范围的须提交股东大会审议批准。

    3、 董事会可在不违反法律法规及行政规章和本章程其他条款的情况下,在单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产值10%范围内,审批公司的风险投资、向金融机构申请及使用授信和办理借款等融资业务；超出该范围的须提交股东大会审议批准。

    4、 公司建立严格的资产抵押和对外担保的审查和决策程序。董事会有权对不超过公司最近一期经审计净资产值50%或最近一期经审计总资产值30%范围以内的资产抵押和对外担保事项作出决策；超出该范围的须提交股东大会审议批准。其中对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上同意。

    5、 董事会有权对公司在一年内购买、出售、置换重大资产不超过最近一期经审计总资产值30%范围以内的事项作出决策；超出该范围的须提交股东大会审议批准。

    6、 董事会授权总经理对价值500万元以下的固定资产投资作出决策。

    七、审议通过了《关于召开承德新新钒钛股份有限公司2007年第二次临时股东大会的议案》,公司决定于2007年9月3日在承德云山饭店召开2007年第二次临时股东大会,有关具体事项如下：

    1、会议召开时间：2007年9月3日(星期一)上午9：00

    2、会议地点：承德云山饭店

    3、会议议题：

    (1)审议《承德新新钒钛股份有限公司与吴长福共同出资建设"年产100万吨氧化球团项目"的议案》；

    (2)审议《承德新新钒钛股份有限公司与承德兴华恒通实业有限公司共同出资建设尾渣提钒项目的议案》；

    (3)审议《承德钒钛章程修正案》。

    4、出席会议的对象：

    (1)截止2007年8月29日收市时,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

    (2)本公司的董事、监事及高级管理人员。

    (3)公司聘请的见证律师。

    5、出席会议登记方法：

    (1)登记手续：

    凡欲出席会议的个人股东持有本人身份证、股东帐户卡和持股清单办理登记手续；法人股东须持营业执照副本影印件,法定代表人委托书和出席人身份证办理登记手续；委托出席会议的代理人必须持有本人身份证、授权委托书及委托人股东帐户卡登记。异地股东可用信函或传真方式登记。

    (2)登记时间：

    为便于工作操作,会议集中登记时间为：2007年8月30日至31日,上午9：00～11：30,下午1：30～4：30。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记终止。

    (3)登记地址：承德市双滦区承德新新钒钛股份有限公司证券部

    6、其他事项：

    (1)会期预计半天,与会股东食宿及交通费用自理。

    (2)联系电话：(0314)4073574、4079279

    (3)传真：(0314)4079279

    (4)邮编：067002

    (5)联系人：周开英、梁柯英

    特此公告。

    承德新新钒钛股份有限公司董事会

    二OO七年八月十五日

    附：授权委托书

    兹授权 先生/女士代表本人(单位)出席承德新新钒钛股份有限公司2007年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名：

    委托人身份证号码：

    委托人持股数量：

    股东账号：

    受托人签名：

    受托人身份证号码：

    委托权限：

    委托日期：
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承德新新钒钛股份有限公司2007年第一次临时股东大会决议公告
公告日期:2007-03-21

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要提示：本次会议无修改提案或增加新提案以及否决提案的情况。

    一、会议召开和出席情况

    承德新新钒钛股份有限公司2007年第一次临时股东大会于2007年3月20日在承钢宾馆召开。出席会议的股东及股东代表10人，代表股数432,456,208股，占公司总股本的44.10%。会议由公司董事会召集，董事长田志平先生主持会议。公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

    二、提案审议情况

    会议经过认真审议，以投票表决方式通过决议如下：

    一、审议通过了《承德新新钒钛股份有限公司关于调整董事会成员的议案》。为进一步完善公司法人治理结构，充分发挥独立董事的作用，提高董事会科学决策水平，公司对董事会成员构成进行调整，增加一名独立董事。调整后公司董事会成员仍为11人，其中独立董事5人，占董事会成员总数的45.5%。

    表决结果为同意票432,456,208股，反对票0股，弃权票0股，同意票占有效表决票数的100%。

    二、审议通过了《承德新新钒钛股份有限公司章程修正案》，具体内容如下：

    第一百零六条原为：“董事会由十一名董事组成（其中独立董事四人），设董事长一人，副董事长一人。”

    现修改为：“董事会由十一名董事组成（其中独立董事五人），设董事长一人，副董事长一人。”

    表决结果为同意票432,456,208股，反对票0股，弃权票0股，同意票占有效表决票数的100%。

    三、选举戚向东先生为公司第五届董事会独立董事。

    表决结果为同意票432,456,208股，反对票0股，弃权票0股，同意票占有效表决票数的100%。

    四、审议通过了《承德新新钒钛股份有限公司关于更换会计师事务所的议案》

    公司改聘中磊会计师事务所有限责任公司为本公司及控股子公司进行2006年度会计报表审计、净资产验证及其他相关的审计咨询等服务业务，审计费用70万元。河北华安会计师事务所有限公司不再为本公司提供2006年度会计报表审计及其他相关的咨询服务。。

    表决结果为同意票432,456,208股，反对票0股，弃权票0股，同意票占有效表决票数的100%。

    三、律师见证情况

    公司聘请的北京金台律师事务所郭卫东律师对本次股东大会进行了现场见证，并出具了法律意见书。该法律意见书认为：本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格及会议表决程序，均符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

    四、备查文件目录

    1、 股东大会决议

    2、 律师法律意见书

    特此公告。

    承德新新钒钛股份有限公司董事会

    二OO七年三月二十日
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承德新新钒钛股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告暨召开2007年度第一次临时股东大会的通知
公告日期:2007-03-03

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    承德新新钒钛股份有限公司第五届董事会第七次会议于2007年3月1日以通讯方式召开，应参加董事11人，实际参加董事10人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

    经认真审阅，全体董事一致通过如下议案：

    一、审议通过了《承德新新钒钛股份有限公司关于调整董事会成员的议案》，并决定提交股东大会批准。

    为进一步完善公司法人治理结构，充分发挥独立董事的作用，提高董事会科学决策水平，公司对董事会成员构成进行了调整，增加一名独立董事。调整后公司董事会成员仍为11人，其中独立董事5人，占董事会成员总数的45.5%。

    二、审议通过了《承德新新钒钛股份有限公司章程修正案》，并决定提交股东大会批准。修改内容如下：

    第一百零六条原为：“董事会由十一名董事组成（其中独立董事四人），设董事长一人，副董事长一人。”

    现修改为：“董事会由十一名董事组成（其中独立董事五人），设董事长一人，副董事长一人。”

    三、审议通过了《承德新新钒钛股份有限公司关于补选独立董事的议案》。同意戚向东先生为公司第五届董事会独立董事候选人，并提请股东大会选举。

    四、审议通过了《承德新新钒钛股份有限公司关于董事会薪酬与考核委员会成员调整的议案》。李怡平先生不再担任薪酬与考核委员会委员，选举李爽先生为董事会薪酬与考核委员会委员。

    五、审议通过了《承德新新钒钛股份有限公司关于董事会战略发展与投资决策委员会成员调整的议案》。智恒荣先生不再担任公司董事会战略发展与投资决策委员会委员，选举宋淑艾女士为董事会战略发展与投资决策委员会委员。

    六、审议通过了《承德新新钒钛股份有限公司关于董事会提名委员会成员调整的议案》。智恒荣先生不再担任公司董事会提名委员会委员，选举宋淑艾女士为董事会提名委员会委员。

    七、审议通过了《承德新新钒钛股份有限公司关于更换会计师事务所的议案》。

    根据河北省国资委的要求，公司已与河北华安会计师事务所有限公司达成一致意见，河北华安会计师事务所有限公司不再为本公司提供2006年度会计报表审计及其他相关的咨询服务。公司改聘中磊会计师事务所有限责任公司为本公司及控股子公司进行2006年度会计报表审计、净资产验证及其他相关的审计咨询等服务业务，审计费用70万元。

    本议案尚须经公司股东大会审议通过，并按有关规定向上级监管部门备案。

    八、审议通过了《承德新新钒钛股份有限公司关于召开2007年度第一次临时股东大会的议案》，公司决定于2007年3月20日在承钢宾馆召开2007年第一次临时股东大会，有关具体事项如下：

    1、会议召开时间：2007年3月20日（星期二）上午9：00

    2、会议地点：承钢宾馆

    3、会议议题：

    （1）审议《承德新新钒钛股份有限公司关于调整董事会成员的议案》；

    （2）审议《承德新新钒钛股份有限公司章程修正案》；

    （3）补选承德新新钒钛股份有限公司第五届董事会独立董事；

    （4）审议《承德新新钒钛股份有限公司关于更换会计师事务所的议案》。

    4、出席会议的对象

    （1）截止2007年3月15日收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

    （2）本公司的董事、监事及高级管理人员。

    （3）公司聘请的见证律师。

    5、出席会议登记方法

    （1）登记手续：

    凡欲出席会议的个人股东持有本人身份证、股东帐户卡和持股清单办理登记手续；法人股东须持营业执照副本影印件，法定代表人委托书、出席人身份证和持股清单办理登记手续；委托出席会议的代理人必须持有本人身份证、授权委托书及委托人股东帐户卡登记。异地股东可用信函或传真方式登记。

    （2）登记时间：

    为便于工作操作，会议集中登记时间为：2007年3月16日至19日，上午9：00～11：30,下午1：30～4：30。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。

    （3）登记地址：承德市双滦区承德新新钒钛股份有限公司证券部

    6、其他事项

    （1）会期预计半天，与会股东食宿及交通费用自理。

    （2）联系电话：（0314）4073574、4079279

    （3）传真：（0314）4079279

    （4）邮编：067002

    （5）联系人：周开英、梁柯英

    特此公告。

    承德新新钒钛股份有限公司董事会

    二OO七年三月三日

    授权委托书

    兹授权 先生/女士代表本人（单位）出席承德新新钒钛股份有限公司2006年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名：

    委托人身份证号码：

    委托人持股数量：

    股东账号：

    受托人签名：

    受托人身份证号码：

    委托权限：

    委托日期：

    附件一：

    独立董事候选人简历

    戚向东，男，1946年出生，大学本科学历，研究员、高级会计师、高级经济师。历任河北省冶金工业厅经济研究室主任，原冶金工业部经济调节司副总经济师、副司长，原国家经贸委冶金工业局体改法规司副司长，中国冶金工业协会副秘书长兼财务部主任，冶金工业经济发展研究中心党委书记，兼任中国会计学会常务理事、中国国有资产管理学会常务理事、冶金财会学会副会长、冶金价格协会会长、国务院关税税则委员会专家咨询委员会会员、中国金属学会司库等职。与承德钒钛控股股东及实际控制人不存在关联关系，不持有公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    附件二：

    承德新新钒钛股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人承德新新钒钛股份有限公司现就提名戚向东先生为承德新新钒钛股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与承德新新钒钛股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任承德新新钒钛股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合承德新新钒钛股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在承德新新钒钛股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括承德新新钒钛股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：承德新新钒钛股份有限公司

    2007年3月1日

    附件三：

    承德新新钒钛股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人戚向东，作为承德新新钒钛股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与承德新新钒钛股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括承德新新钒钛股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人： 戚向东

    2007年3月1日

    附件四

    承德新新钒钛股份有限公司独立董事

    关于更换会计师事务所的意见

    我们作为公司的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司冶理准则》及《公司章程》的有关规定，对本次董事会审议的《关于更换会计师事务所的议案》发表如下独立意见：

    中磊会计师事务所有限责任公司具备证券业从业资格，具有为多家上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2006年度财务审计工作要求，同意董事会聘任中磊会计师事务所有限责任公司为公司及控股子公司提供2006年度财务决算审计。此事项未损害公司及其他股东利益、特别是中小股东的利益，有利于公司发展。

    独立董事：宋淑艾 黄金干 李爽 程凤朝

    2007年3月1日
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承德新新钒钛股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告
公告日期:2006-09-14

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    承德新新钒钛股份有限公司第五届董事会第四次会议于2006年9月13日以通讯方式召开,应参加董事11人,实际参加董事11人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所做决议合法有效。

    根据公司2005年度股东大会的授权,经认真审阅,全体董事一致通过如下议案：

    一、审议通过了《承德新新钒钛股份有限公司关于增加注册资本的议案》。

    经中国证监会证监发行字[2006] 54 号文核准,公司于2006年8月28日向社会公众公开增发人民币普通股220,000,000 股, 并于9月11日在上海证券交易所上市流通,因此,公司股本增加220,000,000 股。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,公司注册资本原来的760,667,040元增加为980,667,040元。

    二、审议通过了《承德新新钒钛股份有限公司章程修正案》。

    1、第三条原为：“公司于2002年8月经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]84号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股100,000,000 股,于2002年9月6日在上海证券交易所上市。”

    现修改为：“公司于2002年8月经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]84号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股100,000,000 股,于2002年9月6日在上海证券交易所上市。2006年7月经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]54号文批准,向社会公众公开增发人民币普通股220,000,000 股,于2006年9月11日上市流通。”

    2、第六条原为：“公司注册资本额为人民币760,667,040元 。”

    现修改为：“公司注册资本额为人民币980,667,040元 。”

    3、第十九条原为：“公司现行股本结构为：普通股76066.704万股,其中限售流通股48246.704万股,占公司现行股本总额的63.43%,其中国家持股39644.50万股,占公司现行股本总额的52.12%；社会法人持股8602.20万股,占公司现行股本总额的11.31%；流通股27820.00万股,占公司现行股本总额的36.57%。”

    现修改为：“公司现行股本结构为：普通股98066.704万股,其中限售流通股48246.704万股,占公司现行股本总额的49.20%,其中国家持股39644.50万股,占公司现行股本总额的40.43%；社会法人持股8602.20万股,占公司现行股本总额的8.77%；流通股49820.00万股,占公司现行股本总额的50.80%。”

    特此公告。

    承德新新钒钛股份有限公司董事会

    二OO六年九月十四日

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承德新新钒钛股份有限公司章程
公告日期:2006-05-24
 
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行
为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国
证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。
第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定并经河
北省经济体制改革委员会冀体改委股字[1994]33 号文批准,以募集设立方式设
立；在河北省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。营业执照号码为:
1300001000472 1/1。公司于1994 年5 月26 日经河北省体改委批准,以定向募集
方式首次发行人民币普通股70000 万股,全部为内资股。公司已按照国家有关规
定,对照《公司法》进行了规范并依法履行了重新登记手续。符合《公司法》、
《证券法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》、《股票发行及交易管理暂行条
例》的规定。
第三条公司于2002 年8 月经中国证券监督管理委员会证监发行字
[2002]84 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股100,000,000 股,于2002
年9 月6 日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称:承德新新钒钛股份有限公司,公司英文名称:
CHENGDE XINXIN VANADIUM AND TITANIUM COMPANY., Ltd.
第五条公司住所:中国河北省承德市双滦区
邮政编码:067002
第六条公司注册资本额为人民币760,667,040 元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司
承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股
东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以
起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以
起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人。

第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨:采用高新技术,发展钒钛资源综合利用产品,
将资源优势和技术优势转化为名牌特色产品优势,提高企业经济效益和社会效
益。
第十三条经公司登记机关核准,公司经营范围是:钒渣、钒铁合金、钛
精矿、高钛渣、金红石、合金铁粉、含钒低合金及普通带钢、圆钢、钢筋混凝土
用热轧带肋钢筋、钢坯的生产、销售；钒钛系列高科技产品的开发、研制、生产
和销售；本企业自产产品及相关技术的出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、
机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口；经营本企业的进料加工和"三
来一补"业务；氧化钒、钒氮合金、钛黄粉、线材、人造富矿(烧结矿、烧结球),
蒸气、压缩空气、工业用高炉煤气的制造和销售；自动化及仪表工程设计安装、
工程技术咨询、机械设备维修；产品检验化验、检斤计量服务；矿产品、焦炭、
黑色金属、有色金属、合金产品、化工产品(不含危险化学品)；工业用水、电、
润滑油、橡胶制品、耐火材料、建材、板材、五金工具、机械设备及零部件的销
售。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票以人民币标明面值。
第十七条公司的全部股份在中国证券登记结算公司上海分公司集中托
管。
第十八条公司成立时向发起人原承德钢铁公司(现承德钢铁集团有限公
司)发行的股份为48600 万元,占公司设立时总股本的69.4%。公司以实物资产
方式出资,出资时间为:1994 年6 月18 日。
第十九条公司现行股本结构为:普通股76066.704 万股,其中限售流通股
48246.704 万股,占公司现行股本总额的63.43%,其中国家持股39644.50 万股,
占公司现行股本总额的52.12%；社会法人持股8602.20 万股,占公司现行股本总
额的11.31%；流通股27820.00 万股,占公司现行股本总额的36.57%。

第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东
大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》
以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二节股份增减和回购
第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定,收购本公司的股份:
(一) 减少公司注册资本；
(二) 将股份奖励给本公司职工；
(三) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收
购其股份的。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一) 证券交易所集中竞价交易方式；
(二) 要约方式；
(三) 中国证监会认可的其他方式。
第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公
司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,
属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项
情形的,应当在6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发
行股份总额的5%,用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股
份应当1 年内转让给职工。
第三节股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1 年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离
职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股
东,将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买
入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券
公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月时
间限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的
董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十条公司股东为依法持有公司股份的人。
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,
享有同等权利,承担同种义务。
第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权利:
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,
并行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收
购其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请求人
民法院撤销。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到
请求之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损
害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务:
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司
债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质
押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节股东大会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一) 决定公司经营方针、投资计划,其中包括:
1、决定公司单项金额超过1.5 亿元并年度项目累计投资额超过公司净资产
总额30%的长期投资；
2、决定公司超过最近经审计净资产总额15%的短期投资。
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事
的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二) 审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产30%的事项；
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十五) 审议股权激励计划；
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期
经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以

后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开1 次,应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。
第四十三条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月以内召开临
时股东大会:
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者7 人时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；
(三) 连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东(不含投
票代理权)书面请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十四条本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据需要提供网络方
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告:
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和
主持。
第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决
议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条公司召开股东大会,董事会、监事会以及连续90 日以上单独或
者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补
充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十四条召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东,
临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容:
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名,电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由；
股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得
早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦
确认,不得变更。
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当
在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。出席会议
的股东费用自理。
第六十条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容:
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
(六) 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投
票代理委托书均需在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所或者召集会议
的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第六十六条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,
由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副

董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事
共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主
持人,继续开会。
第六十八条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决
程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股
东大会批准。
第六十九条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容:
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管
理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存,保存期限为15 年。
第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司

所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的2/3 以上通过。
第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算(或者变更公司形式)；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的；
(五) 股权激励计划；
(六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权,每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票
表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司
在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告
中作出详细说明。
关联交易的一般决策原则与程序:
(一) 公司应尽可能减少与关联方的关联交易,无法避免的关联交易应遵

循市场公正、公平、公开的原则,关联交易的价格或取费原则上应不偏离市场独
立第三方的标准。对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易,应通过合
同明确有关成本和利润的标准。
(二) 公司与关联方的交易事项和交易协议,须经公司董事会审议通过,
并提请公司股东大会在关联方股东回避的情况下,表决批准后方能生效。
(三) 公司董事会审议关联交易事项和协议时,有关联关系的董事应予以
回避或作必要的公允声明。
(四) 公司股东大会审议董事会提请审议的关联交易事项和协议时,有关
联关系的股东应回避,不得参与表决。
第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和
途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会
提供便利。
第八十一条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,
公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条董事、监事候选人名单由公司提名委员会提出,分别经公司董
事会、监事会通过后以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的
决议,可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同
一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第八十四条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更
应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第八十九条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之
一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主
持人应当立即组织点票。
第九十一条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事立
即就任。
第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公
司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第九十五条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序,被判处刑罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未
逾5 年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企
业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；

(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的,公司解除其职务。
第九十六条董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连
选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事,不得超过公司董事总数的1/2。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实
义务:
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
(四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或
者进行交易；
(六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务；
(十一) 在其职责范围内行使权利,不得越权；
(十二) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得
的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关
披露该信息:
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉
义务:
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营
管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会
议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事
会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第百一条董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其
辞职报告尚未生效或者生效后的一个月内,以及任期结束后的一个月内并不当然
解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为
公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之
间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第百二条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身
份。
第百三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第百四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节董事会
第百五条公司设董事会,对股东大会负责。
第百六条董事会由十一名董事组成(其中独立董事四人),设董事长一人,
副董事长一人。
第百七条董事会行使下列职权:
(一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名,聘任或者
解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第百八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第百九条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,
提高工作效率,保证科学决策。
董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。
第百十条公司董事会建立严格的投资(包括长期投资、短期投资、固定
资产投资),抵押、担保、借贷,购买、出售、置换资产等行为的审查和决策程
序,决策规则和程序如下:
(一)决策规则:
1、长期投资项目应当组织有关专家、专业人员评审。董事会有权对单项投
资项目金额1.5 亿元以内并年度项目累计投资额占公司净资产总额30%以内的投
资事项作出决策；超出该范围的应由股东大会批准。
2、固定资产投资项目应当组织有关专家、专业人员评审。董事会有权对单
项投资项目金额1.5 亿元以内并年度项目累计投资额占公司净资产总额30%以内
的投资事项作出决策；超出该范围的应由股东大会批准。
3、公司建立严格的短期投资审查和决策程序。董事会有权对最近经审计净
资产总额15%以内的短期投资作出决策。超出该范围的应由股东大会批准。
4、公司建立严格的资产抵押、对外担保和借贷的审查和决策程序。董事会
有权对占最近经审计公司净资产总额50%或最近经审计总资产总额30%以内的
资产抵押、对外担保和借贷事项作出决策。超出该范围的应由股东大会批准。
其中对外担保应当取得董事会全体成员2/3 以上同意。

5、决定公司在一年内购买、出售、置换重大资产超过公司最近一期经审计
总资产30%的事项。
6、公司董事会授权总经理对价值500 万元以下的固定资产投资作出决策。
(二)决策程序:
1、董事会委托公司总经理组织提出计划和方案,提交战略发展与投资决策
委员会审议；
2、战略发展与投资决策委员会进行审议,并向董事会提出审议报告；
3、董事长主持董事会审议,形成董事会决议；需经股东大会批准的,形成
议案,提交股东大会审议；
4、总经理组织具体实施。
以上业务涉及重大关联交易的按照第百十九条执行。
第百十一条董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事中过半数选举
产生和罢免。
第百十二条董事长行使下列职权:
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五) 行使法定代表人的职权；
(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七) 董事会授予的其他职权。
第百十三条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履
行职务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第百十四条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十
日以前书面通知全体董事。
第百十五条代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内,召集和主持董事
会会议。
第百十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、传真、电子邮
件。通知时限为:会议召开前5 天。
第百十七条董事会会议通知包括以下内容:
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第百十八条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董

事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
第百十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得
对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东大会
审议。
第百二十条董事会决议表决方式可采用举手、投票或通讯方式。每名董事
有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并
作出决议,并由参会董事签字。
第百二十一条董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以
书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范
围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该
次会议上的投票权。
第百二十二条董事会会议应当有记录,出席会议的董事、董事会秘书和记
录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议的
发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记
录的保管期为十五年。
第百二十三条董事会会议记录包括以下内容:
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)。
第六章经理及其他高级管理人员
第百二十四条公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任
总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高
级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高
级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义
务的规定,同时适用于高级管理人员。
第百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务

的人员,不得担任公司的高级管理人员。
第百二十七条经理每届任期三年,经理连聘可以连任。
第百二十八条经理对董事会负责,行使下列职权:
(一) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作；
(二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案,定期向董事会报
送经营计划、工作报告和财务报表；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
(八) 决定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘；
(九) 提议召开董事会临时会议；
(十) 公司章程或董事会授予的其他职权。
总经理行使职权时,不得变动股东大会和董事会的决议或超越授权范围。
第百二十九条经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。
第百三十条经理工作细则包括下列内容:
(一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事
会的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第百三十一条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程
序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第百三十二条公司副经理由经理提名,董事会聘免。副经理接受经理的领
导。
第百三十三条上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书
应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第百三十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监

事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第百三十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义
务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第百三十七条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更
换,职工代表担任的监事由职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。
第百三十八条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定,履行监事职务。
第百三十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第百四十条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
第百四十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失
的,应当承担赔偿责任。
第百四十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第百四十三条公司设监事会。监事会由五名监事组成,其中:职工监事两
人。监事会设主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召
集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上
监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
第百四十四条监事会行使下列职权:
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级
管理人员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提
起诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
第百四十五条监事会六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第百四十六条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决
程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定,股
东大会批准。
第百四十七条监事会应当将所议事项的决定作成会议记录,出席会议的监
事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种
说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存15 年。
第百四十八条监事会会议通知包括以下内容:
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第百四十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司
的财务会计制度。
第百五十条公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券
交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前
3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第百五十一条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,
不以任何个人名义开立账户存储。
第百五十二条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公
积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分
配。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。
第百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在
股东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第百五十五条公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配:
(一) 弥补上一年度的亏损；
(二) 提取法定公积金10%；
(三) 提取任意公积金；
(四) 支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。提取
法定公积金、公益金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公
司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
第二节内部审计
第百五十六条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第百五十七条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第百五十八条公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1 年,可以续聘。
第百五十九条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第百六十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第百六十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第百六十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通
知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事
务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情
形。

第九章通知与公告
第一节通知
第百六十三条公司的通知以下列形式发出:
(一) 以专人送出；
(二) 以邮件方式送出；
(三) 以公告方式进行；
(四) 本章程规定的其他形式。
第百六十四条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有
相关人员收到通知。
第百六十五条公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。
第百六十六条公司召开董事会的会议通知,以公告方式或传真方式等书面
形式进行。
第百六十七条公司召开监事会的会议通知,以公告方式或传真方式等书面
形式进行。
第百六十八条公司通知以专人送出的,由被送达人的送达回执上签名(或
盖章),被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真送出的,以被送达人确
认收到传真为送达日；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日
为送达日；以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
第百六十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第百七十条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网
站作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第百七十一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第百七十二条公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表

和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,
并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告三次。债权人自接到通知
书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
第百七十三条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第百七十四条公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。
第百七十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第百七十六条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内
在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,
未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第百七十七条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的,应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第百七十八条公司因下列原因解散:
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,
通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求
人民法院解散公司。
第百七十九条公司有本章程第百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改
本章程而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表
决权的2/3 以上通过。
第百八十条公司因本章程第百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)
项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组,开始清算。

清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债
权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第百八十一条清算组在清算期间行使下列职权:
(一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第百八十二条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人,并于60 日内
在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30
日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第百八十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应
当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,
缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前,将不会分配给股东。
第百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发
现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第百八十五条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或
者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第百八十六条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔
偿责任。
第百八十七条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章修改章程
第百八十八条有下列情形之一的,公司应当修改章程:

(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二) 司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改章程。
第百八十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第百九十条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
第百九十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以
公告。
第十二章附则
第百九十二条释义:
(一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者
其他安排,能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第百九十三条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第百九十四条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时,以在河北省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第百九十五条本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数；"不满"、"
以外"、"低于"、"多于"不含本数。
第百九十六条本章程由公司董事会负责解释。
第百九十七条本章程附件包括股东大会规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。
第百九十八条本章程自发布之日起施行。原《公司章程》(2005 年4 月5
日版)同时废止。
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承德新新钒钛股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议公告暨召开2005年度股东大会的通知
公告日期:2006-03-22

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    承德新新钒钛股份有限公司第四届董事会第十七次会议于2006年3月20日在承德云山饭店召开,应参加会议董事11人,实际参加会议董事10人。李怡平董事、韩涛董事因工作原因未能参加会议,分别书面授权常建董事、晋心翠董事代为出席会议并行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所做决议合法有效。会议由晋心翠董事长主持。经充分讨论,董事会通过如下议案：

    一、审议通过了《承德钒钛2005年度经理工作报告》。

    二、审议通过了《承德钒钛2005年度董事会工作报告》并决定提交公司2005年度股东大会审议批准。

    三、审议通过了《承德钒钛2005年度财务决算报告》并决定提交公司2005年度股东大会审议批准。

    四、审议通过了《承德钒钛2005年度利润分配预案》并决定提交公司2005年度股东大会审议批准。

    经河北华安会计师事务所有限公司出具的冀华会审字[2006]3005号审计报告确认,2005年度公司实现净利润193,960,595.01元,提取法定盈余公积23,610,750.80元和法定公益金10,140,133.19元,加年初未分配利润444,904,290.45元,可供股东分配的利润为605,114,001.47元,提取任意盈余公积1,665,242.21元,扣除公司2004年度股东大会决议通过的利润分配方案向股东派发现金股利共计152,133,408.00元后,剩余可供分配的利润451,315,351.26元。

    公司2005年技改投入较大,资金紧张,本年度公司不分派股利,剩余451,315,351.26元结转下年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

    五、审议通过了《承德钒钛2005年年度报告及摘要》。

    六、审议通过了《承德钒钛2006年生产经营计划》。

    七、审议通过了《承德钒钛2006年财务计划》并决定提交公司2005年度股东大会审议批准。

    八、审议通过了《2006年关联交易费用及价格协议》并决定提交公司2005年度股东大会审议批准。

    详细内容见2006年3月22日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。(公告编号：临2006-005)

    公司3名关联董事回避,未参与该议案表决。

    九、审议《承德钒钛2006年技改投资计划》并决定提交公司2005年度股东大会审议批准。2006年公司主要投改投资项目主要有：

    1、由中冶京诚工程技术有限公司建设"钒钛资源综合开发利用技改项目"。

    该项目包括：新建100t提钒转炉一座、1260m3含钒铁水冶炼高炉一座、2500吨/年五氧化二钒生产线、1800吨/年80钒铁生产线、2000吨/年氮化钒生产线。项目总投资97380万元。

    2、烧结机改造工程。

    公司烧结厂现有3台52m2烧结机均建于二十世纪八十年代初期,规模小,能耗高,根据公司发展规划,拟将现有的3台52m2烧结机改造为一台工艺技术水平先进的360m2大型烧结机,从而使烧结生产工序适应公司的整体发展需要。

    该项目总投资39500万元。项目投产后,年可新增利润总额5000万元,内部收益率为25.30%,投资回收期5.02年,经济效益良好。

    3、三总降改造工程

    为缓解用电紧张的状况,公司拟新建一座总降压变电站,采用四路110kv进线、4×90MVA配置,项目建成后每小时可新增供电18万kVA。该项目计划投资4500万元。

    4、2006年公司小技改项目计划投资3100万元。

    5、2006年公司设备零购计划2300万元。

    十、审议通过了《关于修改承德钒钛章程的议案》并决定提交公司2005年度股东大会审议批准。具体如下：

    1、第十九条原为："公司成立时向发起人原承德钢铁公司(现承德钢铁集团有限公司)发行的股份为48600万元,占公司设立时总股本的69.4%。占公司设立时发行普通股总数的百分之69.4%。"

    现修改为："公司成立时向发起人原承德钢铁公司(现承德钢铁集团有限公司)发行的股份为48600万元,占公司设立时总股本的69.4%。占公司设立时发行普通股总数的百分之69.4%。公司以实物资产方式出资,出资时间为：1994年6月18日。"

    2、第二十条原为："公司现行股本结构为：普通股76066.704万股。其中：国家股44954.704万股,占公司现行股本总额的59.10％,法人股9712万股,占公司现行股本总额的12.77 ％,流通股股东持有20000万股,占公司现行股本总额的26.29％,内部职工股1400万股,占公司现行股本总额的1.84％。"

    现修改为："公司现行股本结构为：普通股76066.704万股,其中限售流通股4824.704万股,占公司现行股本总额的63.43%,其中国家持股39644.50万股,占公司现行股本总额的52.12%；社会法人持股8602.20万股,占公司现行股本总额的11.31%；流通股27820.00万股,占公司现行股本总额的36.57%。"

    3、第二十四条原为："公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有关主管机构批准后,可以购回本公司的股票：

    (一)为减少公司资本而注销股份；

    (二)与持有本公司股票的其他公司合并。"

    现修改为："公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有关主管机构批准后,可以购回本公司的股票：

    (一)为减少公司资本而注销股份；

    (二)与持有本公司股票的其他公司合并。

    (三)将股份奖励给本公司职工。

    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议异议,要求公司收购其股份的。

    公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或注销。

    公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。"

    4、第五十条原为："公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日(不包括会议召开当日)以前以公告方式通知各股东。公司为股东提供网络投票系统的,应在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的十五日之前公告。否则,会议召开日期应当顺延,保证至少有十五天的时间间隔。"

    现修改为："公司召开股东大会,董事会应当在会议召开二十日(不包括会议召开当日)以前以公告方式通知各股东。公司为股东提供网络投票系统的,应在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的十五日之前公告。否则,会议召开日期应当顺延,保证至少有十五天的时间间隔。"

    5、删除第八十一条第(十)款："不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。"

    6、第一百零八条"决策规则之第5款"后增加一条第6款,"公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时,须按照《公司法》、《证券法》的规定履行必要的程序,该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过"。

    十一、审议通过了《关于2006年会计师事务所续聘议案》并决定提交公司2005年度股东大会审议批准。

    2006年公司继续聘任河北华安会计师事务所有限公司为承德新新钒钛股份有限公司及其控股子公司进行2006年度会计报表审计、净资产验证及其他相关的审计咨询等服务业务,聘期为一年,报酬为55万元。

    十二、审议通过了《关于召开承德钒钛2005年度股东大会的议案》,公司决定于2006年4月25日在承钢宾馆召开2005年度股东大会。

    现将公司2005年度股东大会有关事项公告如下：

    一、会议时间：2006年4月25日(星期一)下午1：30

    二、会议地点：承钢宾馆

    三、会议内容：

    1、 审议《承德钒钛2005年度董事会工作报告》；

    2、 审议《承德钒钛2005年度监事会工作报告》

    3、 审议《承德钒钛2005年度财务决算报告》；

    4、 审议《承德钒钛2005年度利润分配预案》；

    5、 审议《承德钒钛2006年财务计划》；

    6、 审议《2006年关联交易费用及价格协议》；

    7、 审议《承德钒钛2006年技改投资计划》；

    8、 审议《关于修改承德钒钛章程的议案》；

    9、 审议《关于2006年会计师事务所续聘议案》。

    四、出席会议的对象

    1、截止2005年4月20日收市时,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

    2、本公司的董事、监事及高级管理人员。

    3、公司聘请的见证律师。

    五、出席会议登记方法

    1、登记手续：

    凡欲出席会议的个人股东持有本人身份证、股东帐户卡和持股清单办理登记手续；法人股东须持营业执照副本影印件,法定代表人委托书和出席人身份证办理登记手续；委托出席会议的代理人必须持有本人身份证、授权委托书及委托人股东帐户卡登记。异地股东可用信函或传真方式登记。

    2、登记时间：

    为便于工作操作,会议集中登记时间为：2006年4月21日至22日,上午9：00～11：30,下午1：30～4：30。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记终止。

    3、登记地址：承德市双滦区承德新新钒钛股份有限公司证券部

    六、其他事项

    1、会期预计半天,与会股东食宿及交通费用自理。

    2、联系电话：(0314)4073574、4079279

    3、传真：(0314)4079279

    4、邮编：067002

    5、联系人：周开英、梁柯英

    承德新新钒钛股份有限公司

    董事会

    二OO六年三月二十二日

    授权委托书

    兹授权 先生/女士代表本人(单位)出席承德新新钒钛股份有限公司2005年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名：

    委托人身份证号码：

    委托人持股数量：

    股东账号：

    受托人签名：

    受托人身份证号码：

    委托权限：

    委托日期：
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承德新新钒钛股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告
公告日期:2005-03-19

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    承德新新钒钛股份有限公司第四届董事会第十二次会议于2005年3月18日以通讯方式召开,应参加董事11人,实际参加董事11人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所做决议合法有效。

    经认真审阅,全体董事对公司四届十一次董事会通过的《关于修改承德钒钛章程并提请股东大会授权董事会办理章程工商变更登记的议案》进行了修改,并提交2004年度股东大会审议批准,股东大会其它议案内容不变。详细内容如下：

    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》、《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》等规定的要求和公司生产经营的需要,拟对公司章程作如下修订：

    一、第十三条拟增加“氧化钒、钒氮合金、钛黄粉、线材、人造富矿(烧结矿、烧结球)、压缩空气、工业用高炉煤气的制造和销售；矿产品、焦炭、煤炭、黑色金属、有色金属、合金产品、化工产品(不含有毒有害危险品)经销；工业用水、电经销；润滑油、橡胶制品、耐火材料、建材、板材、五金工具、机械设备及零配件经销；自动化及仪表工程设计安装、工程技术咨询、机械设备维修、蒸汽和供暖、产品检验化验、检斤计量服务”内容,减少“五氧化二钒”内容。

    现修改后的第十三条为：“经公司登记机关核准,公司经营范围是：钒渣、氧化钒、钒氮合金、钒铁合金,钛精矿、钛黄粉、高钛渣、金红石,合金铁粉、含钒低合金及普通带钢、线材、圆钢、钢筋混凝土用热轧带肋钢筋、钢坯的生产销售；钒钛系列高科技产品的开发、研制、生产和销售；人造富矿(烧结矿、烧结球)、压缩空气、工业用高炉煤气的制造和销售；氧气、氮气、氩气、二氧化碳气、医用氧气的生产、制造与销售(限子公司经营)；自动化及仪表工程设计安装、工程技术咨询、机械设备维修、蒸汽和供暖、产品检验化验、检斤计量服务；矿产品、焦炭、煤炭、黑色金属、有色金属、合金产品、化工产品(不含有毒�