第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》
(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下
简称"公司")。
公司经新疆维吾尔自治区新政函[1999]46 号文批准,由新疆阿克苏农垦农
工商联合总公司作为独家发起人,以募集设立方式设立；在新疆维吾尔自治区工
商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号为6500001000666。
第三条 公司于1999 年3 月23 日,经中国证券监督管理委员会(以下简称
"中国证监会")批准,首次向社会公众发行人民币普通股9,000 万股,于1999
年4 月29 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司的中文名称:新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
公司的英文名称:Xinjiang Talimu Agriculture Development Co.,Ltd.
第五条 公司住所:新疆维吾尔自治区阿拉尔南口镇迎宾路1 号
邮政编码:843300
第六条 公司注册资本为人民币32,100 万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大会
通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通过
一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担
责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董
事会秘书、财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨:以农业综合开发建设国家级商品棉基地为中
心,坚持"稳粮增棉,发展畜牧,抓好造林,提高效益"的农业工作方针,强化
科技兴农意识和农业产业化意识,规模化生产,集约化经营,运用生产经营和资
本经营两种手段,追求股东利益和社会利益的最大化。
第十三条 经公司登记机关核准,公司的经营范围是:
农业种植；牧渔养殖；农产品、畜产品的生产、加工及销售；种子及种衣剂
的生产及销售；农业机械制造及修理;塑料制品,皮革制品的销售;汽车运输。自
营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品
和技术除外)。棉纺织品的生产、销售。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十八条 公司发起人为新疆阿克苏农垦农工商联合总公司,认购的股份数
为20,400 万股,出资方式为非货币出资,出资时间为1997 年12 月31 日。
第十九条 公司股份总数为32,100 万股,均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东
大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购
其股份的。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购
本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份
后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10 日内注销；属于第(二)项、
第(四)项情形的,应当在6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已
发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的
股份应当1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日
起1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离
职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的
股东,将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又
买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月
时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义
务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主
要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并
行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购
其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请求人
民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到
请求之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,
损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司
债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行
质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的
报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
(十四)审议交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上
的公司对外投资事项；
(十五)审议批准公司拟与关联人发生的交易金额在3000 万元以上,且占
公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
(十六)审议批准变更募集资金用途事项；
(十七)审议股权激励计划；
(十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经
审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后
提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开1 次,应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月以内召开临
时股东大会:
(一)董事人数不足5 人时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:新疆塔里木农业综合开发股份
有限公司会议室。股东大会召开地点有变化的,应在会议通知中予以明确。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案
后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和
主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决
议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补
充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股
东,临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决
时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召
开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间
不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦
确认,不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当
在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主
持人,继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决
程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股
东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；在公司未完成股权分置改革前,会议记录还应该包括出席股东大
会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有
表决权的股份数,各占公司总股份的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果(在公司未完成股权分
置改革前,还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况)；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况
的有效资料一并保存,保存期限为十年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)发行公司债券；
(四)本章程的修改；
(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
(六)股权激励计划；
(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权,每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票
表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
关于关联关系股东的回避和表决程序,由股东大会议事规则加以规定。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途
径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提
供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批
准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
公司董事会换届选举或补选董事时,董事会、合并或单独持有公司3%以上
股份的股东可以提出董事候选人,由董事会审核后提请股东大会选举。公司监事
会换届选举或补选监事时,监事会、合并或单独持有公司3%以上股份的股东可
以提出非职工代表担任的监事候选人,由监事会审核后提请股东大会选举；职工
代表担任的监事由职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生后
直接进入监事会。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的
决议,可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举,董事、监事候选人的人数
应当多于拟选出的董事、监事人数。在累积投票制下,独立董事应当与董事会其
他成员分别选举。
第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同
一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更
应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之
一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持
人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就
任时间自股东大会作出有关董事、监事选举决议之日起计算,至本届董事会、监
事会任期届满之日为止。
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第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公
司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5
年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业
的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的,公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连
选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实
义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者
进行交易；
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉
义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会
议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任
前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手
续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对公司商
业秘密保密义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息；其他忠实
义务的持续时间应当根据公平的原则决定,一般应在辞职生效或任职届满后1
年内仍然有效。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由7 名董事组成,设独立董事3 人,董事长1 人,副
董事长1 人。
第一百零七条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)制定董事会各专门委员会的工作规则；
(十七)审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关
联交易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在300 万元以上,且占公司
最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
(十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决
议,提高工作效率,保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应作为章程
的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
董事会审议批准本章程规定的须由股东大会审议以外的对外投资、收购出售
重大资产、对外担保事项,以及本章程规定的由董事会审议批准的关联交易事项。
上述收购出售重大资产不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产购买或者出售行为。
《上海证券交易所股票上市规则》规定的提供财务资助、租入或者租出资产、
委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使
用协议、转让或者受让研究与开发项目等交易(以下称"交易事项"),除应由股
东大会审议批准的以外,其他应当披露的交易事项由股东大会授权董事会行使,
不披露的交易事项由经理层行使。
第一百一十一条 董事会设董事长1 人,副董事长1 人。董事长和副董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者
不履行职务的,由董事长指定副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不
履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召
开10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内,召集和主持
董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议须以专人送达、邮寄、传真或
公告的方式提前3 天通知。但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会以及通讯方
式表决的临时董事会除外。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议,必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东
大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为:记名投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并
作出决议,并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可
以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权
范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理1 名,由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名,由总经理提名,董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于
高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)至(六)项关于
勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。
第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报
告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会
的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条 副总经理协助总经理工作,副总经理的职权在总经理工作
细则中加以规定。
第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于
监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实
义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财
产。
第一百三十七条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满,连选可以连任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定,履行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损
失的,应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由5 名监事组成,监事会设主席1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例
不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管
理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起
诉讼；
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
第一百四十五条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表
决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应作为章程
的附件,由监事会拟定,股东大会批准。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公
司的财务会计制度。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年
度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资
产,不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公
积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分
配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须
在股东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司的利润分
配应重视对投资者的合理投资回报。
公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立
董事应当对此发表独立意见。
第二节 内部审计
第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十八条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1 年,可以
续聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30 天事先
通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。
第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所
有相关人员收到通知。
第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮寄、传真或
公告方式进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮寄、传真或
公告方式进行。
第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名
(或盖章),被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮
局之日起第5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊
登日为送达日期。
第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易
所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人,并于30
日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通
知书的自公告之日起45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起10 日内通知债权人,并于30 日内在《上海证券报》上公告。
第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内
在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书
的自公告之日起45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的,应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十八条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,
通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求
人民法院解散公司。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3
以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第
(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15 日内成立
清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人,并于60
日内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内,未接
到通知书的自公告之日起45 日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,
缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前,将不会分配给股东。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会
或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔
偿责任。
第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 修改章程
第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予
以公告。
第十二章 附则
第一百九十二条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其
他安排,能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时,以在新疆维吾尔自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中
文版章程为准。
第一百九十五条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数；"不满"、
"以外"、"低于"、"多于"不含本数。
第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
第一百九十八条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称公司）2005年5月18日发出召开第二届董事会第十八次会议通知后，二届十八次董事会（通讯方式）于2005年5月28日召开，应参会表决董事9人，实参会表决董事9人。董事郑石桥先生因出差委托董事马洁先生对本次会议所审议事项进行表决。会议由公司董事长李兵先生主持，符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议以记名投票表决方式审议通过了如下决议：

    一、经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2001年配股募集资金使用情况的进一步说明》；

    二、经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《前次募集资金使用情况专项审核报告》；

    三、经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于进一步修改公司章程的议案》；

    现公司决定于2005年6月30日召开2004年年度股东大会，具体事项拟定如下：

    一、会议时间：2005年6月30日上午11：00

    二、会议地点：公司会议室

    三、会议内容：

    1、《2004年度董事会工作报告》；

    2、《2004年度监事会工作报告》；

    3、《2004年度财务决算报告》；

    4、《2004年度利润分配预案》；

    5、《2004年度资本公积转增股本预案》；

    6、《2004年年度报告》及其摘要；

    7、《关于续聘会计师事务所的议案》；

    8、《公司2005 年财务预算议案》；

    9、《关于公司2005 年度贷款计划的议案》；

    10、《关于公司贷款审批权限的议案》；

    11、《2005年度日常关联交易的预计议案》；

    12、《关于进一步修改公司章程的议案》；

    13、《关于与冠农股份签订互保协议的议案》；

    14、《公司2001年配股募集资金使用情况的进一步说明》；

    15、《关于公司符合配股条件的议案》；

    16、《公司2005年配股募集资金投资项目可行报告》；

    17、配售发行股票类型：人民币普通股；

    18、每股面值：人民币1.00元；

    19、配售比例及数量：10：3；

    20、发行对象；

    21、配售价格及定价原则；

    22、投资项目；

    23、提请股东大会授权董事会办理本次配股的具体事宜；

    24、配股有效期限：自公司2004年度股东大会审议通过之日起一年。

    25、关于本次配股完成后公司的利润分配方案：在本次配股新股完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本公司发行前的滚存未分配利润。

    注：上述17至25项系《公司2005年配股方案》议案的具体议题。

    四、出席会议对象：

    （1）截止2005年6月21日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及股东授权代理人；

    （2）本公司董事、监事、高级管理人员。

    五、出席会议登记办法：

    （1）请符合上述条件的股东于2005年6月28日至29日到本公司证券部办理出席会议资格登记手续，或以传真与信函方式登记（以抵达公司证券部办公室时间为准）。

    （2）法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书和营业执照复印件登记及出席人身份证。

    （3）个人股东凭股票帐户卡及个人身份证登记，委托代理人持本人身份证，授权委托书及被委托人股票帐户卡登记。

    六、其它事项：

    （1）会期半天，与会股东或委托代理人交通及住宿费用自理；

    （2）会务联系人：晏正君

    （3）联系电话：0997—2134018, 2125499

    （4）传 真：0997—2125238

    （5）公司地址：新疆阿克苏市南大街新农大厦19楼

    （6）邮政编码：843000

    七、流通股股东参加网络投票程序

    本次大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票。公司将于股权登记日后三天内刊登召开2004年年度股东大会的二次通知，将详细说明流通股股东参加网络投票的程序。

    特此公告。

    新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会

    二00五年五月三十日

    附件1：授权委托书及回执

    授权委托书

    兹全权委托 先生／女士代表本人出席新疆塔里木农业综合开发股份有限公司2004年年度股东大会，并对会议通知中所列事项行使表决权。

    委托人（签字）： 委托人身份证号码：

    委托人股东帐户： 委托人持股数：

    受托人（签字）： 受托人身份证号码：

    授权期限：自委托日起至本次股东大会闭会止。

    授权日期：二零零五年 月 日

    回 执

    截止2005年 月 日，我单位（个人）持有新疆塔里木农业综合开发股份有限公司股票 股，拟参加公司2004年年度股东大会。

    出席人姓名： 股东帐户：

    股东名称（签章）：

    二零零五年 月 日

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司关于2001年配股募集资金使用情况的进一步说明

    根据中国证券监督管理委员会证监公司字［2001］89号文《关于新疆塔里木农业综合开发股份有限公司申请配股的批复》，公司于2001年10月向社会公众股股东配售2700万股，配股比例为10﹕3,配股价格为11.50元／股。公司唯一的法人股股东新疆阿克苏农垦农工商联合总公司书面承诺全部放弃其可配股份，并经国家财政部财企［2001］258号文批准，募集资金31050万元（扣除发行费用后实际募集资金30333.21万元）。本次配股募集资金投向在配股说书明中承诺项目为：1、16.2万亩喷、滴、微灌溉工程（计划投资：18229.52万元）；2、机采棉及设备改造工程（计划投资18002.84万元）；3、人工种植麻黄草项目（计划投资4996.79万元）。截止2004年12月31日公司配股募集资金使用情况如下：

    一、原配股项目投资使用情况：

              募集资金投资项目             计划投入（万元）   截止2002年底累计投入（万元）   占计划投入%
棉花基地     16.2万亩喷、滴、微灌溉工程           18229.52                        8028.68         44.04
二期工程     机采棉及设备改造工程                 18002.84                        2927.27         16.26
             人工种植麻黄草项目                    4996.79                              0             0
             合计                                 41229.15                       10955.95

    二、变更募集资金使用情况：

    （一）2003年度内变更募集资金使用情况：

    变更后的项目            变更项目拟投入金额（万元）   实际投入金额（万元）
    1、乳业建设与发展项目                         6000                   6000
    2、甘草深加工项目                             2500                   1100
    合计                                          8500                   7100

    注：该两项目资金变更及用途经公司二届五次董事会上决议并提交公司2002年度股东会审议通过。

    （二）2004年度内变更募集资金使用情况：

    变更后的项目            变更项目拟投入金额（万元）   实际投入金额（万元）
    1、乳业建设与发展项目                      5400.00                5400.00
    2、浓缩果蔬浆项目                          3477.26                      0
    合计                                       8877.26                5400.00

    注：该两项目募集资金的变更及用途经公司二届十次董事会上决议并提交公司2003年度股东会审议通过。

    三、募集资金使用情况总计

              募集资金投资项目             计划投入（万元）   截止2004年底累计投入（万元）                               备注
棉花基地      16.2万亩喷、滴、微灌溉工程           18229.52                        8028.68                         已实施完毕
二期工程      机采棉及设备改造工程                 18002.84                        2812.69   已停止、其余资金投入变更后的项目
              人工种植麻黄草项目                    4996.79                              0       未实施、资金投入变更后的项目
              乳业建设与发展项目                   11400.00                       11400.00                       变更后的项目
              甘草深加工项目                        2500.00                        1100.00                       变更后的项目
              浓缩果蔬浆项目                        3477.26                              0                       变更后的项目
              补充流动资金                          2000.00                        2000.00
              合计                                 25341.37

    四、募集资金投资效益情况说明

    1、16.2万亩喷、滴、微灌溉工程：

    该项目已按计划于2002年底全部完成竣工，该项目从2003年开始产生效益，截止2004年12月31日，该项目每年平均收益达到净资产收益率6％。

    2、机采棉及设备改造工程

    该项目于2002年底投入资金2927.27万元购置了15台采棉机，由于与机采棉的国家标准尚未制定，配套的清理加工、棉花品种也不是十分成熟，经过一年的试验已停止使用，截止2004年12月31日，该项目未产生效益。

    3、乳业建设与发展项目：

    项目总投资1.507亿元，公司已累计投入变更配股资金11400万元，该项目建设期为二年，按计划在2005年开始投入生产，截止2004年末尚在建设期，未产生效益。

    4、甘草深加工项目：

    项目计划总投资2500万元， 2003年公司投资1100万元资金作为资本金投入阿拉尔新农甘草产业有限责任公司，该公司2003年实现利润219万元，公司享有投资收益111.7万元，2004年实现利润230万元，公司享有投资收益117.3万元。

    由于召开二届十六次董事会时间仓促，部分数据统计口径不一致，现对2001年配股募集资金使用情况作进一步说明，如本议案获本次董事会通过，则二届十六次董事会通过的《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司关于2001年配股募集资金使用情况的说明》不再提交2004年度股东大会。

关于进一步修改《公司章程》的议案

    根据证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，公司在2005年3月4日召开的二届十六次董事会通过了《修订公司章程的议案》。现根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》，公司拟进一步修改公司章程，本议案内容包含《修订公司章程的议案》，若本次董事会通过此议案，则原《修订公司章程的议案》不再提交股东大会审议。

    一、第一章

    第十三条修改为：经公司登记机关核准，公司的经营范围是：农业种植；牧渔养殖；农产品、畜产品的生产、加工及销售；种子及种衣剂的生产及销售；农业机械制造及修理；塑料制品、皮革制品的销售；汽车运输；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

    二、第四章第一节

    第四十条后增加第四十一条

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    三、第四章第四节

    原第六十三条修改为：股东大会决议分为普通决议和特别决议，并实行重大事项社会公众表决制度。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

    公司重大事项实行社会公众表决制度，经出席股东大会的全体股东（包括股东代理人）表决通过，并经参加表决的社会公众股股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过，下列为重大事项。

    （1 ）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （2 ）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20％的；

    （3 ）公司股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    （4 ）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （5 ）有关法律、法规和中国证监会所规定的，在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    原第六十八条修改为：股东大会采取记名方式表决。但对重大事项表决采取记名方式和网上投票方式表决。

    第六十八条后增加二条。

    第六十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    第七十条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露信息。

    四、第五章第二节

    原第一百零五条后增加一条

    第一百零六条 审议公司对外担保事项时，应遵守以下规定：

    （一）公司不得为股东和本公司持股50％ 以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    （二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50％。

    （三）公司提供对外担保时，被担保对象应至少有本公司认可的商业银行授予的ＡＡＡ 级资信标准，并必须提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    （四）公司不得直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供债务担保。

    （五）对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，超过最近一个会计年度合并报表净资产10％以上的担保须经股东大会审议批准。

    （六）公司审议单次担保的额度不超过最近一个会计年度合并报表净资产20％；公司为单一对象担保额度不超过最近一个会计年度合并报表净资产20％以上。

    五、第五章第三节

    原第一百一十二条修改为：公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    独立董事不得由下列人员担任：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）中国证监会认定的其他人员。

    原第一百一十四条第（六）项修改为：

    独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    原第一百一十五条修改为：

    第五十三条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

    1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    2、公司聘用或解聘会计师事务所应由独立董事同意后方可提交董事会讨论；

    3、向董事会提请召开临时股东大会；

    4、提议召开董事会；

    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露，其中第5项职权的行使须经全体独立董事同意。如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

    原第一百一十六条后增加一条

    第一百一十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    原第一百一十七条第一项修改为：

    公司应建立独立董事工作制度。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    六、第八章

    原第一百五十三条后增加一条

    公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。

    公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

    存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

    七、第十章后增加一章

    第十一章 投资者关系管理

    （一）公司应严格按照法律、行政法规和上市规则的规定，及时、准确、完整、充分地披露信息。上市公司披露信息的内容和方式应方便公众投资者阅读、理解和获得。

    （二）公司应积极开展投资者关系管理工作，建立健全投资者关系管理工作制度，董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

    （三）公司应积极主动地披露信息，公平对待公司的所有股东，不得进行选择性信息披露。

    （四）公司应通过多种形式主动加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话，在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与公众投资者见面活动，及时答复公众投资者关心的问题。

    章程条文顺序根据本次修改顺延并调整。

    以上内容请各位董事审议，并提请股东大会审议。

前次募集资金使用情况专项审核报告

    信长会师报字(2005)第11169号

    新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会：

    我们接受贵公司董事会的委托,对贵公司截至2004年12月31日止的前次募集资金的使用情况进行专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是依据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》及《前次募集资金使用情况专项指引》的要求,对贵公司董事会《公司2001年配股募集资金使用情况说明》及相关信息披露文件发表专项审核意见。

    我们所发表的专项审核意见是我们结合贵公司的实际情况,在进行了审慎调查,实施了必要的审核程序的基础上,根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断。

    本报告仅供发行人为本次发行新股使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为发行人申请发行新股所必备的文件,随其他申报材料一起上报。对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    经审核,贵公司前次募集资金投入的有关情况如下：

    一、前次募集资金的到位情况：

    经中国证券监督管理委员会证监公司字［2001］89号文核准,贵公司于2001年9月21日至2001年10月11日以2000年12月31日公司总股本29,400万股为基数,向股权登记日在册的全体股东每10股配售3股,每股11.50元,共配售2,700万股普通股,扣除发行费用实际募集资金30,333.21万元。上述募集资金已经深圳同仁会计师事务所深同证验字［2001］第022号验资报告验证确认。

    二、前次募集资金实际使用情况：

    (一)截至2004年12月31日止,贵公司前次募集资金实际使用情况,按实际投资项目分别列示如下(单位：人民币万元)：

    投资项目                     计划投资金额（注1）   实际投资金额   资金投入进度
    16.2万亩喷、滴、微灌溉工程              8,028.68       8,028.68           100%
    机采棉及设备改造工程                    2,927.27       2,927.27           100%
    甘草深加工项目（注2）                   2,500.00         494.42         19.78%
    乳业建设与发展项目（注3）              11,400.00      11,400.00           100%
    浓缩果蔬项目（注4）                     3,477.26            ---            ---
    补充流动资金                            2,000.00       2,000.00           100%
    合计                                   30,333.21      24,850.37            ---

    注1、计划投资金额为募集项目最终变更后确定的投资金额。

    注2、公司对子公司新疆阿拉尔新农甘草产业有限责任公司投资1,100万元,其中494.42万元已用于甘草GMP改造工程。

    注3、乳业建设与发展项目资金投入进度100%,总投资为15,070万元,已于2004年12月投入生产。

    注4、浓缩果蔬项目目前使用自有流动资金约500万元建设苗林,因市场环境发生变化,为确保投资收益、维护全体股东的利益,本着谨慎投资的原则,暂未投入募集资金。

    (二)投资项目的经济效益情况(单位：人民币万元)：

    1、16.2万亩喷、滴、微灌溉工程：

    项目                            2003年度         2004年度
    年度                   细绒棉     长绒棉     细绒棉   长绒棉       合计
    皮棉增长产量（吨）     734.26     284.56   1,147.13   195.43   2,361.38
    主营业务收入           977.14     552.43   1,549.35   371.36   3,450.28
    毛利润                 272.73     170.00     408.15   140.55     991.43

    该项目的经济效益主要应体现在产量增长和节约水费上。贵公司执行新疆生产建设兵团的政策,土地采用承包方式经营,直接的农业生产成本由承包人承担,故节约水费的直接效益未能体现在贵公司财务账上,节约水费的经济效益由承包人享有。由于影响农业生产的因素很多,我们计算滴灌项目带来的产量效益是在假定天气、自然灾害、产品品种等因素不变的情况下进行的。

    2、其他项目：

投资项目                       经济效益
机采棉及设备改造工程           未产生效益
甘草深加工项目                 项目未完成，无效益（注）
乳业建设与发展项目             2004 年12 月投产，尚未产生效益
浓缩果蔬项目                   暂未投入，无效益
补充流动资金                   无法测算效益

    (注)新疆阿拉尔新农甘草产业有限责任公司2003年度主营业务收入为2,685万元,利润总额为219万元；2004年度主营业务收入为1,645万元,利润总额为230万元。

    3、2002年公司使用募集资金6,000.00万元购买短期国债,2002年末收回本金,产生效益83.22万元。

    (三)前次募集资金实际使用情况与贵公司配股说明书承诺对照：

    1、截止2004年12月31日,投资项目与投资金额对照列示如下：

                                                   承诺投资     实际投资       投资额
承诺投资项目                  实际投资项目         金额             金额         差异
16.2 万亩喷、滴、微灌溉工程   同左                 18,229.52    8,028.68    10,200.84
机采棉及设备改造工程          同左                 18,002.84    2,927.27    15,075.57
人工种植麻黄草项目            ---                  4,996.79          ---     4,996.79
                              甘草深加工项目       ---            494.42      -494.42
                              乳业建设与发展项目   ---         11,400.00   -11,400.00
                              浓缩果蔬项目         ---               ---          ---
                              补充流动资金         ---          2,000.00    -2,000.00
合计                                               41,229.15   24,850.37    16,378.78
     

    2、项目变更说明：

    变更情况如下(单位：万元)：

    新增投资项目名称                 第一次变更后金额   第二次变更后金额   第三次变更后金额
    16.2万亩喷、滴、微灌溉工程              18,229.52          18,229.52           8,028.68
    机采棉及设备改造工程                    18,002.84           2,927.27           2,927.27
    人工种植麻黄草项目                       4,996.79                ---                ---
    甘草深加工项目                                ---           2,500.00           2,500.00
    乳业建设与发展项目（新农金牛）                ---           6,000.00          11,400.00
    浓缩果蔬项目                                  ---                ---           3,477.26
    购买短期国债                             6,000.00                ---                ---
    补充流动资金                             2,000.00           2,000.00           2,000.00
    合计                                    49,229.15          31,656.79          30,333.21

    ① 第一次变更：为提高募集资金的使用效率,在保证其流动性的前提下,贵公司董事会决定用募集资金补充公司流动资金或投资流动性强的国债品种以保值增值,使用如下：补充公司流动资金2,000万元,短期国债投资6,000万元。该募集资金变更的议案已经贵公司董事会第一届十三次会议决议通过,并刊登在2002年1月19日日的 《中国证券报》和《上海证券报 》上。

    ② 第二次变更：为使募集资金尽快产生效益、确保股东利益,2003年5月贵公司董事会决定对贵公司产业发展战略进行适当调整,终止机采棉项目和人工种植麻黄草项目,并将甘草深加工产业和乳制品加工业作为贵公司未来的主导产业。对剩余配股资金进行项目变更,变更为甘草深加工和乳业建设与发展项目,涉及资金共计8,500万元,占总募集资金的28.02%。该募集资金变更的议案,已经贵公司2002年度股东大会会议决议通过,并刊登在2003年5月22日的 《中国证券报》和《上海证券报 》上。

    ③ 第三次变更：2004年5月对其余配股资金进行项目变更,变更为：浓缩果蔬浆项目、对新农金牛追加投资项目,涉及配股募集资金共计8,877.27万元,占总募集资金的29.27%。该募集资金变更的议案,已经贵公司2003年年度股东大会会议决议通过,并刊登在2004年5月19日的 《中国证券报》和《上海证券报 》上。

    (四) 前次募集资金实际使用情况与2001至2004 年度各年度报告披露的有关内容逐项对照

投资项目                    投资时间   实际使用金额   信息披露金额        差异
16.2万亩喷                  2001年           244.00         244.00         ---
、滴、微灌                  2002年           878.41       5,104.06   -4,225.65
溉工程                      2003年         3,850.88       2,680.62    1,170.26
                            2004年         3,055.39            ---    3,055.39
                            小计           8,028.68       8,028.68         ---
机采棉及设                  2001年         2,927.27       1,896.77    1,030.50
备改造工程                  2002年              ---       1,030.50   -1,030.50
                            小计           2,927.27       2,927.27         ---
人工种植麻黄草项目                              ---            ---         ---
甘草深加工项目              2003年           494.42       1,100.00     -605.58
                            2004年              ---            ---
                            小计             494.42       1,100.00     -605.58
乳业建设与发展项目          2003年        10,616.02       6,000.00    4,616.02
                            2004年           783.98       5,400.00   -4,616.02
                            小计          11,400.00      11,400.00         ---
浓缩果蔬项目                2004年              ---            ---         ---
购买短期国债                2002年         6,000.00       6,000.00         ---
补充流动资金                2002年         2,000.00       2,000.00         ---
合计                        合计          30,850.37      31,455.95     -605.58

    差异说明如下：

    1、16.2万亩喷滴微灌溉工程、机采棉及设备改造工程、乳业建设与发展项目实际募集资金使用金额与年报披露金额的差异原因为年报披露金额按募集资金拨款额计算,与实际工程付款进度不一致。

    2、甘草深加工项目实际募集资金使用金额与年报披露金额的差异原因为贵公司误将对子公司的投资全部当作对募集资金项目的投资。

    (五)前次募集资金的实际使用情况与贵公司董事会《公司2001年配股募集资金使用情况说明》逐项对照(公司董事会于2005年4月22日对2004年报披露募集资金使用情况进行了更正,并刊登于2005年4月23日上海证券报上。),除16.2万亩喷、滴、微灌溉工程的效益情况与实际效益存在差异、甘草深加工项目募集资金使用情况于实际情况存在差异外,其余内容基本相符。

    三、前次募集资金使用结余情况：

    截至2004年12月31日止,贵公司前次实际配股募集资金30,333.21万元,已投入使用24,850.37万元,尚结余5,482.84万元,占前次募集资金总额18.08%。

    四、审核结论：

    经审核,贵公司截至2004年12月31日止,贵公司前次募集资金的实际使用情况与贵公司董事会《公司2001年配股募集资金使用情说明》及有关信息披露文件基本相符。

    上海立信长江会计师事务所 中国注册会计师

    有限公司

    戴定毅

    张松柏

    中国?上海 二OO五年五月三十日

    1999 年4 月21日

    第一章 总 则

    第二章 经营宗旨和范围

    第三章 股份

    第一节 股份发行

    第二节 股份增减和回购

    第三节 股份转让

    第四章 股东和股东大会

    第一节 股东

    第二节 股东大会

    第三节 股东大会提案

    第四节 股东大会决议

    第五章 董事会

    第一节 董事

    第二节 董事会

    第三节 董事会秘书

    第六章 总经理

    第七章 监事会

    第一节 监事

    第二节 监事会

    第三节 监事会决议

    第八章 财务会计制度、利润分配和审计

    第一节 财务会计制度

    第二节 内部审计

    第三节 会计师事务所的聘任

    第九章 通知和公告

    第一节 通知

    第二节 公告

    第十章 合并、分立、解散和清算

    第一节 合并或分立

    第二节 解散和清算

    第十一章 修改章 程

    第十二章 附 则

    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和其他有关规定，制定 本章程。

    第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简 称“公司”）。

    公司经新疆生产建设兵团新兵函[1998]17 号文批准， 由新疆阿克苏农垦农工 商联合总公司独家发起，在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记，取得法人 营业执照。

    第三条 公司于一九九九年三月二十三日经中国证券监督管理委员会批准， 首 次向社会公众发行人民币普通股9,000 万股，全部为公司向境内投资人发行的以人 民币认购的内资股，于一九九九年四月二十九日在中国上海证券交易所上市。

    第四条 公司的中文名称新疆塔里木农业综合开发股份有限公司公司的英文名 称Xinjiang Talimu Agriculture Development Co. Ltd.

    第五条 公司的法定住址中国新疆维吾尔自治区阿拉尔

    邮政编码843300

    第六条 公司注册资本为人民币29,400 万元。

    第七条 董事长为公司的法定代表人。

    第八条 公司为永久存续的股份有限公司

    第九条 公司全部资产分为等额股份。股东以其所持股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。股东可以依据公司 章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东；董事、监事、总经理和其他高级 管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    第十一条 本章程所称“其他高级管理人员”是指公司的董事会秘书、 财务负 责人。

    第十二条 公司的经营宗旨， 以农业综合开发建设国家级商品棉基地为中心， 坚持“稳粮增棉，发展畜牧，抓好造林，提高效益”的农业工作方针，强化科技兴 农意识和农业产业化意识，规模化生产，集约化经营，运用生产经营和资本经营两 种手段，追求股东利益和社会利益的最大化。

    第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：农业种植； 牧渔养殖； 农产品、畜产品的生产、加工及销售、种子及种衣剂的生产及销售、农业机械制造 及修理；塑料制品、皮革制品的销售；汽车运输

    第十四条 公司的股份采取股票的形式。

    第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。

    第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、 同股 同利。

    第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十八条 公司的内资股，在上海证券中央登记结算公司集中托管。

    第十九条 公司经批准发行的普通股总数为29,400 万股，成立时向发起人发行 20,400 万股，占公司可发行普通股总数的69.39%。

    第二十条 公司的股本结构为：普通股29,400 万股，其中发起人持有20,400万 股，其它内资股股东持有9,000 万股。

    第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司附属企业）不得以赠与、 垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

    第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    （1）向社会公众发行股份；

    （2）向现有股东配售股份；

    （3）向现有股东派送红股；

    （4）以公积金转增股本；

    （5）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其它方式。

    第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。 公司减少注册资 本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

    第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过， 并报国家有关 主管机构批准后，可以购回本公司的股票；

    （1）为减少公司资本而注销股份；

    （2）与持有本公司股份的其他公司合并。

    除上述情况外，公司不得进行买卖本公司股票的活动。

    第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行；

    （1）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

    （2）通过公开交易方式购回；

    （3）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。

    第二十六条 公司购回本公司股票后， 自完成回购之日起十日内注销该部分股 份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

    第二十七条 公司的股份可以依法转让。

    第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十九条 发起人持有的公司股票自公司成立之日起三年以内不得转让。

    董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申 报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的 本公司股份。

    第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东， 将其所持有的公司 股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此 获得的利润归公司所有。

    前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股股东的董事、监 事、经理和其他高级管理人员。

    第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。

    股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。

    第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

    第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

    第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股权的 行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司 股东。

    第三十五条 公司股东享有下列权利：

    （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

    （三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

    （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

    （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份；

    （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

    1、 缴付成本费用后得到公司章程；

    2、 缴付合理费用后有权查阅和复印；

    （1） 本人持股资料；

    （2） 股东大会会议记录；

    （3） 中期报告和年度报告；

    （4） 公司股本总额、股本结构。

    （七） 公司终止或者清算时， 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配；

    （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

    第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。

    第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规， 侵犯股东合法权 益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

    第三十八条 公司股东承担下列义务：

    （一）遵守公司章程；

    （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

    （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

    （四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

    第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

    第四十条 公司的控股股东在行使表决权时， 不得作出有损于公司和其他股东 合法权益的决定。

    第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

    （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

    （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决 权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

    （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

    （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。

    本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或 者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制 公司的目的的行为。

    第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    （一） 决定公司经营方针和投资计划；

    （二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    （三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    （四） 审议批准董事会的报告；

    （五） 审议批准监事会的报告；

    （六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （九） 对发行公司债券作出决议；

    （十） 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    （十一） 修改公司章程；

    （十二） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十三） 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的 提案；

    （十四） 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次， 并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。

    第四十四条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数 的三分之二时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）公司章程规定的其他情形。

    前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    第四十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

    第四十六条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。 董事长因故不 能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不 能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未 指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理 由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代 理人）主持。

    第四十七条 公司召开股东大会， 董事会应当在会议召开三十日以前通知登记 公司股东。

    第四十八条 公司会议的通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二） 提交会议审议的事项；

    （三） 以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会， 并可以委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四） 有权出席股东大会的股东的股权登记日；

    （五） 投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六） 会务常设联系人姓名、电话号码。

    第四十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    第五十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证； 受委托 代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    法人股东