新农开发(600359.SH)

公告内容详见附件

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥 中共新疆塔里木农业综合开发股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）的政治核 心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《中国共产党章程》（以 下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公 司”）。公司经新疆维吾尔自治区新政函〔1999〕46号文批准，由新疆阿克苏农垦农工 商联合总公司作为独家发起人，以募集设立方式设立；在新疆维吾尔自治区工商行政管 理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码91650000710896307E。 第三条 公司于1999年3月23日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股9,000万股，于1999年4月29日在上海证 券交易所上市。 第四条 公司的中文名称：新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 公司的英文名称：Xinjiang Talimu Agriculture Development Co.,Ltd. 第五条 公司住所：新疆阿拉尔市四团（永宁镇）光明路335号档案馆二楼 邮政编码：843407 第六条 公司注册资本为人民币381,512,820元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同 意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并 说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 1 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委成员、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、 财务总监。 第十二条 公司根据《党章》的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组 织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：以农业综合开发建设国家级商品棉基地为中心，坚持“ 稳粮增棉，发展畜牧，抓好造林，提高效益”的农业工作方针，强化科技兴农意识和农 业产业化意识，规模化生产，集约化经营，运用生产经营和资本经营两种手段，追求股 东利益和社会利益的最大化。 第十四条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：农业种植；牧渔养殖；农产品、 畜产品的生产、加工及销售；农业机械制造及修理；塑料制品，皮革制品的销售，培训 机构。自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商 品和技术除外）。棉纺织品的生产、销售。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 2  第十九条 公司发起人为新疆阿克苏农垦农工商联合总公司，认购的股份数为20,400 万股，出资方式为非货币出资，出资时间为1997年12月31日。 第二十条 公司股份总数为381,512,820股，均为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政 法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 3 收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收 购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股 东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四)情形的，应当在6个月内转让 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份的总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持 有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归 本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执 行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的 规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 4  第一节 股 东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一 种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当与证券登记机构签订股份保 管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及 时掌握公司的股权结构。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加、提出议案或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书 5 面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事 会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日 内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯 公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东 利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程，服从和执行股东会依法作出的决议； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）以其认购的股份为限对公司承担责任； （五）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； （六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和 公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 6  （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项； （十四）审议交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上的公司对 外投资事项； （十五）审议批准公司拟与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划和员工持股计划； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净 资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任 何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 7  （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足5人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 会议室。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确 需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。股东大会 将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大 会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时 股东大会的，将说明理由并公告。 8  第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监 事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董 事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大 会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同 意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求 的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为 监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会将提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 9 股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在 股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发 出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东 大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通 知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东 大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大 会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络方式的，应 当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票 的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召 开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与 会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积 投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日 前至少2个工作日公告并说明原因。 10  第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理 人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定 代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。 11  第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前， 会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董 事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名 董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会， 由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继 续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任 会议主持人，继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例；在公司未完成股权分置改革前，会议记录还应该包括出席股东大会的流通股股 12 东（包括股东代理人）和非流通股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各 占公司总股份的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限为十年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出 机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当 由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特 别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； 13  （三）发行公司债券； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产、或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有 表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。关于关联关系股东的回避和表决程序，由股东大会议事规则加以规 定。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公司董事会换 届选举或补选董事时，董事会、合并或单独持有公司3%以上股份的股东可以提出董事候 选人，董事会、监事会以及单独或合并持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候 14 选人，由董事会审核后提请股东大会选举。公司监事会换届选举或补选监事时，监事会、 合并或单独持有公司3%以上股份的股东可以提出非职工代表担任的监事候选人，由监事 会审核后提请股东大会选举；职工代表担任的监事由职工通过职工代表大会、职工大会 或其他形式民主选举产生后直接进入监事会。董事会应当向股东公告候选董事、监事的 简历和基本情况。股东大会选举两名或两名以上董事或监事时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举两名或两名以上董事或监事时，股东所持每 一股份拥有与应选出董事或监事人数相等的表决权，股东拥有的投票表决权总数等于其 所持有的股份数量与应选董事或监事人数的乘积。股东可以按意愿将其拥有的全部投票 表决权集中投向某一位或几位董事、监事候选人，也可以将其拥有的全部投票表决权进 行分配，分别投向各位董事或监事候选人的一种投票制度。 累积投票制的具体操作程序如下： （一）公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举，分开投票。 （二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其 有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人。 （三）选举非独立董事、监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票 数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董 事、监事候选人。 （四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所选的独立董事、非独 立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的人数，所投 选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。 （五）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选 人所获得的票数应超过出席本次股东大会所代表的表决权的1/2。如当选董事或者监事不 足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进 行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如2位以上董事或者监事候选人的得 票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者 监事候选人需单独进行再次投票选举。 （六）股东大会的监票人和计票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票的公正、 有效。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有 15 不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视 为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重 复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提 案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有 权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义 持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组 织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自 股东大会作出有关董事、监事选举决议之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满之 16 日为止。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股 东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 党的建设 第九十六条 根据《党章》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定， 经上级党组织批准，设立中国共产党新疆塔里木农业综合开发股份有限公司委员会，同 时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。 第九十七条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。 任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。 第九十八条 公司党组织领导班子成员7人，设党委书记1人、党委副书记2人，委员4 人。 第九十九条 公司党委应根据企业的规模、党员的人数和工作需要，经上级党组织批 准及时改建或组建党的基层委员会、总支部委员会、支部委员会。 公司党委下设党群工作部；同时组建工会、团委等群众性组织。 第一百条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定 公司重大事项。主要职责是： （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、 重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以 习近平同志为核心的党中央保持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，认真贯彻落实“第一 议题”制度，把深入学习贯彻习近平总书记关于国有企业改革发展和党的建设的重要论 述作为国资国企改革的首要任务，把学习贯彻习近平总书记重要讲话和重要指示精神作 为第一议题，强化政治引领，增强政治能力，防范政治风险；学习宣传党的理论，贯彻 执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯 彻落实； （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会、监事会和经理层依 法行使职权； （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和管理人员队伍、 17 人才队伍建设； （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问 责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革 发展；加强党组织的思想、组织、作风、制度、反腐倡廉建设，在企业的改革和发展中 充分发挥基层党组织的战斗堡垒作用和共产党员的先锋模范作用； （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共 青团、妇女组织等群团组织，培育适应现代企业制度和企业发展要求的有理想、有道德、 有文化、有纪律的职工队伍。 第一百零一条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班 子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员 中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 党委书记、董事长由一人担任，党员总经理担任党委副书记。党委配备专责抓党建 工作的专职副书记。 第一百零二条 重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和 规定程序作出决定。 第一百零三条 党委书记负责主持党委的日常工作，其主要职责是： （一）负责召集并主持公司党委委员会议和党员大会，接受民主集体中制的原则。 组织传达、贯彻落实党在企业的路线、方针、政策和上级党委的决议；组织制定党委的 工作计划并组织实施。 （二）了解和掌握本企业党的建设情况，及时发现并帮助解决存在的问题，发挥基 层党支部的战斗堡垒作用和党员的先锋模范带头作用，带领群众走共同致富的道路。 （三）负责检查本企业党委委员、党员大会决议的执行情况，对存在的带有全局性 的重大问题，及时提交党委会、党员大会讨论；定期向党的委员会和党员大会及上级党 委报告工作。 （四）负责组织研究决定本企业政治、经济及其他各项工作中的重大问题； （五）负责组织制定本企业加强思想政治工作和精神文明建设的长远规划和年度计 划，总结交流企业建设经验，搞好企业精神文明建设。 （六）负责组织指导协调，研究企业工会、共青团、妇女、民兵等群众组织工作的 重大问题，支持他们围绕党的中心工作，独立地开展适合自己组织特点的各项活动。 18  第一百零四条 公司党委根据《党章》及相关准则和上级党委要求制定党委会议事规 则。 党委会议分为定期会议和临时会议。党委会应有公司党委2/3以上成员到会方能召开。 党委会决议坚持少数服从多数原则；表决可以根据讨论和决定事项的不同，采用举手表 决、无计名投票、记名投票或者其他民主方式进行。 第一百零五条 党委会可以设置专职或兼职的党委秘书。 第一百零六条 党委会由党委书记召集并主持，书记因故不能参加会议，可委托副书 记召集并主持。 第一百零七条 党委会应当对所议事项的决定做成会议记录，并由专人负责保管。 第一百零八条 对于公司涉及公司改革、发展、稳定的重要决策；大额资金使用；重 要改建项目安排；重大投资、担保行为；对外捐赠；与职工群众切身利益密切相关的问 题，必须召开党委会集体讨论，形成书面意见提交董事会。 第一百零九条 党委班子中符合条件的成员可以通过法定程序进入董事会、监事会和 经理班子；董事会、监事会和经理班子中符合条件的党员可以按照有关规定进入公司党 委会。 第一百一十条 纪委的设置。公司坚持中国共产党的领导,根据《公司法》、《党章》 的规定,在公司设立纪律检查委员会（以下简称纪委），设纪委书记、副书记、委员若干 名，具体职数由上级党组织确定。纪委书记履行企业党风廉洁建设监督责任，负责纪检、 监察工作。 公司纪委按上级纪委(纪检组)、党委有关规定开展工作协助党委加强党风廉洁建设 和组织协调反腐败工作,督促检查相关部门落实惩治和预防腐败工作任务开展检查监督, 查处腐败问题,履行党风廉洁建设监督责任。 第一百一十一条 纪委的职责 （一）公司纪委在公司党委和上级纪委的领导下，协助党委抓好党风廉洁建设和组 织协调反腐败工作，充分发挥党内监督作用，履行党章赋予的监督职责，严格执纪监督 问责； （二）加强纪律监督，坚决维护《党章》和党内其他法规的权威，对党的路线方针 政策和公司重大决策部署的贯彻落实情况进行监督检查，对党员干部履行职责和行使权 力进行监督； （三）加强党性、法治和警示教育，筑牢党员干部拒腐防变的思想道德和法纪防线； 19 加强对领导人员的监督，认真落实党风廉洁建设监督责任； （四）加强作风督查，严格落实中央八项规定精神，持之以恒地反对和纠治“四风”； （五）加强查办案件，坚持以零容忍的态度惩治腐败，依纪依法对违反党纪的行为 和腐败问题案件进行严肃查处。 第一百一十二条 坚持和落实党的建设和国有企业改革同步谋划、党的组织及工作机 构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步开展，实现体制对 接、机制对接、制度对接和工作对接。 第一百一十三条 党组织工作经费按照企业上年度职工工资总额1%的比例安排，由企 业纳入年度预算，从公司管理费中列支。 第一百一十四条 在公司破产、关闭时，上级党组织应将党组织的设置，隶属关系调 整等问题作为重点内容，纳入关闭、破产方案。 第六章 董事会 第一节 董 事 第一百一十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事 的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百一十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连 任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算， 20 至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以 由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事， 总计不得超过公司董事总数的1/2。 第一百一十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规 定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 21 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百二十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百二十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保密义务 在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息；其他忠实义务的持续时间应当根 据公平的原则决定，一般应在辞职生效或任职届满后1年内仍然有效。 第一百二十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百二十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百二十四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百二十五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百二十六条 董事会由7名董事组成，其中：外部董事5人（含独立董事3人）。 设董事长1人，副董事长1人。 第一百二十七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； 22  （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）制定董事会各专门委员会的工作规则； （十七）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； 审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值0.5%以上的关联交易； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十八条 公司董事会选聘高级管理人员时，党委对提名的人选进行酝酿并提 出意见；党委对拟任人选进行考察，集体研究提出意见。 第一百二十九条 董事会下设战略、审计、薪酬与考核以及提名委员会时，应听从党 委意见。 第一百三十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百三十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提 高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百三十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会审议批准本章程规定的须由 股东大会审议以外的对外投资、收购出售重大资产、对外担保事项，以及本章程规定的 由董事会审议批准的关联交易事项。上述收购出售重大资产不包括购买原材料、燃料和 动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为。《上海证券交 23 易所股票上市规则》规定的提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产 和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与 开发项目等交易（以下称“交易事项”），除应由股东大会审议批准的以外，其他应当 披露的交易事项由股东大会授权董事会行使，不披露的交易事项由经理层行使。 第一百三十三条 董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以 全体董事的过半数选举产生。 第一百三十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百三十五条 公司副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百三十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第一百三十八条 董事会召开临时董事会会议须以专人送达、邮寄、传真或公告的方 式提前3天通知。但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会以及通讯方式表决的临时董事 会除外。 第一百三十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百四十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百四十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 24 事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十二条 董事会决议表决方式为：记名投票表决方式。董事会临时会议在保 障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百四十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委 托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事 应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。 第一百四十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十六条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名， 由总经理提名，董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为 公司高级管理人员。 第一百四十七条 本章程第一百一十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级 管理人员。本章程第一百一十七条关于董事的忠实义务和第一百一十八条（四）至（六） 项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十九条 高级管理人员的管理。由公司制定经理层任期制和契约化管理办法， 经董事会通过后实施。公司经理层成员任期制和契约化管理是在公司党委、董事会的领 导和指导下统筹推进，按照管理权限具体对企业经理层成员实行的以固定任期和契约关 系为基础，根据协议和责任书约定开展年度和任期考核,并根据考核结果兑现薪酬和实施 25 聘任（或解聘）的人才管控方式，不断深化公司经营管理人员选拔任用制度改革，不断 激发企业经营管理者活力、创造力，培养造就高素质专业化企业经营管理人才队伍。 第一百五十条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百五十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。 第一百五十二条 公司在行使选人用人职权时，应听从党委意见。 第一百五十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百五十四条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百五十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十六条 副总经理协助总经理工作，副总经理的职权在总经理工作细则中加 以规定。 第一百五十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政 法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十九条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大 26 利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股 东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百六十条 本章程第一百一十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤 勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百六十二条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百六十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定，履行监事职务。 第一百六十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签 署书面确认意见。 第一百六十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第一百六十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十八条 公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 27 生。 第一百六十九条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百七十条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序， 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。 监事会议事规则应作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百七十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当 在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。 第一百七十三条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 28  第一节 财务会计制度 第一百七十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务 会计制度。 第一百七十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易 所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规 定进行编制。 第一百七十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百七十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公 积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年 利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的 股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公 司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润 退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所 留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百七十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百八十条 公司利润分配政策如下： （一）公司利润分配的原则 公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，利润分配政策应当保持连续性 和稳定性，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。 公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需求和股 东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制定利润分配方案。公司利润分配不 29 得超过累计可分配利润范围。 公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 还其所占用的资金。 （二）利润分配的决策机制和程序 利润分配预案由经营管理层根据公司当年的经营业绩、未来经营计划及资金需求状 况提出，经董事会审议以及独立董事对利润分配预案发表独立意见后提交股东大会审议。 监事会对董事会和管理层执行利润分配政策或股东回报规划的情况和决策程序进行监督。 董事会在制订利润分配政策过程中，应当充分考虑公司正常生产经营的资金需求、 投资安排、公司的实际盈利状况、现金流量情况、股份规模、公司发展的持续性等因素， 并认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要 求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心 的问题。 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。若公司年度盈利 但董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应详细说明未提出现金利润分配的原 因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分 配预案发表独立意见并披露。董事会审议通过后提交股东大会审议，在召开股东大会时， 公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 （三）利润分配政策的调整机制 公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件： （1） 现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求； （2） 调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定； （3） 法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件中规定确有必 要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。 确因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更利润分配政策尤其 是分红政策或股东回报规划的，由董事会提交议案，并经股东大会进行表决。调整后的 利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 董事会调整或变更利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，充分听取股东 30  （尤其是社会公众股东）、独立董事的意见。董事会提出调整或变更利润分配政策 的，应详细论证和说明原因，独立董事应对利润分配政策调整或变更议案发表独立意见。 公司对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条 件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 （四）利润分配的形式和间隔 利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种 方式。公司在盈利且现金流能满足正常经营和持续发展的前提下，应当积极推行现金分 配方式。公司董事会认为必要时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股 利分红。 利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，公 司可以进行中期现金分红。 （五）利润分配的条件和比例 1、利润分配的条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影 响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。 2、现金分红条件：在符合前述利润分配的条件且当公司年末资产负债率不超过70% 且公司当年经营活动所产生的现金流量净额为正数并足以支付现金股利时，公司应采取 现金方式分配股利，以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展 计划提出，报股东大会批准。在公司符合现金分红的条件下，现金分红的比例应当不低 于公司章程规定的分配比例。 3、股票股利分配的条件：在符合前述利润分配条件的前提下，公司可以根据年度的 盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前 提下，公司可以进行股票股利分红。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红 同时实施。 4、现金分红的比例：在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下且符合现金分 红的条件下，公司年度利润分配时现金分红金额不低于相应年度实现的可分配利润的百 分之十，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配 利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例由董事会根据年度盈利状况和未来资金使 用计划作出决议。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 31 是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差 异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 第二节 内部审计 第一百八十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百八十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十三条 公司聘用取得符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 第一百八十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第一百八十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师 事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 32  第十章 通知和公告 第一节 通 知 第一百八十八条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出或以电子邮件方式发出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百八十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人 员收到通知。 第一百九十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百九十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、电子邮件、传真 或公告方式进行。 第一百九十二条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、电子邮件、传真 或公告方式进行。 第一百九十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日 为送达日期；公司通知以电子邮件发出的，自发出日为送达日期；公司通知以公告方式 送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百九十五条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网 站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 33  第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司 为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合 并各方解散。 第一百九十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券 报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第一百九十九条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海 证券报》上公告。 第二百条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上 公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 额。 第二百零二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关 办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办 理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零三条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； 34  （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 司。 第二百零四条 公司有本章程第二百零三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程 而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上 通过。 第二百零五条 公司因本章程第二百零三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零六条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《上海证 券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证 明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公 司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 35 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产 后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百一十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利 用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过 失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百一十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百一十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百一十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管 机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百一十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第二百一十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百一十七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比 例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 36  （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第二百一十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时，以在新疆维吾尔自治区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。 第二百二十三条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。 37 

公告内容详见附件

证券代码：600359 证券简称：新农开发 公告编号：2021-038 号 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 关于全资子公司变更法人、董事、监事、经营范围、住所 及公司章程的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到全 资子公司新农发产业投资管理有限公司（以下简称“新农发公司”）的通知，因 业务发展需要，新农发公司完成法人、董事、监事、经营范围、住所及公司章程 的变更，并完成相关工商变更登记手续，取得由新疆阿拉尔市市场监督管理局核 准换发的《公司营业执照》。具体情况如下： 一、本次变更情况如下： 变更事项 原登记内容 变更后登记内容 新疆阿拉尔市玉阿新公路44公里 新疆阿拉尔市军垦大道东75号领先商业街D3号金融办公 住所 处西支渠以西 楼1201-1204室 法定代表人 谭路平 吴天昊 董事 谭路平 吴天昊、陈争跃、黄薪筠、徐进祎、蒋才斌 监事 张胜福 王建峰、张春疆、谭路平、李小娟、杨娟 建设项目投资、商业贸易投资； 建设项目投资、商业贸易投资；教育、旅游房产基础设 教育、旅游房产基础设施投资及 施投资及其咨询服务；实业投资、风险投资、助贷咨询 其咨询服务；实业投资、风险投 服务；个人投资理财、房地产抵押贷款咨询服务、在建 资、助贷咨询服务；个人投资理 工程项目贷款及短期垫资咨询服务。棉花种植；蔬菜种 财、房地产抵押贷款咨询服务、 植；草种植；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏 在建工程项目贷款及短期垫资咨 及其他相关服务；农副产品销售；牲畜销售；林业产品 经营范围 询服务（依法须经批准的项目， 销售；棉麻销售；建筑材料销售；机器设备销售；食品 经相关部门批准后方可开展经营 经营（仅销售预包装食品）；食品添加剂销售；新鲜蔬菜 活动）。 批发；新鲜水果批发；鲜肉批发；鲜蛋批发；未经加工 的坚果、干果销售；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销 售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）。  二、章程变更情况 本次对公司章程全文进行变更，后附变更后的公司章程全文。 三、对上市公司的影响 新农发此次变更法人、董事、监事、经营范围、住所及公司章程对本年度业 绩和利润均无重大影响。 四、备查文件 新农发产业投资管理有限公司变更后的《营业执照》、公司章程全文。 公 司 指 定 信息 披 露 媒体 为 《 上海 证 券 报》 及 上 海证 券 交 易所 网 站 （http://www.sse.com.cn），有关信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬 请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。 特此公告。 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会 2021 年 7 月 14 日 

证券代码：600359 证券简称：新农开发 编号：2020—047 号 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 关于变更公司经营范围及章程的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》 《上市公司章程指引》及相关法律法规的要求，结合公司实际生产经营情况及业 务发展的需要，现将公司经营范围及《公司章程》中的有关条款进行相应修订， 具体情况如下： 一、变更公司经营范围相关情况 现经营范围：牧鱼养殖；农产品、畜产品的生产、加工及销售；农业机械制 造及修理；塑料制品，皮革制品的销售。自营和代理各类商品和技术的进出口业 务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。棉纺织品的生产、销 售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 拟增加范围：培训机构。 二、修订《公司章程》相关情况 修订前后，公司章程对比内容如下： 修订前 修订后 第十三条 经公司登记机关核准，公司 第十三条 经公司登记机关核准，公 的经营范围是：牧鱼养殖；农产品、畜产 司的经营范围是：牧鱼养殖；农产品、畜 品的生产、加工及销售；农业机械制造及 产品的生产、加工及销售；农业机械制造 修理；塑料制品，皮革制品的销售。自营 及修理；塑料制品，皮革制品的销售。自 和代理各类商品和技术的进出口业务（国 营和代理各类商品和技术的进出口业务 家限定公司经营或禁止进出口的商品和技 （国家限定公司经营或禁止进出口的商 术除外）。棉纺织品的生产、销售。（依 品和技术除外）。棉纺织品的生产、销售。 法须经批准的项目，经相关部门批准后方 培训机构。（依法须经批准的项目，经相 可开展经营活动）。 关部门批准后方可开展经营活动）。 1 此议案尚需提请 2020 年第四次临时股东大会审议。 特此公告。 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会 2020 年 9 月 30 日 2 

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分 发挥中共新疆塔里木农业综合开发股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）的 政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党 章》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称 “公司”）。公司经新疆维吾尔自治区新政函[1999]46号文批准，由新疆阿克苏农垦农工 商联合总公司作为独家发起人，以募集设立方式设立；在新疆维吾尔自治区工商行政 管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码91650000710896307E。 第三条 公司于1999年3月23日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股9,000万股，于1999年4月29日在上海 证券交易所上市。 第四条 公司的中文名称：新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 公司的英文名称：Xinjiang Talimu Agriculture Development Co.,Ltd. 第五条 公司住所：新疆维吾尔自治区阿拉尔南口镇迎宾路1号 邮政编码：843300 第六条 公司注册资本为人民币381,512,820元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过 同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决 议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起 1 诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会 秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：以农业综合开发建设国家级商品棉基地为中心，坚 持“稳粮增棉，发展畜牧，抓好造林，提高效益”的农业工作方针，强化科技兴农意 识和农业产业化意识，规模化生产，集约化经营，运用生产经营和资本经营两种手 段，追求股东利益和社会利益的最大化。 第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：农业种植；牧渔养殖；农 产品、畜产品的生产、加工及销售；农业机械制造及修理；塑料制品，皮革制品的销 售，培训机构。自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进 出口的商品和技术除外)。棉纺织品的生产、销售。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或 者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 存管。 第十八条 公司发起人为新疆阿克苏农垦农工商联合总公司，认购的股份数为 20,400万股，出资方式为非货币出资，出资时间为1997年12月31日。 第十九条 公司股份总数为381,512,820股，均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 2  第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公 司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于 第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公 司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利 润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司 3 公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转 让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入 售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不 按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限 内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董 事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有 同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当与证券登记机构签订 股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质） 情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使 相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告； 4  （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日 内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害 股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 5  第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制 人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权 利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式 损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股 股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬 事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上的公司 对外投资事项； （十五）审议批准公司拟与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划； 6  （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供 的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东 大会： （一）董事人数不足5人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：新疆塔里木农业综合开发股份有限 公司会议室。股东大会召开地点有变化的，应在会议通知中予以明确。股东大会将设 置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 7 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临 时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同 意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会 的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日 内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可 以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召 开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事 会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内 发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集 股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承 担。 8  第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人 在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提 案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时 股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股 东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络方式 的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络 方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场 股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； 9  （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累 积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定 召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可 以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的， 10 由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大 会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由 副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举 的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集 的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容 应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： 11  （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例；在公司未完成股权分置改革前，会议记录还应该包括出席股东大会的流通 股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份 数，各占公司总股份的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果（在公司未完成股权分置改 革前，还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况）； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资 料一并保存，保存期限为十年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议， 应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会 作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上 通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； 12  （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）发行公司债券； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公 司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事 会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当 向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。关于关联关系股东的回避和表决程序，由股东大会议 事规则加以规定。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公 司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公司董事 会换届选举或补选董事时，董事会、合并或单独持有公司3%以上股份的股东可以提出 董事候选人，由董事会审核后提请股东大会选举。公司监事会换届选举或补选监事 13 时，监事会、合并或单独持有公司3%以上股份的股东可以提出非职工代表担任的监事 候选人，由监事会审核后提请股东大会选举；职工代表担任的监事由职工通过职工代 表大会、职工大会或其他形式民主选举产生后直接进入监事会。董事会应当向股东公 告候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会选举两名或两名以上董事或监事时,应 当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举两名或两名以上董事或监事时，股东所持 每一股份拥有与应选出董事或监事人数相等的表决权，股东拥有的投票表决权总数等 于其所持有的股份数量与应选董事或监事人数的乘积。股东可以按意愿将其拥有的全 部投票表决权集中投向某一位或几位董事、监事候选人，也可以将其拥有的全部投票 表决权进行分配，分别投向各位董事或监事候选人的一种投票制度。 累积投票制的具体操作程序如下： （一）公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举，分开投票。 （二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以 其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人。 （三）选举非独立董事、监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股 票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独 立董事、监事候选人。 （四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所选的独立董事、非 独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的人数， 所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。 （五）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当 选人所获得的票数应超过出席本次股东大会所代表的表决权的1/2。如当选董事或者监 事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候 选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如2位以上董事或者监事候 选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同 的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。 （六）股东大会的监票人和计票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票的公 正、有效。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事 14 项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大 会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络方式投票的公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果 前，公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东， 应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股 票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权” 。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数 组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组 织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时 15 间自股东大会作出有关董事、监事选举决议之日起计算，至本届董事会、监事会任期 届满之日为止。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将 在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董 事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职 务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连 任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计 算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； 16  （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行 交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条 规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的 业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时 生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保密 17 义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息；其他忠实义务的持续时间 应当根据公平的原则决定，一般应在辞职生效或任职届满后1年内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由7名董事组成，设独立董事3人，董事长1人，副董事长1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 18  （十六）制定董事会各专门委员会的工作规则； （十七）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交 易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 董事会决定公司重大事项，应当事先听取公司党委的意见。 第一百零九条 公司董事会选聘高级管理人员时，党委对提名的人选进行酝酿并 提出意见，或者向总经理推荐提名人选；党委对拟任人选进行考察，集体研究提出意 见。 第一百一十条 董事会应根据需要下设战略与公司在行使选人用人职权时，应听 从党委意见。、审计、薪酬与考核以及提名等专门委员会；董事会选举产生各专门委 员会委员时，应听取党委的意见。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序， 董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会审议批准本章程规 定的须由股东大会审议以外的对外投资、收购出售重大资产、对外担保事项，以及本 章程规定的由董事会审议批准的关联交易事项。上述收购出售重大资产不包括购买原 材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行 为。《上海证券交易所股票上市规则》规定的提供财务资助、租入或者租出资产、委 托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协 议、转让或者受让研究与开发项目等交易（以下称“交易事项”），除应由股东大会审 议批准的以外，其他应当披露的交易事项由股东大会授权董事会行使，不披露的交易 事项由经理层行使。 第一百一十四条 董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权： 19  （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由董事长指定副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议须以专人送达、邮寄、传真或公告 的方式提前3天通知。但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会以及通讯方式表决的临 时董事会除外。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十三条 董事会决议表决方式为：记名投票表决方式。董事会临时会议 在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事 签字。 第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书 面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有 效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 20 权。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第六章 党的建设 第一百二十七条 根据《党章》规定，经上级党组织的批准，公司设党委，由5-7 人组成（具体根据上级党组织核定为准）。公司党委设党委书记一名，党委副书记一 名，均由选举产生，每届任期五年，届满应及时改选。 公司党委应根据企业的规模、党员的人数和工作需要，经上级党组织批准及时改 建或组建党的基层委员会、总支部委员会、支部委员会。 公司党委下设党群工作部；同时组建工会、团委等群众性组织。 第一百二十八条 公司党委发挥政治核心作用，围绕生产经营开展工作。其主要 任务是： （一）贯彻执行党的基本路线，保证监督党和国家的方针政策的贯彻执行； （二）对公司生产经营、技术开发、行政管理、人事管理等方面的重大问题提出 意见和建议，参与公司重大问题的决策； （三）加强党组织的思想、组织、作风、制度、反腐倡廉建设，在公司的改革和 发展中充分发挥基层党组织的战斗堡垒作用和共产党员的先锋模范作用。 （四）领导公司思想政治工作和精神文明建设、培育适应现代企业制度和企业发 展要求的有理想、有道德、有文化、有纪律的职工队伍。 （五）支持股东大会、董事会、监事会和经理（总经理）依法行使职权，领导职 工代表大会和工会，共青团等群众组织，协调企业内部各方面的关系，引导、保护和 发挥各方面的积极性，同心同德办好企业。 第一百二十九条 党委书记负责主持党委的日常工作,其主要职责是： 21  （一）负责召集并主持公司党委委员会议和党员大会，接受民主集体中制的原 则。组织传达、贯彻落实党在企业的路线、方针、政策和上级党委的决议；组织制定 党委的工作计划并组织实施。 （二）了解和掌握本企业党的建设情况，及时发现并帮助解决存在的问题，发挥 基层党支部的战斗堡垒作用和党员的先锋模范带头作用，带领群众走共同致富的道 路。 （三）负责检查本企业党委委员、党员大会决议的执行情况，对存在的带有全局 性的重大问题，及时提交党委会、党员大会讨论；定期向党的委员会和党员大会及上 级党委报告工作。 （四）负责组织研究决定本企业政治、经济及其他各项工作中的重大问题； （五）负责组织制定本企业加强思想政治工作和精神文明建设的长远规划和年度 计划，总结交流企业建设经验，搞好企业精神文明建设。 （六）负责组织指导协调，研究企业工会、共青团、妇女、民兵等群众组织工作 的重大问题，支持他们围绕党的中心工作，独立地开展适合自己组织特点的各项活 动。 第一百三十条 公司党委根据《党章》及相关准则和上级党委要求制定党委会议 事规则。 党委会议分为定期会议和临时会议。党委会应有公司党委2/3以上成员到会方能召 开。党委会决议坚持少数服从多数原则；表决可以根据讨论和决定事项的不同，采用 举手表决、无记名投票、记名投票或者其他民主方式进行。 第一百三十一条 党委会可以设置专职或兼职的党委秘书。 第一百三十二条 党委会由党委书记召集并主持，书记因故不能参加会议，可委 托副书记召集并主持。 第一百三十三条 党委会应当对所议事项的决定做成会议记录，并由专人负责保 管。 第一百三十四条 对于公司涉及公司改革、发展、稳定的重要决策；干部任免； 大额资金使用；重要改建项目安排；重大投资、担保行为；对外捐赠；与职工群众切 身利益密切相关的问题，必须召开党委会集体讨论，形成书面意见提交董事会。 第一百三十五条 党委班子中符合条件的成员可以通过法定程序进入董事会、监 事会和经理班子；董事会、监事会和经理班子中符合条件的党员可以按照有关规定进 入公司党委会。 22  第一百三十六条 纪委的设置。根据《党章》规定，经上级党组织的批准，公司 设立纪委。设纪委书记一名，纪委副书记一名。由上级党组织任命。 公司纪委可以设立纪检监察部门作为工作部门。 第一百三十七条 纪委的职责 （一）维护党的章程和其他党内法规； （二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况； （三）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工 作； （四）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署； （五）经常对党员进行党纪党规的教育，作出关于维护党纪的决定； （六）对党员领导干部行使权力进行监督； （七）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程 和其他党内法规的案件； （八）受理党员的控告和申诉，保障党员权利； （九）研究其它应由公司纪委决定的事项。 第一百三十八条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组 织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。 第一百三十九条 在公司破产、关闭时，上级党组织应将党组织的设置，隶属关 系调整等问题作为重点内容，纳入关闭、破产方案。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干 名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务 总监为公司高级管理人员。 第一百四十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级 管理人员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）至（六）项关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十三条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权： 23  （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十五条 公司在行使选人用人职权时，应听从党委意见。 第一百四十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十七条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报 告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十九条 副总经理协助总经理工作，副总经理的职权在总经理工作细则 中加以规定。 第一百五十条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、 行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百五十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监 24 事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务 和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百五十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席1人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监 事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比 例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百六十一条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人 员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； 25  （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百六十二条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程 序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决 程序。监事会议事规则应作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事 应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。 第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的 财务会计制度。 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9 个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司 的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 26 当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议， 还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违 反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本 时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股 东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百七十二条 公司利润分配政策如下： （一）公司利润分配的原则 公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，利润分配政策应当保持连续 性和稳定性，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。 公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需求和 股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制定利润分配方案。公司利润分 配不得超过累计可分配利润范围。 公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 偿还其所占用的资金。 （二）利润分配的决策机制和程序 利润分配预案由经营管理层根据公司当年的经营业绩、未来经营计划及资金需求 状况提出，经董事会审议以及独立董事对利润分配预案发表独立意见后提交股东大会 审议。监事会对董事会和管理层执行利润分配政策或股东回报规划的情况和决策程序 进行监督。 董事会在制订利润分配政策过程中，应当充分考虑公司正常生产经营的资金需 求、投资安排、公司的实际盈利状况、现金流量情况、股份规模、公司发展的持续性 等因素，并认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件极其 决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东 27 关心的问题。 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。若公司年度盈 利但董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应详细说明未提出现金利润分配 的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此 利润分配预案发表独立意见并披露。董事会审议通过后提交股东大会审议，在召开股 东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 （三）利润分配政策的调整机制 公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件： （1）现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求； （2）调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定； （3）法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件中规定确有必 要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。 确因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更利润分配政策尤 其是分红政策或股东回报规划的，由董事会提交议案，并经股东大会进行表决。调整 后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 董事会调整或变更利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，充分听取股东 （尤其是社会公众股东）、独立董事的意见。董事会提出调整或变更利润分配政策 的，应详细论证和说明原因，独立董事应对利润分配政策调整或变更议案发表独立意 见。 公司对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的 条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 （四）利润分配的形式和间隔 利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三 种方式。公司在盈利且现金流能满足正常经营和持续发展的前提下，应当积极推行现 金分配方式。公司董事会认为必要时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施 股票股利分红。 利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配， 公司可以进行中期现金分红。 （五）利润分配的条件和比例 1、利润分配的条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在 28 影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。 2、现金分红条件：在符合前述利润分配的条件且当公司年末资产负债率不超过 70%且公司当年经营活动所产生的现金流量净额为正数并足以支付现金股利时，公司 应采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和 经营发展计划提出，报股东大会批准。在公司符合现金分红的条件下，现金分红的比 例应当不低于公司章程规定的分配比例。 3、股票股利分配的条件：在符合前述利润分配条件的前提下，公司可以根据年度 的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理 的前提下，公司可以进行股票股利分红。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现 金分红同时实施。 4、现金分红的比例：在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下且符合现金 分红的条件下，公司年度利润分配时现金分红金额不低于相应年度实现的可分配利润 的百分之十，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均 可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例由董事会根据年度盈利状况和未 来资金使用计划作出决议。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提 出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 第二节 内部审计 第一百七十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 29  第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会 计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述 意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百八十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相 关人员收到通知。 第一百八十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真或公告 方式进行。 第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真或公告 方式进行。 第一百八十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日 期。 第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 30  第二节 公告 第一百八十七条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易 所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他 公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合 并，合并各方解散。 第一百八十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上 海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百九十一条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在 《上海证券报》上公告。 第一百九十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上 海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日 起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将 不低于法定的最低限额。 第一百九十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登 记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应 当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办 理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十五条 公司因下列原因解散： 31  （一）本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过 其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院 解散公司。 第一百九十六条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修 改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决 权的2/3以上通过。 第一百九十七条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十九条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在 《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自 公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对 债权人进行清偿。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司 按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营 32 活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣 告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百零三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得 利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重 大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百零四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十二章 修改章程 第二百零五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百零六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主 管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百零八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公 告。 第十三章 附则 第二百零九条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份 的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安 33 排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百一十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以在新疆维吾尔自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第二百一十五条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。 34 

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分 发挥中共新疆塔里木农业综合开发股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）的 政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党 章》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称 “公司”）。公司经新疆维吾尔自治区新政函[1999]46号文批准，由新疆阿克苏农垦农工 商联合总公司作为独家发起人，以募集设立方式设立；在新疆维吾尔自治区工商行政 管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码91650000710896307E。 第三条 公司于1999年3月23日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股9,000万股，于1999年4月29日在上海 证券交易所上市。 第四条 公司的中文名称：新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 公司的英文名称：Xinjiang Talimu Agriculture Development Co.,Ltd. 第五条 公司住所：新疆维吾尔自治区阿拉尔南口镇迎宾路1号 邮政编码：843300 第六条 公司注册资本为人民币381,512,820元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过 同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决 议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起 诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会 秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：以农业综合开发建设国家级商品棉基地为中心，坚 持“稳粮增棉，发展畜牧，抓好造林，提高效益”的农业工作方针，强化科技兴农意 识和农业产业化意识，规模化生产，集约化经营，运用生产经营和资本经营两种手 段，追求股东利益和社会利益的最大化。 第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：农业种植；牧渔养殖；农 产品、畜产品的生产、加工及销售；农业机械制造及修理；塑料制品，皮革制品的销 售。自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品 和技术除外)。棉纺织品的生产、销售。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或 者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 存管。 第十八条 公司发起人为新疆阿克苏农垦农工商联合总公司，认购的股份数为 20,400万股，出资方式为非货币出资，出资时间为1997年12月31日。 第十九条 公司股份总数为381,512,820股，均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公 司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于 第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公 司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利 润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转 让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入 售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不 按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限 内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董 事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有 同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当与证券登记机构签订 股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质） 情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使 相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日 内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害 股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制 人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权 利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式 损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股 股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬 事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上的公司 对外投资事项； （十五）审议批准公司拟与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供 的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东 大会： （一）董事人数不足5人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：新疆塔里木农业综合开发股份有限 公司会议室。股东大会召开地点有变化的，应在会议通知中予以明确。股东大会将设 置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临 时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同 意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会 的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日 内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可 以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召 开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事 会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内 发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集 股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人 在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提 案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时 股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股 东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络方式 的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络 方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场 股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累 积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定 召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可 以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的， 由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大 会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由 副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举 的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集 的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容 应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例；在公司未完成股权分置改革前，会议记录还应该包括出席股东大会的流通 股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份 数，各占公司总股份的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果（在公司未完成股权分置改 革前，还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况）； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资 料一并保存，保存期限为十年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议， 应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会 作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上 通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）发行公司债券； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公 司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事 会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当 向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。关于关联关系股东的回避和表决程序，由股东大会议 事规则加以规定。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公 司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公司董事 会换届选举或补选董事时，董事会、合并或单独持有公司3%以上股份的股东可以提出 董事候选人，由董事会审核后提请股东大会选举。公司监事会换届选举或补选监事 时，监事会、合并或单独持有公司3%以上股份的股东可以提出非职工代表担任的监事 候选人，由监事会审核后提请股东大会选举；职工代表担任的监事由职工通过职工代 表大会、职工大会或其他形式民主选举产生后直接进入监事会。董事会应当向股东公 告候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会选举两名或两名以上董事或监事时,应 当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举两名或两名以上董事或监事时，股东所持 每一股份拥有与应选出董事或监事人数相等的表决权，股东拥有的投票表决权总数等 于其所持有的股份数量与应选董事或监事人数的乘积。股东可以按意愿将其拥有的全 部投票表决权集中投向某一位或几位董事、监事候选人，也可以将其拥有的全部投票 表决权进行分配，分别投向各位董事或监事候选人的一种投票制度。 累积投票制的具体操作程序如下： （一）公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举，分开投票。 （二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以 其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人。 （三）选举非独立董事、监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股 票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独 立董事、监事候选人。 （四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所选的独立董事、非 独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的人数， 所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。 （五）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当 选人所获得的票数应超过出席本次股东大会所代表的表决权的1/2。如当选董事或者监 事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候 选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如2位以上董事或者监事候 选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同 的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。 （六）股东大会的监票人和计票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票的公 正、有效。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事 项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大 会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络方式投票的公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果 前，公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东， 应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股 票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权” 。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数 组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组 织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时 间自股东大会作出有关董事、监事选举决议之日起计算，至本届董事会、监事会任期 届满之日为止。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将 在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董 事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职 务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连 任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计 算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行 交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条 规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的 业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时 生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保密 义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息；其他忠实义务的持续时间 应当根据公平的原则决定，一般应在辞职生效或任职届满后1年内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由7名董事组成，设独立董事3人，董事长1人，副董事长1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）制定董事会各专门委员会的工作规则； （十七）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交 易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 董事会决定公司重大事项，应当事先听取公司党委的意见。 第一百零九条 公司董事会选聘高级管理人员时，党委对提名的人选进行酝酿并 提出意见，或者向总经理推荐提名人选；党委对拟任人选进行考察，集体研究提出意 见。 第一百一十条 董事会应根据需要下设战略与公司在行使选人用人职权时，应听 从党委意见。、审计、薪酬与考核以及提名等专门委员会；董事会选举产生各专门委 员会委员时，应听取党委的意见。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序， 董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会审议批准本章程规 定的须由股东大会审议以外的对外投资、收购出售重大资产、对外担保事项，以及本 章程规定的由董事会审议批准的关联交易事项。上述收购出售重大资产不包括购买原 材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行 为。《上海证券交易所股票上市规则》规定的提供财务资助、租入或者租出资产、委 托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协 议、转让或者受让研究与开发项目等交易（以下称“交易事项”），除应由股东大会审 议批准的以外，其他应当披露的交易事项由股东大会授权董事会行使，不披露的交易 事项由经理层行使。 第一百一十四条 董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由董事长指定副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议须以专人送达、邮寄、传真或公告 的方式提前3天通知。但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会以及通讯方式表决的临 时董事会除外。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十三条 董事会决议表决方式为：记名投票表决方式。董事会临时会议 在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事 签字。 第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书 面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有 效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 权。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第六章 党的建设 第一百二十七条 根据《党章》规定，经上级党组织的批准，公司设党委，由5-7 人组成（具体根据上级党组织核定为准）。公司党委设党委书记一名，党委副书记一 名，均由选举产生，每届任期五年，届满应及时改选。 公司党委应根据企业的规模、党员的人数和工作需要，经上级党组织批准及时改 建或组建党的基层委员会、总支部委员会、支部委员会。 公司党委下设党群工作部；同时组建工会、团委等群众性组织。 第一百二十八条 公司党委发挥政治核心作用，围绕生产经营开展工作。其主要 任务是： （一）贯彻执行党的基本路线，保证监督党和国家的方针政策的贯彻执行； （二）对公司生产经营、技术开发、行政管理、人事管理等方面的重大问题提出 意见和建议，参与公司重大问题的决策； （三）加强党组织的思想、组织、作风、制度、反腐倡廉建设，在公司的改革和 发展中充分发挥基层党组织的战斗堡垒作用和共产党员的先锋模范作用。 （四）领导公司思想政治工作和精神文明建设、培育适应现代企业制度和企业发 展要求的有理想、有道德、有文化、有纪律的职工队伍。 （五）支持股东大会、董事会、监事会和经理（总经理）依法行使职权，领导职 工代表大会和工会，共青团等群众组织，协调企业内部各方面的关系，引导、保护和 发挥各方面的积极性，同心同德办好企业。 第一百二十九条 党委书记负责主持党委的日常工作,其主要职责是： （一）负责召集并主持公司党委委员会议和党员大会，接受民主集体中制的原 则。组织传达、贯彻落实党在企业的路线、方针、政策和上级党委的决议；组织制定 党委的工作计划并组织实施。 （二）了解和掌握本企业党的建设情况，及时发现并帮助解决存在的问题，发挥 基层党支部的战斗堡垒作用和党员的先锋模范带头作用，带领群众走共同致富的道 路。 （三）负责检查本企业党委委员、党员大会决议的执行情况，对存在的带有全局 性的重大问题，及时提交党委会、党员大会讨论；定期向党的委员会和党员大会及上 级党委报告工作。 （四）负责组织研究决定本企业政治、经济及其他各项工作中的重大问题； （五）负责组织制定本企业加强思想政治工作和精神文明建设的长远规划和年度 计划，总结交流企业建设经验，搞好企业精神文明建设。 （六）负责组织指导协调，研究企业工会、共青团、妇女、民兵等群众组织工作 的重大问题，支持他们围绕党的中心工作，独立地开展适合自己组织特点的各项活 动。 第一百三十条 公司党委根据《党章》及相关准则和上级党委要求制定党委会议 事规则。 党委会议分为定期会议和临时会议。党委会应有公司党委2/3以上成员到会方能召 开。党委会决议坚持少数服从多数原则；表决可以根据讨论和决定事项的不同，采用 举手表决、无记名投票、记名投票或者其他民主方式进行。 第一百三十一条 党委会可以设置专职或兼职的党委秘书。 第一百三十二条 党委会由党委书记召集并主持，书记因故不能参加会议，可委 托副书记召集并主持。 第一百三十三条 党委会应当对所议事项的决定做成会议记录，并由专人负责保 管。 第一百三十四条 对于公司涉及公司改革、发展、稳定的重要决策；干部任免； 大额资金使用；重要改建项目安排；重大投资、担保行为；对外捐赠；与职工群众切 身利益密切相关的问题，必须召开党委会集体讨论，形成书面意见提交董事会。 第一百三十五条 党委班子中符合条件的成员可以通过法定程序进入董事会、监 事会和经理班子；董事会、监事会和经理班子中符合条件的党员可以按照有关规定进 入公司党委会。 第一百三十六条 纪委的设置。根据《党章》规定，经上级党组织的批准，公司 设立纪委。设纪委书记一名，纪委副书记一名。由上级党组织任命。 公司纪委可以设立纪检监察部门作为工作部门。 第一百三十七条 纪委的职责 （一）维护党的章程和其他党内法规； （二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况； （三）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工 作； （四）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署； （五）经常对党员进行党纪党规的教育，作出关于维护党纪的决定； （六）对党员领导干部行使权力进行监督； （七）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程 和其他党内法规的案件； （八）受理党员的控告和申诉，保障党员权利； （九）研究其它应由公司纪委决定的事项。 第一百三十八条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组 织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。 第一百三十九条 在公司破产、关闭时，上级党组织应将党组织的设置，隶属关 系调整等问题作为重点内容，纳入关闭、破产方案。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干 名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务 总监为公司高级管理人员。 第一百四十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级 管理人员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）至（六）项关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十三条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十五条 公司在行使选人用人职权时，应听从党委意见。 第一百四十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十七条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报 告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十九条 副总经理协助总经理工作，副总经理的职权在总经理工作细则 中加以规定。 第一百五十条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、 行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百五十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监 事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务 和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百五十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席1人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监 事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比 例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百六十一条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人 员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百六十二条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程 序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决 程序。监事会议事规则应作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事 应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。 第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的 财务会计制度。 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9 个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司 的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议， 还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违 反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本 时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股 东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百七十二条 公司利润分配政策如下： （一）公司利润分配的原则 公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，利润分配政策应当保持连续 性和稳定性，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。 公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需求和 股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制定利润分配方案。公司利润分 配不得超过累计可分配利润范围。 公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 偿还其所占用的资金。 （二）利润分配的决策机制和程序 利润分配预案由经营管理层根据公司当年的经营业绩、未来经营计划及资金需求 状况提出，经董事会审议以及独立董事对利润分配预案发表独立意见后提交股东大会 审议。监事会对董事会和管理层执行利润分配政策或股东回报规划的情况和决策程序 进行监督。 董事会在制订利润分配政策过程中，应当充分考虑公司正常生产经营的资金需 求、投资安排、公司的实际盈利状况、现金流量情况、股份规模、公司发展的持续性 等因素，并认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件极其 决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东 关心的问题。 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。若公司年度盈 利但董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应详细说明未提出现金利润分配 的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此 利润分配预案发表独立意见并披露。董事会审议通过后提交股东大会审议，在召开股 东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 （三）利润分配政策的调整机制 公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件： （1）现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求； （2）调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定； （3）法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件中规定确有必 要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。 确因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更利润分配政策尤 其是分红政策或股东回报规划的，由董事会提交议案，并经股东大会进行表决。调整 后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 董事会调整或变更利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，充分听取股东 （尤其是社会公众股东）、独立董事的意见。董事会提出调整或变更利润分配政策 的，应详细论证和说明原因，独立董事应对利润分配政策调整或变更议案发表独立意 见。 公司对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的 条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 （四）利润分配的形式和间隔 利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三 种方式。公司在盈利且现金流能满足正常经营和持续发展的前提下，应当积极推行现 金分配方式。公司董事会认为必要时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施 股票股利分红。 利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配， 公司可以进行中期现金分红。 （五）利润分配的条件和比例 1、利润分配的条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在 影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。 2、现金分红条件：在符合前述利润分配的条件且当公司年末资产负债率不超过 70%且公司当年经营活动所产生的现金流量净额为正数并足以支付现金股利时，公司 应采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和 经营发展计划提出，报股东大会批准。在公司符合现金分红的条件下，现金分红的比 例应当不低于公司章程规定的分配比例。 3、股票股利分配的条件：在符合前述利润分配条件的前提下，公司可以根据年度 的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理 的前提下，公司可以进行股票股利分红。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现 金分红同时实施。 4、现金分红的比例：在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下且符合现金 分红的条件下，公司年度利润分配时现金分红金额不低于相应年度实现的可分配利润 的百分之十，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均 可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例由董事会根据年度盈利状况和未 来资金使用计划作出决议。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提 出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 第二节 内部审计 第一百七十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会 计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述 意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百八十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相 关人员收到通知。 第一百八十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真或公告 方式进行。 第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真或公告 方式进行。 第一百八十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日 期。 第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十七条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易 所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他 公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合 并，合并各方解散。 第一百八十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上 海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百九十一条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在 《上海证券报》上公告。 第一百九十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上 海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日 起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将 不低于法定的最低限额。 第一百九十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登 记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应 当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办 理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十五条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过 其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院 解散公司。 第一百九十六条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修 改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决 权的2/3以上通过。 第一百九十七条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十九条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在 《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自 公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对 债权人进行清偿。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司 按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营 活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣 告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百零三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得 利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重 大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百零四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十二章 修改章程 第二百零五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百零六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主 管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百零八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公 告。 第十三章 附则 第二百零九条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份 的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百一十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以在新疆维吾尔自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第二百一十五条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分 发挥中共新疆塔里木农业综合开发股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）的 政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党 章》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称 “公司”）。公司经新疆维吾尔自治区新政函[1999]46号文批准，由新疆阿克苏农垦农工 商联合总公司作为独家发起人，以募集设立方式设立；在新疆维吾尔自治区工商行政 管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码91650000710896307E。 第三条 公司于1999年3月23日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股9,000万股，于1999年4月29日在上海 证券交易所上市。 第四条 公司的中文名称：新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 公司的英文名称：Xinjiang Talimu Agriculture Development Co.,Ltd. 第五条 公司住所：新疆维吾尔自治区阿拉尔南口镇迎宾路1号 邮政编码：843300 第六条 公司注册资本为人民币381,512,820元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过 同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决 议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起 诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会 秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：以农业综合开发建设国家级商品棉基地为中心，坚 持“稳粮增棉，发展畜牧，抓好造林，提高效益”的农业工作方针，强化科技兴农意 识和农业产业化意识，规模化生产，集约化经营，运用生产经营和资本经营两种手 段，追求股东利益和社会利益的最大化。 第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：农业种植；牧渔养殖；农 产品、畜产品的生产、加工及销售；种子及种衣剂的生产及销售；农业机械制造及修 理;塑料制品,皮革制品的销售；汽车运输。自营和代理各类商品和技术的进出口业务 (国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。棉纺织品的生产、销售。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或 者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 存管。 第十八条 公司发起人为新疆阿克苏农垦农工商联合总公司，认购的股份数为 20,400万股，出资方式为非货币出资，出资时间为1997年12月31日。 第十九条 公司股份总数为381,512,820股，均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公 司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于 第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公 司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利 润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转 让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入 售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不 按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限 内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董 事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有 同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当与证券登记机构签订 股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质） 情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使 相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日 内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害 股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制 人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权 利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式 损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股 股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬 事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上的公司 对外投资事项； （十五）审议批准公司拟与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供 的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东 大会： （一）董事人数不足5人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：新疆塔里木农业综合开发股份有限 公司会议室。股东大会召开地点有变化的，应在会议通知中予以明确。股东大会将设 置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临 时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同 意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会 的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日 内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可 以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召 开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事 会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内 发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集 股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人 在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提 案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时 股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股 东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络方式 的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络 方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场 股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累 积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定 召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可 以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的， 由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大 会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由 副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举 的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集 的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容 应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例；在公司未完成股权分置改革前，会议记录还应该包括出席股东大会的流通 股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份 数，各占公司总股份的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果（在公司未完成股权分置改 革前，还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况）； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资 料一并保存，保存期限为十年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议， 应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会 作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上 通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）发行公司债券； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公 司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事 会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当 向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。关于关联关系股东的回避和表决程序，由股东大会议 事规则加以规定。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公 司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公司董事 会换届选举或补选董事时，董事会、合并或单独持有公司3%以上股份的股东可以提出 董事候选人，由董事会审核后提请股东大会选举。公司监事会换届选举或补选监事 时，监事会、合并或单独持有公司3%以上股份的股东可以提出非职工代表担任的监事 候选人，由监事会审核后提请股东大会选举；职工代表担任的监事由职工通过职工代 表大会、职工大会或其他形式民主选举产生后直接进入监事会。股东大会就选举董 事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票 制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。通过累积投票制选举董事、监事时实行差额 选举，董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。在累积投票制 下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事 项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大 会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络方式投票的公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果 前，公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东， 应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股 票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权” 。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数 组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组 织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时 间自股东大会作出有关董事、监事选举决议之日起计算，至本届董事会、监事会任期 届满之日为止。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将 在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董 事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职 务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连 任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计 算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行 交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条 规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的 业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时 生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保密 义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息；其他忠实义务的持续时间 应当根据公平的原则决定，一般应在辞职生效或任职届满后1年内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由7名董事组成，设独立董事3人，董事长1人，副董事长1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）制定董事会各专门委员会的工作规则； （十七）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交 易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 董事会决定公司重大事项，应当事先听取公司党委的意见。 第一百零九条 公司董事会选聘高级管理人员时，党委对提名的人选进行酝酿并 提出意见，或者向总经理推荐提名人选；党委对拟任人选进行考察，集体研究提出意 见。 第一百一十条 董事会应根据需要下设战略与公司在行使选人用人职权时，应听 从党委意见。、审计、薪酬与考核以及提名等专门委员会；董事会选举产生各专门委 员会委员时，应听取党委的意见。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序， 董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会审议批准本章程规 定的须由股东大会审议以外的对外投资、收购出售重大资产、对外担保事项，以及本 章程规定的由董事会审议批准的关联交易事项。上述收购出售重大资产不包括购买原 材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行 为。《上海证券交易所股票上市规则》规定的提供财务资助、租入或者租出资产、委 托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协 议、转让或者受让研究与开发项目等交易（以下称“交易事项”），除应由股东大会审 议批准的以外，其他应当披露的交易事项由股东大会授权董事会行使，不披露的交易 事项由经理层行使。 第一百一十四条 董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由董事长指定副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议须以专人送达、邮寄、传真或公告 的方式提前3天通知。但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会以及通讯方式表决的临 时董事会除外。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十三条 董事会决议表决方式为：记名投票表决方式。董事会临时会议 在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事 签字。 第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书 面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有 效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 权。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第六章 党的建设 第一百二十七条 根据《党章》规定，经上级党组织的批准，公司设党委，由5-7 人组成（具体根据上级党组织核定为准）。公司党委设党委书记一名，党委副书记一 名，均由选举产生，每届任期五年，届满应及时改选。 公司党委应根据企业的规模、党员的人数和工作需要，经上级党组织批准及时改 建或组建党的基层委员会、总支部委员会、支部委员会。 公司党委下设党群工作部；同时组建工会、团委等群众性组织。 第一百二十八条 公司党委发挥政治核心作用，围绕生产经营开展工作。其主要 任务是： （一）贯彻执行党的基本路线，保证监督党和国家的方针政策的贯彻执行； （二）对公司生产经营、技术开发、行政管理、人事管理等方面的重大问题提出 意见和建议，参与公司重大问题的决策； （三）加强党组织的思想、组织、作风、制度、反腐倡廉建设，在公司的改革和 发展中充分发挥基层党组织的战斗堡垒作用和共产党员的先锋模范作用。 （四）领导公司思想政治工作和精神文明建设、培育适应现代企业制度和企业发 展要求的有理想、有道德、有文化、有纪律的职工队伍。 （五）支持股东大会、董事会、监事会和经理（总经理）依法行使职权，领导职 工代表大会和工会，共青团等群众组织，协调企业内部各方面的关系，引导、保护和 发挥各方面的积极性，同心同德办好企业。 第一百二十九条 党委书记负责主持党委的日常工作,其主要职责是： （一）负责召集并主持公司党委委员会议和党员大会，接受民主集体中制的原 则。组织传达、贯彻落实党在企业的路线、方针、政策和上级党委的决议；组织制定 党委的工作计划并组织实施。 （二）了解和掌握本企业党的建设情况，及时发现并帮助解决存在的问题，发挥 基层党支部的战斗堡垒作用和党员的先锋模范带头作用，带领群众走共同致富的道 路。 （三）负责检查本企业党委委员、党员大会决议的执行情况，对存在的带有全局 性的重大问题，及时提交党委会、党员大会讨论；定期向党的委员会和党员大会及上 级党委报告工作。 （四）负责组织研究决定本企业政治、经济及其他各项工作中的重大问题； （五）负责组织制定本企业加强思想政治工作和精神文明建设的长远规划和年度 计划，总结交流企业建设经验，搞好企业精神文明建设。 （六）负责组织指导协调，研究企业工会、共青团、妇女、民兵等群众组织工作 的重大问题，支持他们围绕党的中心工作，独立地开展适合自己组织特点的各项活 动。 第一百三十条 公司党委根据《党章》及相关准则和上级党委要求制定党委会议 事规则。 党委会议分为定期会议和临时会议。党委会应有公司党委2/3以上成员到会方能召 开。党委会决议坚持少数服从多数原则；表决可以根据讨论和决定事项的不同，采用 举手表决、无记名投票、记名投票或者其他民主方式进行。 第一百三十一条 党委会可以设置专职或兼职的党委秘书。 第一百三十二条 党委会由党委书记召集并主持，书记因故不能参加会议，可委 托副书记召集并主持。 第一百三十三条 党委会应当对所议事项的决定做成会议记录，并由专人负责保 管。 第一百三十四条 对于公司涉及公司改革、发展、稳定的重要决策；干部任免； 大额资金使用；重要改建项目安排；重大投资、担保行为；对外捐赠；与职工群众切 身利益密切相关的问题，必须召开党委会集体讨论，形成书面意见提交董事会。 第一百三十五条 党委班子中符合条件的成员可以通过法定程序进入董事会、监 事会和经理班子；董事会、监事会和经理班子中符合条件的党员可以按照有关规定进 入公司党委会。 第一百三十六条 纪委的设置。根据《党章》规定，经上级党组织的批准，公司 设立纪委。设纪委书记一名，纪委副书记一名。由上级党组织任命。 公司纪委可以设立纪检监察部门作为工作部门。 第一百三十七条 纪委的职责 （一）维护党的章程和其他党内法规； （二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况； （三）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工 作； （四）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署； （五）经常对党员进行党纪党规的教育，作出关于维护党纪的决定； （六）对党员领导干部行使权力进行监督； （七）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程 和其他党内法规的案件； （八）受理党员的控告和申诉，保障党员权利； （九）研究其它应由公司纪委决定的事项。 第一百三十八条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组 织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。 第一百三十九条 在公司破产、关闭时，上级党组织应将党组织的设置，隶属关 系调整等问题作为重点内容，纳入关闭、破产方案。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干 名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务 总监为公司高级管理人员。 第一百四十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级 管理人员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）至（六）项关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十三条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十五条 公司在行使选人用人职权时，应听从党委意见。 第一百四十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十七条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报 告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十九条 副总经理协助总经理工作，副总经理的职权在总经理工作细则 中加以规定。 第一百五十条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、 行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百五十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监 事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务 和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百五十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席1人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监 事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比 例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百六十一条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人 员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百六十二条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程 序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决 程序。监事会议事规则应作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事 应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。 第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的 财务会计制度。 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9 个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司 的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议， 还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违 反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本 时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股 东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百七十二条 公司利润分配政策如下： （一）公司利润分配的原则 公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，利润分配政策应当保持连续 性和稳定性，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。 公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需求和 股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制定利润分配方案。公司利润分 配不得超过累计可分配利润范围。 公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 偿还其所占用的资金。 （二）利润分配的决策机制和程序 利润分配预案由经营管理层根据公司当年的经营业绩、未来经营计划及资金需求 状况提出，经董事会审议以及独立董事对利润分配预案发表独立意见后提交股东大会 审议。监事会对董事会和管理层执行利润分配政策或股东回报规划的情况和决策程序 进行监督。 董事会在制订利润分配政策过程中，应当充分考虑公司正常生产经营的资金需 求、投资安排、公司的实际盈利状况、现金流量情况、股份规模、公司发展的持续性 等因素，并认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件极其 决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东 关心的问题。 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。若公司年度盈 利但董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应详细说明未提出现金利润分配 的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此 利润分配预案发表独立意见并披露。董事会审议通过后提交股东大会审议，在召开股 东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 （三）利润分配政策的调整机制 公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件： （1）现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求； （2）调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定； （3）法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件中规定确有必 要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。 确因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更利润分配政策尤 其是分红政策或股东回报规划的，由董事会提交议案，并经股东大会进行表决。调整 后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 董事会调整或变更利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，充分听取股东 （尤其是社会公众股东）、独立董事的意见。董事会提出调整或变更利润分配政策 的，应详细论证和说明原因，独立董事应对利润分配政策调整或变更议案发表独立意 见。 公司对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的 条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 （四）利润分配的形式和间隔 利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三 种方式。公司在盈利且现金流能满足正常经营和持续发展的前提下，应当积极推行现 金分配方式。公司董事会认为必要时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施 股票股利分红。 利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配， 公司可以进行中期现金分红。 （五）利润分配的条件和比例 1、利润分配的条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在 影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。 2、现金分红条件：在符合前述利润分配的条件且当公司年末资产负债率不超过 70%且公司当年经营活动所产生的现金流量净额为正数并足以支付现金股利时，公司 应采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和 经营发展计划提出，报股东大会批准。在公司符合现金分红的条件下，现金分红的比 例应当不低于公司章程规定的分配比例。 3、股票股利分配的条件：在符合前述利润分配条件的前提下，公司可以根据年度 的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理 的前提下，公司可以进行股票股利分红。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现 金分红同时实施。 4、现金分红的比例：在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下且符合现金 分红的条件下，公司年度利润分配时现金分红金额不低于相应年度实现的可分配利润 的百分之十，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均 可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例由董事会根据年度盈利状况和未 来资金使用计划作出决议。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提 出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 第二节 内部审计 第一百七十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会 计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述 意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百八十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相 关人员收到通知。 第一百八十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真或公告 方式进行。 第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真或公告 方式进行。 第一百八十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日 期。 第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十七条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易 所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他 公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合 并，合并各方解散。 第一百八十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上 海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百九十一条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在 《上海证券报》上公告。 第一百九十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上 海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日 起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将 不低于法定的最低限额。 第一百九十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登 记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应 当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办 理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十五条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过 其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院 解散公司。 第一百九十六条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修 改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决 权的2/3以上通过。 第一百九十七条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十九条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在 《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自 公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对 债权人进行清偿。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司 按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营 活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣 告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百零三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得 利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重 大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百零四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十二章 修改章程 第二百零五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百零六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主 管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百零八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公 告。 第十三章 附则 第二百零九条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份 的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百一十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以在新疆维吾尔自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第二百一十五条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称 “公司”）。公司经新疆维吾尔自治区新政函[1999]46号文批准，由新疆阿克苏农垦农工 商联合总公司作为独家发起人，以募集设立方式设立；在新疆维吾尔自治区工商行政 管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为6500001000666。 第三条 公司于1999年3月23日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股9,000万股，于1999年4月29日在上海 证券交易所上市。 第四条 公司的中文名称：新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 公司的英文名称：Xinjiang Talimu Agriculture Development Co.,Ltd. 第五条 公司住所：新疆维吾尔自治区阿拉尔南口镇迎宾路1号 邮政编码：843300 第六条 公司注册资本为人民币32,100万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过 同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决 议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起 诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会 秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：以农业综合开发建设国家级商品棉基地为中心，坚 持“稳粮增棉，发展畜牧，抓好造林，提高效益”的农业工作方针，强化科技兴农意 识和农业产业化意识，规模化生产，集约化经营，运用生产经营和资本经营两种手 段，追求股东利益和社会利益的最大化。 第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：农业种植；牧渔养殖；农 产品、畜产品的生产、加工及销售；种子及种衣剂的生产及销售；农业机械制造及修 理;塑料制品,皮革制品的销售;汽车运输。自营和代理各类商品和技术的进出口业务 (国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。棉纺织品的生产、销售。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或 者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 存管。 第十八条 公司发起人为新疆阿克苏农垦农工商联合总公司，认购的股份数为 20,400万股，出资方式为非货币出资，出资时间为1997年12月31日。 第十九条 公司股份总数为32,100万股，均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公 司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于 第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公 司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利 润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转 让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入 售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不 按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限 内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董 事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有 同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当与证券登记机构签订 股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质） 情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使 相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日 内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害 股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制 人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权 利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式 损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股 股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬 事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上的公司 对外投资事项； （十五）审议批准公司拟与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供 的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东 大会： （一）董事人数不足5人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：新疆塔里木农业综合开发股份有限 公司会议室。股东大会召开地点有变化的，应在会议通知中予以明确。股东大会将设 置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临 时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同 意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会 的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日 内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可 以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召 开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事 会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内 发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集 股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人 在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提 案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时 股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股 东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络方式 的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络 方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场 股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累 积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定 召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可 以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的， 由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大 会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由 副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举 的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集 的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容 应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例；在公司未完成股权分置改革前，会议记录还应该包括出席股东大会的流通 股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份 数，各占公司总股份的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果（在公司未完成股权分置改 革前，还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况）； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资 料一并保存，保存期限为十年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议， 应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会 作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上 通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）发行公司债券； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公 司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事 会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当 向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。关于关联关系股东的回避和表决程序，由股东大会议 事规则加以规定。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公 司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公司董事 会换届选举或补选董事时，董事会、合并或单独持有公司3%以上股份的股东可以提出 董事候选人，由董事会审核后提请股东大会选举。公司监事会换届选举或补选监事 时，监事会、合并或单独持有公司3%以上股份的股东可以提出非职工代表担任的监事 候选人，由监事会审核后提请股东大会选举；职工代表担任的监事由职工通过职工代 表大会、职工大会或其他形式民主选举产生后直接进入监事会。股东大会就选举董 事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票 制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。通过累积投票制选举董事、监事时实行差额 选举，董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。在累积投票制 下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事 项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大 会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络方式投票的公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果 前，公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数 组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组 织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时 间自股东大会作出有关董事、监事选举决议之日起计算，至本届董事会、监事会任期 届满之日为止。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将 在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董 事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职 务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连 任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计 算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行 交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条 规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的 业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时 生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保密 义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息；其他忠实义务的持续时间 应当根据公平的原则决定，一般应在辞职生效或任职届满后1年内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由7名董事组成，设独立董事3人，董事长1人，副董事长1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）制定董事会各专门委员会的工作规则； （十七）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交 易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事 会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会审议批准本章程规定 的须由股东大会审议以外的对外投资、收购出售重大资产、对外担保事项，以及本章 程规定的由董事会审议批准的关联交易事项。上述收购出售重大资产不包括购买原材 料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为。 《上海证券交易所股票上市规则》规定的提供财务资助、租入或者租出资产、委托或 者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转 让或者受让研究与开发项目等交易（以下称“交易事项”），除应由股东大会审议批准 的以外，其他应当披露的交易事项由股东大会授权董事会行使，不披露的交易事项由 经理层行使。 第一百一十一条 董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由董事长指定副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议须以专人送达、邮寄、传真或公告 的方式提前3天通知。但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会以及通讯方式表决的临 时董事会除外。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名投票表决方式。董事会临时会议在 保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签 字。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书 面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有 效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干 名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务 总监为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级 管理人员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）至（六）项关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报 告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副总经理协助总经理工作，副总经理的职权在总经理工作细则 中加以规定。 第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法 律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监 事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务 和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定，履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席1人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会 主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的 比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人 员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程 序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决 程序。监事会议事规则应作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事 应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的 财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个 月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司 的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议， 还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违 反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本 时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股 东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十五条 公司利润分配政策如下： （一）公司利润分配的原则 公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，利润分配政策应当保持连续 性和稳定性，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。 公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需求和 股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制定利润分配方案。公司利润分 配不得超过累计可分配利润范围。 公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 偿还其所占用的资金。 （二）利润分配的决策机制和程序 利润分配预案由经营管理层根据公司当年的经营业绩、未来经营计划及资金需求 状况提出，经董事会审议以及独立董事对利润分配预案发表独立意见后提交股东大会 审议。监事会对董事会和管理层执行利润分配政策或股东回报规划的情况和决策程序 进行监督。 董事会在制订利润分配政策过程中，应当充分考虑公司正常生产经营的资金需 求、投资安排、公司的实际盈利状况、现金流量情况、股份规模、公司发展的持续性 等因素，并认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件极其 决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东 关心的问题。 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。若公司年度盈 利但董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应详细说明未提出现金利润分配 的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此 利润分配预案发表独立意见并披露。董事会审议通过后提交股东大会审议，在召开股 东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 （三）利润分配政策的调整机制 公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件： （1）现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求； （2）调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定； （3）法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件中规定确有必 要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。 确因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更利润分配政策尤 其是分红政策或股东回报规划的，由董事会提交议案，并经股东大会进行表决。调整 后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 董事会调整或变更利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，充分听取股东 （尤其是社会公众股东）、独立董事的意见。董事会提出调整或变更利润分配政策的， 应详细论证和说明原因，独立董事应对利润分配政策调整或变更议案发表独立意见。 公司对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的 条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 （四）利润分配的形式和间隔 利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三 种方式。公司在盈利且现金流能满足正常经营和持续发展的前提下，应当积极推行现 金分配方式。公司董事会认为必要时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施 股票股利分红。 利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配， 公司可以进行中期现金分红。 （五）利润分配的条件和比例 1、利润分配的条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在 影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。 2、现金分红条件：在符合前述利润分配的条件且当公司年末资产负债率不超过 70%且公司当年经营活动所产生的现金流量净额为正数并足以支付现金股利时，公司应 采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经 营发展计划提出，报股东大会批准。在公司符合现金分红的条件下，现金分红的比例 应当不低于公司章程规定的分配比例。 3、股票股利分配的条件：在符合前述利润分配条件的前提下，公司可以根据年度 的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理 的前提下，公司可以进行股票股利分红。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现 金分红同时实施。 4、现金分红的比例：在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下且符合现金 分红的条件下，公司年度利润分配时现金分红金额不低于相应年度实现的可分配利润 的百分之十，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均 可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例由董事会根据年度盈利状况和未 来资金使用计划作出决议。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提 出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会 计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述 意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相 关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真或公告 方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真或公告 方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日 期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所 网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他 公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合 并，合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上 海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在 《上海证券报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上 海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日 起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将 不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登 记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应 当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办 理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过 其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院 解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修 改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决 权的2/3以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在 《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自 公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对 债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当 制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职 工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定 宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者 重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报 主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公 告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份 的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以在新疆维吾尔自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第一百九十八条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。

公告内容详见附件

根据证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》,公司在2005年3月4日召开的二届十六次董事会通过了《修订公司章程的议案》。现根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》,公司拟进一步修改公司章程,本议案内容包含《修订公司章程的议案》,若本次董事会通过此议案,则原《修订公司章程的议案》不再提交股东大会审议。 一、第一章 第十三条修改为：经公司登记机关核准,公司的经营范围是：农业种植；牧渔养殖；农产品、畜产品的生产、加工及销售；种子及种衣剂的生产及销售；农业机械制造及修理；塑料制品、皮革制品的销售；汽车运输；自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。 二、第四章第一节 第四十条后增加第四十一条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 三、第四章第四节 原第六十三条修改为：股东大会决议分为普通决议和特别决议,并实行重大事项社会公众表决制度。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 公司重大事项实行社会公众表决制度,经出席股东大会的全体股东(包括股东代理人)表决通过,并经参加表决的社会公众股股东(包括股东代理人)所持表决权的半数以上通过,下列为重大事项。 (1 )公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)； (2 )公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； (3 )公司股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务； (4 )对公司有重大影响的附属企业到境外上市； (5 )有关法律、法规和中国证监会所规定的,在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 原第六十八条修改为：股东大会采取记名方式表决。但对重大事项表决采取记名方式和网上投票方式表决。 第六十八条后增加二条。 第六十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 第七十条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并向被征集人充分披露信息。 四、第五章第二节 原第一百零五条后增加一条 第一百零六条 审议公司对外担保事项时,应遵守以下规定： (一)公司不得为股东和本公司持股50% 以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。 (三)公司提供对外担保时,被担保对象应至少有本公司认可的商业银行授予的AAA 级资信标准,并必须提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 (四)公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。 (五)对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意,超过最近一个会计年度合并报表净资产10%以上的担保须经股东大会审议批准。 (六)公司审议单次担保的额度不超过最近一个会计年度合并报表净资产20%；公司为单一对象担保额度不超过最近一个会计年度合并报表净资产20%以上。 五、第五章第三节 原第一百一十二条修改为：公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事不得由下列人员担任： (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)； (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； (六)中国证监会认定的其他人员。 原第一百一十四条第(六)项修改为： 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 原第一百一十五条修改为： 第五十三条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权： 1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 2、公司聘用或解聘会计师事务所应由独立董事同意后方可提交董事会讨论； 3、向董事会提请召开临时股东大会； 4、提议召开董事会； 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构； 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露,其中第5项职权的行使须经全体独立董事同意。如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的,独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。 原第一百一十六条后增加一条 第一百一十七条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 原第一百一十七条第一项修改为： 公司应建立独立董事工作制度。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 六、第八章 原第一百五十三条后增加一条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。 公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 七、第十章后增加一章 第十一章 投资者关系管理 (一)公司应严格按照法律、行政法规和上市规则的规定,及时、准确、完整、充分地披露信息。上市公司披露信息的内容和方式应方便公众投资者阅读、理解和获得。 (二)公司应积极开展投资者关系管理工作,建立健全投资者关系管理工作制度,董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 (三)公司应积极主动地披露信息,公平对待公司的所有股东,不得进行选择性信息披露。 (四)公司应通过多种形式主动加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流,设立专门的投资者咨询电话,在公司网站开设投资者关系专栏,定期举行与公众投资者见面活动,及时答复公众投资者关心的问题。 章程条文顺序根据本次修改顺延并调整。 以上内容请各位董事审议,并提请股东大会审议。 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会 2005年5月30日