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    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    宁波韵升股份有限公司第五届董事会第十六次会议于2008年1月10日在本公司会议中心召开,会议召开通知于2008年1月5日以书面方式通知了全体董事,会议由竺韵德董事长主持,应到董事9名,实到董事9名,监事及高管列席了会议,会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

    一、经投票表决,以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过了《关于公司高管换届聘任的议案》。结合公司经营管理的需要,董事会续聘曹国平先生为公司总经理。经总经理曹国平先生提名,董事会同意聘任傅健杰先生为公司副总经理,聘任杨雨莳先生为公司财务总监。上述高管聘期至2009年12月31日。

    二、经投票表决,以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改公司章程的议案》。公司2006 年度股东大会通过决议,增发不超过2500万股境内普通股(A 股)。2007 年11 月7 日获中国证券监督管理委员会(证监发行字【2007】399号)文核准,并于12 月18 日发行完毕,发行数量为2400万股。根据《中华人民共和国公司法》等国家法律法规的规定,拟对公司章程有关条款进行修改,具体内容如下：

    《公司章程》第十九条原文为: 公司股份总数为37,176.75万股。公司的股本结构为：普通A股37,176.75万股。

    现修改为：公司股份总数为39,576.75万股。公司的股本结构为：普通A股39,576.75万股。

    此议案须提交公司下一次股东大会审议。

    三、经投票表决,以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于出售控股子公司宁波韵升进出口有限公司股权暨关联交易的议案》。

    公司董事会同意以3,150万元的价格将持有的宁波韵升进出口有限公司90%的股权转让给宁波君安投资有限公司；同意以350万元的价格将宁波韵升投资有限公司所持有的宁波韵升进出口有限公司10%的股权转让给宁波君安投资有限公司。本次交易以江苏天衡会计师事务所有限公司出具的评估报告作为定价依据。(详见《宁波韵升股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》)。

    本次资产出售事项在获中国证监会审核无异议后将提交股东大会审议。

    四、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《宁波韵升股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》。

    该议案具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    五、经投票表决,以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘请公司独立财务顾问的议案》。

    同意聘请中原证券股份有限公司担任我公司本次重大资产出售事项的独立财务顾问。

    特此公告。

    宁波韵升股份有限公司

    董 事 会

    2008年1月10日

    宁波韵升股份有限公司第四届董事会第十四次会议于2005年2月23日在本公司会议中心召开,会议召开通知于2005年2月6日以书面方式通知了全体董事,会议由竺韵德董事长主持,出席会议的有杨齐、张维民、仝广利、聂秋华、钱伟琛、胡维朗,汪国龙董事因出差原因委托杨齐董事代为行使表决权,五名监事列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了如下决议：

    一、审议通过了《2004年度董事会工作报告》。

    (同意8票,反对0票,弃权0票)

    二、审议通过了《2004年年度报告及年度报告摘要》。

    (同意8票,反对0票,弃权0票)

    三、审议通过了公司《2004年度财务决算报告》。

    (同意8票,反对0票,弃权0票)

    四、审议通过了公司《2004年度利润分配预案》。

    公司2004年度母公司实现的净利润49,363,439.23元,提取10%的法定盈余公积金4,936,343.92元,提取5%的法定公益金2,468,171.96元,二项合计提取7,404,515.88元,加上2004年度年初未分配利润95,509,105.06元,截止2004年12月31日,公司可供股东分配的利润为137,468,028.41元,以总股本28,597.50万股为基数,每10股派发现金股利2.00元(含税),拟分配股东股利5,719.50万元。2004年度公司不进行资本公积金转增股本。

    (同意8票,反对0票,弃权0票)

    五、审议汪国龙先生辞去公司董事职务的议案。

    1、董事会经研究同意汪国龙董事辞去公司董事职务。

    2、公司董事会对汪国龙先生在担任本公司董事职务期间,对本公司的经营与发展所做出的贡献表示衷心的感谢！

    (同意8票,反对0票,弃权0票)

    六、审议通过了增补郭峻峰先生、曹国平先生为公司董事的议案。

    鉴于第四届董事会董事孙国放先生、汪国龙先生,先后因工作调任原因辞去公司董事职务,公司第四届董事会董事人数已不足9名,根据公司《公司章程》的有关规定,公司控股股东---宁波韵声精机公司推荐郭峻峰先生、曹国平先生增补为公司第四届董事会董事。与会董事同意该事项。

    (有关简历见附件一)

    (同意8票,反对0票,弃权0票)

    七、审议通过了修改《公司章程》有关条款的议案。(详细修改内容见附件二)。

    (同意8票,反对0票,弃权0票)

    八、审议通过了修改《股东大会议事规则》有关条款的议案。(详细修改内容见附件三)。

    (同意8票,反对0票,弃权0票)

    九、审议通过了《续聘公司会计师事务所的议案》,与会董事同意继续聘请江苏天衡会计师事务所有限公司为公司2005年度财务审计机构。

    (同意8票,反对0票,弃权0票)

    十、审议通过了《审议支付会计师事务所年度审计报酬的议案》,与会董事同意2005年支付会计师事务所2004年度审计费用为53万元、关联方占用资金情况的专项报告费用为5万元,独立财务顾问以及资产评估报告费用6万元,公司承担会计师事务所在审计期间发生的差旅费用。

    (同意8票,反对0票,弃权0票)

    十一、审议通过了《关于宁波韵升强磁材料有限公司募集资金项目投入变更的议案》。公司的募集资金项目“增资控股子公司宁波韵升强磁材料公司形成1000吨烧结钕铁硼技改项目、300吨粘结磁体项目以及新增年产572吨烧结钕铁硼项目”原在位于宁波市江东区周宿渡路33号的厂房内实施,至2003年底这些项目均已完成投入。因这些项目的实施单位宁波韵升强磁材料公司规划拆迁整体搬迁至宁波市科技园区,为此,拟用该公司自筹资金建设的位于宁波市科技园区沧海路225号的7、8、9、10号建筑面积为34,166平方米、投资金额为5,422.20万元的生产经营用房予以投入。规划拆迁补偿等事宜届时另行公告。

    (同意8票,反对0票,弃权0票)

    十二、董事会决定在2005年4月8日召开公司2004年度股东大会。

    1、会议召开时间及地点、会期：2005年4月8日上午8：30在宁波甬港饭店文渊厅召开,会期半天。

    2、本次股东大会拟审议的议案

    (1)《2004年度董事会工作报告》；

    (2)《2004年度监事会工作报告》；

    (3)《2004年度报告及年度报告摘要》

    (4)《2004年度财务决算报告》；

    (5)《2004年度利润分配预案》；

    (6)《续聘会计审计机构的议案》；

    (7)《关于汪国龙先生辞去公司董事职务的议案》；

    (8)《关于增补郭峻峰先生、曹国平先生为公司董事的议案》；

    (9)《关于修订〈公司章程〉的议案》；

    (10)《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；

    (11)《关于宁波韵升强磁材料有限公司募集资金项目投入变更议案》；

    3、出席会议人员：

    (1)公司董事、监事及高级管理人员；

    (2)截止2005年4月1日下午交易结束后在中国证券登记有限责任公司上海分公司在册的全体股东,股东本人不能出席的,可书面委托代理人出席。但书面委托书中应明确写明对每一议案的表决情况和委托人所持有的本公司股份数。

    4、会议登记办法：

    凡符合会议要求的股东,请持本人身份证和股东帐户卡,委托代理人本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡,于2005年4月7日(上午8：00？11：00,下午13：00？16：00)到公司企划法务部进行股权登记。股东也可通过信函、传真的方式办理登记手续。

    联系电话：0574-87776939 87776804

    传 真：0574-87776466

    联 系 人：沈明亮 王萍

    地 址：浙江省宁波市民安路348号

    邮 编：315040

    5、与会股东的食宿费及交通费自理。

    特此公告。

    

宁波韵升股份有限公司

    董 事 会

    2005年2月25日

     授权委托书
     兹全权委托     先生(女士)代表我单位(个人)出席宁波韵升股份有限公司2004年
度股东大会,并代表行使表决权。
     委托人姓名：                   身份证号码：
     委托人持股数：                 委托人股东帐号：
     受托人姓名：                   身份证号码：
     委托日期：                     受托人签字(盖章)
     回   执
     截止2005年4月1日我单位(个人)持有宁波韵升股份有限公司股票       股,拟参
加公司2004年度股东大会。
     股东帐户：                      持股数：
     出席人姓名：                    股东签名(盖章)
     2005年  月  日
     注：1、授权委托书和回执剪报及复印均有效。
     2、授权人需提供身份证复印件。
     

    附件一：

    郭峻峰：男,36岁,硕士,高级工程师。曾任东方通信股份有限公司副总裁、中国普天信息产业集团总裁助理。2004年2月进入宁波韵声精机公司,2004年5月聘任为宁波韵声精机公司总经理。

    曹国平：男,36岁,大学学历,高级工程师。曾任镇海炼化股份有限公司车间主任、科长,镇海炼化检安公司副经理、党委委员,曾荣获全国青年岗位能手称号。2003年12月进入宁波韵升(集团)股份有限公司,2004年3月聘任为公司常务副总经理。

    附件二：

    

《公司章程》修改内容

    一、原：第五十五条第(二)款的“上市公司所在地的地方证券主管机关”、第一百二十五条的“其宁波特派员办事处”修订为“中国证券监督管理委员会宁波监管局”。

    二、《公司章程》全文增加：

    第七十九条 公司在审议下列事项时,须经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    (三)公司股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；

    公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    公司公告股东大会决议时,应当说明参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    第八十条公司积极采取措施,提高社会公众股股东参加股东大会的比例。公司在召开股东大会时,除现场会议外,尽量向股东提供网络形式的投票平台。公司召开股东大会审议本章程第七十九条所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。

    公司股东大会实施网络投票,应按有关实施办法办理。

    第八十一条公司切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。股东可以亲自投票,也可以委托他人代为投票。董事、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

    征集人公开征集公司股东投票权,应按有关实施办法办理。

    第八十二条公司切实保障社会公众股股东选择董事、监事的权利。在股东大会选举董事、监事的过程中,应充分反映社会公众股股东的意见,根据有关法规积极推行累积投票制。

    公司《章程》中原“第七十九条”修订为“第八十三条”,以后条目依次顺延。

    本章程自二OO五年第一次股东大会通过之日起执行。

    附件三

    

《股东大会议事规则》修改内容

    一、原第一条：为规范宁波韵升(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)股东大会议事行为,提高股东大会议事效率,保证股东大会依法进行,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中国证监会《上市公司股东大会规范意见》以及《宁波韵升(集团)股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)制定本规则。修改为“为规范宁波韵升股份有限公司(以下简称“公司”)股东大会议事行为,提高股东大会议事效率,保证股东大会依法进行,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证监会《上市公司股东大会规范意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》以及《宁波韵升股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)制定本规则。”

    二、增加第六条：公司积极采取措施提高社会公众股股东参加股东大会的比例。在召开股东大会审议本规则第六十七条所列事项时,应当向股东提供网络形式的投票平台。

    三、增加第二十八条：公司年度股东大会,采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少提前10天由董事会公告。

    四、原第三十三条的“公司召开股东大会,董事会应当在会议召开30日以前通知股东。公司计算30日的起始期限时,不包括会议召开当日,但包括会议召开公告日。”后面增加：对于采用网络投票方式的,在参会股权登记日后3日内再次公告召开股东大会的通知。

    五、原第四十七条的“股东大会采取记名方式投票表决。股东或其代理人以其所代表的有表决权的股份数行使表决权,每一股份享受一票表决权。”修改为：公司股东大会采取现场会议和网络投票系统两种方式。股东大会现场会议采取记名方式投票表决,股东或其代理人以其所代表的有表决权的股份数行使表决权,每一股份享受一票表决权。如为本规则第五条所列情况,则采取现场投票和网络投票相结合的方式投票表决。

    六、增加第五十九条：下列事项按照法律、行政法规,经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证),发行可转换公司债券,向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    (三)公司股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；

    七、原第五十七条的“股东大会提案表决通过后,应形成股东大会决议”在后面增加：股东大会如以网络投票方式表决,会议决议则在大会散会以后形成。

    八、原“第六条”修订为“第七条”,以后条目根据上述调整依次顺延。

    本规则未尽事宜按《公司法》、《证券法》、《股东大会规范意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》执行。

    本规则自二OO五年第一次股东大会通过之日起执行。

    

关于宁波韵升股份有限公司对外担保情况的专项说明及独立意见

    根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》及其他有关规定,本人作为宁波韵升股份有限公司的独立董事,经审阅公司有关对外担保情况的资料及江苏天衡会计师事务所出具的公司2004年度审计报告,发表如下专项说明及独立意见：

    1、截止2004年12月31日,公司不存在为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人的债务提供担保。

    2、2004年6月,公司与中国进出口银行签订“出口卖方信贷”《借款合同》,借入10,000万元,由宁波韵声精机公司提供连带责任还款保证,并由中国建设银行宁波市分行提供追加5,000万元连带责任还款保证；同时,公司为中国建设银行宁波市分行提供5,000万元的反担保(保证担保)。此担保事项系公司实际经营所需,符合有关程序。截止2004年12月31日,公司无其它对外担保的事项发生。

    

独立董事：

    2005年2月23日

    

关于宁波韵升股份有限公司拟聘任公司董事的独立意见

    宁波韵升股份有限公司第四届董事会第十四次会议于2005年2月23日在公司会议中心召开,根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》及其他有关规定,本人作为宁波韵升股份有限公司的独立董事,发表意见如下：

    1、本次拟聘任的郭峻峰先生、曹国平先生具备相应的任职条件；

    2、公司拟聘任的董事,经公司第四届董事会第十四次会议审议通过,其提名、审议和表决程序合规、合法。

    

独立董事：

    2005年2月23日

    

关于宁波韵升股份有限公司董事汪国龙先生请辞董事的独立意见

    宁波韵升股份有限公司第四届董事会第十四次会议于2005年2月23日在公司会议中心召开,根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》及其他有关规定,本人作为宁波韵升股份有限公司的独立董事,发表意见如下：

    公司董事汪国龙先生的辞职请求,经公司第四届董事会第十四次会议审议通过,其审议和表决程序合规、合法。

    

独立董事：

    2005年2月23日

    宁波韵升(集团)股份有限公司于2004年5月18日在宁波甬港饭店文渊厅召开了2003年度股东大会,出席会议的股东或股东代理人12名,代表股权数204,588,175股,占公司股份总数的71.54%。大会经过审议作出如下决议：

    一、会议审议通过了《公司2003年度董事会工作报告》。大会对该议案的表决结果为：赞成票204,588,175票,占出席会议的股东或股东代理人所持股份的100%；反对票0股；弃权票0股。

    二、会议审议通过了《公司2003年度监事会工作报告》。大会对该议案的表决结果为：赞成票204,588,175票,占出席会议的股东或股东代理人所持股份的100%；反对票0股；弃权票0股。

    三、会议审议通过了《公司2003年度财务决算报告》。大会对该议案的表决结果为：赞成票204,588,175票,占出席会议的股东或股东代理人所持股份的100%；反对票0股；弃权票0股。

    四、会议审议通过了《公司2003年度利润分配预案》。大会对该议案的表决结果为：赞成票204,588,175票,占出席会议的股东或股东代理人所持股份的100%；反对票0股；弃权票0股。大会同意2003年度利润不进行现金分配及资本公积金转增,公司可供股东分配的利润95,509,105.06元,全部转入下一年度进行分配。

    五、会议审议通过了《公司续聘会计审计机构的议案》。大会对该议案的表决结果为：赞成票204,588,175票,占出席会议的股东或股东代理人所持股份的100%；反对票0股；弃权票0股。大会同意继续聘请江苏天衡会计师事务所有限公司为公司2004年度的审计机构。

    六、会议审议通过了《变更公司名称的议案》。大会对该议案的表决结果为：赞成票204,588,175票,占出席会议的股东或股东代理人所持股份的100%；反对票0股；弃权票0股。大会同意将公司名称变更为宁波韵升股份有限公司。

    七、会议审议通过了《修改公司章程有关条款的议案》。大会对该议案的表决结果为：赞成票204,588,175票,占出席会议的股东或股东代理人所持股份的100%；反对票0股；弃权票0股。大会同意对《公司章程》第四条修改为：公司名称：宁波韵升股份有限公司(N I N G B O Y U N S H E N G C O., L TD.)；第四十三条增加(十五)：审议股东大会职权范围内的风险投资、资产抵押及其他担保事项。其审批程序等按公司财务制度规定执行；增加第七十条：股东大会选举董事,实行累积投票制；第一百条(八)增加：其审批程序等按公司财务制度规定执行；第一百零五条(六)增加：其审批程序等按公司财务制度规定执行。

    八、会议审议通过了《公司部分董事辞去董事职务的议案》。大会对该议案的表决结果为：赞成票204,588,175票,占出席会议的股东或股东代理人所持股份的100%；反对票0股；弃权票0股。大会同意孙国放因调离本公司而提出辞去公司董事的职务。

    九、会议审议通过了《公司累积投票制实施细则》。大会对该议案的表决结果为：赞成票204,588,175票,占出席会议的股东或股东代理人所持股份的100%；反对票0股；弃权票0股。

    十、会议审议通过了《关于增资控股子公司宁波韵升强磁材料有限公司有关投入变更的议案》。大会对该议案的表决结果为：赞成票204,588,175票,占出席会议的股东或股东代理人所持股份的100%；反对票0股；弃权票0股。募集资金项目之一“增资控股子公司宁波韵升强磁材料公司形成1000吨烧结钕铁硼技改项目"原在位于宁波周宿渡路33号的厂房内实施,该项目至2003年前已全部投入完毕。因该项目实施单位宁波韵升强磁材料公司规划拆迁整体搬迁至宁波科技园沧海路225号,为此,拟用新建的已用该公司自筹资金建设的位于宁波科技园区沧海路225号生产经营用房计3521.66万元给予投入。

    本次股东大会经上海华益律师所徐军律师见证,并出具法律意见书,认为本次大会的召集、召开程序、与会股东的资格、表决方式和结果均符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的规定。本次大会的决议合法、有效。

    特此公告。

    

宁波韵升(集团)股份有限公司

    2004年5月18日

    

目 录

    第一章 总则

    第二章 经营宗旨和范围

    第三章 股份

    第一节 股份发行

    第二节 股份增减和回购

    第三节 股份转让

    第四章 股东和股东大会

    第一节 股东

    第二节 股东大会

    第三节 股东大会提案

    第四节 股东大会决议

    第五章 董事会

    第一节 董事

    第二节 董事会

    第三节 董事会秘书

    第六章 总经理

    第七章 监事会

    第一节 监事

    第二节 监事会

    第三节 监事会决议

    第八章 财务、会计和审计

    第一节 财务会计制度

    第二节 内部审计

    第三节 会计师事务所的聘任

    第九章 通知与公告

    第一节 通知

    第二节 公告

    第十章 合并、分立、解散和清算

    第一节 合并或分立

    第二节 解散和清算

    第十一章 修改章程

    第十二章 附 则

    

第一章 总 则

    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根 据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)和其他有关规定， 制订本章 程。

    第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有 限公司(下称公司)公司经宁波市经济体制改革委员会甬股改(1994)4 号文批准，以 定向募集方式设立；在宁波市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。《公司法》 颁布后按照有关规定对公司进行了规范，并于1997 年3 月在宁波市工商行政管理 局履行了重新登记手续。

    公司2000 年10 月公开发行股票后，由定向募集公司转为社会募集公司。

    第三条 公司于2000 年10 月9 日经中国证券监督管理委员会批准， 首次向社 会公众发行人民币普通股3500 万股， 全部为向境内投资人发行的以人民币认购的 内资股，于2000 年10 月30 日在上海证券交易所上市。

    第四条 公司注册名称：宁波韵升(集团)股份有限公司

    NINGBO YUNSHENG (GROUP) C0 .，LTD

    第五条 公司住所：浙江省宁波市民安路348 号

    邮政编码：315040

    第六条 公司注册资本为人民币12710 万元

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司

    第八条 董事长为公司的法定代表人。

    第九条 公司依法享有由股东投资形成的全部法人财产权。 公司全部资产分为 等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债 务承担责任。

    第十条 公司章程经股东大会通过后，经公司登记机关核准之日起生效。

    第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与 股东、股东与股东之间的权利义务关系的具有法律约束力的文件。

    股东可以依据公司章程起诉公司，公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监 事、经理和其他高级管理人员。

    前款所称起诉，包括向人民法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

    第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。

    

第二章 经营宗旨和范围

    第十三条 公司的经营宗旨：充分地发展我们自己，充分地发展我们的事业。

    第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：八音琴、 八音琴工艺礼品 及玩具、计算机配件、模具、磁性材料制造、本企业自产的八音琴、工艺礼品、玩 具出口及本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口业 务（国家实行核定公司经营的12 种进口商品除外）；精密机械、汽车配件的批发、 零售、仓储。

    

第三章 股 份

    

第一节 股份发行

    第十五条 公司的股份采取股票的形式。

    第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。公司根据需要， 经股东大会通过 及政府有关主管部门批准，可以依法设置其他种类的股份

    第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权， 同股 同利。

    第十八条 公司发行的股票均为有面值股票，以人民币标明面值， 每股面值一 元。

    第十九条 公司的股票在上海证券中央登记结算公司集中托管。

    第二十条 公司的注册资本为12710 万元人民币，股份总数12710 万股。

    其中，法人持股9012 万股，占股份总数70.90%；社会公持股3500 万股，占股 份总数27.54%；内部职工持股198 万股，占股份总数1 .56%。

    第二十一条 公司发行新股，认购人必须一次缴清全部股金。 发起人可以用货 币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出 资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实资产， 并折合股份。

    第二十二条 公司或子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

    

第二节 股份增加和回购

    第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    ㈠向社会公众发行股份；

    ㈡向现有股东配售股份；

    ㈢向现有股东派送红股；

    ㈣以公积金转增股本；

    ㈤法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的他方式。

    第二十四条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。 公司减少注册资 本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

    第二十五条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过， 并报国家有关 主管机构批准后，可以回购本公司的股票：

    ㈠ 为减少公司资本而注销股份；

    ㈡ 与持有本公司股票的其他公司合并。

    除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股票的活动。

    第二十六条 公司回购股份，可以下列方式之一进行：

    ㈠向全体股东按照相同比例发出回购要约；

    ㈡通过公开交易方式回购；

    ㈢法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。

    第二十七条 公司购回本公司股票后， 自完成回购之日起十日内注销该部份股 份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

    

第三节 股份转让

    第二十八条 公司的股份可以依法转让。

    第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第三十条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。 董 事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所 持有的本公司殷份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司 的股份。

    第三十一条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东， 将其所持有的公 司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由 此获得的利润归公司所有。

    前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、 经理和其他高级管理人员。

    

第四章 股东和股东大会

    

第一节 股 东

    第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。

    股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。

    第三十三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

    第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，置备于公 司住所，并记载以下内容：

    ㈠股东的姓名或者名称及住所；

    ㈡各股东所持股份数；

    ㈢各股东所持股票的编号；

    ㈣各股东取得其股份的日期。

    第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股权的 行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司 股东。

    第三十六条 公司股东享有下列权利：

    ㈠依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    ㈡参加或者委派股东代理人参加股东会议；

    ㈢依照其所持有的股份份额行使表决权；

    ㈣对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

    ㈤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让；赠与或质押其所持有的股份；

    ㈥依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

    1 .缴付成本费用后得到公司章程；

    2 .缴付合理费用后有权查阅和复印；

    (1) 本人持股资料；

    (2) 股东大会会议记录；

    (3) 中期报告和年度报告；

    (4) 公司股本总额、股本结构。

    ㈦公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    ㈧法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

    第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。

    第三十八条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规， 侵犯股东合法权 益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

    第三十九条 公司股东承担下列义务：

    ㈠遵守公司章程；

    ㈡依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

    ㈢除法律、法规规定的情形外，不得退股；

    ㈣法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

    第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

    第四十一条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他 股东合法权益的决定。

    第四十二条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

    ㈠此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

    ㈡此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或 者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

    ㈢此人单独或者与他人一致行动时，行使公司百分之三十以上的股份；

    ㈣此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。

    本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式( 不论口头或 者书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权， 以达到或者巩固控制 公司的目的的行为。

    

第二节 股东大会

    第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    ⑴ 决定公司经营方针和投资计划；

    ⑵ 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    ⑶ 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    ⑷ 审议批准董事会的报告；

    ⑸ 审议批准监事会的报告；

    ⑹ 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    ⑺ 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    ⑻ 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    ⑼ 对发行公司债券作出决议；

    ⑽ 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    ⑾ 修改公司章程；

    ⑿ 对公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所作出决议；

    ⒀ 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

    ⒁ 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第四十四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。 股东年会每年至少召开 一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    第四十五条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会：

    ㈠ 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数， 或者少于章程所定人数的 三分之二时；

    ㈡ 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    ㈢ 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权) 以上 的股东书面请求时；

    ㈣ 董事会认为有必要时；

    ㈤ 监事会提议召开时；

    ㈥公司章程规定的其他情形。

    前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    第四十六条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

    第四十七条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。 董事长因故不 能履行职务时，由董事长指定的其它董事主持；董事长不能出席会议，董事长也未 指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出 席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议， 应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。

    第四十八条 公司召开股东大会， 董事会应当在会议召开三十日以前通知登记 的公司股东。

    第四十九条 股东大会的通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    ㈡提交会议审议的事项；

    ㈢以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并以委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    ㈣有权出席股东大会股东的股权登记日；

    ㈤投票代理委托书的送达时间和地点；

    ㈥会务常设联系人姓名、电话号码。

    第五十条 股东可以亲自出席股东大会， 也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理入 签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其法定代表人签署。

    第五十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证； 委托 代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由 法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人 出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面委托书和持股凭证。

    第五十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容：

    ㈠ 代理人的姓名；

    ㈡ 是否具有表决权；

    ㈢ 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    ㈣ 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权， 如果有表决权应行使 何种表决权的具体指示；

    ㈤ 委托书签发日期和有效期限；

    ㈥ 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。

    第五十三条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公 司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的入作 为代表出席公司的股东会议。

    第五十四条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。 签名册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。

    第五十五条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的， 应当按照下列程序办 理：

    ㈠ 签署一份或者数份同样格式内容的书面要求， 提请董事会召集临时股东大 会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东 大会的通知。

    ㈡ 如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告， 提 出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后， 可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可 能与董事会召集股东会议的程序相同。

    监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由 公司给予股东或者监事会必要协助，并承担会议费用。

    第五十六条 股东大会召开的会议通知发出后， 除有不可抗力或者其它意外事 件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召 开时间的，不应因此而变更股权登记日。

    第五十七条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数， 或者少于章程 规定人数的三分之二，或者公司于弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未 在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十五条规定 的程序自行召集临时股东大会。

    

第三节 股东大会提案

    第五十八条 公司召开股东大会， 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股 份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。

    第五十九条 股东大会提案应当符合下列条件：

    ㈠内容不得与法律、法规和章程的规定相抵触，并且属于公司经营范围和股东 大会职责范围；

    ㈡有明确议题和具体决议事项；

    ㈢ 以书面形式提交或送达董事会。

    第六十条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则， 按照本节第 五十八条的规定对股东大会提案进行审查。

    第六十一条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的， 应当在该次股东 大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大 会决议一并公告。

    第六十二条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决 定持有异议的，可以按照本章程第五十五条的规定程序要求召集临时股东大会。

    

第四节 股东大会决议

    第六十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。

    第六十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议， 应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。

    第六十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    ㈠ 董事会和监事会的工作报告；

    ㈡ 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    ㈢ 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    ㈣ 公司年度预算方案、决算方案；

    ㈤ 公司年度报告；

    ㈥ 除法律、 行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。

    第六十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    ㈠ 公司增加或者减少注册资本；

    ㈡ 发行公司债券；

    ㈢ 公司的分立、合并、解散和清算；

    ㈣ 公司章程的修改：

    ㈤ 回购本公司股票；

    ㈥ 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要 以特别决议通过的其他事项。

    第六十七条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、 总经理和其它 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第六十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    第六十九条 股东大会采取记名方式投票表决。

    第七十条 每一审议事项的表决投票， 应当至少有两名股东代表和一名监事参 加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

    第七十一条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过， 并应当 在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    第七十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投 票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应 当即时点票。

    第七十三条 股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；

    股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联 股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并 在股东大会决议公告中作出详细说明。

    第七十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外， 董事会和监事会 应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

    第七十五条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

    ㈠ 出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

    ㈡ 召开会议的日期、地点；

    ㈢ 会议主持人姓名、会议议程；

    ㈣ 各发言人对每个审议事项的发言要点；

    ㈤ 每一表决事项的表决结果；

    ㈥ 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    ㈦ 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第七十六条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名， 并作为公司档案 由董事会秘书保存，保存期限为十年，自股东大会会议记录日起。

    第七十七条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、 授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

    

第五章 董事会

    

第一节 董 事

    第七十八条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

    第七十九条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定 为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

    第八十条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满， 可连选连 任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

    第八十一条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责， 维 护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和服东的 最大利益为行为准则，并保证：

    ㈠ 在其职责范围内行使权利，不得越权；

    ㈡ 除经公司章程规定或者般东大会在知情的情况下批准， 不得同本公司订立 合同或者进行交易；

    ㈢ 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    ㈣ 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活 动；

    ㈤ 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    ㈥ 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

    ㈦ 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

    ㈧ 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

    ㈨ 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

    ㈩ 不得以公司资产为本公司的殷东或者其他个人债务提供担保；

    (十一) 未经股东大会在知情的情况下同意， 不得泄漏在任职期间所获得的涉 及本公司的机密信息；但在下列情形下, 可以向法院或者其他政府主管机关披露该 信息：

    1 .法律有规定；

    2 .公众利益有要求；

    3 .该董事本身的合法权利有要求。

    第八十二条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

    ㈠ 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超越营业执照规定的业务范围：

    ㈡ 公平对待所有股东；

    ㈢ 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告， 及时了解公司业务经营管理状 况；

    ㈣ 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、 行 政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

    ㈤ 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

    第八十三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权， 任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

    第八十四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般 情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程 度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在 不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销 该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

    第八十五条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、 安排前以书 面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排 与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前款所规定的披 露。

    第八十六条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第八十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。

    第八十八条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时， 该董事的 辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。董事会应当尽快召 集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举 作出决议以前，该提出辞职的董事以及董事会职权应当受到合理的限制。

    第八十九条 董事提出辞职或者任期届满， 其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然 解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公 开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时 间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    第九十条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失， 应当承 担赔偿责任。

    第九十一条 公司不以任何形式为董事纳税。

    第九十二条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、 总经理和其他高级 管理人员。

    

第二节 董事会

    第九十三条 公司设董事会，对股东大会负责。

    第九十四条 董事会由九名董事组成，设董事长一人。

    第九十五条 董事会行使下列职权：

    ⑴ 负责召集股东大会，并向大会报告工作；

    ⑵ 执行股东大会的决议；

    ⑶ 决定公司的经营计划和投资方案；

    ⑷ 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    ⑸ 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    ⑹ 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    ⑺ 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    ⑻ 在股东大会授权董事会在公司净资产10%范围内，决定公司的风险投资、资 产抵押及其他担保事项；

    ⑼ 决定公司内部管理机构的设置；

    ⑽ 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名， 聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    ⑾ 制订公司的基本管理制度；

    ⑿ 制订公司章程的修改方案；

    ⒀ 管理公司信息披露事项；

    ⒁ 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    ⒂ 听取公司总经理的工作汇报井检查总经理的工作；

    ⒃ 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

    第九十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见 的审计报告向股东大会作出说明。

    第九十七条 董事会制定董事会议事规则， 以确保董事会的工作效率和科学决 策。

    第九十八条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限， 建立严 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 股东大会批准。

    第九十九条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

    第一百条 董事长行使下列职权：

    ㈠ 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    ㈡ 督促、检查董事会决议的执行；

    ㈢ 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    ㈣ 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    ㈤ 行使法定代表人的职权；

    ㈥ 董事会授权董事长在1000 万元以内决定公司的各项投资和资产抵押及其他 担保事项；

    ㈦ 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下， 对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    ㈧ 董事会授予的其他职权。

    第一百零一条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他董事代其职权。

    第一百零二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开十 日以前书面通知全体董事。

    第一百零三条 有下列情形之一的，董事长应在15 个工作日内召集临时董事会 会议：

    ㈠ 董事长认为必要时；

    ㈡ 三分之一以上董事联名提议时；

    ㈢ 监事会提议时；

    ㈣ 总经理提议时。

    第一百零四条 董事会召开董事会临时通知方式（电话、传真）和在10 天内通 知时限的规定载入董事会议事规则。

    如有本章第一百零三条第(二)、(三)、(四)规定的情形，董事长不能履行职责 时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦末指 定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集 会议。

    第一百零五条 董事会会议通知包括以下内容：

    ㈠ 会议日期和地点；

    ㈡ 会议期限；

    ㈢ 事由及议题；

    ㈣ 发出通知的日期。

    第一百零六条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 每一董 事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

    第一百零七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下， 可以用传 真方式进行并作出决议，并由参与董事签字。

    第一百零八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的， 可以 书面委托其他董事代为出席。

    委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名 或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

    董事末出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 权。

    第一百零九条 董事会决议表决方式为：记名、无记名投票或举手表决方式。

    第一百一十条 董事会会议应当有记录， 出席会议的董事和记录入应当在会议 记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性的 记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年，自董事 会会议记录日起算。

    第一百一十一条 董事会会议记录包括以下内容：

    ㈠ 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    ㈡ 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 (代理人)姓名；

    ㈢ 会议议程；

    ㈣ 董事发言要点；

    ㈤ 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数) 。

    第一百一十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免 除责任。

    

第三节 董事会秘书

    第一百一十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员， 对 董事会负责。

    第一百一十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘任。 本章程第七十九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    第一百一十五条 董事会秘书的主要职责是：

    ㈠ 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    ㈡ 筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

    ㈢ 负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、 真实和 完整；

    ㈣ 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

    ㈤ 公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

    第一百一十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。

    第一百一十七条 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或者解聘。 董事兼 任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及 公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

    董事会秘书根据法律、法规和本章程的有关规定，履行下列职权：准备和及时 递交有关申报材料和文件，负责公司信息披露事务；筹备董事会会议和股东大会并 负责记录工作；为董事会决策提供意见或建议；负责保管公司股东名册、董事会印 章；负责公司咨询服务和境内推荐宣传活动；

    负责办理公司与董事、中国证监会及其宁波特派员办事处、证券交易所、各中 介机构之间的事宜；董事会授予的其它职权。

    

第六章 总经理

    第一百一十八条 公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经 理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

    第一百一十九条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会 确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理(副总经理)。

    第一百二十条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。

    第一百二十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

    ㈠ 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

    ㈡ 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

    ㈢ 拟订公司内部管理机构设置方案；

    ㈣ 拟订公司的基本管理制度；

    ㈤ 制订公司的具体规章；

    ㈥ 提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人；

    ㈦ 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

    ㈧ 拟定公司职工的工资、福利和奖惩方案决定公司职工的聘用和解聘；

    ㈨ 提议召开董事会临时会议；

    ㈩ 公司章程或董事会授予的其他职权。

    第一百二十二条 总经理列席董事会会议， 非董事总经理在董事会上没有表决 权。

    第一百二十三条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求， 向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须 保证该报告的真实性

    第一百二十四条 总经理拟定有关职工工资、福利、 安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取 工会和职代会的意见。

    第一百二十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

    第一百二十六条 总经理工作细则包括下列内容：

    ㈠ 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

    ㈡ 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

    ㈢ 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报 告制度；

    ㈣ 董事会认为必要的其他事项。

    第一百二十七条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定， 履 行诚信和勤勉的义务。

    第一百二十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。 有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

    

第七章 监事会

    

第一节 监 事

    第一百二十九条 监事由股东代表和公司职工代表担任。 公司职工代表担任的 监事不得少于监事人数的三分之一。

    第一百三十条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确 定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

    董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

    第一百三十一条 监事每届任期三年。 服东担任的监事由股东大会选举产生或 更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。监事连选可以连任。

    第一百三十二条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的， 视为不能履行职 责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

    第一百三十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职， 章程第五章有关董事辞 职的规定，适用于监事。

    第一百三十四条 监事应遵守法律、行政法规和公司章程的规定， 履行诚信和 勤勉的义务。

    

第二节 监事会

    第一百三十五条 公司设监事会。监事会由九名监事组成， 设监事会召集人一 名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

    第一百三十六条 监事会行使下列职权：

    ㈠ 检查公司的财务；

    ㈡ 对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、 法规或者 章程的行为进行监督；

    ㈢ 当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时， 要求其予 以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

    ㈣ 议召开临时股东大会；

    ㈤ 列席董事会会议；

    ㈥ 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

    第一百三十七条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、 会计师事 务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

    第一百三十八条 监事会每年至少召开一次会议。 会议通知应当在会议召开十 日以前书面送达全体监事。

    第百三十九条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、 地点和会议 期限，事由及议题，发生通知的日期。

    

第三节 监事会决议

    第一百四十条 监事会制定的议事方式载入监事会议事规则， 以确保监事会履 行诚信和勤勉的职责。

    第一百四十一条 监事会决议可以采取举手表决方式， 也可以采取投票表决方 式，每一名监事有一票表决权。

    监事会作出决议，应当经全体监事二分之一以上通过。

    第一百四十二条 监事会会议应有记录， 出席会议的监事和记录入应当在会议 记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为十年，自监事会记录日 起。

    

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

    

第一节 财务会计制度

    第一百四十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定， 制定公司 的财务会计制度。

    第一百四十四条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的 中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

    第一百四十五条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告， 包括下列内容：

    (1) 资产负债表；

    (2) 利润表；

    (3) 利润分配表；

    (4) 财务状况变动表(或现金流量表)；

    (5) 会计报表附注；

    公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第(3) 项以外的会计报 表及附注。

    第一百四十六条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、 法规的规定进 行编制。

    第一百四十七条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。 公司的资产， 不以任何个人名义开立帐户存储。

    第一百四十八条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

    (1) 弥补上一年度的亏损；

    (2) 提取法定公积金百分之十；

    (3) 提取法定公益金百分之五一一百分之十；

    (4) 提取任意公积金；

    (5) 支付股东股利。

    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥 补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

    第一百四十九条 股东大会决议将公积金转为股本时， 技股东原有股份比例转 增新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分 之二十五。

    第一百五十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股 东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

    第一百五十一条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

    

第二节 内部审计

    第一百五十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。

    第百五十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责， 应当经董事会批准后实 施。

    

第三节 会计师事务所的聘任

    第一百五十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

    第一百五十五条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。

    第一百五十六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

    ㈠ 查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、 总经理或者其 他高级管理人员提供有关的资料和说明；

    ㈡ 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；

    ㈢ 列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息， 在 股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

    第一百五十七条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前， 可以委任会计师事务所填补该空缺。

    第一百五十八条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 董事会委任填补空缺 的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。

    第一百五十九条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定， 并在 有关报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协 会备案。

    第一百六十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前60 天事先通知会 计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其 解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

    

第九章 通知和公告

    

第一节 通 知

    第一百六十一条 公司的通知以下列形式发出：

    ㈠派专人送出；

    ㈡邮件方式送出；

    ㈢以公告方式进行；

    ㈣公司章程规定的其他形式。

    第百六十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告， 视为所有相 关人员收到通知。

    第一百六十三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

    第一百六十四条 公司召开董事会的会议通知，派专人送出或邮件方式进行。

    第一百六十五条 公司召开监事会的会议通知，派专人送出或邮件方式进行。

    第一百六十六条 公司通知派专人送出的， 由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知邮件送出的，自交付邮局之日起 第3 个工作日为送达日期；

    公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

    第一百六十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人 没有收到会议通知的，会议及会议作出的决议并不因此无效。

    

第二节 公 告

    第一百六十八条 公司指定《中国证券报》和《上海证券报》或《证券时报》 为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

    

第十章 合并、分立、解散和请算

    

第一节 合并或分立

    第一百六十九条 公司可以依法进行合并或者分立。

    公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

    第一百七十条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：

    ㈠ 董事会拟订合并或者分立方案；

    ㈡ 股东大会依照章程的规定作出决议；

    ㈢ 各方当事人签订合并或者分立合同；

    ㈣ 依法办理有关审批手续；

    ㈤ 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

    ㈥ 办理解散登记或者变更登记。

    第一百七十一条 公司合并或者分立， 合并或者分立各方应当编制资产负债表 和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权入，并 于三十日内公告三次。

    第一百七十二条 债权入自接到通知书之日起三十日内， 未接到通知书的自第 一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能 清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。

    第一百七十三条 公司合并或者分立时， 公司董事会应当采取必要的措施保护 反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

    第一百七十四条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理， 通过签 订合同加以明确规定。

    公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承 担。

    公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

    第百七十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的， 依法向公司登记机 关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理 公司设立登记。

    

第二节 解散和清算

    第一百七十六条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

    ㈠ 营业期限届满；

    ㈡ 股东大会决议解散；

    ㈢ 因合并或者分立而解散；

    ㈣ 不能清偿到期债务依法宣告破产；

    ㈤ 违反法律、法规被依法责令关闭。

    第一百七十七条 公司因有本节前条第（一）、（二）项情形而解散的， 应当 在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。

    公司因有本节前条（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事 人依照合并或者分立时签订的合同办理。

    公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定， 组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

    公司因有本节前条（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关机 关及专业人员成立清算组进行清算。

    第一百七十八条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间， 公司不得开展新的经营活动。

    第一百七十九条 清算组在清算期间行使下列职权：

    ㈠ 通知或者公告债权人；

    ㈡ 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

    ㈢ 处理公司未了结的业务；

    ㈣ 清缴所欠税款；

    ㈤ 清理债权、债务；

    ㈥ 处理公司清偿债务后的剩余财产；

    ㈦ 代表公司参与民事诉讼动。

    第一百八十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人， 并于六十日内在 至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。

    第一百八十一条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。

    债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。

    第一百八十二条 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应 当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

    第一百八十三条 公司财产按下列顺序清偿：

    ㈠ 支付清算费用；

    ㈡ 支付公司职工工资和劳动保险费用s.

    ㈢ 交纳所欠税款；

    ㈣ 清偿公司债务：

    ㈤ 按股东持有的股份比例进行分配。

    公司财产末按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。

    第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 认 为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告 破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

    第一百八十五条 清算结束后，清算组应当制作清算报告， 以及清算期间收支 报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。

    清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依 法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

    第一百八十六条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务， 不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

    清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。

    

第十一章 修改章程

    第一百八十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

    ㈠ 《公司法》或有关法律、行政法规修改后， 章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触；

    ㈡ 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

    ㈢ 股东大会决定修改章程。

    第一百八十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须 报原审批的主管机关批准：涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

    第一百八十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司章程。

    第一百九十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息， 按规定予以公 告。

    

第十二章 附 则

    第一百九十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。 章程细则不得与 章程的规定相抵触。

    第一百九十二条 本章程以中文书写， 其他任何语种或不同版本的章程有歧义 时，以在宁波市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

    第一百九十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “ 不满”、“以外”不含本数。

    第一百九十四条 章程由公司董事会负责解释。