本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●本次会议无否决或修改提案的情况

    ●本次会议无新提案提交表决

    一、会议召开和出席情况

    江苏三房巷实业股份有限公司2007年第一次临时股东大会于2007年9月1日下午2：00在江苏省江阴市周庄镇三房巷招待所二楼会议室召开。本次会议由董事会提议召开,会议由董事长卞平刚先生主持,公司董事、监事、高级管理人员出席了会议。出席本次股东大会的股东及授权代表3人,代表股份160974960股,占公司有表决权股份总数的50.48%,符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。

    二、提案审议情况

    会议以记名投票表决方式,审议通过如下决议：

    (一)、审议通过了《修改公司章程议案》。

    因公司2007年6月公开增发34029692股A股,对公司章程作如下修改：

    1、原第六条：公司注册资本为人民币28486.8万元。

    修改为：第六条：公司注册资本为人民币31889.7692万元。

    2、原第十九条：公司股本结构为：普通股28486.8万股。

    修改为：第十九条：公司股本结构为：普通股31889.7692万股。

    公司章程其它条款不变。修改后的《公司章程》见上海证券交易所网站。

    此议案表决结果是：赞成160974960股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    (二)、审议通过了《公司对外担保议案》。

    鉴于江苏三房巷集团有限公司已为本公司及子公司的银行融资提供了担保,对公司的发展创造了良好条件。为保持公司与集团公司的持续、共同稳定发展,本着公平、互利的原则,支持其经营业务正常发展对流动资金的需求,同意公司为集团公司及其子公司提供3亿元人民币的担保。

    此议案涉及关联担保,出席会议关联股东回避表决,扣除关联股东所持股份,出席本次股东大会对本议案有表决权股份总数为463000股。

    此议案表决结果是：赞成463000股,占出席会议对本议案有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    以上议案有关内容详见2007年8月16日的《上海证券报》或上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

    三、律师见证情况

    本次股东大会经江苏世纪同仁律师事务所潘岩平律师现场见证并出具法律意见书,认为本公司2007年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席现场会议人员的资格、会议召集人的资格和表决程序等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定,股东大会表决结果和决议合法有效。

    四、备查文件目录

    1、2007年第一次临时股东大会决议

    2、律师法律意见书

    特此公告。

    江苏三房巷实业股份有限公司

    2007年9月1日

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性称述或者重大遗漏。

    江苏三房巷实业股份有限公司第五届董事会第六次会议于2007年8月5日以专人送达和传真形式发出通知,会议于2007年8月15日上午在本公司会议室召开,应到会董事7名,实到会董事7名,符合有关法律法规和《公司章程》的规定,公司监事和高级管理人员列席会议。会议由董事长卞平刚先生主持。经与会董事审议,一致形成如下决议：

    一、审议通过了《公司2007年半年度报告全文及摘要》。

    该议案7票赞成,0票反对,0票弃权。

    二、审议通过了《关于加强上市公司专项治理活动的自查报告和整改计划》的议案。详细内容见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn

    该议案7票赞成,0票反对,0票弃权。

    三、审议通过了《公司董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》的议案。详细内容见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn

    该议案7票赞成,0票反对,0票弃权。

    四、审议通过了更换公司证券事务代表的议案。

    因工作变动,同意赵琼不再担任公司证券事务代表。聘任赵坷担任本公司证券事务代表。赵坷简历附后。

    该议案7票赞成,0票反对,0票弃权。

    五、审议通过了修改公司章程议案。

    因公司2007年6月公开增发34029692股A股,对公司章程作如下修改：

    1、原第六条：公司注册资本为人民币28486.8万元。

    修改为：第六条：公司注册资本为人民币31889.7692万元。

    2、原第十九条：公司股本结构为：普通股28486.8万股。

    修改为：第十九条：公司股本结构为：普通股31889.7692万股。

    公司章程其它条款不变。

    该议案7票赞成,0票反对,0票弃权。该议案尚须提交公司股东大会审议。

    六、审议通过了《公司对外担保议案》。

    鉴于江苏三房巷集团有限公司已为本公司及子公司的银行融资提供了担保,对公司的发展创造了良好条件。为保持公司与集团公司的持续、共同稳定发展,本着公平、互利的原则,支持其经营业务正常发展对流动资金的需求,同意公司为集团公司及其子公司提供3亿元人民币的担保。(详见公司对外担保公告)。

    该议案4票赞成,0票反对,0票弃权。(关联董事卞平刚先生、卞复侯先生、卞林安先生对此议案回避了表决)。该议案尚须提交公司股东大会审议,关联股东将对此议案回避表决。

    七：审议通过了召开2007年第一次临时股东大会的议案。详见公司关于召开2007年第一次临时股东大会的通知。

    特此公告。

    江苏三房巷实业股份有限公司

    董 事 会

    2007年8月15日

    附：赵坷简历：

    赵坷：女,1980年12月出生,大专文化,曾在江苏三房巷实业股份有限公司进出口部工作,现在本公司证券部工作。

目录
第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会
第三节关联交易
第四节股东大会提案
第五节股东大会决议
第五章董事会
第一节董事
第二节董事会
第三节董事会秘书
第四节独立董事
第五节董事会专门委员会
第六章经理
第七章监事会
第一节监事
第二节监事会
第三节监事会决议
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第九章通知和公告
第一节通知
第二节公告
第十章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第二节解散和清算
第十一章修改章程
第十二章附则
江苏三房巷实业股份有限公司
章程
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司经江苏省经济体制改革委员会批准后，在江苏省工商行政管理局注册登
记，取得营业执照后，依据《公司法》和其他规定规范。
第三条经中国证券监督管理委员会批准，公司于2003 年2 月首次向社会公众发行人
民币普通股5500 万股，并于2003 年3 月6 日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称：江苏三房巷实业股份有限公司
第五条公司住所：江苏省江阴市周庄镇三房巷村
邮政编码：214423
第六条公司注册资本为人民币15826 万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以
其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公
司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东
可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和
其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨:为我国国民经济的发展，多出口、多创汇，坚持客户至上、
信誉第一的原则，实行跨行业与全方位发展，壮大公司实力，参与国内外市场竞争，
提高经济效益，确保公司资产的保值增值，维护股东利益，加速企业现代化、国际化
进程，为社会主义现代化建设事业作出更大贡献。
第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是: 化纤原料及制品、棉制品、印染
布、涤棉布、色织布。服装生产与销售；布匹染整、印花；经营本企业自产产品及技
术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、零配件及技术的
进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工
和“三来一补”业务；技术咨询；实业投资；电力生产；蒸汽。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正原则、同股同权、同股同利。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条公司的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
第十九条公司经批准发行的普通股总数为15826 万股。成立时向发起人江苏三房巷
实业集团总公司发行3494.12 万股，占公司当时发行普通股总数33.84%；向江阴市三
房巷热电厂发行3666.89 万股，占公司当时发行普通股总数35.51%；向江阴市螺丝厂
发行164.99 万股，占公司当时发行普通股总数1.60%。
第二十条公司的股本结构为：普通股15826 万股，其中江苏三房巷集团有限公司持
有8067.85 万股，江阴市化学纤维厂持有2000 万股，卞良才等内部职工持有258.15 万
股，向社会公开发行5500 万股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减或回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）向现有股东配售股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按
照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机
构批准后，可以购回本公司的股票：
（一）为减少公司资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）通过公开交易方式购回；
（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。
第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并
向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。
董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申
报所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本
公司股份。
第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在
买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利
润归公司所有。
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事
和其他高级管理人员。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条股东名册是股东持有公司股份的充分证据。
第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，
由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。
第三十五条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、缴付成本费用后得到公司章程；
2、缴付合理费用后有权查阅和复印：
（1）本人持股资料；
（2）股东大会会议记录；
（3）中期报告和年度报告；
（4）公司股本总额、股本结构。
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，
股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益
的决定。
第四十一条控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机
制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收入分配能增能
减、有效激励的各项制度。
第四十二条控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法
行使出资人的权利，不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得
利用其特殊地位谋取额外的利益。
第四十三条控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公
司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识
和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履
行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。
第四十四条公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或
间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。
第四十五条控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自
独立核算、独立承担责任和风险。
第四十六条公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责
人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理
人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
第四十七条控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性
资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立
登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经
营管理。
第四十八条公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独
立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。
第四十九条公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能
部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及
其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营
管理的独立性。
第五十条公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从
事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。
第五十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决
权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或
者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制
公司的目的的行为。
第二节股东大会
第五十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提
案；
（十四） 选举更换独立董事、决定独立董事津贴；
（十五） 审议独立董事的议案；
（十六） 审议公司监事会提出的议案；
（十七） 审议批准重大关联交易及重大出售、收购资产事项；
（十八）审议法律、法规和公司章程规定应由股东大会决定的其他事项。
股东大会应当在《公司法》及其他法律、法规规定的范围内行使职权，不得干涉
股东对自身权利的处分。
第五十三条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应
于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
公司在上述期限内不能召开年度股东大会的，应报告上海证券交易所，说明原因
并予以公告。
第五十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的
三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以
上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）二名以上独立董事提议召开时；
（六）监事会提议召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第五十五条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第五十六条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行
职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会
议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主
持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法
主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。
董事会未能履行职责时，监事会或股东可按本章程规定的程序自行召集临时股东
大会。
第五十七条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股
东。公司在计算三十日的起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十八条股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十九条股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。
会议登记可以由股东到登记处登记，也可以采用传真方式登记。
第六十条股东进行会议登记应当分别提供下列文件：
法人股东：法人营业执照复印件、法定代表人证明或授权委托书及出席人身份证
明；
个人股东：本人身份证明；如委托代理人出席，则应提供个人股东身份证明复印
件；授权委托书；代理人身份证明。
上述身份证明指在中国境内具有法律效力的身份证明文件，包括但不限于中华人
民共和国居民身份证和护照。
第六十一条股东未进行会议登记但持有有效持股证明和应当进行登记的文件，可以
出席股东大会，但公司不保证提供会议文件和座席。
第六十二条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理
人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。
第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人
出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股应由法定代表人或者代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具
的书面委托书和持股凭证。
第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使
何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十五条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住
所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所地或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东会议。
第六十六条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）等事项。
第六十七条监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：
（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大
会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大
会的通知。
（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提
出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可
以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与
董事会召集股东会议的程序相同。
监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公
司给予监事会或者股东会必要协助，并承担会议费用。
第六十八条提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报公司所
在地中国证监会派出机构备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知的内容应当符合
以下规定：
（一） 提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出
召开股东大会的请求；
（二） 会议地点应当为公司所在地。
第六十九条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原
因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间，
不应因此而变更股权登记日。
第七十条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人
数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期
限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第六十七条规定的程序自行
召集临时股东大会。
第七十一条股东出席股东大会，依法享有知情权、发言权、质询权和表决权。符合
有关条件的股东，依照本章程规定的程序享有提案权。除非另有说明，本章以下各条
所称股东均包括股东代理人。
第七十二条股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范性文件及公司章程之
规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第七十三条股东大会的召集者和主持人应认真负责的安排股东大会审议事项，应给
予每项议案或者提案合理的讨论时间。
第七十四条股东大会召开的时间和地点，应有利于让尽可能多的股东参加会议。公
司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投
票权。
投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
第七十五条公司召开股东大会，除现场会议投票外，经董事会决定，可通过网络服
务方向股东提供股东大会网络投票系统，方便股东行使表决权。
股东大会议案按照本章程的规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，
除现场会议投票外，公司应当向股东提供符合前款要求的股东大会网络投票系统。
第七十六条公司股东大会提供网络投票时，网络投票办法如下：
1、股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系
统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式
中的一种表决方式。
2、公司应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的
事项。
股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00 并
不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30,其结束时间不得早于现场股东大会结束
当日下午3：00。
3、公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提
前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，
均不得列入股东大会表决事项。
4、公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在
股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。
公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。
5、公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，
应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次
股东大会的表决权总数。
股东大会议案按照本章程的规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，
还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。
6、股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投
票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。
在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、公司及其主要股东对
投票表决情况均负有保密义务。
7、公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以通过股东大会网络投票系
统向公司股东征集其在股东大会上的投票权，也可以直接向公司股东征集其在股东大
会上的投票权。
8、公司聘请的股东大会见证律师，应当比照《上市公司股东大会规范意见》的规
定，对上市公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。
第七十七条公司召开股东大会，应坚持从简原则，不得给予出席会议股东额外的经
济利益。
第七十八条董事会负责制定并落实股东大会安全保卫措施。
第七十九条年度股东大会会议议程应当包括以下内容：
（一）审议批准董事会的报告；
（二）审议批准监事会的报告；
（三）审议批准公司年度财务决算方案；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。
第三节关联交易
第八十条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平
等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变
更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
第八十一条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预
公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上
应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充
分披露。
第八十二条公司审议关联交易事项时，应当严格遵守本章程规定的程序。
第八十三条董事会审议关联交易事项时，除非有关联关系的董事按照本章程的要求
向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议
上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情
况下除外。
第八十四条公司不得为股东及其关联方提供担保。
第八十五条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司
的资金、资产及其他资源。
第八十六条董事会对于关联交易事项，除应当依照有关法律、法规和规范性文件及
时充分披露外，还应当在年度股东大会上就执行情况作出报告。
第四节股东大会提案
第八十七条公司召开年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之
五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于第七
十九条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会
审核后公告。
第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会
并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。
除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接
在年度股东大会上提出。
第八十八条对于年度股东大会临时提案,董事会按以下原则进行审核：
(一)关联性。董事对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接关系,
并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。
对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东
大会表决,应当在该次股东大会上进行解释说明。
(二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分
拆或合并表决,需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人可就
程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第八十九条股东大会提案应当符合下列条件：
(一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会
职责范围；
(二)有明确议题和具体决议事项；
(三)以书面形式提交或送达董事会。
第九十条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为为准则，按照本节第八
十八条和第八十九条的规定对股东大会提案进行审查。
第九十一条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上
进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一
并公告。
第九十二条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有
异议的，可以按照本章程第六十七条的规定程序要求召集临时股东大会。
第五节股东大会决议
第九十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
第九十四条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得以任何理由
搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进
行表决,对事项作出决议。
第九十五条股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐
个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就
任。
第九十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
第九十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程应当以特别决议通过以外的其他事项；
第九十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。
第九十九条下列重大事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决
通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施：
1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发
行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺
100%现金认购的除外)；
2、公司重大资产重组，购买的资产总值达到或超过公司经审计的账面净值20%
以上；
3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；
4、公司所属企业到境外上市；
5、对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项。
第一百条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理
人员以外的人员订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第一百零一条董事、监事候选人的提名方式和程序：
（一）有权向股东大会提出提案的股东可以提名公司的董事、由股东代表出任的
监事候选人。
（二）欲提名公司的董事、监事候选人的股东应在股东大会召开十日以前向董事
会或监事会书面提交董事、监事候选人的提案，提案除应符合本章程第八十七条、第
八十九条的规定外，还应附上以下资料：
1、提名人的身份证明；
2、提名人持有公司5%以上股份的凭证；
3、被提名人的身份证明；
4、被提名人的简历和基本情况说明；
5、被提名人无本章程第一百二十二条规定情形的声明。
如果需要，公司可以要求提名人提交的上述资料经过公证。
公司董事会或监事会对上述提案进行审查后，认为符合法律和本章程规定条件的，
应提请股东大会决议；决定不列入股东大会议程的，按本章程第九十一条、第九十二
条的规定办理。
（三）由公司职工选举的监事，其提名人选的程序，依照公司职工有关民主管理
的规定执行。
（四）董事会、监事会也可直接提名董事、监事候选人。
候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
（五）董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
第一百零二条独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外股份
百分之一以上的股东提名，由股东大会选举或更换。
第一百零三条股东提名董事、独立董事或者监事候选人时，应当在股东大会召开十
日之前，将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的承诺函提交董事会。
第一百零四条公司应在股东大会召开前披露董事、独立董事、监事候选人的详细资
料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
第一百零五条董事、独立董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，
同意接受提名，承诺公开披露的个人资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。
第一百零六条公司选举二名以上董事应采用累积投票制，即参加股东大会的股东，
包括通过网络投票的公众股股东（以下简称“出席股东”）所拥有的累积表决票数可以全
部投向一位董事候选人，也可以分散投向多位董事候选人。具体实施办法如下：
一、股东拥有的累积表决票数计算方法
1、公司选举董事时，出席股东所拥有的累积表决票数等于其所持有的股份总数
乘以该次股东大会应选董事人数之积，该部分表决票数只能投向该次股东大会的董事
候选人。
2、股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮应选举董事人数重新计算股东累积
表决票数。
3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决票数，
任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人或见证律师对宣布结果有
异议时，应当立即进行核对。
二、股东投票时应注意事项
1、出席股东所投向的董事人选的人数不得超过该次股东大会应选的董事人数。
否则，该股东所投的全部选票均作废，视为弃权。
2、出席股东投票时，其所投出的表决票权数不得超过其实际拥有的投票权数。
如股东所投出的表决票数超过其实际拥有的表决票数的，则按以下情形区别处理：
（1）该股东的表决票数只投向一位候选人的，按该股东所实际拥有的表决票数
计算；
（2）该股东分散投向数位候选人的，则该股东所投的全部选票均作废，视为弃
权。
三、投票结果确认
1、等额选举
（1）所有候选人获取选票数均超过参加会议有效表决票数二分之一（指非累积
票数）以上时即为当选；
（2）当选人数少于应选董事，则应当对未当选的候选人进行第二轮选举；
（3）第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当在本次股东大会结束之后的二
个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。
2、差额选举
（1）候选人获取选票超过参加会议有效表决票数二分之一（指非累积票数）以
上，且该等人数等于或者小于应选人数时，该等候选人即为当选；
（2）获取超过参加会议有效表决票数二分之一（指非累积票数）以上选票的候
选人多于应选人数时，则按得票多少排序，取得票较多者当选；
（3）因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时，则对该等候
选人进行第二轮选举；当选人数少于应选人数时，则对未当选的候选人进行第二轮选
举；
（4）第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。由此导
致董事会成员不足本章程规定的三分之二以上时，则下次股东大会应当在本次股东大
会结束后的二个月以内召开。
上述累积投票制的规定适用于公司独立董事、非职工代表监事的选举。但独立董事、
非职工代表监事的选举应与董事的选举分别进行，分别计算股东的累积表决票数。
第一百零七条股东大会采取记名方式投票表决。
第一百零八条年度股东大会和应股东、独立董事或监事会的要求提议召开的股东大
会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）《公司章程》的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募股资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十）变更会计师事务所；
（十一）公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。
临时股东大会审议上款所列之外的事项，可以采用通讯表决方式。
第一百零九条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加
清点，并由清点人代表当场公告表决结果。
第一百一十条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，应当在会上
宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第一百一十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议
主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即
时点票。
第一百一十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，所代表有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门
的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应主动回避,其他股东也有
权要求其回避。
第一百一十三条公司关联人与公司签订涉及关联交易的协议，应当采取必要的回
避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属以下情形的，不得
参与表决：
1、董事个人与公司的关联交易；
2、董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控制权，该关联企业与公司的关联
交易；
3、按法律、法规和本章程的规定应当回避的。
第一百一十四条董事会应依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，对拟提
交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持
股数额应以股权登记日的记载为准。
第一百一十五条如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，
则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得书面答复。
第一百一十六条董事会应在发出股东大会通知前，完成第一百一十四条和第一百
一十五条规定的工作，并在股东大会的通知中对此项工作的结果予以公告。
第一百一十七条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会
应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第一百一十八条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第一百一十九条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案
由董事会秘书保存。
股东大会会议记录保存期限不少于10年。
第一百二十条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一
表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第五章董事会
第一节董事
第一百二十一条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第一百二十二条《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会
确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
第一百二十三条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第一百二十四条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护
公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东最大利
益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立
合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活
动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及
本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
第一百二十五条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行
政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第一百二十六条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董
事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百二十七条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者
计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况
下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不
将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该等事项，公司有权撤销该
合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事会在审议有关关联交易事项时，有关联关系的董事应主动回避，其他董事也
有权要求其回避。
第一百二十八条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面
形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其
利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第一百二十九条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百三十条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书
面辞职报告。
第一百三十一条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞
职报告应当在下任董事填补因辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补董事辞职产生的空缺。在
股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当
受到合理的限制。
第一百三十二条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职
报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，
其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，
以及与公司关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百三十三条任职尚未结束的董事、对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承
担赔偿责任。
第一百三十四条公司不以任何形式为董事纳税。
第一百三十五条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理
人员。
第二节董事会
第一百三十六条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百三十七条董事会由7 名董事组成，设董事长1 人，副董事长1 名，独立董事
3名。
第一百三十八条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公
司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百三十九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的
审计报告向股东大会作出说明。
第一百四十条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。
第一百四十一条董事会应当确定运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
会批准。
董事会在不超过最近一个会计年度经具有证券执业资格的会计师事务所审计的公
司净资产的40%的范围内，具有决定公司的风险投资、资产抵押、财产处理、兼并收
购、担保、借款的权力及其他资产处置权。国家法律、法规另有规定的除外。
其中公司对外担保遵守以下规定：
（一）公司不得为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、本公司
持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，不得直接或间接为资
产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保，不得因提供担保导致其它违反法律法
规和中国证监会有关规定的情形；
（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；
（三）公司对外担保审批程序为：1、公司需要对外提供担保时，被担保单位须提
供法人营业执照复印件、最近一个年度的财务报告、担保申请书等文件交公司财务部
门，由财务部门进行审核验证，上报公司董事会；2、公司为他人提供担保应当遵循平
等、自愿、公平、诚信、互利的原则，并采用反担保等必要措施防范风险，反担保的
提供方应当具有实际承担能力；3、董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东大
会表决前），应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析；
4、公司对外提供担保应当取得董事会全体成员2/3 以上签署同意或者经股东大会批准；
5、财务部门应对公司对外担保单位的基本情况、财务运作情况进行跟踪检查，并针对
可能存在的问题及风险及时上报董事会，并提出改进的意见和建议。
第一百四十二条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生
和罢免。
第一百四十三条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百四十四条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。
第一百四十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以
前书通知全体董事。
第一百四十六条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）经理提议时。
第一百四十七条董事会召开临时董事会会议的通知方式为邮件方式或电话通知方式。
如有本章第一百四十六条第（二）、（三）、（四）项规定的情形，董事长不能
履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长
无故不能履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一
以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第一百四十八条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百四十九条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享
有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百五十条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方
式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百五十一条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面
委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或
盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百五十二条董事会会议的表决方式为：举手表决、书面投票表决或传真表决。
每名董事有一票表决权。
第一百五十三条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记
录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
董事会会议记录保存期限不少于10年。
第一百五十四条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事会的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
第一百五十五条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会
决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节董事会秘书
第一百五十六条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会
负责。
第一百五十七条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
本章程第八十六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百五十八条董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（三）负责信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（五）公司章程所规定的其他职责。
第一百五十九条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘
请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百六十条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会
秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会
秘书的人不得以双重身份作出。
第一百六十一条除本节的规定外，董事会秘书的任职资格和职责还应遵照《上海证
券交易所股票上市规则》的规定执行。
第四节独立董事
第一百六十二条公司设三名独立董事。独立董事不得由下列人员担任：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲
属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
中国证监会认定的其他人员。
第一百六十三条担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格；
（二）具有所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。
第一百六十四条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的
股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
第一百六十五条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任
独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响
其独立客观判断的关系发表公开声明。
第一百六十六条独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以
连任,但是连任时间不得超过六年。
第一百六十七条独立董事除具有一般职权外,还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最
近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后,提交董事会讨论； 独立董
事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。
第一百六十八条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300
万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取
有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
公司章程规定的其他事项。
第一百六十九条独立董事发表意见应采用以下方式之一：
（一）同意；
（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障碍。
第一百七十条如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以
公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百七十一条为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条
件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策
的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认
为资料不充分的,可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不
明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予
以采纳。
（二）公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5 年。
（三）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极
为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、
提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
（四）独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,
不得干预其独立行使职权。
第一百七十二条独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大
会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事
任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被
免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。
第一百七十三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规
定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第一百七十四条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
承担。
第一百七十五条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
预案,股东大会通过,并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得
额外的、未予披露的其他利益。
第一百七十六条公司可以为独立董事建立必要的责任保险制度。
第五节董事会专门委员会
第一百七十七条公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、
薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应
有一名独立董事是会计专业人士。
第一百七十八条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议。
第一百七十九条审计委员会的主要职责是：
（1） 提议聘请或更换外部审计机构；
（2） 监督公司的内部审计制度及其实施；
（3） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（4） 审核公司的财务信息及其披露；
（5） 审查公司的内控制度。
第一百八十条提名委员会的主要职责是：
（1） 研究董事、总裁人员的选择标准和程序并提出建议；
（2） 广泛搜寻合格的董事和总裁人员的人选；
（3） 对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议。
第一百八十一条薪酬与考核委员会的主要职责是：
（1） 研究董事与总裁人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（2） 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百八十二条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承
担。
第一百八十三条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审
查决定。
第六章经理
第一百八十四条公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副
经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事
不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百八十五条《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会
确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。
第一百八十六条经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
第一百八十七条经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘险应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百八十八条经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。
第一百八十九条经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告
公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的
真实性。
第一百九十条经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、
解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会
的意见。
第一百九十一条经理应制订经理工作细则或经营管理层议事规则，报董事会批准后
实施。
第一百九十二条经理工作细则或经营管理层议事规则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百九十三条公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和
勤勉的义务。
第一百九十四条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办
法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第七章监事会
第一节监事
第一百九十五条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不
得少于监事人数三分之一。
第一百九十六条《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会
确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百九十七条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工
担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
第一百九十八条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股
东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百九十九条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规
定，适用于监事。
第二百条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉
的义务。
第二节监事会
第二百零一条公司设监事会。监事会由3 名监事组成，设监事会召集人一名。监
事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。
第二百零二条监事会行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章
程的行为进行监督；
（三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以
纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（四）提议召开临时股东大会；
（五）列席董事会会议；
（六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第二百零三条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等
专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第二百零四条监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开十日以前
以邮件方式或电话方式通知全体监事。
第二百零五条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限、
事由及议题，发出通知的日期。
第三节监事会决议
第二百零六条监事会的议事方式为：以举行会议方式。
第二百零七条监事会的表决程序为：监事会会议应就所议事项逐项表决，会议决
议应由全体监事的过半数通过方为有效。
第二百零八条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录
上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
监事会会议记录保存期限不少于10 年。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二百零九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。
第二百一十条公司在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报
告。
第二百一十一条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下
列内容：
（一）资产负债表；
（二）利润表；
（三）利润分配表；
（四）财务状况变动表（或现金流量表）；
（五）会计报表附注。
第二百一十二条年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。
第二百一十三条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任
何个人名义开立帐户存储。
第二百一十四条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金百分之十；
（三）提取法定公益金百分之五；
（四）提取任意公积金；
（五）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提
取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司
亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
第二百一十五条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。
但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
第二百一十六条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百一十七条公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司可以采取现
金或者股票方式分配股利。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告
中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
第二节内部审计
第二百一十八条公司实行内部审计，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活
动进行内部审计监督。
第二百一十九条公司内部审计和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计
负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第二百二十条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百二十一条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。
第二百二十二条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他
高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在
股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第二百二十三条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以
委任会计师事务所填补该空缺。
第二百二十四条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计
师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
第二百二十五条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的
报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。
第二百二十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30 天事先通知会计师
事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或
者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师
事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
第九章通知和公告
第一节通知
第二百二十七条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式(如投寄海外,应以挂号空邮邮寄)送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式送出；
（五）以电子邮件方式送出；
（六）公司章程规定的其他形式。
第二百二十八条公司发出的通知，以公告的方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第二百二十九条公司召开股东大会的会议通知，以在指定报刊上公告的方式进行。
第二百三十条公司召开董事会的会议通知，以第二百二十七条规定的第(一)、(二)、
(四)或(五)项方式送出。
第二百三十一条公司召开监事会的会议通知，发送方式同董事会会议通知的发送方
式。
第二百三十二条公司发给股东的其他通知、资料或者声明应当以第二百二十七条规
定的第(一)、(二)或(三)项方式送出。
第二百三十三条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5 个工
作日(如投寄海外则自交邮之日起十个工作日)为送达日期；公司通知以公告方式送出
的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真送出的，以被送达人书面回复确
认日为送达日；公司通过电子邮件送出的，以电子邮件发出日为送达日。
第二百三十四条股东、董事发给公司的通知、资料或者书面声明应当留放或者以邮
件发送公司法定地址。以邮件发送的，自交邮之日起五个工作日(如从海外投寄,则自交
邮之日起十个工作日)后，视为公司已收到通知。
第二百三十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第二百三十六条公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报
刊。
第十章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第二百三十七条公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第二百三十八条公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第二百三十九条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财务
清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在指定报刊上公告三次。
第二百四十条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公
告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿务或
者提供相应担保的，不进行合并或者分立。
第二百四十一条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公
司合并或者分立的股东的合法权益。
第二百四十二条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同
加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第二百四十三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办
理变更登记，公司解散的，依法办理公司注销登记，设立新公司的，依法办理公司设
立登记。
第二节解散和清算
第二百四十四条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一）营业期限届满；
（二）股东大会决议解散；
（三）因合并或者分立而解散；
（四）不能清偿到期债务依法宣告破产；
（五）违反法律、法规被依法责令关闭。
第二百四十五条公司因有本节前条（一）、（二）项情形而解散的，应当在十五日内
成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。
公司因有本节前条（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人
依照合并或者分立时签订的合同办理。
公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组
织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
公司因有本节前条（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关机关
及专业人员成立清算组进行清算。
第二百四十六条清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司不
得开展新的经营活动。
第二百四十七条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理公司末了结的业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百四十八条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在指定
报刊上公告三次。
第二百四十九条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报债权。债权人申报债
权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
第二百五十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
第二百五十一条公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。
第二百五十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司
财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，
清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百五十三条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和
财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法
向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
第二百五十四条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第十一章修改章程
第二百五十五条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百五十六条公司修改公司章程,应按下列程序进行
(一) 董事会应首先通过修改本章程的决议并拟定修改方案
(二) 董事会应召开股东大会,就本章程的修改方案由股东大会进行表决
(三) 股东大会应以特别决议通过本章程的修改方案
(四) 董事会应将修改后的章程报送工商行政管理机关登记
第二百五十七条公司修改的章程如涉及变革公司的名称、住所、经营范围或注册资
本等工商登记事项，应向有关工商行政管理部门进行变更登记并予以公告,修改后的章
程，经有关工商行政管理部门核准登记后方可生效。
第二百五十八条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改公司章程。
第二百五十九条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章附则
第二百六十条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第二百六十一条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在江苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百六十二条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”
不含本数。
第二百六十三条章程由公司董事会负责解释。
 
江苏三房巷实业股份有限公司
 2005 年3 月

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整、对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    江苏三房巷实业股份有限公司第四届董事会第八次会议于2005年1月22日以专人送达和传真形式发出通知,会议于2005年2月2日上午在本公司会议室召开,应到会董事7名,实到会董事7名,符合有关法律法规和《公司章程》的规定,公司监事列席会议。会议由董事长卞平刚先生主持。经与会董事审议,一致形成了如下决议：

    一、审议通过了《公司2004年度报告正文及摘要》。

    此议案7票赞成,0票反对,0票弃权。

    该议案尚须提请股东大会审议通过。

    二、审议通过了《2004年度董事会工作报告》。

    此议案7票赞成,0票反对,0票弃权。

    该议案尚须提请股东大会审议通过。

    三、审议通过了《2004年度财务决算报告》。

    此议案7票赞成,0票反对,0票弃权。

    该议案尚须提请股东大会审议通过。

    四、审议通过了《2004年度利润分配方案》。

    经江苏公证会计师事务所有限公司审计确认,2004年公司(母公司)全年实现净利润69798732.85元,提取10%法定盈余公积金6979873.29元,提取5%法定公益金3489936.64元,本年度可供股东分配的利润为94478702.40元,董事会拟定以2004年12月31日的总股本158260000股为基数,向全体股东每10股派现金股利1.8元(含税),共计派发现金28486000.00元,剩余未分配利润65992702.40元结转以后分配。

    本次不进行公积金转增股本。

    此议案7票赞成,0票反对,0票弃权。

    该议案尚须提请股东大会审议通过。

    五、审议通过了续聘江苏公证会计师事务所有限公司为公司2005年度财务审计机构,并授权董事会决定其报酬。

    此议案7票赞成,0票反对,0票弃权。

    该议案尚须提请股东大会审议通过。

    六、审议通过了修改公司章程的议案。章程修正案详见上海证券交易所网站。

    此议案7票赞成,0票反对,0票弃权。

    该议案尚须提请股东大会审议通过。

    七、审议通过了《2004年度独立董事述职报告》,详见上海证券交易所网站,并同意提交股东大会审议。

    此议案7票赞成,0票反对,0票弃权。

    八、审议通过了《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》。

    根据《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》和《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》等有关规定,公司董事会针对本公司发行可转换公司债券的资格进行了认真检查,认为本公司符合发行可转换公司债券的规定,并提请股东大会同意发行可转换公司债券。

    此议案7票赞成,0票反对,0票弃权。

    该议案尚须提请股东大会审议通过。

    九、逐项审议通过了《关于公司申请发行可转换公司债券的发行方案》。

    为了实现公司的可持续发展,公司拟发行可转换公司债券用于建设年产10万吨熔体直纺差别化涤纶长丝技术改造项目。具体发行条款列示如下：

    (一)、发行规模：人民币 5亿元

    (二)、票面金额：本次三房巷可转换公司债券(以下简称“三房巷转债”或“本公司可转债“)按面值发行,每张面值100元。

    (三)、期限：本次三房巷转债自发行之日起期限为5年。

    (四)、票面利率及付息：

    1、票面利率

    依据《可转换公司债券管理暂行办法》关于可转债利率的规定,并结合公司资金成本、保障可转债持有人一定利息收入和转股溢价率水平等因素综合确定本可转债初始票面利率为：第一年年息1.4%,第二年年息1.7%,第三年年息2.0%,第四年年息2.4%,第五年年息2.7%。

    在三房巷转债存续期间任一计息年度内,若央行向上调整一年期银行定期存款利率,三房巷转债当年的票面利率将按人民币一年期整存整取存款利率上调的幅度向上调整,具体调整幅度为：

    票面利率调整幅度(r)＝本期付息债权登记日一年期定期存款利率-上一付息债权登记日一年期定期存款利率；

    可转债票面利率调整日之前(不含调整当日)的利息仍按原票面利率计算,不追溯补偿；

    若中国人民银行向下调整存款利率,三房巷转债的票面利率不作变动。

    本次可转换公司债券在发行前如遇银行存款利率调整,则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

    2、利息补偿

    在本可转债到期日之后的五个交易日内,公司除支付上述的第五年利息外,还将补偿支付到期未转股的本可转债持有人相应利息。

    补偿利息计算公式为：

    补偿利息＝可转债持有人持有到期转债票面总金额×(2.7%＋到期前一计息年度一年期银行定期存款利率上调幅度)×5-可转债持有人的到期转债五年内已支付利息之和

    3、付息方式和计息年度

    本可转债采用每年付息一次的付息方式,本可转债发行首日起至第一次付息登记日为第一个计息年度,此后每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

    4、付息债权登记日

    在本可转债存续期内,每个计息年度的付息债权登记日为本可转债发行首日起每满12个月的当日。

    只有在付息债券登记日收市后登记在册的本可转债持有人才有权获得当年年度的利息。

    5、付息日

    对于在付息登记日所有登记在册的本可转债持有人,本公司将按本条第6款的公式计算利息,并自付息登记日后5个工作日内支付上个计息年度应付利息。

    6、应付利息

    在本可转债存续期间,每个计息年度应付利息计算公式为：

    I＝b×R

    I：年支付的利息额

    b：可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额

    R：按本条第1、2款所确定的票面利率计

    应付利息精确到人民币“分“。

    7、利息税

    本可转债持有人所获得利息收入应付税项由持有人负担。

    (五)、转股期

    本次发行的三房巷转债自发行结束之日起6个月后即可转换为公司股票,即发行结束6个月后至债券到期日止的期间为转股期。

    (六)、转股价格的确定方式及其调整原则

    1、转股价格的确定

    三房巷转债的初始转股价格以公布募集说明书前30个交易日公司A股股票的平均收盘价为基础,上浮0.1%-10%,由发行人和主承销商最终确定初始转股价格。最终确定的初始转股价格将在《募集说明书》中予以明确。

    2、转股价格的调整

    根据《可转换公司债券管理暂行办法》和《上市公司发行可转换公司债券实施办法》等有关规定,三房巷转债发行完成后,若公司发生派息、送红股、公积金转增股本、增发新股或配股等情况,则按上述调整条件出现的先后顺序,对转股价格依次进行调整。调整办法如下：

    设：初始转股价格为P0,每股派息额为D,每股送红股或转增股本数为n,每股增发新股或配股数为k,增发新股价或配股价为A,调整后的转股价格为P1,则：

    送股或公积金转增股本：P1＝P0 / (1＋n)

    增发新股或配股：P1＝( P0＋Ak) / (1＋k)

    两项同时进行：P1＝(P0＋Ak)/(1＋n＋k)

    派息：P1＝P0-D；

    三项同时进行：P1＝(P0-D＋Ak)/(1＋n＋k)

    调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入。

    因公司分立或其他原因(公司合并、股份回购等)引起股份变动或股东权益变化的,公司将依照可转债持有人和公司现有股东在转股价格调整前后的转换价格计量的权益不变的原则,经公司股东大会批准后,对转股价格进行调整。

    (七)、向下修正条款

    1、有条件修正条款

    在本可转债存续期间,如果公司A股股票在任意连续30个交易日中有20个交易日公司股票收盘价格的算术平均值不高于转股价格的90%时,公司董事会有权在不超过10%的幅度内向下修正转股价格,并且修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

    当转股价格向下修正幅度为10%以上时,须由董事会提议召开股东大会审议通过后实施。

    2、特别修正条款

    自发行首日起24个月后,经股东大会批准,公司董事会可以对转股价格进行特别向下修正,但降低后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。公司行使此项特别向下修正条款的权利每12个月(在本转债存续期内)不得超过一次。

    按本条上述规定向下修正转股价格时,本公司将刊登董事会决议公告,公告修整幅度和股权登记日,并于公告中指定从某一交易日开始至股权登记日暂停本公司可转债转股。

    (八)、赎回条款

    1、赎回条件及赎回价格

    在三房巷转债转股期内,如果本公司股票连续30个交易日高于当期转股价的125%,则本公司有权赎回未转股的本公司可转换债券。当赎回条件首次满足时,本公司有权按面值103%(含当年利息)的价格赎回全部或部分在赎回日(在赎回公告中通知)之前未转股的三房巷转债。

    若在该30个交易日内,发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

    2、赎回程序

    公司每年可按约定条件行使一次赎回权。公司在首次赎回条件满足后不实施赎回的,当年不应再行使赎回权。

    当上述赎回条件满足时,若本公司决定赎回部分或全部未转股的本公司可转债,则在该条件满足后的5个工作日内,本公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上至少3次刊登赎回公告,载明赎回程序、价格、付款方法、时间等内容。赎回日距首次赎回公告的刊登日不少于30日但不多于60日。

    赎回公告一经发布,赎回决定不可撤销。

    本公司将在赎回完成后5个工作日内在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上公告赎回结果。

    (九)、回售条款

    1、回售条件及回售价格

    (1)有条件回售

    在三房巷转债转股期内,如果本公司股票连续20个交易日低于当期转股价的70%,经三房巷转债持有人申请,持有人有权将持有的全部或部分三房巷转债以面值的103%(含当期利息)的价格回售给公司。

    若在上述20个交易日内,发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

    (2)附加回售

    本次发行的可转换债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比如出现变化,根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定改变募集资金用途的,持有人有权以面值加上转债当年利息向本公司回售其持有的全部可转债。

    2、回售程序

    三房巷转债持有人每年可依照约定的条件行使一次回售权。每年首次满足回售条件时,持有人可将其持有的可转换公司债券全部或部分回售给公司。每年首次不实施回售的,当年不应再行使回售权。

    公司将在每年首次满足回售条件后的5个工作日内,在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布回售公告至少3次。回售公告将载明回售的程序、价格、付款方法、时间等内容。

    行使回售权的本公司转债持有人应在规定时间内通过上海证券交易所交易系统进行回售申报。本公司可转债持有人的回售申报一经确认,即不可撤销,且相应的可转债数额将被冻结。

    本公司将于回售申报截止日后的5个工作日内,分别按本条第1款第1、2项确定的价格购回本公司可转债。

    本公司将在回售完成后5个工作日内在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上公告回售结果。

    (十)、公司未分配利润的处置方式

    三房巷转债持有人一经转股,该部分转债即不能享受当期利息,增加的股票将自动登记入投资者的股票账户。因三房巷转债转股而增加的三房巷股票享有与原股票同等的权益,参与当年度股利分配。

    (十一)、转股时不足一股的处理

    转股时不足转换一股的本公司可转债部分,公司将在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分转债的票面金额以及利息。

    (十二)、本公司可转债流通面值不足3000万元时的处置

    在本公司可转债上市交易期间,当未转换的本公司可转债数量少于3000万元时,上海证券交易所将立即公告,并在3个交易日后停止交易。

    在停止交易后、转股期结束前,本公司可转债持有人仍可依据约定的条件申请转股。

    (十三)、到期还本付息

    在本可转债到期时,如果存在尚未转股的本公司可转债,本公司将按面值加应计利息以现金方式一次性偿还所有到期未转股的本公司可转债。

    (十四)、发行方式及发行对象

    本公司可转债的发行方式由股东大会授权董事会与主承销商根据市场情况协商确定。

    本公司可转债的发行对象为在上海证券交易所开设人民币普通股股东账户的境内自然人和法人(国家法律、法规禁止者除外)。

    (十五)、向老股东配售的安排

    本次发行可转换公司债券向原股东实行优先配售,配售比例为每1股配售1元。本次发行采用按照四舍五入取整的方法,凡按该配售比例计算出配售额不足千元部分,采取四舍五入的方式取整。

    此议案各项内容均为7票赞成,0票反对,0票弃权。

    该议案尚须经股东大会表决后,报中国证券监督管理委员会审核。

    十、审议通过了《关于本次发行可转换公司债券方案有效期限的议案》。

    同意本次发行可转换公司债券方案自公司股东大会通过之日起一年内有效。

    此议案7票赞成,0票反对,0票弃权。

    该议案尚须提请股东大会审议通过。

    十一、通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行可转换公司债券的相关事宜的议案》。

    为保证公司可转债融资项目能够有序、高效地进行,将提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行可转债的具体事宜,主要授权内容包括：

    1、授权公司董事会在法律、法规和《公司章程》允许的范围内,按照监管部门的要求,并结合本公司的实际情况,在发行前对本次可转换公司债券发行方案及募集方法做进一步的明确,制定和实施本次发行可转债的具体方案,决定发行时机,并办理本次发行可转债的担保、反担保等相关事宜。

    2、授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、签署本次可转债发行过程中与银行发生的相关担保合同等。

    3、授权董事会在本次可转债进入转股期后,根据实际转股情况,定期对《公司章程》进行修订,定期办理工商备案、注册资本变更登记等事宜。

    4、授权董事会办理本次可转债发行后申请在上海证券交易所挂牌上市事宜。

    5、授权董事会组织实施本次可转债发行募集资金投资建设之项目。

    6、授权董事会根据生产经营需要,利用银行贷款先行实施可转债募集资金投资建设之项目。

    7、授权董事会办理其他与本次发行可转债有关的一切事宜。

    此议案7票赞成,0票反对,0票弃权。

    该议案须提请股东大会审议通过。

    十二、审议通过了《关于本次发行可转换公司债券募集资金投向的议案》。

    本次发行可转换公司债券募集资金拟投资项目如下：

    建设年产10万吨熔体直纺差别化涤纶长丝技术改造项目。

    此议案7票赞成,0票反对,0票弃权。

    该项议案尚须经股东大会表决后,报中国证券监督管理委员会审核。

    十三、审议通过了《关于本次发行可转换公司债券募集资金投资项目的可行性议案》。

    公司拟发行可转换公司债券5亿元,拟投资如下项目：

    建设年产10万吨熔体直纺差别化涤纶长丝技术改造项目。

    本投资项目符合国家产业政策和公司发展战略方向,项目建成后将进一步扩大公司生产能力,增强公司竞争力,实现可持续发展,该项目从市场、技术及经济角度分析都是可行的。项目固定资产投资51005.7万元,铺底流动资金1946.3万元,总投资约为52952.00万元。项目建设期一年,投资内部收益率19.19%,投资回收期5.58年。拟使用募集资金投入,不足部分公司将自筹解决。

    此议案7票赞成,0票反对,0票弃权。

    该项议案尚须经股东大会表决后,报中国证券监督管理委员会审核。

    十四、审议通过了公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》(附后)。

    此议案7票赞成,0票反对,0票弃权。

    该项议案尚须经股东大会表决后,报中国证券监督管理委员会审核。

    十五、审议通过了江苏公证会计师事务所有限公司出具的《江苏三房巷实业股份有限公司前次募集资金使用情况专项审核报告》(附后)。

    此议案7票赞成,0票反对,0票弃权。

    该项议案尚须经股东大会表决后,报中国证券监督管理委员会审核。

    根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》,上述议案中第八、九、十、十一、十二、十三项议案需参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施。

    十六、审议通过了关于召开公司2004年度股东大会的议案。详细事项见召开公司2004年度股东大会通知。

    此议案7票赞成,0票反对,0票弃权。

    特此公告。

    目录

    第一章总则

    第二章经营宗旨和范围

    第三章股份

    第一节股份发行

    第二节股份增减和回购

    第三节股份转让

    第四章股东和股东大会

    第一节股东

    第二节股东大会

    第三节关联交易

    第四节股东大会提案

    第五节股东大会决议

    第五章董事会

    第一节董事

    第二节董事会

    第三节董事会秘书

    第四节独立董事

    第五节董事会专门委员会

    第六章经理

    第七章监事会

    第一节监事

    第二节监事会

    第三节监事会决议

    第八章财务会计制度、利润分配和审计

    第一节财务会计制度

    第二节内部审计

    第三节会计师事务所的聘任

    第九章通知和公告

    第一节通知

    第二节公告

    第十章合并、分立、解散和清算

    第一节合并或分立

    第二节解散和清算

    第十一章修改章程

    第十二章附则

    第一章总则

    第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。

    第二条公司经江苏省经济体制改革委员会批准后，在江苏省工商行政管理局注册登记，取得营业执照后，依据《公司法》和其他规定规范。

    第三条经中国证券监督管理委员会批准，公司于2003 年2 月首次向社会公众发行人民币普通股5500 万股，并于2003 年3 月6 日在上海证券交易所上市。

    第四条公司注册名称：江苏三房巷实业股份有限公司

    第五条公司住所：江苏省江阴市周庄镇三房巷村

    邮政编码：214423

    第六条公司注册资本为人民币15826 万元。

    第七条公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条董事长为公司的法定代表人。

    第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

    第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。

    第二章经营宗旨和范围

    第十二条公司的经营宗旨:为我国国民经济的发展，多出口、多创汇，坚持客户至上、信誉 第一的原则，实行跨行业与全方位发展，壮大公司实力，参与国内外市场竞争，提高经济效益，确保公司资产的保值增值，维护股东利益，加速企业现代化、国际化进程，为社会主义现代化建设事业作出更大贡献。

    第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是: 化纤原料及制品、棉制品、印染布、涤棉布、色织布。服装生产与销售；布匹染整、印花；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务 （国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务；技术咨询；实业投资；电力生产；蒸汽。

    第三章股份

    第一节股份发行

    第十四条公司的股份采取股票的形式。

    第十五条公司发行的所有股份均为普通股。

    第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正原则、同股同权、同股同利。

    第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十八条公司的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。

    第十九条公司经批准发行的普通股总数为15826 万股。成立时向发起人江苏三房巷实业集团总公司发行3494.12 万股，占公司当时发行普通股总数33.84%；向江阴市三房巷热电厂发行3666.89 万股，占公司当时发行普通股总数35.51%；向江阴市螺丝厂发行164.99 万股，占公司当时发行普通股总数1.60%。

    第二十条公司的股本结构为：普通股15826 万股，其中江苏三房巷集团有限公司持有8067.85 万股，江阴市化学纤维厂持有2000 万股，卞良才等内部职工持有258.15万股，向社会公开发行5500 万股。

    第二十一条公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

    第二节股份增减或回购

    第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一）向社会公众发行股份；

    （二）向现有股东配售股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；