本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ● 本次会议无否决或修改提案的情况；

    ● 本次会议无新提案提交表决的情况。

    一、会议召开和出席情况

    江西鑫新实业股份有限公司二○○六年年度股东大会于2007年6月22日上午9时在江西省经济开发区本公司二楼会议室召开,出席会议的股东代表4名,代表公司股份数57,921,492股,占公司总股本125,000,000股的46.34％股。本次会议由公司董事会召集,会议由董事长温显来先生主持,公司董事、监事及高管人员列席了会议,符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。

    二、提案审议情况

    大会按照预定的程序,以现场记名投票方式表决。经与会股东代表审议,通过了以下议案：

    一、审议通过了公司2006年度董事会工作报告。

    表决情况：同意57,921,492股,占出席会议有效表决股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

    二、审议通过了公司2006年度监事会工作报告。

    表决情况：同意57,921,492股,占参加会议股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

    三、审议通过了公司独立董事2006年度述职报告。

    表决情况：同意57,921,492股,占参加会议股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

    四、审议通过了公司2006年年度报告正文及摘要。

    表决情况：同意57,921,492股,占参加会议股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

    五、审议通过了公司2006年度财务决算报告。

    表决情况：同意57,921,492股,占参加会议股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

    六、审议通过了公司2006年度利润分配方案。

    经广东恒信德律会计师事务所有限公司审计,本公司2006年度实现净利润10,109,638.70元,根据公司章程规定,母公司按净利润10％提取法定盈余公积1,002,488.59元,加上上年年度未分配利润43,340,822.35元,扣除报告期已付普通股股利1,875,000.00元,滚存可供股东分配利润50,572,972.46元。

    同意公司2006年年度拟以2006年12月31日总股本12500万股为基数,向全体股东每10股派现0.15元(含税)计1,875,000.00 元,剩余利润48,697,972.46滚存至下一年度。公司资本公积金不转增股本。

    表决情况：同意57,921,492股,占参加会议股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

    七、审议关于公司续聘2007年度审计机构的议案。

    同意公司续聘广东恒信德律会计师事务所有限公司为公司2007年度财务报告审计服务机构,承担对公司财务报告等工作的审计工作,聘期为一年,其审计费用将根据该所实际承担的公司2007年度审计等工作业务量另行确定。

    并同意公司按照行业标准和惯例,根据会计师事务所在审计过程中的实际工作量,与广东恒信德律会计师事务所协商,支付2006年度的审计报酬为33万元(不含差旅和食宿费)。

    表决情况：同意57,921,492股,占参加会议股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

    八、审议关于公司变更董事及增选董事候选人和提名独立董事候选人的议案。

    同意黄韶辉先生不再担任公司第三届董事会董事职务。增选徐飞先生、谢顺兴先生为公司董事,何渭滨先生为公司独立董事。

    表决情况：同意57,921,492股,占参加会议股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

    其中：以同意57,921,492股,占参加会议股份总数的100％；反对0股；弃权0股。同意黄韶辉先生因工作变动辞去公司董事职务。

    以同意57,921,492股,占参加会议股份总数的100％；反对0股；弃权0股。聘任徐飞先生为公司董事。

    以同意57,921,492股,占参加会议股份总数的100％；反对0股；弃权0股。聘任谢顺兴先生为公司董事。

    以同意57,921,492股,占参加会议股份总数的100％；反对0股；弃权0股。聘任何渭滨先生为公司独立董事。

    九、审议通过了关于公司章程部分条款修正的议案。

    同意第一百一十八条修改为 公司董事会由十一名董事组成,设董事长一人,可以设副董事长一人。

    表决情况：同意57,921,492股,占参加会议股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

    十、审议通过了《公司对江西博能实业集团有限公司增加信用担保金额及延长前期担保期期限的议案》

    表决情况：同意 906,309股,占参加会议股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

    江西信江实业有限公司属关联股东,对该议案回避了表决。

    三、律师出具的法律意见

    江西求正沃德律师事务所刘卫东律师与会并出具了法律意见书,认为公司本次股东大会的召集、召开、出席股东大会人员的资格及表决程序等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定,股东大会的决议合法有效。

    四、备查文件

    1、 江西鑫新实业股份有限公司二○○六年年度股东大会决议。

    2、 江西求正沃德律师事务所关于江西鑫新实业股份有限公司二○○六年年度股东大会的法律意见书。

    特此公告

    江西鑫新实业股份有限公司董事会

    二○○七年六月二十二日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    江西鑫新实业股份有限公司第三届董事会第十次临时会议于2007年5月29日在公司会议室召开,应参加表决董事八名,实参加表决董事八名。全体监事会成员及高管人员列席了会议,符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长温显来先生主持,经表决董事认真审议,一致通过如下决议：

    一、以8票同意,0票反对,0票弃权：审议通过了关于实施阴极铜的套期保值业务方案的议案。

    公司生产原材料阴极铜价格大幅涨跌给公司生产经营带来了一定的生产风险,公司拟进行阴极铜的套期保值业务,以回避价格波动的风险,控制生产成本,锁定经营利润。经核定,套期保值业务的操作权限制定如下：

    1、保值金额1000万元以内或保证金额150万元以内,由分管副总经理进行套期保值业务的审批；

    2、保值金额1000以上2000万元以内或保证金额300万元以内,由总经理进行套期保值业务的审批；

    3、保值金额2000万元以上3000万元以内或保证金额450万元以内,由董事长进行套期保值业务的审批。

    具体的操作流程按公司的相关内控制度执行。

    二、以6票同意,0票反对,2票弃权：审议通过了《公司对江西博能实业集团有限公司增加信用担保金额及延长前期担保期期限的议案》,并将提交公司最近一次股东大会审议。

    公司董事会认为：鉴于博能集团已为公司在各银行的融资进行了12000万元的连带责任担保,对公司的发展创造了良好的条件。为保持公司与博能集团的持续、共同稳定发展,本着公平、互利的原则。并经双方充分协商,同意公司以承担连带担保责任的方式,为博能集团追加在商业银行的借款和承兑汇票业务的担保,本次追加担保金额为2000万元,担保期限自实际发生担保责任之日起贰年。同时,原2006年7月14日的2006年第二次临时股东大会所审议通过2000万元信用担保期限延长贰年,公司为博能担保总额控制在人民币4000万元以内(含4000万元)。

    关联董事温显来先生、邹美才先生对此议案回避了表决。

    三、以8票同意,0票反对,0票弃权：审议通过了公司章程部分条款修正的议案

    原公司章程 第三节 董事会 第一百一十八条 董事会由9名董事组成(包括三名独立董事),设董事长一人,可以设副董事长一人。

    现修改为 第一百一十八条 公司董事会由十一名董事组成,设董事长一人,可以设副董事长一人。

    四、以8票同意,0票反对,0票弃权：审议通过了公司新增董事候选人及独立董事候选人的议案,并提交公司最近一次股东大会审议。

    经公司第三届董事会提名委员会提名,董事会研究讨论同意增选谢顺兴先生为公司第三届董事候选人,提名何渭滨先生为公司第三届董事会独立董事候选人。(第三届董事会董事候选人、独立董事候选人简历及独立董事提名人声明、独立董事候选人声明,详见附件一、附件二、附件三)

    五、以8票同意,0票反对,0票弃权：《关于召开公司2006年年度股东大会的议案》；

    会议决定于二○○七年六月二十二日(星期五)召开公司2006年年度股东大会。有关事项如下：

    1、会议召开时间：2007年6月22日上午9时

    2、会议地点：江西省上饶经济开发区公司二楼会议室

    3、会议召开方式：本次会议采取现场投票方式

    4、会议审议事项：

    (1)审议公司2006年度董事会工作报告；

    (2)审议公司2006年度监事会工作报告；

    (3)审议公司独立董事2006年度述职报告；

    (4)审议公司2006年年度报告正文及摘要；

    (5)审议公司2006年度财务决算报告；

    (6)审议公司2006年度利润分配方案；

    (7)审议关于公司续聘2007年度审计机构的议案；

    (8)审议公司变更董事及增选董事候选人和提名独立董事候选人的议案；

    (9)审议公司章程部分条款修正的议案；

    (10)审议《公司对江西博能实业集团有限公司增加信用担保金额及延长前期担保期期限的议案》。

    上述1-7提案中议案的详细内容见2006年3月29日上海证券报及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn,第8-10个提案详见本次会议决议,其中第8个提案部分内容参见2006年3月29日上海证券报及上海证券交易所网站。

    上述股东大会文件将于本次股东大会召开前五日披露于上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn上。

    5、出席会议的对象：

    (1)2007年6月14日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人,该代理人不必是本公司股东；

    (2)公司董事、监事及其他高级管理人员；

    (3)本公司聘请的律师；

    (4)其他相关人员。

    6、参加现场会议的登记办法：

    (1)登记方式：符合会议出席条件的股东,请持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证；委托代理他人出席,应持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证和持股凭证；法人股东由法定代表人本人出席会议的凭本人身份证；法人股东的受托人持本人身份证、法人代表人书面授权委托书(加盖公司公章和法人代表私章)到本公司董事会办公室办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

    (2)登记时间：2007年6月19日-20日(上午8:30-11:30；下午14:00-17:00)

    (3)登记地点：江西省上饶经济开发区

    江西鑫新实业股份有限公司董事会办公室

    7、其他事项：

    (1)本次会议会期半天,与会股东食宿、交通费自理

    (2)联系地址：江西省上饶上饶经济开发区

    江西鑫新实业股份有限公司董事会办公室

    邮编：331000

    联系电话：0793-8461161

    传真：0793-8461123

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席江西鑫新实业股份有限公司2006年年度股东大会并代为行使表决权。

    委托人(签名)： 委托人身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股东帐号：

    受托人(签名)： 受托人身份证号码：

    委托日期： 二○○七年 月 日

    特此公告！

    江西鑫新实业股份有限公司董事会

    二○○七年五月二十九日

    附件一：公司第三届董事会董事、独立董事候选人简历

    谢顺兴先生,1965年出生,大学本科,高级工程师、会计师。历任江西朝阳磷矿厂长、副矿长；深圳飞亚达集团股份有限公司主管、经理；江西博能实业集团有限公司副总裁、战略投资中心总经理。

    公司第三届董事会独立董事候选人简历：

    何渭宾先生,1946年出生,大学本科,中共党员。具有高级工程师和高级经济师职称。1969年7月-1971年12月在武汉部队政治部农场学生连工作；1971年12月-1984年1月在湖北省恩施市中学教书,曾任恩施一中校长；1984年1月-1993年7月,任湖北省恩施市人民政府副市长；1993年7月-1998年12月在江西省经济体制改革委员会工作,先后任处长、副主任；1998年12月-2006年12月任中国证券监督管理委员会江西证监局副局长。

    附件二、独立董事提名人声明

    江西鑫新实业股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人江西鑫新实业股份有限公司现就提名 何渭滨 为江西鑫新实业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与江西鑫新实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任江西鑫新实业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合江西鑫新实业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在江西鑫新实业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括江西鑫新实业股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人(签章)：江西鑫新实业股份有限公司

    2006年5月29日于江西上饶市

    附件三、独立董事候选人声明

    江西鑫新实业股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人何渭滨,作为江西鑫新实业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与江西鑫新实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括江西鑫新实业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人(签字)：何渭滨

    2007年5月29日于江西南昌

第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》
    (以下简称《证券法》)、中国证监会《上市公司章程指引》(2006 年修订)、《上
市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司
股东大会规范意见》及《上海证券交易所股票上市规则》(2004 年修订本)等法
律法规的有关规定，制订本章程。
    第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下
简称“公司”)。
    公司经江西省人民政府赣股(1998)05 号《股份有限公司批准证书》批准，
以发起方式设立，于一九九八年十一月三十日在江西省工商行政管理局注册登记
    (注册号3600001131728)，取得营业执照。
    第三条公司于2002 年1 月21 日经中国证券监督管理委员会核准，并于2
月4 日首次向社会公众发行人民币普通股4500 万股，于2002 年3 月4 日在上海
证券交易所上市。
    第四条公司注册名称：
    中文名称：江西鑫新实业股份有限公司
英文名称：JIANGXI XINXIN INDUSTRIAL CO.，LTD
第五条公司登记住所：江西省上饶市南环路002 号
邮政编码：334000
第六条公司注册资本为人民币12500 万元。
    第七条公司为永久存续的股份有限公司。
    第八条董事长为公司的法定代表人。
    第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
    第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉
公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
    第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、
董事会秘书、总经理助理。
    第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：遵照国家及地方部门有关法律、行政法规和政
策，以市场为导向，大力发展铜材加工、客车制造等产业，建立健全现代企业制
度，实现最佳经济效益和社会效益，努力为股东创造满意的投资回报。
    第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：
    客车制造，发动机及电器使用的各类铜线材、管材的制造、汽车配件、铜制
品及其它有色金属材料的生产、加工、有色金属材料及其制品的批发、零售、专
用汽车改装、普通货运。经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出
口业务(国家组织统一联合经营的出口商品除外)；经营本企业和本企业成员企
业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口
业务(国家实行核定公司经营的进口商品除外)；经营本企业的进料加工和“三
来一补”业务。开发经营房地产；市政、路桥工程施工。
    第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。公司发行的所有股份均为普通股。
    第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
    第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。
    第十七条公司的人民币普通股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司集中托管。
    第十八条公司经批准发行的普通股总数为12500 万股，成立时向发起人江
西信江实业有限公司、江西铜业集团公司、江西省投资集团公司、江西长运集团
有限公司、常州绝缘材料总厂有限公司、常州市智通树脂厂共发行8000 万股，
占公司可发行普通股总数的64%。
各发起人所认购股份情况如下：江西信江实业有限公司7813.0985 万股，占
股本总额的62.5%；江西铜业集团公司37.3803 万股，占股本总额的0.30%；江
西长运集团有限公司37.3803 万股，占股本总额的0.30%； 江西省投资集团公司
37.3803 万股，占股本总额的0.30%；常州绝缘材料总厂有限公司37.3803 万股，
占股本总额的0.30%；常州市智通树脂厂37.3803 万股，占股本总额的0.30%。
    公司股权分置改革完成后，股本结构调整为江西信江实业有限公司持有
6314.485 万股有限售条件的社会法人股，占股本总额的50.52％；江西铜业集团
公司持有30.2103 万股有限售条件的国有法人股，占股本总额的0.24％；江西省
投资集团公司持有30.2103 万股有限售条件的国有法人股，占股本总额的0.24％；
江西长运集团有限公司持有30.2103 万股有限售条件的国有法人股，占股本总额
的0.24％；常州绝缘材料总厂有限公司持有30.2103 万股有限售条件的社会法人
股，占股本总额的0.24％；常州市智通树脂厂持有30.2103 万股有限售条件的发
起人法人股，占股本总额的0.24％。
    第十九条公司股份总数为12500 万股，均为普通股。
    第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
    第二节股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
    (一)公开发行股份；
    (二)非公开发行股份；
    (三)向现有股东派送红股；
    (四)以公积金转增股本；
    (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
    第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
    第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
    (一)减少公司注册资本；
    (二)与持有本公司股票的其他公司合并；
    (三)将股份奖励给本公司职工；
    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的。
    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
    第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
    (一)证券交易所集中竞价交易方式；
    (二)要约方式；
    (三)中国证监会认可的其他方式。
    第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份
后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第(二)项、
第(四)项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。
    公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司
已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购
的股份应当1 年内转让给职工。
    第三节股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。
    第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
    第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起1 年内不得转让。
    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
    第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月
时间限制。
    公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。
    公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
    公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
    第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十条公司股东为依法持有公司股份的人。公司依据证券登记机构提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其
所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。
    第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
    第三十二条公司股东享有下列权利：
    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
    (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
    (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
    (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
    (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
    (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
    (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
    (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
    第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
    第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人
民法院撤销。
    第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
    他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
    第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
    第三十七条公司股东承担下列义务：
    (一)遵守法律、行政法规和本章程；
    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
    (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
    (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
    (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
    第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
    第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
    第二节股东大会
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
    (一)决定公司的经营方针和投资计划；
    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
    (三)审议批准董事会的报告；
    (四)审议批准监事会报告；
    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    (八)对发行公司债券作出决议；
    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
    (十)修改本章程；
    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
    (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；
    (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
    (十四)审议批准变更募集资金用途事项；
    (十五)审议股权激励计划；
    (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
    第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
    (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经
审计净资产的50%以后提供的任何担保；
    (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以
后提供的任何担保；
    (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
    (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
    (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。
    第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临
时股东大会：
    (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3 时；
    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；
    (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
    (四)董事会认为必要时；
    (五)监事会提议召开时；
    (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
    第四十四条本公司召开股东大会的地点为：公司所在地或董事会认为便于
股东参加会议的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提
供网络或通讯表决方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。具体的召开股东大会的地点及股东大会会议方式以股东大
会通知为准。
    第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
    第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
    第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
    第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
    第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
    第四节股东大会的提案与通知
第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
    第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
    第五十四条召集人将在年度股东大会召开20 日前(不包括会议召开当日)
以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15 日前(不包括会议召开
当日)以公告方式通知各股东。
    第五十五条股东大会的通知包括以下内容
    (一)会议的时间、地点和会议期限；
    (二)提交会议审议的事项和提案；
    (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
    (五)投票代理委托书的送达时间和地点；
    (六)会务常设联系人姓名，电话号码。
    (七)会议召开的方式：公司可以选择以下三种方式召开股东大会
    1、现场方式；
    2、现场结合网络投票方式；
    3、通讯表决方式。
    (八)公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在
股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序，以及审议的事项。
    第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
    (三)披露持有本公司股份数量；
    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
    第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。
    第五节股东大会的召开
第五十八条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
    第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
    股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
    第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
    (一)代理人的姓名；
    (二)是否具有表决权；
    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
    (四)委托书签发日期和有效期限；
    (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
    第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
    第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
    第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
    第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
    第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举
的副董事长主持)主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
    第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
    第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
    第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
    第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
    第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书或证券事务代表负责。
    会议记录记载以下内容：
    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管
理人员姓名；
    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    (六)律师及计票人、监票人姓名；
    (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
    会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。
    第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
    第六节股东大会的表决和决议
第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的1/2 以上通过。
    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的2/3 以上通过。
    第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：
    (一)董事会和监事会的工作报告；
    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
    (四)公司年度预算方案、决算方案；
    (五)公司年度报告；
    (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
    第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：
    (一)公司增加或者减少注册资本；
    (二)公司的分立、合并、解散和清算；
    (三)本章程的修改；
    (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的；
    (五)股权激励计划；
    (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
    第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
    如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得公司所在地中国证监会派出
机构的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细
说明。
    作为有关联关系的股东可以出席股东大会，但在表决程序中应当回避，决
议由其他股东或者有表决权的代表按程序表决。
    本章所称特殊情况，是指下列情形：
    (一)出席股东大会的股东只有该关联股东；
    (二)关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大
会的其他股东以特别决议程序表决通过；
    (三)关联股东无法回避的其他情形。
关联股东的范围和关联交易的类型按照国家有关法律、法规、政策、规则
的有关规定予以确定。
    第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提
供便利。
    第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
    第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事
会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
    股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东对一
个或几个候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权
时，股东投票无效或视为放弃表决权；股东对一个或几个候选人集中行使的表决
权总数，少于其拥有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为
放弃表决权；候选人所得的同意票数超过股东大会有表决权数的股份总数(以未
累积的股份数为准)的二分之一，则当选为董事或者监事。
    公司董事、监事候选人分别由董事会、监事会提名。持有或合并持有公司
发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东有权提名董事、监事候选人，
持有或合并持有公司发行在外有表决权股数总数的百分之五以上的股东提名董
事、监事候选人，应当在股东大会召开前十日以书面形式向董事会提出，持有或
合并持有公司发行在外有表决权股数总数的百分之五以上的股东提名董事、监事
候选人的数量以董事会、监事会缺额为限。董事会在接到持有公司发行在外有表
决权股份总额的百分之五以上股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实及公
告被提名候选人的简历及基本情况。
    第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
    第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
    第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。
    第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
    第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
    第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
    第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
    第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间自股东大会决议通过之日起开始计算。
    第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。
    第五章董事会
第一节董事
第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾5 年；
    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；
    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；
    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
    (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
    第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
    第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
    (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
    (二)不得挪用公司资金；
    (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
    (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
    (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
    (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
    (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
    (八)不得擅自披露公司秘密；
    (九)不得利用其关联关系损害公司利益；
    (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
    董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
    第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
    (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
    (二)应公平对待所有股东；
    (三)及时了解公司业务经营管理状况；
    (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整;
    (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权;
    (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
    第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
    第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。
    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在两年内仍
然有效。
    第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
    第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。
    第二节独立董事
第一百零五条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少
有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注
社会公众股股东的合法权益不受损害。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司
及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
    (一)公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及
其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    (二)独立董事对公司及全体股东负有诚实与勤勉义务。独立董事应当依
照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要
关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、
实际控制人、或者其他与公司有利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事原
则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保其有足够的时间和精力有效履行
职责。
    (三)公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人员。
    (四)独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成独立董事达不到章程规定的人数时，公司应按照规定补足独立董
事人数。
    (五)独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
    第一百零六条独立董事任职资格除满足本章程规定的董事任职条件外还必
须具以下条件：
    (一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
    (二)具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》所要求的独立性；
    (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、章程及
规则；
    (四)具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必须的工作经
验。
    第一百零七条独立董事不得由下列人员担任：
    (一)在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
    (二)直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是上市公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
    (三)在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公
司前五名股东单位任职的人员及其近亲属；
    (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
    (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
    (一) 根据法律法规和本章程规定不得担任公司董事的人员；
    (二) 中国证监会认定的其他人员。
    第一百零八条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1
％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第一百零九条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名
人在提名时应当同时提交被提名人的职业、教育背景、工作经历等基本情况资料，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。
    第一百一十条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人
的有关材料同时报送中国证监会及其公司所在地派出机构、上海证券交易所。公
司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会书意见。
    对中国证监会持有异议的被提名人，可作为董事候选人，但不作为独立董
事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是
否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
    第一百一十一条公司应当建立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独
立董事履行职责。公司应保证独立董事享受与其他董事同等的知情权，及时向独
立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实
地考察。
    第一百一十二条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可
以连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不
得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
    第一百一十三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。
    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最
低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本
章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月召开股东大会改选独立董事，逾期
不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
    第一百一十四条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，董事会有权
提请股东大会予以撤换。出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情
形，独立董事可以在任期届满前被免职，公司将作为特别披露事项予以披露，被
免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开声明。
    第一百一十五条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营
和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公
司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
    第一百一十六条独立董事除应当具有相关法律法规及本章程赋予董事的职
权外，还具有以下特别职权：
    (一)公司与关联人达成总额高于三百万元或高于公司最近净资产值的5
％的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可
以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
    (二)提议召开董事会；
    (三)向董事会提请召开临时股东大会；
    (四)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    独立董事行使上述权利应取得全体独立董事二分之一以上的同意。
    如上述提议未被采纳或上述权利不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
    第一百一十七条独立董事应当就下列事项向董事会或股东大会发表独立意
见：
    (一)提名、免任董事；
    (二)聘任或解聘高级管理人员；
    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
    (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；
    (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    (六)公司规定的其他事项；
    (七)中国证监会规定的其他事项。
    独立董事可以就上述事项发表以下意见：同意；保留意见及其理由；反对
意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
    如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董事的意见予以公告。独立
董事的意见出现分歧无法达成一致时，董事会应将各独立的意见分别披露。
    第三节董事会
第一百一十八条公司设董事会，对股东大会负责。
    第一百一十九条董事会由9 名董事组成(包括三名独立董事)，设董事长
一人，可以设副董事长一人。
    第一百二十条董事会行使下列职权：
    (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    (二)执行股东大会的决议；
    (三)决定公司的经营计划和投资方案；
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
    (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    (九)决定公司内部管理机构的设置；
    (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者
解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    (十一)制订公司的基本管理制度；
    (十二)制订本章程的修改方案；
    (十三)管理公司信息披露事项；
    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
    (十六)审议需董事会审议的关联交易；
    (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    第一百二十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
    第一百二十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
    第一百二十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
    第一百二十四条为了更好地适应市场竞争和公司发展的需要，保证公司经
营决策的及时高效，董事会在投资计划、资产处置、借贷、对外担保、关联交易
等方面的权限如下：
    (一)投资方面
    1、有权决定一个会计年度内投资总额单项或累计不超过公司最近经审计的
资产值的30％的对内投资；
    2、有权决定一个会计年度内投资总额单项或累计不超过公司最近经审计的
资产值的20％的对外投资及资产收购。
    (二)资产处置方面
有权决定单项或发生金额或连续12 个月内对同一或相关资产累计不超过公
司最近经审计的净资产值的30％的资产处置事宜(包括但不限于委托经营、受
托经营、承包、质押、租赁、资产出售、报废等)。
    (三)借贷方面
按照最近一期经审计的财务报告，有权决定在资产负债率不高于70％的范
围内进行贷款，借款额度可循环使用，即贷款归还后额度即行恢复。
    (四)对外担保
公司对外担保事项应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过
后，方可提交股东大会审批。应由股东大会审批以外的对外担保，由董事会审批。
    应由董事会审批的对外担保，除应当取得董事会全体成员过半数通过外，还应当
经出席董事会会议的2/3 以上同意。
    第一百二十五条董事长和副董事长由公司董事担任，董事长和副董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生。
    第一百二十六条董事长行使下列职权：
    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    (二)提请董事会聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书、总经理助理等高级管理人员；
    (三)督促、检查董事会决议的执行；
    (四)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
    (五)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
    (六)行使法定代表人的职权；
    (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
    (八)董事会授予的其他职权。
    董事会闭会期间，董事会对董事长的授权应遵循守法合规、把握时机、高
效灵活、利于运作、促进发展的原则，并授权董事长行使以下权限：
    (一)听取公司经营层的工作汇报，检查经营层的日常工作，并要求提出解
决措施及办法；
    (二)批准决定公司2000 万元(含2000 万元)以内的对内投资项目；
    (三)批准决定公司2000 万元(含2000 万元)以内的对外投资项目；
    (四)批准决定公司单笔5000 万元(含5000 万元)以内的银行贷款等负债
性融资；
    (五)签署或授权签署以上授权范围内的所有合同、协议等。
    第一百二十六条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
    第一百二十七条董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、
提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计
委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
    战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并
提出建议。
    审计委员会的主要职责是：
    (一)提议聘请或更换外部审计机构；
    (二)监督公司的内部审计制度及其实施；
    (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通；
    (四)审核公司的财务信息及其披露；
    (五)审查公司的内控制度。
    提名委员会的主要职责是：
    (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；
    (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
    (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
    薪酬与考核委员会的主要职责是：
    (一)研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
    (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
    各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。各专
门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
    第一百二十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开10 日以前书面通知全体董事和监事。
    第一百二十九条代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持
董事会会议。
    第一百三十条董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面或通讯方
式；通知时限为五个工作日内。
    第一百三十一条董事会会议通知包括以下内容：
    (一)会议日期和地点；
    (二)会议期限；
    (三)事由及议题；
    (四)发出通知的日期。
    第一百三十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
    董事会决议的表决，实行一人一票。
    第一百三十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
    第一百三十四条董事会决议表决方式为：记名方式举手表决。
    第一百三十五条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
    第一百三十六条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
    董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10 年。
    第一百三十七条董事会会议记录包括以下内容：
    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
    (三)会议议程；
    (四)董事发言要点；
    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)。
第四节董事会秘书
第一百三十八条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，
对公司和董事会负责。
    第一百三十九条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律
等专业知识，具备良好的职业道德和个人品质，并取得上海证券交易所颁发的董
事会秘书培训合证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
    (一)《公司法》第一百四十七条规定的情形；
    (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
    (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
    (四)本公司现任监事；
    (五)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
    第一百四十条董事会秘书的主要职责是：
    (一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间
的沟通和联络，负责准备和提交上海证券交易所要求的文件，组织完成监管机构
布置的任务；
    (二)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制
度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，
并按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
    (三)协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，
向投资者提供公司披露的资料；
    (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文
件和资料；
    (五)参加董事会会议，制作会议记录并签字；
    (六)负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、
监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信
息泄露时及时采取补救措施，同时向本所报告；
    (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管
理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；
    (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、
规章、本规则、本所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内
容；
    (九)促使董事会依法地使职权；在董事拟作出的决议违反法律法规、公
司章程及上海证券交易所有关规定的决议时，提醒董事会，并提请列席会议的监
事就此发表意见；如果董事会坚持做出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要
上，并将会议纪要提交全体董事和监事；同时向上海证券交易所报告；
    (十)为公司重大决策提供咨询和建议；
    (十一)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
    (十二)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职
责。
    第一百四十一条董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发
生之日起一个月内将其解聘；
    (一)公司法第一百四十七条规定的任何一种情形；
    (二)连续三个月以上不能履行职责；
    (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；
    (四)违反法律、法规、规章、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券
交易所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。
    第一百四十二条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘
书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董
事会秘书。
    第一百四十三条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事
兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董
事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
    第一百四十四条董事会在聘任董事会秘书时，还应当聘任证券事务代表，
协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为
履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披
露事务所负有的责任。
    证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。
    第六章总经理及其他高级管理人员
第一百四十五条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼
任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他
高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
    公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总经理助理为公司高级管
理人员。
    第一百四十六条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。
    本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
    第一百四十七条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
    第一百四十八条公司总经理由董事长提名，经公司董事会提名委员会审议
后由董事会审议聘任，其他高级管理人员由董事长或总经理提名，经公司董事会
提名委员会审议后由董事会审议聘任。公司总经理每届任期三年，可以连聘连任。
    第一百四十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：
    (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
    (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
    (三)拟订公司内部管理机构设置方案；
    (四)拟订公司的基本管理制度；
    (五)制订公司的具体规章；
    (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总经理助理；
    (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
    (八)提议召开董事会临时会议；
    (九)公司章程或董事会授予的其他职权。
    总经理列席董事会会议。
    第一百五十条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监
事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必
须保证该报告的真实性。
    第一百五十一条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、
劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听
取工会和职代会的意见。
    第一百五十二条总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
    第一百五十三条总经理工作细则包括下列内容：
    (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
    (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
    (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
    (四)董事会认为必要的其他事项。
    第一百五十四条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
    第一百五十五条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    第七章监事会
第一节监事
第一百五十六条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于
监事。
    董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
    第一百五十七条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
    第一百五十八条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更
换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
    第一百五十九条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
    第一百六十条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职
责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
    第一百六十一条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百六十二条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
    第一百六十三条监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职
的规定，适用于监事。
    第一百六十四条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
    监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    第二节监事会
第一百六十五条公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比
例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。
    第一百六十六条监事会行使下列职权：
    (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
    (二)检查公司财务；
    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
    (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
    (六)向股东大会提出提案；
    (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
    (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
    第一百六十七条监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事，临时会议
通知应当在会议召开五日以前书面送达全体监事。
    监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及
议题，发出通知的日期。
    第一百六十八条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
    第三节监事会决议
第一百六十九条监事会的议事方式为：研究讨论方式。
    第一百七十条监事会的表决程序为：监事会会议实行举手或一人一票的表
决制度，表决时须由三分之二以上监事同意，方可做出决议。
    监事会会议由监事会主席召集，应当由二分之一以上的监事出席方可举行。
    第一百七十一条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案至少保存10 年。
    第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百七十二条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
    第一百七十三条公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会
计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
    第一百七十四条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。
    第一百七十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再
提取。
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
    公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
    股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    第一百七十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
    法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。
    第一百七十八条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    第一百七十九条公司应重视对投资者的合理投资回报，在利润分配办法
上，可实行现金、股票或者以资本公积转增股本方式及其它符合法律、行政法规
的合理方式分配股利。
    第二节内部审计
第一百八十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十一条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
    第三节会计师事务所的聘任
第一百八十二条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可
以续聘。
    第一百八十三条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。
    第一百八十四条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
    第一百八十五条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
    第一百八十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前六十天事
先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。
    会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
    第九章通知和公告
第一节通知
第一百八十七条公司的通知以下列形式发出：
    (一)以专人送出；
    (二)以邮件方式送出；
    (三)以公告方式进行；
    (四)本章程规定的其他形式。
    第一百八十八条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
    第一百八十九条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
    第一百九十条公司召开董事会的会议通知，以专人送出或以电话、传真、
邮件方式送出进行。
第一百九十一条公司召开监事会的会议通知，以专人送出或以电话、传真、
邮件方式送出进行。
    第一百九十二条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或
盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真方式进行的，以传真机
报告单的时间为送达日期；公司通知以电话方式进行的，通话日期为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自邮件发送到达日为送达日期；公司通知以公告方式送
出的，第一次公告刊登日为送达日期。
    第一百九十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
    第二节公告
第一百九十四条公司指定《上海证券报》、上海证券交易所网站为刊登
公司公告和其他需要披露信息的媒体。
    第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百九十五条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
    一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
    第一百九十六条公司合并或者分立，按照下列程序办理：
    (一)董事会拟订合并或者分立方案；
    (二)股东大会依照章程的规定做出决议；
    (三)各方当事人签订合并或者分立合同；
    (四)依法办理有关审批手续；
    (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
    (六)办理解散登记或者变更登记。
    第一百九十七条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30
日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通
知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    第一百九十八条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
    第一百九十九条公司分立，其财产作相应的分割。
    公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起10 日内通知债权人，并于30 日内在《上海证券报》上公告。
    第二百条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
    第二百零一条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
    公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内
在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书
的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
    第二百零二条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
    公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
    第二节解散和清算
第二百零三条公司因下列原因解散：
    (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
    (二)股东大会决议解散；
    (三)因公司合并或者分立需要解散；
    (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
    (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第二百零四条公司有本章程第二百零三条第(一)项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
    依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3
以上通过。
    第二百零五条公司因本章程第二百零三条第(一)项、第(二)项、第(四)
项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
    第二百零六条清算组在清算期间行使下列职权：
    (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
    (二)通知、公告债权人；
    (三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
    (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
    (五)清理债权、债务；
    (六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
    (七)代表公司参与民事诉讼活动。
    第二百零七条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60
日内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接
到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。
    债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
    在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
    第二百零八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
    清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
    公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
    第二百一十条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
    第二百零一十一条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
    清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
    清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
    第二百一十二条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
    第十一章修改章程
第二百一十三条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
    (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
    (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
    (三)股东大会决定修改章程。
    第二百一十四条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
    第二百一十五条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
    第二百一十六条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
    第十二章附则
第二百一十七条释义
    (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
    (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人。
    (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
    第二百一十八条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
    第二百一十九条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在江西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
    第二百二十条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
    第二百二十一条本章程由公司董事会负责解释。
    第二百二十二条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
    第二百二十三条本章程自股东大会审议通过之日起施行，原《公司章程》
    (2004 年年度股东大会审议通过)同时废止。

    江西鑫新实业股份有限公司第二届董事会第九次会议于二○○四年四月十四日在公司三楼会议室召开,应到董事9人,实到董事9人。全体监事会成员及高管人员列席了会议,符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长温显来先生主持,会议采取举手表决方式,审议并通过了以下决议：

    一、审议通过了《公司2003年度董事会工作报告》,该议案将提交公司2003年年度股东大会审议；

    二、审议通过了《公司2003年总经理工作报告》；

    三、审议通过了《公司2003年度财务决算报告》,该议案将提交公司2003年年度股东大会审议；

    四、审议通过了《公司2003年度利润分配预案及资本金转增股本的方案》,该议案将提交公司2003年年度股东大会审议；

    经广东恒信德律会计师事务所有限公司审计,本公司2003年年度实现净利润5,097,053.18元,根据公司章程规定,提取法定盈余公积496,911.96元,法定公益金248,495.98元,加上上年度未分配利润21,229,034.08元,滚存可供股东分配利润25,580,599.32元。

    考虑到2004年是公司大投入、快发展的年度,为扩大公司生产规模,加速企业发展的需要以及保证投资者的长远利益,初步决定公司2003年度暂不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本,该预案需提交公司2003年度股东大会审议。

    五、审议通过了《关于公司第二届董事会部分董事调整的议案》,该议案将提交公司2003年年度股东大会审议；

    根据公司董事会提名委员会提议,因工作需要,同意徐启诚先生辞去公司第二届董事会董事职务；同时,增补陈华清先生为公司第二届董事会董事候选人(简历见附件1),并报经公司2003年度股东大会审议批准。

    徐启诚先生在担任公司第二届董事会董事期间,工作勤勉尽责,诚信自律,兢兢业业、脚踏实地,为公司的发展付出了艰辛的劳动,做出了应有的贡献。对此,公司向徐启诚先生表示崇高的敬意与诚挚的感谢！

    公司三位独立董事高峰先生、吴革先生、李国平先生认为：公司此次更换董事,属正常人事变动。关于增补董事候选人陈华清先生的工作能力、业务素质、管理水平及个人品质都能够胜任新的工作岗位。

    六、审议通过了《关于成立公司法律顾问中心的议案》；

    为加强公司法务体系建设,适应市场经济发展需要,在我国加入WTO后,能使企业更好、更有效地参与国际化竞争,与国际惯例进行接轨,使企业管理等各项工作纳入规范化、科学化、法治化的轨道,不断提升企业的抗风险能力,维护好企业和广大股东的合法权益等等,同意在公司总部机构中成立法律顾问中心。

    七、审议通过了《公司投资者关系管理制度》,详见上交所网站www.sse.com.cn；

    八、审议通过了《公司章程修正案》(章程修正案见附件2)；

    九、审议通过了《公司独立董事制度修正案》, 该议案将提交公司2003年年度股东大会审议；

    因公司章程修改,现对《公司独立董事制度》涉及变动的条款进行修改,即第四章独立董事履行职责第十七条中增加第五条,此条款的其它数序依次后延。

    第五条 独立董事应在当年报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明,并发表独立意见；

    十、审议通过了《公司董事会议事规则修正案》, 该议案将提交公司2003年年度股东大会审议；

    因公司章程的修改,对《董事会议事规则》涉及变动的条款进行修改,即第四章董事会决议第二十三条董事会在审议下列事项时,独立董事应就该事项发表独立意见,增加(五)(六)(七)(八),其它数序后延：

    (五)独立董事应在当年报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明,并发表独立意见；

    (六)证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项；

    (七)法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项；

    (八)公司章程规定的其他事项；

    十一、审议通过了《关于在上饶旭日工业园区进行2万吨漆包线技改项目投资实施的议案,该预案将提交公司2003年年度股东大会审议；

    江西鑫新实业股份有限公司上饶线材厂3000吨特种漆包线技术改造项目已基本完成,共投资3485.36万元,节余募集资金2191.64万左右,新增了3000吨特种漆包线的产能,使特种漆包线产量占公司总产量的达31.4%,产品结构得到有效调整,提升了产品的科技含量,扩大了公司特种漆包线的市场占有率,提高了公司漆包线主业的盈利能力,增强了公司的竞争力,同时为产品的进一步转型奠定了基础。公司经过对漆包线行业发展前景与趋势以及产品市场的需求增长等方面的调研论证,确立了进一步做强、做大公司漆包线核心主业的发展战略。因此,公司为更好地使用募集资金,决定新增在上饶旭日工业园区的2万吨漆包线技改项目,该项目总投资额为1亿左右,投资利润率为9.96%,回收期为4.8年(详见《江西鑫新实业股份有限公司上饶线材厂二万吨特种漆包线建设工程(第一期)可行性研究报告》,该报告将在召开2003年年度股东大会前五个交易日在上交所网站www.sse.com.cn颂公布),其产品方向与招股说明书募股资金投向的特种漆包线相衔接并实现了较好的拓展与延伸,对该项投资公司除使用募股资金2191万元以外所产生的资金缺口,公司将着力寻求银行等金融机构的贷款融资及自筹进行解决。按计划,2004年将建成2万吨厂房,形成1万吨产能。项目完成后,公司产品结构将得到进一步优化,实现技术升级,从根本上提高公司漆包线竞争力,确立在行业内的竞争优势地位。

    十二、审议通过了《关于调整公司部分关联交易协议的议案》；

    本公司曾与公司控股股东江西上饶信江实业集团有限公司于一九九八年十二月二日(以下简称“集团公司”)在江西省上饶市签署的《综合服务协议》,由集团公司向本公司提供水、电、乙炔气、治安、消防、绿化等服务,公司每年支付50万元的服务费用。鉴于集团公司已进行资产重组,组织机构相应调整,集团公司已不向本公司提供综合服务,原签订的《综合服务协议》已不能生效,故终止《综合服务协议》。

    十三、审议通过了《公司2003年年度报告及摘要》；

    十四、审议通过了《关于续聘公司2004年审计机构的议案》,该预案将提交公司2003年年度股东大会审议。

    根据公司董事会审计委员会的提名,公司决定续聘广东恒信德律会计师事务所有限公司为公司2004年财务报告审计机构,对本公司会计报表进行审计,聘期暂定为一年。其审计费用将根据该所实际承担的公司2004年度审计等工作任务量另行确定。

    2003年年度股东大会召开时间另行通知。

    附件1 董事候选人简历

    陈华清先生, 42岁,北京大学经济学学士,经济师。曾在中国工商银行担任上饶分行汇通支行副行长,上饶市分行消费信贷处处长等职务。现任江西鑫新实业股份有限公司财务总监。

    附件2

    江西鑫新实业股份有限公司公司章程修正案

    根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定,结合本公司的实际情况,对原公司章程第十三条、第十九条、第二十条、第四十条、第一百二十二条、第一百二十九条内容进行如下修改：

    原：第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是：

    客车制造,发动机及电器使用的各类铜线材、管材的制造、

    汽车配件、铜制品及其它有色金属材料的生产、加工、有色金属材料及其制品的批发、零售、专用汽车改装、汽车运输。经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务(国家组织统一联合经营的出口商品除外)；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务(国家实行核定公司经营的进口商品除外)；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。

    经营房地产、市政、路桥、旅游、宾馆业务。

    现修改为：第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是：

    客车制造,发动机及电器使用的各类铜线材、管材的制造、

    汽车配件、铜制品及其它有色金属材料的生产、加工、有色金属材料及其制品的批发、零售、专用汽车改装、汽车运输。经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务(国家组织统一联合经营的出口商品除外)；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务(国家实行核定公司经营的进口商品除外)；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。开发经营房地产；市政、路桥工程施工。

    原：第十九条

    公司经批准发行的普通股总数为12500万股,成立时向江西上饶信江实业集团公司、江西省投资公司、江西长运集团有限公司、江西铜业公司、常州绝缘材料总厂、常州市智通树脂厂共发行8000万股,占公司可发行普通股总数的64%。

    各发起人所认购股份情况如下：江西上饶信江实业集团公司7813.0985万股,占股本总额的62.5048%；江西省投资公司37.3803万股,占股本总额的0.29904%；江西长运集团有限公司37.3803万股,占股本总额的0.29904%；江西铜业公司37.3803万股,占股本总额的0.29904%；常州绝缘材料总厂37.3803万股,占股本总额的0.29904%；常州市智通树脂厂37.3803万股,占股本总额的0.29904%。

    现修改为：第十九条

    公司经批准发行的普通股总数为12500万股,成立时向江西上饶信江实业集团有限公司、江西省投资公司、江西长运集团有限公司、江西铜业公司、常州绝缘材料总厂有限公司、常州市智通树脂厂共发行8000万股,占公司可发行普通股总数的64%。

    各发起人所认购股份情况如下：江西上饶信江实业集团有限公司7813.0985万股,占股本总额的62.5048%；江西省投资公司37.3803万股,占股本总额的0.29904%；江西长运集团有限公司37.3803万股,占股本总额的0.29904%；江西铜业公司37.3803万股,占股本总额的0.29904%；常州绝缘材料总厂有限公司37.3803万股,占股本总额的0.29904%；常州市智通树脂厂37.3803万股,占股本总额的0.29904%。

    原：第二十条

    公司的股本结构为：普通股12500万股,其中江西上饶信江实业集团公司、江西省投资公司、江西长运集团有限公司、江西铜业公司、常州绝缘材料总厂等五家发起人以其合法拥有的经评估确认的资产出资认购的7962.6197万股,按照国家有关规定属于国有法人股,由该五家发起人持有；常州市智通树脂厂作为发起人以其合法拥有的经评估确认的资产出资认购的37.3803万股,按照国家有关规定属于法人股,由该发起人持有；其他内资股东持有4500万股。

    现修改为：第二十条

    公司的股本结构为：普通股12500万股,其中江西省投资公司、江西长运集团有限公司、江西铜业公司、常州绝缘材料总厂有限公司等四家发起人以其合法拥有的经评估确认的资产出资认购的149.5212万股,按照国家有关规定属于国有法人股,由该四家发起人持有；江西上饶信江实业集团有限公司、常州市智通树脂厂作为发起人以其合法拥有的经评估确认的资产出资认购的7850.4788万股,按照国家有关规定属于法人股,由该发起人持有；其他内资股东持有4500万股。