重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    北京天鸿宝业房地产股份有限公司(以下简称"股份公司"或"公司")五届二十七次董事会会议于2008年2月20日在北京天鸿宝景大厦五层会议室召开,应到董事九名,实到董事八名,独立董事梁积江先生授权独立董事宋常先生出席会议并行使表决权。监事会成员列席会议。会议由刘希模先生主持,本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、股份公司《章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决,会议一致通过如下决议：

    1.选举股份公司董事刘希模先生为股份公司董事长。

    出席本次董事会的全体董事一致通过,选举股份公司董事刘希模先生为股份公司董事长,代表股份公司行使依照《中华人民共和国公司法》以及股份公司《章程》规定赋予股份公司董事长的职责。

    2.选举股份公司董事王少武先生为股份公司副董事长。

    出席本次董事会的全体董事一致通过,选举股份公司董事王少武先生为股份公司副董事长。

    3.通过了《关于巴峥嵘先生、宋洪先生、陈婷女士、国锋锋先生、邢宝华先生、王新宇先生、石华东先生、龚谦炜先生辞去北京天鸿宝业房地产股份有限公司高管职务的议案》,同意巴峥嵘先生辞去北京天鸿宝业房地产股份有限公司总经理职务,同意宋洪先生、陈婷女士、国锋锋先生、邢宝华先生、王新宇先生、石华东先生、龚谦炜先生辞去北京天鸿宝业房地产股份有限公司高管职务。

    4.选举股份公司董事会各专业委员会成员。

    出席本次董事会的全体董事经投票,选举董事会各专业委员会成员如下：

    战略与投资委员会：主任：刘希模先生

    委员：王少武先生、杨文侃先生、王明先生、刘洪玉先生

    提名、薪酬与考核委员会：主任：梁积江先生

    委员：宋常先生、任景全先生

    审计委员会：主任：宋常先生

    委员：梁积江先生、杨文侃先生

    5.当选的股份公司董事长刘希模先生提名股份公司董事王少武先生为股份公司总经理。

    出席本次董事会的全体董事一致同意股份公司董事长刘希模先生的提名,决定聘任股份公司董事王少武先生为股份公司总经理。

    6.当选的股份公司董事长刘希模先生提名王怡先生为股份公司董事会秘书,履行股份公司《章程》赋予董事会秘书的职责。

    出席本次董事会的全体董事一致同意刘希模先生的提名,同意委任王怡先生为股份公司董事会秘书,履行股份公司《章程》赋予股份公司董事会秘书的职责。

    7.股份公司总经理王少武先生提议委任杨文侃先生、王明先生、潘刚升先生、潘文先生、赵龙节先生为股份公司副总经理；杨文侃先生兼任股份公司财务总监；胡瑞深先生为股份公司总工程师；王宏伟先生为股份公司总经济师。

    出席本次董事会的全体董事一致同意股份公司总经理王少武先生提议,委任杨文侃先生、王明先生、潘刚升先生、潘文先生、赵龙节先生为股份公司副总经理；杨文侃先生兼任股份公司财务总监；胡瑞深先生为股份公司总工程师；王宏伟先生为股份公司总经济师。

    8. 公司董事会任命龚谦炜先生为股份公司证券事务代表。

    出席本次董事会的全体董事一致同意任命龚谦炜先生为股份公司证券事务代表。

    上述各项任命,任期均到2009年5月26日公司第五届董事会任期届满为止。

    上述新委任的高管人员简历见附件。

    9.通过了《关于北京天鸿宝业房地产股份有限公司调整公司组织结构与管控模式的议案》。

    出席本次董事会的全体董事一致通过《关于北京天鸿宝业房地产股份有限公司调整公司组织结构与管控模式的议案》,并授权公司总经理今后根据生产经营状况对公司的管理架构及管控模式进行调整。

    10.通过了《关于修改北京天鸿宝业房地产股份有限公司章程的议案》。

    出席此次董事会的全体董事一致通过,同意修改公司章程有关内容如下：

    第四条 公司中文名称：北京天鸿宝业房地产股份有限公司。

    公司英文名称：BEIJING TIANHONG BAOYE REAL ESTATE CO.,LTD.

    现改为：公司中文名称：北京首都开发股份有限公司。

    公司英文名称：BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO., LTD.

    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

    现改为：章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师、总经济师。

    第十八条 股份公司1996年重新登记时的发起人为11家,分别为北京天鸿集团公司(现变更为北京首开天鸿集团有限公司)、北京华澳房产有限公司、北京市房地产开发经营深圳公司(现变更为深圳金阳投资有限责任公司)、海南宝华实业股份有限公司(现变更为美都控股股份有限公司)、京华房产有限公司、北京宝信实业发展公司、北京市房屋建筑设计院、北京宝华饭店、北京天鸿集团公司工会(现变更为北京首开天鸿集团有限公司工会)、北京市房屋建筑设计院工会、京华房产有限公司工会等法人单位。上述发起人均以现金出资且均在1996年重新登记时足额缴纳了出资。

    第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：

    (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资产30%的事项；

    现改为：审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资产50%的事项；

    第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计净资产30%的；

    现改为：公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%的事项；

    第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。董事会可以决定下列事项：

    1、对外投资事项：决定投资额不超过公司上一会计年度末净资产30%的对外投资方案；

    现改为：对外投资事项：决定投资额不超过公司上一会计年度末净资产50%的事项；

    2、资产处置事项：决定不超过公司上一会计年度末净资产30%的资产处置方案,包括出售、收购、合资、置换、分拆、资产抵押及其担保事项和其他资产处置方案；

    现改为：资产处置事项：决定不超过公司上一会计年度末净资产50%的资产处置方案,包括出售、收购、合资、置换、分拆、资产抵押及其担保事项和其他资产处置方案；

    第一百一十二条 董事长行使下列职权：

    (三)在董事会闭会期间,授予董事长连续12个月不超过公司上一会计年度末净资产20%及单笔交易金额不超过公司上一会计年度末净资产10%范围内的投资决策与调整(含内部经营管理性投资、对外投资)；连续12个月不超过公司最近一次经审计的净资产20%及单笔交易标的额不超过公司上一会计年度末净资产10%范围内的资产处置方案,包括出售、收购、合资、置换、分拆、资产抵押和其他资产处置方案；

    现改为：在董事会闭会期间,授权董事长对不超过公司上一会计年度末净资产40%范围内的经营活动进行决策与调整(不含对外投资和担保)。

    (六)提名总经理人选,交董事会会议讨论表决；

    现改为：提名总经理和董事会秘书人选,交董事会会议讨论表决；

    第一百二十四条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。

    公司设副总经理3名,由董事会聘任或解聘。

    现改为：公司根据经营情况设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。

    第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

    本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

    现改为：本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(八)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员,其中第九十八条第六、七款所涉及的"董事会"改为"总经理办公会"。

    第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权：

    (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

    现改为：提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师、总经济师；

    (八)董事会授权总经理在下述范围内拥有决策审批权：

    1、授予总经理连续12个月不超过公司上一会计年度末净资产10%及单笔交易金额不超过公司上一会计年度末净资产5%范围内的投资决策与调整(含内部经营管理性投资、对外投资)；

    2、连续12个月不超过公司最近一次经审计的净资产10%及单笔交易标的额不超过公司上一会计年度末净资产5%范围内的资产处置方案,包括出售、收购、合资、置换、分拆、资产抵押和其他资产处置方案；

    现改为：1、授权总经理对不超过公司上一会计年度末净资产30%范围内的经营活动进行决策与调整(不含对外投资和担保)。

    11.通过了《关于修改北京天鸿宝业房地产股份有限公司股东大会议事规则的议案》。

    出席此次董事会的全体董事一致通过,同意修改公司股东大会议事规则有关内容如下：

    第七条 股东大会依法行使下列职权：

    (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资产30%的事项；

    现改为：审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资产50%的事项；

    第五十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计净资产30%的；

    现改为：公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%的事项；

    12.通过了《关于修改北京天鸿宝业房地产股份有限公司董事会议事规则的议案》。

    出席此次董事会的全体董事一致通过,同意修改公司董事会议事规则有关内容如下：

    第四十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。董事会可以决定下列事项：

    (一)对外投资事项：决定投资额不超过公司上一会计年度末净资产30%的对外投资方案；

    现改为：对外投资事项：决定投资额不超过公司上一会计年度末净资产50%的事项；

    (二)资产处置事项：决定不超过公司上一会计年度末净资产30%的资产处置方案,包括出售、收购、合资、置换、分拆、资产抵押及其担保事项和其他资产处置方案；

    现改为：资产处置事项：决定不超过公司上一会计年度末净资产50%的资产处置方案,包括出售、收购、合资、置换、分拆、资产抵押及其担保事项和其他资产处置方案；

    第四十四条 董事长行使下列职权：

    (三)在董事会闭会期间,授予董事长连续12个月不超过公司上一会计年度末净资产20%及单笔交易金额不超过公司上一会计年度末净资产10%范围内的投资决策与调整(含内部经营管理性投资、对外投资)；连续12个月不超过公司最近一次经审计的净资产20%及单笔交易标的额不超过公司上一会计年度末净资产10%范围内的资产处置方案,包括出售、收购、合资、置换、分拆、资产抵押和其他资产处置方案；

    现改为：在董事会闭会期间,授权董事长对不超过公司上一会计年度末净资产40%范围内的经营活动进行决策与调整(不含对外投资和担保)。

    (六)提名总经理人选,交董事会会议讨论表决；

    现改为：提名总经理和董事会秘书人选,交董事会会议讨论表决；

    上述第10、11、12项议案,曾于2008年2月20日提交公司2008年第一次临时股东大会审议,因部分内容仍需修改,故股东大会未予审议通过。此次经公司五届二十七次董事会再次修改通过后,将提请公司2008年第二次临时股东大会审议。

    13.通过了《关于北京天鸿宝业房地产股份有限公司全资子公司北京城市开发集团有限责任公司与首创置业股份有限公司合资成立苏州开创置业有限公司的议案》。

    出席本次会议的全体董事一致通过《关于北京天鸿宝业房地产股份有限公司全资子公司北京城市开发集团有限责任公司与首创置业股份有限公司合资成立苏州开创置业有限公司的议案》,同时参与表决的独立董事就此项对外投资的公允性发表了独立意见,认为此项交易公平、公允,不构成关联交易,此次合资成立公司开发苏州工业园区90＃地项目,有利于股份公司开拓新的市场,符合股份公司利益。

    14.通过了《关于北京天鸿宝业房地产股份有限公司全资子公司北京城市开发集团有限责任公司与北京尊瀛房地产开发有限公司合资成立北京首开尊瀛房地产开发有限责任公司的议案》。

    出席本次会议的全体董事一致通过《关于北京天鸿宝业房地产股份有限公司全资子公司北京城市开发集团有限责任公司与北京尊瀛房地产开发有限公司合资成立北京首开尊瀛房地产开发有限责任公司的议案》,同时参与表决的独立董事就此项对外投资的公允性发表了独立意见,认为此项交易公平、公允,不构成关联交易,此次合资成立公司进行密云白河项目A地块的土地一级开发工作,符合股份公司利益。

    15.通过了《关于授权公司董事长办理竞买出让国有土地使用权的议案》。

    出席此次会议的全体董事一致通过本议案,授权公司董事长决定竞买单幅地块价格不超过公司上一会计年度末净资产40%的以公开招标、拍卖、挂牌方式出让的土地使用权。

    16.通过了《关于召开2008年第二次临时股东大会的议案》。

    出席本次董事会的全体董事一致同意,决定于2008年3月12日召开公司2008年第二次临时股东大会,具体事项如下：

    一. 会议时间：2008年3月12日 上午9时

    二. 会议地点：北京天鸿宝景大厦五层会议厅(东城区安定门外大街189号)

    三. 会议议程：

    1、审议《关于修改北京天鸿宝业房地产股份有限公司章程的议案》。

    2、审议《关于修改北京天鸿宝业房地产股份有限公司股东大会议事规则的议案》。

    3、审议《关于修改北京天鸿宝业房地产股份有限公司董事会议事规则的议案》。

    4、审议《关于选举公司监事的议案》。

    四. 会议出席对象：

    1.截止2008年3月5日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。

    2.公司董事、监事及高级管理人员。

    五. 参加会议办法：

    1.参加会议的法人股东持营业执照复印件、法人股东帐户卡、法定代表人授权委托书、出席人身份证；个人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理出席会议的登记手续,异地股东可用信函或传真方式登记。

    2.登记时间：2008年3月11日(星期二),上午9：00-11：00时,下午1：00-4：00时。

    3.登记地点：北京市东城区安定门外大街183号京宝花园M207室公司证券部。

    4.会期半天,出席会议人员食宿及交通费用自理。

    5.联系人：龚谦炜、钟宁

    邮政编码：100011

    联系电话：(010)64401653、64401277

    传真：(010)64401637

    特此公告。

    北京天鸿宝业房地产股份有限公司董事会

    2008-2-20

    附件1：授权委托书

    授权委托书

    兹授权 先生/女士作为本人/本单位的代理人出席北京天鸿宝业房地产股份有限公司2008年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股东帐户卡：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期：

    (此委托书格式复印件有效)

    附件2： 北京天鸿宝业房地产股份有限公司高级管理人员简历

    王少武先生, 1961年7月出生,大学学历,中共党员,高级经济师。曾任北京市综合投资公司副经理,北京能源投资(集团)有限公司副总经理,北京城市开发集团有限责任公司董事、总经理,北京首都开发控股(集团)有限公司董事、总经理。

    杨文侃先生, 1957年10月出生,研究生学历,中共党员,高级会计师。曾任北京城市开发集团有限责任公司副总会计师兼财务部主任、北京世安住房股份有限公司董事长兼总经理、 北京城市开发股份有限公司董事、总经理,北京首都开发控股(集团)有限公司总会计师。

    王明先生, 1955年1月出生,在职大专学历,中共党员,助理工程师职称。曾任北京天鸿集团公司副总经理,北京首都开发控股(集团)有限公司副总经理。

    潘刚升先生, 1960年10月20日出生,在职大学学历,中共党员,助理工程师职称,国际注册商业房地产投资师。曾任北京天鸿集团公司副总经理,北京首都开发控股(集团)有限公司副总经理。

    潘文先生, 1963年4月出生,大学本科学历,中共党员,高级工程师。曾任北京城市开发集团有限责任公司望京新城分公司党支部书记、副经理,北京城市开发集团有限责任公司望京新城分公司党支部书记、经理,北京首都开发控股(集团)有限公司总经理助理、经济合作事业部部总经理。

    赵龙节先生, 1970年9月27日出生,经济学博士学位,高级经济师。曾任北京天鸿集团公司人力资源部经理,北京首都开发控股(集团)有限公司人力资源部经理。

    王怡先生：1967年2月出生,工商管理硕士,房地产经济师,英国特许会计师。曾任北京天鸿集团公司计划财务部经理,北京首都开发控股(集团)有限公司投行业务部经理。

    胡瑞深先生, 1965年3月出生,中共党员,研究生学历,硕士学位,教授级高级工程师职称。曾任北京天鸿集团公司总工程师,北京首都开发控股(集团)有限公司总工程师。

    王宏伟先生, 1966年11月17日出生,中共党员,博士研究生学历,博士学位,教授级高级工程师职称。曾任北京城市开发集团有限责任公司副总经理、总建筑师,北京首都开发控股(集团)有限公司总规划师。

    北京天鸿宝业房地产股份有限公司独立董事

    关于公司聘任高管人员的独立意见

    本人经认真考虑,认为股份公司董事会此次聘任王少武先生为股份公司总经理,王怡先生为股份公司董事会秘书,杨文侃先生、王明先生、潘刚升先生、潘文先生、赵龙节先生为股份公司副总经理,杨文侃先生兼任股份公司财务总监,胡瑞深先生为股份公司总工程师,王宏伟先生为股份公司总经济师,各项任命符合公司生产经营的需要。所聘请的公司高管人员具有良好的专业背景和丰富的工作经验,能够胜任新的职务。

    特此说明。

    独立董事：宋常

    梁积江(宋常代)

    刘洪玉

    2008年2月20日

    重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    北京天鸿宝业房地产股份有限公司(以下简称“股份公司”或“公司”)于2008年1月26日发出了召开公司五届二十六次董事会会议的通知,会议于2008年2月4日在股份公司会议室召开,应到董事九名,实到董事八名,独立董事梁积江先生委托独立董事宋常先生代为出席会议并行使表决权。会议由董事长杨文侃先生主持,本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、股份公司《章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决,会议一致通过如下决议：

    1、审议通过了《关于北京天鸿宝业房地产股份有限公司更名的议案》。

    出席此次董事会的全体董事一致通过,同意公司名称由“北京天鸿宝业房地产股份有限公司”变更为“北京首都开发股份有限公司”。

    2、审议通过了《关于修改北京天鸿宝业房地产股份有限公司章程的议案》。

    出席此次董事会的全体董事一致通过,同意修改公司章程有关内容如下：

    原公司章程第四条公司中文名称：北京天鸿宝业房地产股份有限公司。

    公司英文名称：BEIJINGTIANHONGBAOYEREALESTATECO.,LTD.

    现改为：公司中文名称：北京首都开发股份有限公司。

    公司英文名称：BEIJINGCAPITALDEVELOPMENTCO.,LTD.

    原公司章程第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

    现改为：章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师、总经济师。

    原公司章程第十八条股份公司1996年重新登记时的发起人为11家,分别为北京天鸿集团公司(现变更为北京首开天鸿集团有限公司)、北京华澳房产有限公司、北京市房地产开发经营深圳公司(现变更为深圳金阳投资有限责任公司)、海南宝华实业股份有限公司(现变更为美都控股股份有限公司)、京华房产有限公司、北京宝信实业发展公司、北京市房屋建筑设计院、北京宝华饭店、北京天鸿集团公司工会(现变更为北京首开天鸿集团有限公司工会)、北京市房屋建筑设计院工会、京华房产有限公司工会等法人单位。上述发起人均以现金出资且均在1996年重新登记时足额缴纳了出资。

    原公司章程第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：

    (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资产30％的事项；

    现改为：审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30％的事项；

    原公司章程第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：

    (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计净资产30％的；

    现改为：公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30％的事项；

    原公司章程第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。董事会可以决定下列事项：

    1、对外投资事项：决定投资额不超过公司上一会计年度末净资产30％的对外投资方案；

    现改为：对外投资事项：决定投资额不超过公司上一会计年度末总资产30％的对外投资方案；

    2、资产处置事项：决定不超过公司上一会计年度末净资产30％的资产处置方案,包括出售、收购、合资、置换、分拆、资产抵押及其担保事项和其他资产处置方案；

    现改为：资产处置事项：决定不超过公司上一会计年度末总资产30％的资产处置方案,包括出售、收购、合资、置换、分拆、资产抵押及其担保事项和其他资产处置方案；

    原公司章程第一百一十二条董事长行使下列职权：

    (三)在董事会闭会期间,授予董事长连续12个月不超过公司上一会计年度末净资产20％及单笔交易金额不超过公司上一会计年度末净资产10％范围内的投资决策与调整(含内部经营管理性投资、对外投资)；连续12个月不超过公司最近一次经审计的净资产20％及单笔交易标的额不超过公司上一会计年度末净资产10％范围内的资产处置方案,包括出售、收购、合资、置换、分拆、资产抵押和其他资产处置方案；

    现改为：在董事会闭会期间,授予董事长连续12个月不超过公司上一会计年度末总资产20％及单笔交易金额不超过公司上一会计年度末总资产10％范围内的投资决策与调整(含内部经营管理性投资、对外投资)；连续12个月不超过公司最近一次经审计的总资产20％及单笔交易标的额不超过公司上一会计年度末总资产10％范围内的资产处置方案,包括出售、收购、合资、置换、分拆、资产抵押和其他资产处置方案；

    (六)提名总经理人选,交董事会会议讨论表决；

    现改为：提名总经理和董事会秘书人选,交董事会会议讨论表决；

    原公司章程第一百二十四条公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。

    公司设副总经理3名,由董事会聘任或解聘。

    现改为：公司根据经营情况设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。

    原公司章程第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

    本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

    现改为：本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(八)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员,其中第九十八条第六、七款所涉及的“董事会”改为“总经理办公会”。

    原公司章程第一百二十八条总经理对董事会负责,行使下列职权：

    (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

    现改为：提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师、总经济师；

    (八)董事会授权总经理在下述范围内拥有决策审批权：

    1、授予总经理连续12个月不超过公司上一会计年度末净资产10％及单笔交易金额不超过公司上一会计年度末净资产5％范围内的投资决策与调整(含内部经营管理性投资、对外投资)；

    现改为：1、授予总经理连续12个月不超过公司上一会计年度末总资产10％及单笔交易金额不超过公司上一会计年度末总资产5％范围内的投资决策与调整(含内部经营管理性投资、对外投资)；

    2、连续12个月不超过公司最近一次经审计的净资产10％及单笔交易标的额不超过公司上一会计年度末净资产5％范围内的资产处置方案,包括出售、收购、合资、置换、分拆、资产抵押和其他资产处置方案；

    现改为：2、连续12个月不超过公司最近一次经审计的总资产10％及单笔交易标的额不超过公司上一会计年度末总资产5％范围内的资产处置方案,包括出售、收购、合资、置换、分拆、资产抵押和其他资产处置方案；

    3、审议通过了《关于修改北京天鸿宝业房地产股份有限公司股东大会议事规则的议案》。

    出席此次董事会的全体董事一致通过,同意修改公司股东大会议事规则有关内容如下：

    第七条股东大会依法行使下列职权：

    (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资产30％的事项；

    现改为：审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30％的事项；

    第五十二条下列事项由股东大会以特别决议通过：

    (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计净资产30％的；

    现改为：公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30％的事项；

    4.审议通过了《关于修改北京天鸿宝业房地产股份有限公司董事会议事规则的议案》。

    出席此次董事会的全体董事一致通过,同意修改公司董事会议事规则有关内容如下：

    第四十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。董事会可以决定下列事项：

    (一)对外投资事项：决定投资额不超过公司上一会计年度末净资产30％的对外投资方案；

    现改为：对外投资事项：决定投资额不超过公司上一会计年度末总资产30％的对外投资方案；

    (二)资产处置事项：决定不超过公司上一会计年度末净资产30％的资产处置方案,包括出售、收购、合资、置换、分拆、资产抵押及其担保事项和其他资产处置方案；

    现改为：资产处置事项：决定不超过公司上一会计年度末总资产30％的资产处置方案,包括出售、收购、合资、置换、分拆、资产抵押及其担保事项和其他资产处置方案；

    第四十四条董事长行使下列职权：

    (三)在董事会闭会期间,授予董事长连续12个月不超过公司上一会计年度末净资产20％及单笔交易金额不超过公司上一会计年度末净资产10％范围内的投资决策与调整(含内部经营管理性投资、对外投资)；连续12个月不超过公司最近一次经审计的净资产20％及单笔交易标的额不超过公司上一会计年度末净资产10％范围内的资产处置方案,包括出售、收购、合资、置换、分拆、资产抵押和其他资产处置方案；

    现改为：在董事会闭会期间,授予董事长连续12个月不超过公司上一会计年度末总资产20％及单笔交易金额不超过公司上一会计年度末总资产10％范围内的投资决策与调整(含内部经营管理性投资、对外投资)；连续12个月不超过公司最近一次经审计的总资产20％及单笔交易标的额不超过公司上一会计年度末总资产10％范围内的资产处置方案,包括出售、收购、合资、置换、分拆、资产抵押和其他资产处置方案；

    (六)提名总经理人选,交董事会会议讨论表决；

    现改为：提名总经理和董事会秘书人选,交董事会会议讨论表决；

    5、审议通过了《关于巴峥嵘先生、王怡先生、杨成森先生、范永宁女士辞去公司董事职务的议案》。

    出席此次会议的全体董事一致通过,同意巴峥嵘先生、王怡先生、杨成森先生、范永宁女士先生因工作变动原因辞去公司董事职务。

    6、审议通过了《关于提名刘希模先生、王少武先生、王明先生、任景全先生为公司董事候选人的议案》。

    公司股东单位提名刘希模先生、王少武先生、王明先生、任景全先生为公司五届董事会董事候选人,董事候选人简历附后。

    公司独立董事就此项议案发表了独立意见。

    7、审议通过了《关于北京天鸿宝业房地产股份有限公司为天津海景实业有限公司贷款提供担保的议案》。

    出席此次会议的全体董事一致通过本议案。为项目开发建设需要,天津海景实业有限公司拟向建设银行天津和平支行申请1.5亿元贷款展期,期限10个月,本公司对上述贷款提供担保。天津海景实业有限公司为北京天鸿宝业房地产股份有限公司的子公司,持股比例为50％。

    上述7项议案,需经公司股东大会审议通过。

    8.审议通过了《关于召开2008年第一次临时股东大会的议案》。

    出席此次会议的全体董事一致通过本议案,定于2008年2月20日召开公司2008年第一次临时股东大会。

    出席本次董事会的全体董事一致同意,决定于2008年2月20日召开股东大会,具体事项如下：

    一.会议时间：2008年2月20日(星期三)上午9：00时。

    二.会议地点：北京天鸿宝景大厦五层会议厅(东城区安定门外大街189号)

    三.会议议程：

    1、审议《关于北京天鸿宝业房地产股份有限公司更换会计师事务所的议案》。(内容详见公司5届24次董事会决议公告,公告编号临2007－040；刊登于2007年12月29日《中国证券报》、《上海证券报》)

    2、审议《关于北京天鸿宝业房地产股份有限公司更名的议案》。

    3、审议《关于修改北京天鸿宝业房地产股份有限公司章程的议案》。

    4、审议《关于修改北京天鸿宝业房地产股份有限公司股东大会议事规则的议案》。

    5、审议《关于修改北京天鸿宝业房地产股份有限公司董事会议事规则的议案》。

    6、《关于巴峥嵘先生、王怡先生、杨成森先生、范永宁女士辞去公司董事职务的议案》。

    7、《关于选举公司董事的议案》。

    8、《关于北京天鸿宝业房地产股份有限公司为天津海景实业有限公司贷款提供担保的议案》。

    9、《关于选举公司监事的议案》

    四.会议出席对象：

    1.截止2008年2月14日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。

    2.公司董事、监事及高级管理人员。

    五.参加会议办法：

    1.参加会议的法人股东持营业执照复印件、法人股东帐户卡、法定代表人授权委托书、出席人身份证；个人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理出席会议的登记手续,异地股东可用信函或传真方式登记。

    2.登记时间：2008年2月19日(星期二),上午9：00－11：00时,下午1：00－4：00时。

    3.登记地点：北京市东城区安定门外大街183号京宝花园M207室公司证券部。

    4.会期半天,出席会议人员食宿及交通费用自理。

    5.联系人：龚谦炜、钟宁

    邮政编码：100011

    联系电话：(010)64401653、64401277

    传真：(010)64401637

    特此公告。

    北京天鸿宝业房地产股份有限公司董事会

    2008年2月4日

    附件1：授权委托书

    授权委托书

    兹授权先生／女士作为本人／本单位的代理人出席北京天鸿宝业房地产股份有限公司2008年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名：委托人身份证号码：

    委托人持有股数：委托人股东帐户卡：

    受托人签名：受托人身份证号码：

    委托日期：

    (此委托书格式复印件有效)

    附件2：

    北京天鸿宝业房地产股份有限公司

    董事会董事候选人简历

    刘希模先生：男,汉族,1955年3月出生,在职研究生学历,中共党员,高级经济师,高级政工师。2002年4月－2005年10月任北京天鸿集团公司党委副书记、董事长、总经理,2005年10月至今任北京首都开发控股(集团)有限公司党委书记、董事长。

    王少武先生：男,汉族,1961年7月出生,大学学历,中共党员,高级经济师。2002年3月－2004年11月任北京市综合投资公司党组成员、副经理,2004年11月－2005年3月任北京能源投资(集团)有限公司副总经理,2005年3月－2005年10月任北京城市开发集团有限责任公司党委副书记、董事、总经理,2005年10月至今任北京首都开发控股(集团)有限公司党委副书记、董事、总经理。

    王明先生：男,汉族,1955年1月出生,在职大专学历,中共党员,助理工程师。1999年6月－2005年10月任北京天鸿集团公司副总经理,2005年10月至今任北京首都开发控股(集团)有限公司副总经理。

    任景全先生：男,汉族,1952年8月出生,在职大学学历,中共党员,助理经济师。1999年6月－2005年10月任北京天鸿集团公司副总经理,2005年10月－2006年3月任北京首都开发控股(集团)有限公司副总经理,2006年3月至今任北京首都开发控股(集团)有限公司副总经理,北京城市开发集团有限责任公司党委书记、董事长。

    北京天鸿宝业房地产股份有限公司(以下简称"股份公司"或"公司")于2007年12月19日发出了召开公司五届二十四次董事会会议的通知,会议于2007年12月28日在股份公司会议室召开,应到董事9名, 实到董事9名。监事会成员列席了会议。会议由董事长杨文侃先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、股份公司《章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决,会议通过如下决议：

    1、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

    北京天鸿宝业房地产股份有限公司(以下简称公司)向其实际控制人北京首都开发控股(集团)有限公司(以下简称首开集团)发行股票购买首开集团房地产主营业务资产事项已取得中国证券监督管理委员会批准。据此,出席此次会议的全体董事一致同意根据公司股东大会授权修改公司章程有关内容如下：

    一、原《公司章程》第三条 公司于2001年1月15日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股4,000万股,于2001年3月12日在上海证券交易所上市。

    修改为：

    第三条 公司于2001年1月15日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股4,000万股,于2001年3月12日在上海证券交易所上市。公司于2007年12月27日经中国证券监督管理委员会批准,向北京首都开发控股(集团)有限公司发行人民币普通股55,000万股。

    二、原《公司章程》第六条 公司注册资本为人民币25,980万元。

    修改为：

    第六条 公司注册资本为人民币80,980万元。

    三、原《公司章程》 第十九条 公司股份总数为25,980万股,公司的股本结构为普通股为25,980万股,未发行其他种类股份。

    修改为：

    第十九条 公司股份总数为80,980万股,公司的股本结构为普通股为80,980万股,未发行其他种类股份。

    2、审议《关于北京天鸿宝业房地产股份有限公司更换会计师事务所的议案》。

    北京天鸿宝业房地产股份有限公司(以下简称公司)向其实际控制人北京首都开发控股(集团)有限公司(以下简称首开集团)发行股票购买首开集团房地产主营业务资产事项已取得中国证券监督管理委员会批准,鉴于此次发行完成后,公司审计范围发生了较大变化,为便于开展审计工作,经公司董事会审计委员会提议,拟更换会计师事务所,聘请北京京都会计师事务所有限责任公司作为本公司2007年度审计机构。

    上述第2项议案,需经公司股东大会审议通过。公司股东大会时间另行通知。

    特此公告！

    北京天鸿宝业房地产股份有限公司董事会

    2007年12月28日

    北京天鸿宝业房地产股份有限公司(以下简称“股份公司”或“公司”)于2006年7月25日发出了召开公司五届三次董事会会议的通知,会议于2006年8月4日在股份公司会议室召开,应到董事9名, 实到董事8名,董事王爱明先生委托董事巴峥嵘先生出席会议并行使表决权。监事会成员列席了会议。会议由董事长张忠先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、股份公司《章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决,会议通过如下决议：

    1、审议通过了《关于北京天鸿宝业房地产股份有限公司为天津海景实业有限公司贷款提供担保的议案》。

    为项目开发建设需要,天津海景实业有限公司拟向银行申请贷款,金额为人民币4亿元。天津海景实业有限公司为北京天鸿宝业房地产股份有限公司合并报表的控股子公司,持股比例为50% 。目前该公司所有项目投入及贷款担保均由股东各方按持股比例承担义务。此次海景公司增加贷款4亿元,北京天鸿宝业房地产股份有限公司按持股比例担保2亿元。此项担保实施后,本公司对天津海景实业有限公司担保总额度为4亿元人民币。

    担保具体内容见公司临2006—021号对外担保公告。

    2、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

    公司2005年度公积金转增股本方案已实施完毕。据此,出席此次会议的全体董事一致同意股份公司修改公司章程有关内容如下：

    原公司章程第六条 公司注册资本为人民币 17320万元；现修改为：公司注册资本为人民币 25980万元。

    原公司章程第十九条 公司股份总数为17320万股,公司的股本结构为普通股为17320万股,未发行其他种类股份；现修改为：公司股份总数为25980万股,公司的股本结构为普通股为25980万股,未发行其他种类股份。

    公司章程其他内容不变。

    上述两项议案,需经公司股东大会审议通过。

    3、审议通过了《关于召开股份公司2006年度第二次临时股东大会的议案》。

    出席本次董事会的全体董事一致同意,决定于2006年8月25日召开股东大会,具体事项如下：

    一.会议时间：2006年8月25日(星期五)上午9：00时。

    二.会议地点：北京天鸿宝景大厦五层会议厅(北京市东城区安定门外大街189号)

    三.会议议程：

    1、审议《关于北京天鸿宝业房地产股份有限公司为天津海景实业有限公司贷款提供担保的议案》。

    2、审议《关于修改公司章程的议案》。

    四.会议出席对象：

    1.截止2006年8月22日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。

    2.公司董事、监事及高级管理人员。

    五.参加会议办法：

    1.参加会议的法人股东持营业执照复印件、法人股东帐户卡、法定代表人授权委托书、出席人身份证；个人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理出席会议的登记手续,异地股东可用信函或传真方式登记。

    2.登记时间：2006年8月24日(星期四),上午9：00-11：00时,下午1：00-4：00时。

    3.登记地点：北京市东城区安外大街183号京宝花园M207室公司证券部。

    4.会期半天,出席会议人员食宿及交通费用自理。

    5.联系人：龚谦炜、钟宁

    邮政编码：100011

    联系电话：(010)64401653、64401277

    传真：(010)64401637

    特此公告！

    北京天鸿宝业房地产股份有限公司董事会

    2006年8月4日

    附件：授权委托书

    授权委托书

    兹授权 先生/女士作为本人/本单位的代理人出席北京天鸿宝业房地产股份有限公司2006年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股东帐户卡：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期：

    (此委托书格式复印件有效)

目录
第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会
第三节股东大会提案
第四节股东大会决议
第五章董事会
第一节董事
第二节独立董事
第三节董事会
第四节董事会秘书
第六章总经理


第七章监事会
第一节监事
第二节监事会
第三节监事会决议
第八章财务、会计和审计
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第九章通知与公告
第一节通知
第二节公告
第十章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第二节解散和清算
第十一章修改章程
第十二章附则


第一章总则
第一条为维护北京天鸿宝业房地产股份有限公司(以下简称公司)、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下
简称《公司法》)和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有
限公司。
公司经北京市经济体制改革委员会京体改字（93）第128 号文及北京市经济体
制改革委员会京体改委字（1993）第152 号批准，由北京市房地产开发经营总公司
（现北京天鸿集团公司）、北京华澳房产有限公司、北京市房屋建筑设计院共同发
起并以定向募集方式设立。1993 年12 月29 日在北京市工商行政管理局注册登记，
取得《企业法人营业执照》。1996 年，公司已按照有关规定，对照《公司法》进行
了规范，并经北京市人民政府办公厅京政办函[1996]145 号文《关于同意北京宝业
房地产股份有限公司重新登记的通知》批准，公司依法重新登记为发起设立的股份
有限公司。
第三条公司于2001 年1 月15 日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人
民币普通股4000 万股。公司公开发行的股份均为向境内投资人发行的以人民币认
购的内资股，于2001 年3 月12 日在上海证券交易所上市。
第四条公司中文名称：北京天鸿宝业房地产股份有限公司。
公司英文名称：BEIJING TIANHONG BAOYE REAL ESTATE CO.,LTD.
第五条公司住所：北京市东城区安定门外大街183 号京宝花园二层
邮政编码：100011
第六条公司注册资本为人民币17320 万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司
章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级


管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：以不断探索勇于改革的精神，振兴事业。按国际
惯例和规范化操作，努力竞争，不断进取，顺应市场潮流，积极拓展经济领域。促
进国家繁荣昌盛，为社会各界提供良好的服务，使全体股东获得满意的经济效益。
第十三条经公司登记机关核准，公司的经营范围：房地产开发、商品房销售、
房屋租赁；建筑工程咨询；室内外装饰装潢；技术开发、技术服务；销售自行开发
的产品；购销建筑材料、化工轻工材料、工艺美术品、家具、机械电器设备（汽车
除外）、五金交电、纺织品、百货、计算机软硬件、日用杂品；经贸信息咨询；劳
务服务。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股
同利。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集
中托管。
第十九条公司经批准发行的普通股总数为17320 万股，北京天鸿集团公司持
有5760 万股，占公司可发行普通股总数的33.26％；北京市房屋建筑设计院持有
80 万股，占公司可发行普通股总数的0.46％；美都控股股份有限公司持有2800 万
股，占公司可发行普通股总数的16.17％； 深圳金阳投资有限责任公司持有1572.8

5
万股，占公司可发行普通股总数的9.08％；京华房产有限公司持有416 万股，占公
司可发行普通股总数的2.40％；北京宝华饭店持有80 万股，占公司可发行普通股
总数的0.46％；北京宝信实业发展公司持有211.2 万股，占公司可发行普通股总数
的1.22％。
第二十条公司的股本结构为：普通股17320 万股，其中法人股股东持有10920
万股，其他内资股股东持有6400 万股。
第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）向现有股东配售股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关
主管机构批准后，可以购回本公司的股票：
(一)为减少公司资本而注销股份；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：
(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约；
(二)通过公开交易方式购回；
(三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。
第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股
份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。


第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。
董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司
申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有
的本公司的股份。
第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司
股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月内又买入的，由此获
得的利润归公司所有。
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监
事、总经理和其他高级管理人员。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为
时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。
第三十五条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；


（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1.缴付成本费用后得到公司章程；
2.缴付合理费用后有权查阅和复印：
(1)本人持股资料；
(2)股东大会会议记录；
(3)中期报告和年度报告；
(4)公司股本总额、股本结构。
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）可以在股东大会召开前向股东征集投票权
（九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权
益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
公司董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。
第四十条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信
义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股
东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十一条公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：
（一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制


占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、
广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；
（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方
使用；
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代控股股东及其他关联方偿还债务；
6、中国证监会认定的其他方式。
第四十二条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决
权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式( 不论口头或
者书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制
公司的目的的行为。
第二节股东大会
第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；


（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
（十四）审议变更募集资金投向；
（十五）审议公司与关联人发生的交易金额在3000 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（十六）审议《上市规则》第9.3 条规定的交易事项（受赠现金资产的除外）；
（十七）审议需股东大会审议的对外担保事项；
（十八）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十四条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众
股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、
发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现
金认购的除外）；
2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价
达到或超过20%的；
3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平
台。
第四十五条具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权
登记日后三日内再次公告股东大会通知。
第四十六条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与


股东大会的比例。
第四十七条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。年度股东大会可以讨论《公
司章程》规定的任何事项。
公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告证券交易所，说明
原因并公告。
第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人
数的三分之二（即不足六人）时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有本公司有表决权股份总数10%(不含投票代理权)以上的
股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）公司半数以上独立董事联名提议召开时；
（六）监事会提议召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十九条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得
采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）《公司章程》的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募股资金投向；
（八）审议公司与关联人发生的交易金额在3000 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（九）审议《上市规则》第9.3 条规定的交易事项（受赠现金资产的除外）；


（十）审议需股东大会审议的对外担保事项；
（十一）变更会计师事务所；
（十二）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。
第五十条公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公
告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司
章程》；
（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；
（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
（四）股东大会的表决程序是否合法有效；
（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
第五十一条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称
“提议股东”）或者监事会可以提议董事会召开临时股东大会。提议股东或者监事
会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。
第五十二条董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东
大会的通知，召开程序应符合本章程相关条款的规定。
第五十三条对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法
律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面
提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。
第五十四条董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再
提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或
推迟。
第五十五条董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，
应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在
收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东
大会的通知。
提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构
和证券交易所。
第五十六条提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，


报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的
通知，通知的内容应当符合以下规定：
（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会
提出召开股东大会的请求；
（二）会议地点应当为公司所在地。
第五十七条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘
书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司
承担。会议召开程序应当符合以下规定：
（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出
席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或
者其他董事主持；
（二）董事会应当聘请律师，按照本章程第五十条的规定，出具法律意见；
（三）召开程序应当符合本章程相关条款的规定。
第五十八条临时股东大会只对召开股东大会的通知中列明的事项作出决议，
不得对通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容
时，对涉及本章程第四十五条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视
为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第五十九条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不
能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不
能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未
指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理
由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代
理人)主持。
第六十条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公
司股东。
第六十一条股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；


（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
第六十二条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理
人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。
第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托
代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股
凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容:
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行
使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
第六十五条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公
司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东会议。
第六十六条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人
员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、


被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十七条监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：
（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东
大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股
东大会的通知。
（二）如果董事会在收到前述书面要求三十日内没有发出召集会议的通告，提
出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，
可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可
能与董事会召集股东会议的程序相同。
监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由
公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。
第六十八条股东大会会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出
事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会
议召开日期应当顺延，保证至少十五天的间隔期；董事会发布召开股东大会的通知
后，股东大会因故延期或者取消的，公司应当在原定召开日期的五个交易日之前发
布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，还应当在通知中说
明延期后的召开日期。
公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股
权登记日。
第六十九条董事会、独立董事和符合一定条件的股东（以下简称“征集人”）
可以公开的方式向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿
的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。征集人向股东征集投票权应遵守下列
规定：
1、公司董事会征集投票权，必须经董事会同意，并公告相关的董事会决议。
独立董事、股东可以单独或联合征集投票权。
2、网上公开征集投票期间，同一股东大会有多个征集人通过网络投票系统公开
征集投票权的，股东可分别委托不同的征集人对各征集议案投票，但不能将同一议
案的投票表决权委托给两个或两个以上的征集人行使。对于尚未委托征集人投票的
议案，股东还可以在规定的网络投票时间通过网络投票系统直接投票表决。但对于
股东已委托征集人投票的议案，股东不能通过网络投票系统直接投票表决。
3、征集人应按照有关法律法规及规范性文件的规定制作征集投票报告书和征


集投票委托书并在股东大会召开前十五日在公司指定信息披露媒体上发布。
4、征集人应当聘请律师对征集人资格、征集方案、征集投票授权委托书形式
有效性等事项发表法律意见并与征集投票报告书和征集投票委托书一并发布在指
定信息披露媒体上。
5、征集人通过网络投票系统公开征集公司股东投票权，需在公开征集投票权
前至少五个工作日向中国证券登记结算公司提交以下申请材料：网上公开征集投票
权申请（注明股权登记日、公开征集投票权的起止时间）；公开征集投票权报告书；
律师事务所及律师就征集人资格及公开征集投票权报告书的内容出具的法律意见
书；征集人有效身份证明文件及其复印件；经办人有效身份证明文件及其复印件以
及征集人对经办人的授权委托书；征集人为独立董事的，还需提供加盖上市公司董
事会公章的独立董事证明书；征集人为合资格股东的，还需提供证券账户卡原件及
其复印件；公开征集投票权议案及其相关介绍材料（注明是否采用累积投票方式）；
中国证券登记结算公司要求提供的其他材料。
第七十条公司董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）的选
举实行累积投票制。每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的
表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多
人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟
选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。累积投票制实施细则如下：
1、通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举。
2、公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合计持
有公司有表决权股份1％以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选
人，由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。
3、在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
第七十一条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程
规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未
在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程第六十三条规
定的程序自行召集临时股东大会。
第三节股东大会提案


第七十二条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体
议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。
第七十三条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事
项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及
的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。
列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表
决。
第七十四条股东大会召开前修改提案或者年度股东大会增加提案的，公司应
当在股东大会召开的前十五天公告股东大会补充通知，披露修改后的提案内容或者
要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。否则，会议召开日
期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。股东大会召开前取消提案的，公司应当
提前五个交易日发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。
第七十五条年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数百
分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本
章程第四十九条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会
并由董事会审核后公告。
第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事
会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分
配提案。
除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以
直接在年度股东大会上提出。
第七十六条对于第七十五条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原
则对提案进行审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有
直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应
提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决
定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案
进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会


议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行
讨论。
第七十七条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事
项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、
审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，
董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立
财务顾问报告。
第七十八条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中
说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第七十九条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专
项提案提出。
第八十条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作
为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增
原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送
转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第八十一条股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股
东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第八十二条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本章
程第七十六条、第八十一条的规定对股东大会提案进行审查。
第八十三条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东
大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大
会决议一并公告。
第八十四条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定
持有异议的，可以按照本章程第六十七条的规定程序要求召集临时股东大会。
第四节股东大会决议
第八十五条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表


决权，每一股份享有一票表决权。
第八十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的三分之二以上通过。
第八十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。
第八十九条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高
级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事、监事候选人由上届董事会、监事会提名或由持有公司发行在外有表决权
股份总数的百分之一以上股东提名。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
第九十一条股东大会采取记名方式投票表决。
第九十二条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事
参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。


第九十三条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当
在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第九十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当即时点票。
第九十五条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得
有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详
细说明。
关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有权
要求其回避。
关联股东回避时，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
在关联股东不参与投票表决无法形成股东大会决议以及其他特殊情况下，可以
按照本条第一款规定召开股东大会。
第九十六条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会
应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第九十七条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十八条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由
董事会秘书保存，保管期限不少于十年。


第九十九条对股东大会到会人数、参与股东持有的股份数额、授权委托书、
每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第一百条股东大会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法
律、法规、规章和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及其占上市公司有
表决权股份总数的比例，以及流通股股东和非流通股股东出席会议的情况；
（三）每项提案的表决方式、表决结果和分别统计的流通股股东及非流通股股
东表决情况；涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提
案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；对于需要流通
股股东单独表决的提案，应当专门作出说明；
提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决
议公告中予以说明。
（四）法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决、增加或者变更提案的，
应当披露法律意见书全文。
第五章董事会
第一节董事
第一百零一条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事包括独
立董事。
第一百零二条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确
定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。在任董事出现
《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者
的，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并
建议股东大会予以撤换。
第一百零三条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连


选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第一百零四条股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监
事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议
结束之后立即就任。
第一百零五条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，
维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东
的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订
立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的
活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉
及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该
信息：
1.法律有规定；
2.公众利益有要求；
3.该董事本身的合法利益有要求。
第一百零六条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政


法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（四）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
另外，董事应当履行诚信勤勉义务，具体包括以下内容：
（一）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所
议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人；
（二）认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道，及
时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大
事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事
经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；
（三）社会公认的其他诚信和勤勉义务。
第一百零七条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该
董事在借助公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零八条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在
一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质
和程度。
有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情
董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。
在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行
表决。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤
销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外及本条下款规定的
除外。
关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将
该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作
出相关决议。
第一百零九条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以
书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安


排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的
披露。
第一百一十条董事连续二次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。公司章程另有规定的除外。
第一百一十一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会
提出书面辞职报告。
第一百一十二条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，该董事的
辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权
应当受到合理的限制。
第一百一十三条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在
其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不
当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成
为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之
间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十四条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，
应当承担赔偿责任。
第一百一十五条公司不以任何形式为董事纳税。
第一百一十六条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他
高级管理人员。
第二节独立董事
第一百一十七条公司实行独立董事制度，公司根据中国证券监督管理委员会
发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)
的要求设立独立董事。
第一百一十八条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司
及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。


第一百一十九条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少
有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社
会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其
主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百二十条独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有独立性，即不具有本章程第一百一十四条规定的任何一种情形；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）公司股东大会确定的其他任职条件。
第一百二十一条独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳
女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）中国证监会认定的其他人员。
第一百二十二条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百二十三条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名
人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会
召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第一百二十四条公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当
将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立


董事履历表）报送上海证券交易所备案。公司董事会对独立董事候选人的有关情况
有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立
董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候
选人选举为董事。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上
海证券交易所提出异议的情况进行说明。
第一百二十五条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连
选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第一百二十六条独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请
股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期
届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被
免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第一百二十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或
公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、
行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独
立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第一百二十八条独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其他相关法律、
法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产
值的5％的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构（须全体独立董事同意）；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权除第五项外应当取得全体独立董事的二分之一以上同


意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披
露。
公司董事会如果设立薪酬、审计、提名等委员会，应保证公司独立董事在委员
会成员中占有二分之一以上的比例。
第一百二十九条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或
股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司
是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百三十条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运
作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股
东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第一百三十一条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供
必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资
料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期
审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的


独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公
告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
第三节董事会
第一百三十二条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百三十三条董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人，
副董事长一人。
第一百三十四条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事
项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事


项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）可以在股东大会召开前向股东征集投票权；
（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百三十五条公司对外担保应取得董事会全体成员三分之二以上签署同
意，或经股东大会批准。
公司不得为控股股东及本公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位
或个人提供担保；公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资
产的50％。上市公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具
有实际承担能力。
公司对外担保金额或12 个月累计金额占最近经审计净资产30%以下由公司董
事会做出决议，公司董事会审议对外担保事项须经全体董事三分之二以上成员签署
通过方为有效；公司对外担保金额或12 个月累计金额占最近经审计净资产30%以上
的，由公司董事会审议后，提交公司股东大会审议。
公司相关职能部门或担保责任人对申请担保人资信状况进行调查，具备下述资
信状况标准，公司方可为其提供担保：
a、具有独立法人资格；
b、为公司业务需要的互保单位或与公司有重要业务关系的单位；
c、产权关系明确；
d、资产负债率在70%以下；
e、近三年来连续盈利；
f、没有需要终止的情形出现；
g、公司为其前次担保，没有发生银行借款逾期、未付利息的情形；
h、提供的财务资料真实、完整、有效；
i、没有其他较大风险。
对外担保事项应履行以下程序方可提交公司董事会审议：


（1）担保申请人申请公司为其担保时，须向公司提交以下资料：
a、企业基本资料；
b、近期企业财务报表；
c、借款有关的主合同原件和复印件；
d、其他重要资料。
（2）公司相关职能部门或担保责任人对担保申请人提供的资料进行审查；
（3）公司相关职能部门或担保责任人向董事会提交调查报告。
第一百三十六条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无
法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见
的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项
对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积
金转增股本预案。
第一百三十七条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科
学决策。
第一百三十八条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资、非风险
投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东大会批准。
（一）风险投资
1、法律、法规允许的对证券、期货、期权、外汇及投资基金；
2、法律、法规允许的对高新技术产业的投资。
董事会可以运用公司资产对上述风险投资进行投资，投资范围内的全部资金不
得超过人民币壹亿元（含壹亿元）。
（二）非风险投资
董事会在法律、法规及公司章程允许的范围内可以运用公司资产对本条规定的
风险投资以外的项目进行投资，董事会运用公司资金进行投资不得超过人民币元贰
亿元（含贰亿元）。
第一百三十九条股东大会对董事会的授权应遵循合法、有利于公司运作及提
高决策效力的原则。
第一百四十条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举
产生和罢免。


第一百四十一条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百四十二条董事会闭会期间，董事会对董事长的授权应遵循合法、有利
于公司运作及提高决策效力的原则。
在董事会闭会期间，董事会授权董事长决定不超过公司净资产百分之五的投资
事宜。
第一百四十三条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职
权。
第一百四十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
十日以前书面通知全体董事。
第一百四十五条有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事
会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）半数以上的独立董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时。
第一百四十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面通知(包括
专人送达、传真)。通知时限为：会议召开五日以前通知全体董事。
如有本节前条第(二)、(三)、(四)、（五）规定的情形，董事长不能履行职责
时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不
履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的
董事共同推举一名董事负责召集会议。
第一百四十七条董事会会议通知包括以下内容：


（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百四十八条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一
董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百四十九条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用
传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百五十条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以
书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名
或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百五十一条董事会决议表决方式为：投票表决或在决议上签字表决。每
名董事有一票表决权。
第一百五十二条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会
议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性
记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期不少于十年。
第一百五十三条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成， 反对或弃权的
票数)。
第一百五十四条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任。
第一百五十五条公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、


提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员
会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第一百五十六条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决
策进行研究并提出建议。
第一百五十七条审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度。
第一百五十八条提名委员会的主要职责是：（一）研究董事、经理人员的选择
标准和程序并提出建议；（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（三）对董
事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
第一百五十九条薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）研究董事与经理人员
考核的标准，进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬
政策与方案。
第一百六十条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公
司承担。
第一百六十一条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董
事会审查决定。
第四节董事会秘书
第一百六十二条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对
董事会和公司负责。
第一百