本公司及董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

    本公司第三届董事会第三十二次会议于2008年1月7日以通讯方式召开。会议应表决董事9名,实际表决董事9名,会议合法有效。会议审议并一致表决通过了以下决议：

    1、关于授权经营班子办理绵阳分公司和西昌燃气有限责任公司注销事项的决议

    鉴于绵阳分公司和西昌燃气有限责任公司因各种原因已处于停业状态,董事会决定解散注销这两家公司,并授权经营班子具体办理绵阳分公司和西昌燃气有限责任公司注销事项。

    2、关于调整公司财务负责人的决议

    根据公司工作安排需要,自2008年1月1日起,黄琼副总经理不再担任公司财务负责人的职务。经公司总经理王学再提名,董事会聘任副总经理曾加担任公司财务负责人。

    3、关于审议公司章程修订稿的决议

    根据中国证监会有关文件、政策精神,为了强化公司内控制度,完善法人治理结构,进一步规范公司实际控制人及控股股东的行为,公司董事会对公司章程做了部分修订如下：

    原第三十九条 ： 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    现修改为：

    第三十九条 ： 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务,不得侵占公司资产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定的,其所得收入归公司所有,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任,同时公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。

    发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况,公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或以现金清偿的,公司有权按照有关法律、法规、规章规定的程序,通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。

    其中,第三项决议将提交公司最近一次股东大会审议通过。

    特此公告

    四川天一科技股份有限公司董事会

    2008年1月7日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ● 本次会议无临时提案的情况

    ● 本次会议无否决议案的情况

    ● 本次会议无修改提案的情况

    本公司2006年第二次临时股东大会于2006年12月1日在公司二楼报告厅召开。出席本次股东大会的股东及股东代理人共71名，合计持有(含代理持有)本公司发行在外的有表决权的股份132,751,580股，占本公司发行在外有表决权股份总额的54.05%。其中，有限售条件的流通股119,523,391股，占本公司发行在外有表决权股份总额的48.66%；流通股13,228,189股，占本公司发行在外有表决权股份总额的5.39%。

    会议符合《公司章程》和《上市公司股东大会规则》的有关规定，会议合法有效。公司部分董事、监事参加了会议，总经理等高管人员列席了会议。会议由董事长陈健先生主持。会议审议如下议案，并以记名投票表决方式进行表决，会议表决通过了以下决议：

    一、 关于补选本届董事会独立董事的决议

    公司独立董事叶禄女士因公务原因辞去董事职务，根据《公司章程》和中国证监会《上市公司独立董事制度指导意见》的有关规定，为了满足公司独立董事人数所占比例不得少于董事总人数三分之一的有关规定，保证公司董事会正常、规范运作，本次股东大会选举张鑫淼女士为本届董事会独立董事。

    132,751,580股同意(有限售条件的流通股 119,523,391股，流通股 13,228,189 股)，占与会有表决权股份的100%；

    0股反对，占与会有表决权股份的0%；

    0股弃权，占与会有表决权股份的0%。

    该议案获通过。

    二、修改《公司章程》部分条款的决议

    公司股权分置改革方案于2006年11月9日正式实施，流通股股东获取的转增股份(流通股股东每持有10股流通股获得6.58股的转增股份)同日上市。公司股权分置改革方案实施完成后，公司总股本随之变化，特对《公司章程》有关条款作如下修改：

    修改前：

    第六条 公司注册资本为人民币19,557.34万元。

    第十九条 公司股份总数为19557.34万股，公司的股本结构为：普通股19557.34万股，其他种类股0股。

    现修改为：

    第六条 公司注册资本为人民币24,561.43万元。

    第十九条 公司股份总数为24,561.43万股，公司的股本结构为：普通股24,561.43万股，其他种类股0股。

    132,751,580股同意(有限售条件的流通股 119,523,391股，流通股 13,228,189 股)，占与会有表决权股份的100%；

    0股反对，占与会有表决权股份的0%；

    0股弃权，占与会有表决权股份的0%。

    该议案获通过。

    三、 关于增补董事的决议

    公司董事瞿世俊先生因身体原因辞去公司董事、副董事长职务。根据《公司章程》有关规定，公司董事人数为9人，瞿世俊先生辞职后，公司董事缺额1人，为保证公司董事会正常、规范运作，本次股东大会选举刘林峰先生为公司董事。

    73,420,637股同意(有限售条件的流通股 60,192,448 股，流通股 13,228,189股)，占与会有表决权股份的55.31%；

    0股反对，占与会有表决权股份的0%；

    59,330,943股弃权，占与会有表决权股份的44.69%。

    该议案获通过。

    四、 公司董事、监事以及公司高管人员2006年度奖励办法及实施细则的议案

    为了逐步建立和完善公司薪酬和激励制度，进一步调动公司董事、 监事以及公司高管人员的积极性，勤责尽勉，提升公司的经营业绩，体现董事、监事以及公司高管人员对公司的贡献，董事会审议通过了《公司董事、监事以及公司高管人员2006年度奖励办法》及其《实施细则》。其中公司董事、监事2006年度奖励办法经本次股东大会审议通过。

    132,751,580股同意(有限售条件的流通股 119,523,391股，流通股 13,228,189 股)，占与会有表决权股份的100%；

    0股反对，占与会有表决权股份的0%；

    0股弃权，占与会有表决权股份的0%。

    该议案获通过

    四川英捷律师事务所杨川平律师到会见证并出具了《四川英捷律师事务所关于四川天一科技股份有限公司2006年第二次临时股东大会的法律意见书》。律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、提出临时提案的股东资格、股东会议召集人资格及本次股东大会的表决程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。(法律意见书全文同日披露于上海证券交易所网站ww.sse.com.cn)

    特此公告。

    四川天一科技股份有限公司

    2006年12月1日

    本公司及董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

    本公司第三届董事会十二次会议于2006年11月13日下午2：30在公司三楼会议室召开。会议应参与董事9名,实际参与董事8名。公司独立董事叶 渌未能出席会议,也未委托。公司监事和总经理等高管人员列席会议。会议合法有效。会议审议通过了以下决议：

    一、关于增补独立董事候选人的决议

    同意8票,反对0票,弃权0票,通过了本项决议。

    公司独立董事叶禄女士因公务原因辞去董事职务,根据《公司章程》和中国证监会《上市公司独立董事制度指导意见》的有关规定,为了满足公司独立董事人数所占比例不得少于董事总人数三分之一的有关规定,保证公司董事会正常、规范运作,持有公司股权16.72%股东－成都愿景科技有限公司推荐广东创基律师事务所律师张鑫淼女士为本届独立董事候选人。(简历附后)

    鉴于叶禄女士辞职将导致公司独立董事比例低于法定最低要求,故其辞职报告在新任独立董事填补其缺额后方可生效。

    特提请公司股东大会审议选举。

    二、修改《公司章程》部分条款的决议

    同意8票,反对0票,弃权0票,通过了本项决议。

    公司股权分置改革方案于2006年11月9日正式实施,流通股股东获取的转增股份(流通股股东每持有10股流通股获得6.58股的转增股份)同日上市。公司股权分置改革方案实施完成后,公司总股本随之变化,特对《公司章程》有关条款作如下修改：

    修改前：

    第六条 公司注册资本为人民币19,557.34万元。

    第十九条 公司股份总数为19557.34万股,公司的股本结构为：普通股19557.34万股,其他种类股0股。

    现修改为：

    第六条 公司注册资本为人民币24,561.43万元。

    第十九条 公司股份总数为24,561.43万股,公司的股本结构为：普通股24,561.43万股,其他种类股0股。

    提请公司股东大会审议。

    三、关于召开天科股份2006年第二次临时股东大会的决议

    同意8票,反对0票,弃权0票,通过了本项决议。

    另见本公司同日公告的“关于召开天科股份2006年第二次临时股东大会的通知”

    特此公告。

    附件1：独立董事候选人简历

    附件2：独立董事提名人声明

    附件3：独立董事候选人声明

    四川天一科技股份有限公司董事会

    2006年11月14日

    附件1：第三届董事会独立董事候选人简历

    张鑫淼：女,出生于1968年,学士学位,1991年毕业于吉林大学法学院,曾在水利电力部第一工程局、深圳市金湖律师事务所、广东广和律师事务所从事法律事务工作,1994年获得中华人民共和国司法部律师合格证书,1999年至今在广东创基律师事务所合伙律师。

    附件2 ：四川天一科技股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人成都愿景科技有限公司现就提名张鑫淼为四川天一科技股份有限公司第三届董事会独立董事发表公开声明,被提名人与四川天一科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任四川天一科技股份有限公司第三届董事会独立董事,提名人认为被提名人；

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合《四川天一科技股份有限公司章程》规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括四川天一科技股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：成都愿景科技有限公司

    2006年11月8日

    附件3： 四川天一科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人张鑫淼女士：作为四川天一科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与四川天一科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括四川天一科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人：张鑫淼

    2006年11 月8日

    本公司及董事会保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    2006年4月26日公司董事会收到本公司股东西南化工研究设计院和成都美辰科技有限责任公司书面来函, 分别提出临时议案,提交2005年度股东大会审议。具体提案如下：

    一、本公司第一大股东西南化工研究设计院提出的关于"聘请天职孜信会计师事务所有限公司为2006年度审计机构"的议案

    2006年4月26日,持有本公司29.05%股份的股东西南化工研究设计院以书面形式向董事会提出临时提案："根据国家国资委、中国化工集团、中国昊华(集团)的要求,提议你公司的年度财务报告由国家国资委指定的会计师事务所审计。为此特提请你公司董事会提交2005年年度股东大会,审议"聘请天职孜信会计师事务所有限公司为2006年度审计机构"的议案。

    二、本公司第三大股东成都美辰科技有限责任公司提出的关于"修改《公司章程》"的议案

    2006年4月26日,持有本公司5.5％股权的成都美辰科技有限责任公司以书面形式向董事会提出临时提案："我公司持有你公司5.5％的股权。为了公司董事会能提高决策效率、把握商机,现提议将《公司章程》修正草案第一百一十条做如下修改：

    原第一百一十条为："董事会有权决定公司的经营计划和单项金额占公司净资产15%以下(不含)的投资方案(包括担保、抵押、借贷、受托经营、委托、赠与、承包、租赁、投资引进、资产出售和购买等)。上述投资中单项金额超过净资产2%(12个月内累计金额超过净资产6%)(含)的,须经全体董事过三分之二(含)通过。"

    现修改为："董事会有权决定公司的经营计划。根据经营计划,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。在一年内购买、出售重大资产金额不超过公司最近一期经审计总资产30%。单项购买、出售重大资产金额超过最近一期经审计总资产10%的,须经与会董事过三分之二(含)通过；单项购买、出售重大资产金额超过最近一期经审计总资产10%的,须经与会董事过三分之二(含)通过。"

    为此特提请你公司董事会提交2005年度股东大会,审议本议案。"

    以上2项临时提案同时提交2005年度股东大会审议。

    四川天一科技股份有限公司董事会

    2006年4月27日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ● ● 本次会议无否决或修改提案的情况；

    ● ● 本次会议无新议案提交表决。

    本公司2005年第一次临时股东大会于2005年12月24日在公司二楼报告厅召开。出席会议的股东及股东代表20名,合计持有(含代理持有)本公司发行在外的有表决权的股份126,888,876股,占本公司发行在外有表决权股份总额的64.88%,其中非流通股股东7人,代表股份119,523,391股,占公司总股本的61.11%；流通股股东13人,代表股份7,365,485股,占公司总股本的3.77%。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。公司部分董事、监事及高管人员列席了会议,会议由董事长古共伟先生主持。本公司第一大股东持有本公司29.05%的股份,未超过本公司总股份的30%,根据《公司章程》有关规定,因此本次股东大会选举董事未采用累计投票制,其中独立董事单独选举,会议以记名投票表决方式审议通过了如下决议：

    一、关于修改《公司章程》有关条款的决议

    《公司章程》第一百二十八条原文："董事会行使下列职权：……决定公司的经营计划和单笔金额占公司净资产15%以下的投资方案,包括订立重大合同(担保、抵押、借贷、受托经营、委托、赠与、承包、租赁)、投资引进等。……"

    修改后："董事会行使下列职权：……决定公司的经营计划和单项金额在占公司净资产15%以下(不含)的投资方案(包括担保、抵押、借贷、受托经营、委托、赠与、承包、租赁、投资引进、资产出售和购买等)。上述投资中单项金额超过净资产2%(12个月内累计金额超过净资产6%)(含)的,须经全体董事过三分之二(含)通过。……"

    126,888,876股同意(其中非流通股119,523,391股,流通股7,365,485股),占与会有表决权股份的100 %,；0股反对,占与会有表决权股份的0 %；0股弃权,占与会有表决权股份的0 %。

    二、公司增设"气瓶检验"经营范围的决议

    126,888,876股同意(其中非流通股119,523,391股,流通股7,365,485股),占与会有表决权股份的100 %；0股反对,占与会有表决权股份的0 %；0股弃权,占与会有表决权股份的0 %。

    三、选举叶渌为独立董事的决议

    126,888,876股同意(其中非流通股119,523,391股,流通股7,365,485股),占与会有表决权股份的100 %；0股反对,占与会有表决权股份的0 %；0股弃权,占与会有表决权股份的0 %。

    四、选举何建国为独立董事的决议

    126,888,876股同意(其中非流通股119,523,391股,流通股7,365,485股),占与会有表决权股份的100 %；0股反对,占与会有表决权股份的0 %；0股弃权,占与会有表决权股份的0 %。

    五、选举黄 友为独立董事的决议

    126,888,876股同意(其中非流通股119,523,391股,流通股7,365,485股),占与会有表决权股份的100 %；0股反对,占与会有表决权股份的0 %；0股弃权,占与会有表决权股份的0 %。

    在选举出3名独立董事后,选举了如下董事：

    六、选举古共伟为董事的决议

    126,888,876股同意(其中非流通股119,523,391股,流通股7,365,485股),占与会有表决权股份的100 %； 0股反对,占与会有表决权股份的0 %；0股弃权,占与会有表决权股份的0 %。

    七、选举李书箱为董事的决议

    126,888,876股同意(其中非流通股119,523,391股,流通股7,365,485股),占与会有表决权股份的100 %；0股反对,占与会有表决权股份的0 %；0股弃权,占与会有表决权股份的0 %。

    八、选举陈 健为董事的决议

    126,888,876股同意(其中非流通股119,523,391股,流通股7,365,485股),占与会有表决权股份的100 %；0股反对,占与会有表决权股份的0 %；0股弃权,占与会有表决权股份的0 %。

    九、选举周江宁为董事的决议

    126,888,876股同意(其中非流通股119,523,391股,流通股7,365,485股),占与会有表决权股份的100 %；0股反对,占与会有表决权股份的0 %；0股弃权,占与会有表决权股份的0 %。

    十、选举郭 民为董事的决议

    126,888,876股同意(其中非流通股119,523,391股,流通股7,365,485股),占与会有表决权股份的100 %；0股反对,占与会有表决权股份的0 %；0股弃权,占与会有表决权股份的0 %。

    十一、选举瞿世俊为董事的决议

    126,888,876股同意(其中非流通股119,523,391股,流通股7,365,485股),占与会有表决权股份的100 %；0股反对,占与会有表决权股份的0 %；0股弃权,占与会有表决权股份的0 %。

    十二、选举刘 川为监事的决议

    126,888,876股同意(其中非流通股119,523,391股,流通股7,365,485股),占与会有表决权股份的100 %；0股反对,占与会有表决权股份的0 %；0股弃权,占与会有表决权股份的0 %。

    十三、选举张 进为监事的决议

    126,888,876股同意(其中非流通股119,523,391股,流通股7,365,485股),占与会有表决权股份的100 %；0股反对,占与会有表决权股份的0 %；0股弃权,占与会有表决权股份的0 %。

    十四、选举赵 冰为监事的决议

    126,888,876股同意(其中非流通股119,523,391股,流通股7,365,485股),占与会有表决权股份的100 %；0股反对,占与会有表决权股份的0 %；0股弃权,占与会有表决权股份的0 %。

    十五、选举聂 勇为监事的决议

    126,888,876股同意(其中非流通股119,523,391股,流通股7,365,485股),占与会有表决权股份的100 %；0股反对,占与会有表决权股份的0 %；0股弃权,占与会有表决权股份的0 %。

    十六、选举崔基道为监事的决议

    126,888,876股同意(其中非流通股119,523,391股,流通股7,365,485股),占与会有表决权股份的100 %；0股反对,占与会有表决权股份的0 %；0股弃权,占与会有表决权股份的0 %。

    四川英捷律师事务所杨天均律师到会见证并出具见证意见书：认为本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序等事宜均符合法律法规及公司章程的有关规定,表决结果合法有效。

    特此公告。

    本公司及董事会及全体董事保证决议公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司董事会二届二十三次会议于2005年11月22日下午在本公司三楼会议室召开。会议应到董事9名,实到董事8名,董事敬宏未出席会议；董事冯孝庭因健康原因未出席会议,委托古共伟行使表决权。公司监事和总经理等高级管理人员等列席会议。会议由董事长古共伟主持。会议审议并通过了以下决议：

    一、关于公司收回被占用资金有关事宜的决议

    8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了该项决议。

    董事会同意本公司及控股子公司---四川天科投资有限公司为解决被占用资金问题(具体事项见2004年年报),与有关债务方(北京金博宏科贸有限公司、成都博宏实业有限责任公司、四川天昊化工贸易有限公司)及担保方成都美辰科技有限公司签署的2份《债务确认及偿还协议书》。如果协议有效执行,本公司及四川天科投资有限公司预计在近期将收回被有关关联方占用的7037万元资金。

    二、关于股东出让所持股权有利于本公司收回资金和发展的决议

    8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了该项决议。

    本公司股东深圳市华润丰实业发展有限公司将持有公司21%股份转让给成都愿景科技有限公司(股权转让提示性公告见2005年11月22日《中国证券报》《上海证券报》)。公司未发现该部分股份有向除成都愿景科技有限公司外的第三方转让的情况。根据股权出让方承诺,该次股份出让收入首先用于代为偿还有关债务方对本公司的债务,有利于解决本公司债务问题和有利于公司发展。

    三、关于向股东大会提名第三届董事会董事候选人的决议

    8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了该项决议。

    根据本公司股东西南化工研究设计院(持有公司29.05%股份)和深圳市华润丰实业发展有限公司(持有公司21%股份)的推荐,董事会提名古共伟先生、李书箱先生、陈健先生、周江宁先生、郭民先生、瞿世俊先生为第三届董事会董事候选人；提名叶渌女士、何建国先生、黄友先生为第三届董事会独立董事候选人。(简历附后)

    公司独立董事对上述候选人的提名程序及任职资格发表了同意的独立意见。(见附件4)

    提请公司2005年第一次临时股东大会审议选举。

    四、关于提名叶渌、何建国、黄友为公司独立董事候选人的声明的决议(声明见附件2)

    8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了该项决议。

    五、关于修改《公司章程》有关条款的决议

    8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了该项决议。

    《公司章程》第一百二十八条原文：“董事会行使下列职权：……决定公司的经营计划和单笔金额占公司净资产15%以下的投资方案,包括订立重大合同(担保、抵押、借贷、受托经营、委托、赠与、承包、租赁)、投资引进等。……”

    修改后：“董事会行使下列职权：……决定公司的经营计划和单项金额在占公司净资产15%以下(不含)的投资方案(包括担保、抵押、借贷、受托经营、委托、赠与、承包、租赁、投资引进、资产出售和购买等)。上述投资中单项金额超过净资产2%(12个月内累计金额超过净资产6%)(含)的,须经全体董事过三分之二(含)通过。……”

    提请公司2005年第一次临时股东大会审议。

    六、关于召开2005年第一次临时股东大会的决议

    8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了该项决议。

    (另见本公司关于召开2005年临时股东大会的通知公告)

    特此公告。

    附件1： 新任董事会董事候选人简历

    附件2 ：独立董事提名人声明

    附件3： 独立董事候选人声明

    附件4： 独立董事对董事候选人提名审查意见

    四川天一科技股份有限公司董事会

    2005年11 月22日

    附件1： 新任董事会董事候选人简历

    1、古共伟：男,出生于1957年,高级工程师,中共党员。1982年毕业于华东理工大学化学工程专业。曾任西南化工研究设计院工程师、组织部副部长、技术经营部副主任、变压吸附所所长、副院长、党委委员,1999年8月任本公司总经理。1989年被四川省人民政府授予″巴蜀十佳精英″称号,1994年获四川省科技进步特等奖,1995年享受国家政府津贴,1997年获四川省科技进步特等奖,1998年获国家科技进步一等奖,同年获第三届中国杰出科技青年创业奖,2001年获″中国科协求是成果转化杰出青年″称号,2004年成为四川省学术技术带头人。1999.8-2002.9任本公司总经理,2002.9至今任西南化工研究设计院院长、本公司董事,2004年10月至今任本公司董事长。

    2、李书箱：男,出生于1972年,大学本科。1984年毕业于吉林化工学院化工设备专业。历任吉林化工公司机械厂车间技术员,吉联(吉林)石油化学有限公司北京分公司储运员、销售业务员、副经理、经理,中油吉林石化公司运销仓储中心、销售处处长,2004.5至今任淄博万和贸易公司总经理。

    3、陈健：男, 出生于1964年,硕士,毕业于成都科技大学,高级工程师。 曾任西南化工研究设计院PSA所所长助理、副所长、西南化工研究设计院院长助理,兼任本公司PSA所所长。1987年获中国有色金属总公司科技进步二等奖, 1996 年获四川省科技进步一等奖,1998年获国家科技进步(推广类)一等奖,1997年被四川省委、省政府授予“有突出贡献的优秀专家”称号,2001年享受政府特殊津贴、2004年通过注册化工工程师认定,2005年被批准为四川省第六批学术和技术带头人。1999-2002任本公司副总经理,2002.9至今任本公司总经理。

    4、周江宁：男, 出生于1957年,大学文化,毕业于华东理工大学,高级工程师。曾任西南化工研究设计院开发设计所副所长、所长。曾获四川省科技进步二等奖。1999年8至今任本公司总工程师。2005年至今任宜宾天科煤化工有限公司董事长。

    5、郭民：男,出生于1971年,硕士。毕业于吉林工业大学、东北大学工商管理硕士。曾就职于松辽汽车股份有限公司、沈阳莱英达物资经销处,1999.12至今任沈阳瑞福德汽车贸易有限公司董事长、2004.12至今任深圳市莱英达集团有限责任公司、深圳市瑞福德集团有限公司董事长、总经理。1996年以五万元人民币开始经销安吉尔饮水机,经过几年发展,1999年12月投资创立沈阳慧荣实业有限公司,公司注册资本1亿元人民币,目前公司总资产已达到2亿元人民币。2004年12月成功入主深圳市莱英达集团有限责任公司,现任深圳市莱英达集团有限责任公司、深圳市瑞福德集团有限公司董事长、总经理。

    6、瞿世俊：男,出生于1945年,大学本科。1967年毕业于成都电讯工程学院长途通信专业。曾任电子部武汉七三三厂技术员、工程师、车间主任、室主任、经济联合办主任、质量处处长、设计研究所所长、总工程师、厂长助理。曾任特发集团发展部经理、总工程师兼企管部经理。曾任深圳市特发信息股份有限公司党委副书记、董事、总经理。

    7、叶渌：女,出生于1962年,法学硕士,1983年本科毕业于北京大学,1986年法学硕士毕业于中国社会科学院研究生院,1994年法学硕士毕业于美国哈佛大学法学院,1990-1994年为金杜律师事务所“涉讼仲裁部”合伙人,后历任国际律师事务所-高伟绅律师行香港办公室“涉讼和争议解决部”资深顾问律师、合伙人、律师,北京商海律师事务所、中国环球律师事务所商事部。

    8、何建国：男,出生于1965年,硕士研究生,大学教授。1985年毕业于山西财经大学会计系,1995年硕士毕业于重庆建筑大学管理学院。曾在重庆工学院会计系任教,历任海南汇宇集团财务部经理、重庆百利鑫房地产公司财务部经理(副教授),1997年9月至今重庆工学院会计学院任教(系主任、院长、教授、硕士生导师),2002年3月起至今在南京理工大学管理学院博士研究生。曾出版《现代企业制度下财会运行机制研究》、《管理会计基本理论研究》等专著2部；主编《成本会计学》、《管理会计》等教材7本；承担“企业清算的财务会计问题研究”、“管理信息系统设计”等省部级及横向课题11项。2000年荣获“重庆市优秀教师”称号。现为重庆“后备学科带头人”,重庆市财务信息化专家组成员。获重庆市优秀教学成果一等奖、二等奖各1项,重庆市哲学社会科学成果奖1项。

    9、黄友：男, 出生于1962年,研究生,四川省注册会计师协会秘书长,高级会计师、律师、 注册会计师。1983年毕业于中南财经大学。西南财经大学会计学硕士研究生导师, 四川大学兼职副教授。出版学术著作3部,发表论文80余篇。兼任《四川注册会计师》杂志主编, 四川省后备学术技术带头人,中国注册会计师协会常务理事, 四川省共商联常委,四川省社科联常务理事,四川省会计学会常务理事,四川省法学会理事等。2002.4至今任本公司独立董事。

    附件2：四川天一科技股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人四川天一科技股份有限公司董事会现就提名叶渌、何建国、黄友为本公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任本公司第二届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人；

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合本公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括本公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：四川天一科技股份有限公司董事会

    2005年11月22日于成都

    附件3： 四川天一科技股份有限公司独立董事候选人声明

    本人,作为 四川天一科技股份有限公司(以下称公司)董事会独立董事候选人,现公开声明本人与公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括该公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知,以及深圳证券交易所业务规则等规定,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人：叶渌、何建国、黄友

    2005年11 月22日分别于深圳、重庆、成都

    附件4： 独立董事对董事候选人提名审查意见

    我们根据《独立董事指导意见》和《公司章程》等法律法规,对提名董事、独立董事候选人发表如下独立意见：

    公司股东提名第三届董事、独立董事候选人的程序合法有效,经对公司股东推荐的董事候选人古共伟先生、李书箱先生、陈健先生、周江宁先生、郭民先生、瞿世俊先生所附简历的审查,未发现存在不符合当选董事资格的情况。

    根据对公司股东推荐的独立董事候选人叶渌先生、何建国先生、黄友先生所附简历的审查,未发现存在不符合当选独立董事资格的情况。

    四川天一科技股份有限公司

    独立董事：唐磊、黄友、王健

    2005年11 月22日

    本公司董事会第二届十七次会议于2005年4月4日在本公司三楼会议室召开。会议应到董事9名,实到董事7名,董事敬宏因出国原因未出席会议,委托曹永红行使表决权,董事冯孝庭因健康原因未出席会议,委托古共伟行使表决权。公司监事和总经理等高管理人员等列席会议,会议由董事长古共伟主持。

    第七项决议涉及聘请2005年审计机构、第九、十四、十五项决议涉及关联交易,会前独立董事黄友、唐 磊、王健发表同意列入本次董事会议案的事前认可意见。

    独立董事黄友对第一、二、三、四、十、十一、十二决议发表了保留意见。

    董事长古共伟、冯孝庭对第七项决议投了反对票。

    第九、十四、十五项决议涉及关联交易,关联董事古共伟、冯孝庭、崔基道回避表决。其余董事全部表决同意(同意票过全体董事半数)。

    独立董事黄友、唐磊、王健第九、十四、十五项关联交易的决议发表了同意的独立意见(见关联交易公告)。

    会议审议并通过了以下报告和决议：

    一、2004年度总经理工作报告

    参加表决董事9人,8人同意,1人保留意见。独立董事黄友发表了保留意见(“由于财务数据以及计提损失的依据和理由,无法知情,并作出独立判断,故提出保留意见”)。

    二、2004年度财务报告

    参加表决董事9人,8人同意,1人保留意见。独立董事黄友发表了保留意见(保留意见同上)。

    三、2004年度董事会工作报告

    参加表决董事9人,8人同意,1人保留意见。独立董事黄友发表了保留意见(保留意见同上)。

    四、2004年度报告及年度报告摘要

    董事会审议通过了公司2004年度报告和年度报告摘要。

    董事会认为公司对2004年财务报告的会计报表处理,在公司已获得资料基础上是适当的。会计师事务所根据稳健原则提出保留意见和强调事项,董事会认为是可以理解的。

    参加表决董事9人,8人同意,1人保留意见。独立董事黄友发表了保留意见(保留意见同上)。

    五、关于公司2004年度利润分配和公积金转增的决议。

    经四川君和会计师事务所审计确认,本公司2004年度净利润为-33,044,685.57 元 ,未分配利润为-18,021,933.90元。本年度不分配、不转增。

    本预案须经2004年度股东大会审议通过后实施。

    参加表决董事9人,9人同意。

    六、关于董事长、独立董事薪酬及董事、监事奖励的决议

    董事长2005年年薪为12万元(税后)。根据古共伟本人的意见,在接任董事长至董事会换届前不在公司领取薪酬。

    独立董事2005年的薪酬为5万元/人(税后)。

    由于公司2004年亏损,董事、监事2004年的奖励为 0。

    2005年度全体董事的奖励合计为净利润的1%(其中董事长为0.25%)(税后),由考核与薪酬委员会对董事考核后,由董事长决定具体分配方案。2005年度全体监事的奖励合计为净利润的0.6%(税后),具体分配方案由监事会主席决定。

    本预案须经2004年度股东大会审议。

    参加表决董事9人,9人同意。

    七、关于支付2004年度审计机构报酬及聘请2005年审计机构的决议

    向四川君和会计师事务所支付2004年度28万元审计报酬。

    董事会审议通过了续聘四川君和会计师事务所为本公司2005年审计机构的决议。

    聘请2005年审计机构的预案须经2004年度股东大会审议。

    参加表决董事9人,7人同意,2人反对。董事长古共伟、冯孝庭反对(但同意其中对2004年度支付会计师事务所的费用)。独立董事发表了同意的意见。

    八、关于对部分存货全额计提损失的决议

    2002年2 月本公司设立了环保分公司,生产的DB2000燃油添加剂,由于管理、质量、市场原因,所余222万元的存货,无法销售,已存放2年,董事会同意一次性全额计提损失。

    参加表决董事9人,9人同意

    九、关于公司1500万元资金存款无法正常支取及转为投资的决议

    参加表决董事9人,6人同意。关联董事古共伟、冯孝庭、崔基道回避表决。独立董事发表了同意的意见。

    详见本公司同日披露的《关联交易公告》。

    十、关于给成都博宏公司对本公司欠款计提坏帐准备的决议

    “公司将3000万元委托理财项目转让给成都博宏,实质是以受控证券投资账户内的1400万余元资产换取了3000万元无保障的债权,扩大了公司的风险”。截止2004年9月15日,已偿还了300万元。尚有2700万元未归还。而成都美辰科技有限责任公司只对其中1077万元提供了担保,而且法院冻结了欠债方和担保方的资产。因此董事会根据谨慎的原则,计提1623万元坏帐准备,但保留继续催收的权利,最后按法院判决或调解结果处理。

    参加表决董事9人,8人同意,1人保留意见。独立董事黄友发表了保留意见(保留意见同前)。

    十一、关于北京金博宏科贸有限公司对本公司欠款计提坏帐准备的决议

    “公司以委托北京金博宏科贸有限公司采购的名义拆借资金3000万元,有关款项被关联方占用且至今未收回” 。

    公司通过四川省高级法院冻结了北京金博宏公司及成都美辰公司持有的深圳华润丰公司全部股权(出资比例分别为23%和18%)；冻结了成都博宏公司持有的成都宏明电子股份有限公司的全部股权(占总股本30%)；冻结成都美辰公司持有天科公司5.5%的的法人股股权。

    本公司诉北京金博宏、成都美辰案,事实清楚,被告方也承认欠款事实,成都美辰科技有限责任公司提供了担保,而且法院冻结了欠债方和担保方的资产,因此公司按6%计提坏帐准备。

    参加表决董事9人,8人同意,1人保留意见。独立董事黄友发表了保留意见(保留意见同前)。

    十二、关于四川天科投资有限责任公司被转移资金计提坏帐准备的决议

    “本公司控股90%的四川天科投资有限责任公司自2003年11月以来先后以合作经营和借款名义,向四川天昊化工贸易有限公司划出近3000万元资金。”

    四川天科投资有限责任公司(简称天科投资公司,注册资金3000万元,本公司投资2700万元)在未经天科投资公司董事会事先知晓和同意的情况下,于2003年11月由天科投资公司向四川天昊化工贸易有限公司(简称天昊公司)拆借1425万元,向天昊公司借出约1600余万元。

    本公司2004年9月7日就“天科投资公司近3000万资金,涉嫌控制人转移”向成都公安局高新分局报案。高新分局答复已立案。对此款项,成都美辰科技有限责任公司提供了担保,欠款方也承认欠款事实,因此公司按6%计提坏帐准备。

    参加表决董事9人,8人同意,1人保留意见。独立董事黄友发表了保留意见(保留意见同前)。

    十三、关于修改《公司章程》部分条款的决议

    根据中国证监会《股票上市规则2004版》、《加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引》等规定,对公司章程进行修改。见《四川天一科技股份有限公司章程修正案 》(附后)。

    本议案须经2004年度股东大会审议。

    参加表决董事9人,9人同意。

    十四、关于关联方向宜宾天科煤化工有限公司增资的决议

    参加表决董事9人,6人同意。关联董事古共伟、冯孝庭、崔基道回避表决。独立董事发表了同意的意见。

    详见本公司同日披露的《关联交易公告》。

    十五、关于将本公司持有的子公司股权用于抵押贷款的决议

    参加表决董事9人,6人同意。关联董事古共伟、冯孝庭、崔基道回避表决。独立董事发表了同意的意见。

    详见本公司同日披露的《关联交易公告》。

    根据独立董事的意见,本事项将提交2004年度股东大会审议,为尽快解决公司流动资金紧张的困难,若贷款在股东大会前实现,公司将及时公告,并提交股东大会追认。

    十六、关于召开公司2004年度股东大会的决议

    本公司2004年度股东大会会议议程：

    1、2004年度董事会工作报告

    2、2004年度监事会工作报告

    3、2004年度报告及年度报告摘要

    3、关于公司2004年度利润分配的议案

    5、关于董事长、独立董事薪酬及董事、监事奖励的议案

    6、关于将本公司持有的子公司股权用于抵押贷款的议案

    7、关于聘请2005年审计机构的议案

    8、关于修改《公司章程》部分条款的议案

    2004年度股东大会的召开时间、地点、会议出席人员和登记手续等会议具体事项授权董事长根据工作安排另行通知。

    参加表决董事9人,9人同意。

    特此公告。

    附：

四川天一科技股份有限公司章程修正案

    为了更好地维护为大股东,特别是社会公众股东的合法权益,根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》以及证券交易所《股票上市规则(2004年修订)》等规定,特对《四川天一科技股份有限公司章程》作如下修订：

    一、第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司作出书面报告。

    修改为：持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,其所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托,应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司做出书面报告。

    二、第四十一条后增加一款作为第三款：

    本条所称“控制”是指能够决定一个企业的财务和经营政策,并可据以从该企业的经营活动中获取利益的状态。具有下列情形之一的,构成控制：

    (1)股东名册中显示持有公司股份数量最多,但是有相反证据的除外；

    (2)能够直接或者间接行使一个公司的表决权多于该公司股东名册中持股数量最多的股东能够行使的表决权；

    (3)通过行使表决权能够决定一个公司董事会半数以上成员当选；

    (4)中国证监会和交易所认定的其他情形。

    三、第四十四条 公司的控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。公司的控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利,不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

    修改为：公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东及实际控制人不得违规占用公司资金,不得违规为关联方提供担保,不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外的利益。控股股东或实际控制人利用其控制地位,对公司和股东利益造成损害的,将依法追究其责任。

    若公司股东违规占用公司资金,公司在实施现金分配时应扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

    四、第五十二条第(十六)项：(十六)决定公司拟与其关联人达成总额高于3000万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易事项。

    修改为：(十六)决定公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

    增加两项作为(十八)、(十九)项：

    (十八)审议变更募集资金投向；

    (十九)董事会审议关联交易时,关联董事回避后导致董事会不足法定人数时,全体董事(含关联董事)就将交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议后,由股东大会对该交易审议；

    五、第五十六条公司在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括充分运用现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。

    修改为：公司在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括充分运用现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。公司召开股东大会审议第八十一条所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会实施网络投票,应按有关规定办理。

    六、删除第六十五条,增加如下条款：

    第六十五条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(下称“提议股东”)或者监事会提议董事会召开临时股东大会时,应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本公司章程的规定。

    第六十六条 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知,召开程序应符合本章程相关条款的规定。

    第六十七条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、法规和本公司章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东。

    董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不得再提出新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

    董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本公司章程的规定,应当做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通知。

    第六十八条 提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,发出召开临时股东大会的通知,通知的内容应当符合以下规定：

    (一)提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

    (二)会议地点应当为公司所在地。

    第六十九条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常程序,会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

    (一)会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或者其他董事主持；

    (二)董事会应当聘请律师,按照相关法律、行政法规的规定,出具法律意见；

    (三)召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

    董事会未能指定董事主持股东大会的,会议由提议股东主持。提议股东应当聘请律师,按照有关法律、行政法规的规定出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担。董事会秘书应切实履行职责,其召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

    七、第六十七条 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一时,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章程第六十五条规定的程序自行召集临时股东大会。

    修改为：董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一时,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章程规定的程序自行召集临时股东大会。

    八、第七十条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节第六十九条的规定对股东大会提案进行审查。

    修改为：公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节第七十三条的规定对股东大会提案进行审查。

    九、第七十二条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,可以按照本章程第五十一条的规定程序要求召集临时股东大会。

    修改为：提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,可以按照本章程规定的程序要求召集临时股东大会。

    十、第七十六条后增加一条作为第八十一条：下列事项经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。公司公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    十一、第八十九条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。

    修改为：公司不得聘用《中华人民共和国公司法》规定的不得担任董事情形的人员,被中国证监会宣布为市场禁入且尚在禁入期的人员,被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员担任公司董事。

    十二、第九十三条 在董事的选举过程中,应充分反映中小股东的意见,公司股东大会在董事选举中采用累积投票制。其操作细则如下：

    (一)股东大会选举董事时,公司股东拥有的每一股份,有与应选出董事人数相同的表决票数,即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数,等于其所持有的股份数乘以待选董事数之积。

    (二)股东大会在选举董事时,对董事候选人逐个进行表决。股东可以将其拥有的表决票集中选举一人,也可以分散选举数人。但股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。

    (三)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事候选人的得票情况。依照董事候选人所得票数多少,决定董事人选；当选董事所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。

    (四)在差额选举时,两名董事候选人所得股权数完全相同,且只能有其中一人当选,股东大会应对两位候选人再次投票,所得股权数多的当选。

    根据《上市公司治理准则》第31条规定：“在董事的选举过程中,应充分反映中小股东的意见。股东大会在董事选举中应积极推行累积投票制度。控股股东控股比例在30%以上的上市公司,应当采用累积投票制。采用累积投票制度的上市公司应在公司章程里规定该制度的实施细则。”将第九十三条修改为：在董事的选举过程中,应充分反映中小股东的意见。

    当控股股东控股比例达到30%以上时,应当采用累积投票制选举董事(含独立董事),其操作细则如下：

    (一)股东大会选举董事时,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。公司股东拥有的每一股份,有与应选出董事人数相同的表决票数,即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数,等于其所持有的股份数乘以待选董事数之积。

    (二)股东大会在选举董事时,对董事候选人逐个进行表决。股东可以将其拥有的表决票集中选举一人,也可以分散选举数人。但股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。

    (三)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事候选人的得票情况。依照董事候选人所得票数多少,决定董事人选；当选董事所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。

    (四)在差额选举时,两名董事候选人所得股权数完全相同,且只能有其中一人当选,股东大会应对两位候选人再次投票,所得股权数多的当选。

    十三、第一百一十条 公司设立独立董事,独立董事为二名,其中一名为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。

    修改为：公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。

    十四、第一百一十四条第一款第一项(一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份5%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

    修改为：(一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

    增加一项作为第(八)项 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

    十五、第一百一十五条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权：

    (一)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (二)向董事会提请召开临时股东大会；

    (三)提议召开董事会；

    (四)独立聘请外部审计机构或咨询机构；

    (五)对董事会提交股东大会讨论的事项,如需要独立财务顾问出具独立财务顾问报告的,独立财务顾问由独立董事聘请；

    (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    修改为：公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。

    十六、第一百一十六条第(一)款中增加第13项 13、公司当年利润出现盈余且有可供分配利润的情况下,董事会未做出现金利润分配预案的,独立董事应当对此发表独立意见。

    十七、第一百一十六条后增加一条：独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。

    十八、第一百一十七条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供以下条件：

    (一)保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项,董事会应予以采纳。

    (二)提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

    (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

    (四)为独立董事聘请中介机构及行使其他职权时提供所需的费用。

    (五)给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    (六)公司可以建立必要的独立董事责任补偿制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

    修改为：公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供以下条件：

    (一)保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的重大事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项,董事会应予以采纳。

    (二)提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

    (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

    (四)为独立董事聘请中介机构及行使其他职权时提供所需的费用。

    (五)给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    (六)公司可以建立必要的独立董事责任补偿制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

    十九、第一百二十三条增加一款作为第二款 公司应实施积极的现金分配方式,重视对投资者的合理投资回报。公司董事会将在每次的定期报告中对利润分配方案进行详细披露,若董事会未能做出现金利润分配预案的,公司将在定期报告中披露原因。

    二十、第一百三十一条后增加一条“本公司与关联人达成重大关联交易(重大关联交易的数额或占净资产值的比例按证监会和上海证券交易所的规定执行),由公司董事会决定。

    董事会在审议关联交易事项时,应遵守以下事项：

    (一)有下列情形之一的董事,在董事会对该事项进行表决时,应当予以回避表决,该董事的表决权也不计入法定表决权总数；

    1、为交易对方；

    2、为交易对方的直接或者间接控制人；

    3、在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职；

    4、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

    5、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

    6、中国证监会、交易所或者上市公司基于其他理由认定的,其独立商业判断可能受到影响的董事。

    7、按法律、法规和公司章程规定应当回避的。

    (二)上市公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该等交易作出相关决议。

    (三)董事会形成关联交易的决议时,以享有表决权的董事过半数通过方为有效。

    (四)关联交易总额高于300万元或高于上市公司最近审计净资产值的5%时,应先由独立董事认可,再由董事会审议。”

    二十一、第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真或其他书面方式。通知时限为：于临时董事会议召开三日以前通知到各董事。

    如有本章第一百三十条第(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    修改为：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真或其他书面方式。通知时限为：于临时董事会议召开三日以前通知到各董事。

    如有本章第一百三十六条第(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    二十二、、第一百四十条“董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。”

    修改为“董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负责。”

    二十三、第一百四十条后增加一条：公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

    董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

    董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向交易所报告。

    二十四、第一百四十一条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。

    本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    修改为：“董事会秘书由董事会聘任,董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。

    董事会秘书的任职资格为：

    (一) 具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；

    (二) 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责；

    (三) 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书,但监事不得兼任；

    (四) 有《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及最近三年受到过中国证监会的行政处罚,最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评,被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的人员,不得担任董事会秘书；

    (五) 上市公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。”

    二十五、删除第一百四十三条。

    二十六、第一百四十四条后增加以下四条：公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。

    董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向交易所报告,说明原因并公告。

    董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向交易所提交个人陈述报告。

    董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

    (一)不具备本章程规定的任职资格；

    (二)连续三个月以上不能履行职责；

    (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失；

    (四)违反法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程,给投资者造成重大损失。

    董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。

    董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘书。

    公司保证董事会秘书在任职期间按要求参加交易所组织的董事会秘书后续培训。

    二十七、 第一百四十六条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的经理。

    修改为：公司不得聘用《中华人民共和国公司法》规定的不得担任经理情形的人员,被中国证监会宣布为市场禁入且尚在禁入期的人员,被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员担任公司经理。

    二十八、第一百五十七条第一款：《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。

    修改为：公司不得聘用《中华人民共和国公司法》规定的不得担任监事情形的人员,被中国证监会宣布为市场禁入且尚在禁入期的人员,被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员担任公司监事。

    公司章程内容经上述修改后,所有的章程节条款将作技术上的相应调整,不再有内容上的其他修改,修改后的章程变为242条。本章程修订草案经股东大会以特别决议审议通过后生效施行。

    本公司董事会及其董事保证本公告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    本公司董事会第二届十三次会议于2004年6月26日在本公司三楼会议室召开。会议应到董事9名,实到董事6名,董事叶明星因工作原因未出席会议委托崔基道董事行使表决权,董事王健因时间原因未出席会议委托曹永红董事行使表决权,董事敬宏因时间原因未出席会议委托曹永红董事行使表决权。公司监事和总经理等高级管理人员列席会议,会议由董事长冯孝庭先生主持。独立董事黄友对第四项决议保留意见,董事古共伟同意独立董事黄友的保留意见。会议学习讨论了中国证监会四川证监局的《风险提示函》。为了贯彻落实《风险提示函》的精神,审议并通过了以下决议：

    一、关于修改公司章程部分条款的决议

    依据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等规定,为进一步完善公司法人治理结构,董事会拟修改公司《章程》中下列条款内容：

    原第一百二十七条：

    董事长行使下列职权：

    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    (二)督促、检查董事会决议的执行；

    (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    (五)批准和签署单笔在公司净资产6%以下的投资项目合同文件和款项,以及审批和签发单笔在300万元以下的公司财务预算计划外的财务支出款项；

    (六)批准1000万元以下的固定资产购置的款项；

    (七)行使法定代表人的职权；

    (八)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    (九)董事会授予的其他职权。

    修改后的第一百二十七条

    董事长行使下列职权：

    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    (二)督促、检查董事会决议的执行；

    (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    (五)行使法定代表人的职权；

    (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    (七)董事会授予的其他职权。

    本章程的修改议案提交最近一次股东大会审议,在股东大会审议前,按照从严的原则标准执行。

    二、关于规范公司贷款和贷款授信决策程序的决议

    为了规范公司贷款决策程序,董事会授权董事长：审查总经理根据公司投资和经营需要提出的贷款报告,批准公司已有贷款的续贷申请；批准单笔在3000万元以下(含)(12个月内累计6000万元以下)的新增贷款额度申请；批准单笔在20000万元以下(含)(累计不超过40000万元)的贷款授信额度申请。超过上述额度的贷款和贷款授信申请,以及公司资产负债率超过50%后的一切新增贷款额度申请由董事会批准。

    三、关于公司为内江天科化工有限公司担保处理意见的决议

    公司2002年9月29日为本公司参股30%的子公司内江天科化工有限公司提供了1440万元连带责任担保,同时内江天科化工有限公司的控股70%的股东威远冶金化工股份有限公司也按持股比例给内江天科化工有限公司提供了3360万元的担保,期限为2002.9.29-2008.9.28。本公司的该项担保不符合中国证监会和国资委联合颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(简称《通知》)中关于“不得给控股50%以下的子公司担保”的规定,但属于《通知》前的行为,且已无法纠正。本公司已于2003年11月10日向成都证管办书面报告过。而且两个股东的担保风险是按股权比例的。今后本公司将严格按《通知》中关于“与关联方资金往来及上市公司对外担保”的规定执行,并努力争取通过内江天科化工有限公司的资产质押方式将本公司的该项担保置换出来。

    四、关于收回3000万元短期投资款处理意见的决议

    ①2004年3月11日签定协议：本公司将委托给深圳振峰投资发展有限公司全部投资转让给成都博宏实业发展有限公司,本公司收回投资本金1500万元,无收益。经本次转让后原投资的权利、义务及经济法律关系由成都博宏实业发展有限公司享有和承担。②2004年3月12日签定协议：本公司将委托给上海兰燕化工公司全部投资转让给成都博宏实业发展有限公司,本公司收回投资本金1500万元,无收益。经本次转让后原投资的权利、义务及经济法律关系由成都博宏实业发展有限公司享有和承担。

    虽然这两个协议在公司《2003年年报》中和《2004年一季度报告》有表述,而《年报》和《季报》是经过董事会审议了的,根据实质与形式并重的认识,因此这一行为应视为通过了董事会。但是,该2个协议属公司重大事项变更,公司董事会没有专门审议表决。经过《风险提示函》的提醒,现在认为这一作法是不妥的。

    截止2004年6月25日,本公司尚未收回成都博宏实业发展有限公司的3000万元。董事会对此的处理意见是：本公司(乙方)与成都博宏实业发展有限公司(甲方)签订补充协议,内容如下：

    ①甲方在本月30日前,最迟不超过7月9日,向乙方帐户划入300万元人民币；

    ②甲方在今年9月15日前,向乙方帐户划入2700万元人民币；③甲方郑重承诺,如有日期和回款金额的偏差,将视同违约；④甲方如果违约,将按所涉金额和具体违约时间计,按日利率万分之二计算违约金。

    对此款项,公司将加大力度继续催收。

    今后董事会将吸取教训,更严格按有关法律法规和《公司章程》运行,不断完善公司法人治理结构,尽量化解和降低已有风险,避免新的风险发生,保证公司的健康稳定发展。

    独立董事黄友对本项决议发表了保留意见：“收回投资款的处理意见,要重新修订补充协议,增加保证条款才妥”,董事古共伟同意独立董事黄友的意见。

    特此公告。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ●本次会议新提案的情况：本公司第一大股东西南化工研究设计院(截止2004年4月14日持有公司29.05%的股份)2004年4月19日提出了新议案(见第十项决议)

    ●本次会议否决了第九项议案

    ●本次会议无修改提案的情况

    本公司2003年度股东大会于2004年4月19日在成都锦鑫宾馆三楼会议室召开。出席会议的股东及股东代表6名,代表股份118,686,841股,占公司股份总额的60.69%,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。公司部分董事、监事及高管人员列席了会议,会议由董事长冯孝庭先生主持。会议以记名投票表决方式审议通过了如下决议：

    一、2003年度董事会工作报告

    118,686,841股同意,占与会有表决权股份的100%；0股反对,占与会有表决权股份的0%；0股弃权,占与会有表决权股份的0%。

    二、2003年度监事会工作报告

    118,686,841股同意,占与会有表决权股份的100%；0股反对,占与会有表决权股份的0%；0股弃权,占与会有表决权股份的0%。

    三、2003年度报告及年度报告摘要

    118,686,841股同意,占与会有表决权股份的100%；0股反对,占与会有表决权股份的0%；0股弃权,占与会有表决权股份的0%。

    四、公司2003年度利润分配方案的决议

    2002年年末未分配利润5,967,159.82元,2003年度实现净利润33,662,271.71元,按10%提取盈余公积3,366,227.17元；按5%提取盈余公益1,683,113.59元,本年可分配利润28,612,930.95元,连同上年滚存利润合计可分配利润34,580,090.77元。本年度按2003年12月31日末总股本195,573,391股为基数,向全体股东按每10股分配现金股利1.00元(含税),实际分配19,557,339.10元,经本次分配后2003年未分配利润15,022,751.67元,滚入下一年度。

    118,686,841股同意,占与会有表决权股份的100%；0股反对,占与会有表决权股份的0%；0股弃权,占与会有表决权股份的0%。

    五、2004年度董事长、独立董事薪酬及董事、监事奖励的决议

    由于公司2003年利润增长,公司员工工资进行结构性调整,普遍加薪,绝大部分公司二级单位负责人和技术骨干的工资比上年较大幅度增加。为此：

    1、董事长2004年年薪为12万元(含税),按月发。董事长2004度的奖励与2004年利润挂钩,为0至20万元。

    2、独立董事2004年薪酬为5.00万元/年/人(含税),按月发。

    3、董事5人(不含董事长、独立董事)2004年度的奖励与2004年利润挂钩,总额为0至30万元。

    4、监事7人2004度的奖励与2004年利润挂钩,总额为0至40万元。

    5、由于2003年实行了新的奖励办法,2001年开始实施的奖励基金,自2003年起停止实施。

    118,686,841股同意,占与会有表决权股份的100%；0股反对,占与会有表决权股份的0%；0股弃权,占与会有表决权股份的0%。

    六、续聘四川君和会计师事务所为本公司2004年审计机构的决议

    118,686,841股同意,占与会有表决权股份的100%；0股反对,占与会有表决权股份的0%；0股弃权,占与会有表决权股份的0%。

    七、修改《公司章程》部分条款的决议

    根据中国证监会和国资委联合颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号文件)要求,公司对《公司章程》相关条款进行修正和补充,具体修改内容如下：

    1、《公司章程》第五章第一百一十六条,在(一)款11后增加

    “12、在年度报告中,独立董事对公司累计和当期对外担保情况、公司对外担保方面执行法律法规情况进行专项说明,并发表独立意见。”

    2、《公司章程》第五章第一百二十五条原为：“董事会有权在不超过公司净资产15%(公司净资产以最近一期经注册会计师审计的公司财务数据为准)范围内自主运用公司资产作出投资(包括风险投资)决策,并要建立严格的审查、决策程序和事后报告股东大会制度；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审；超过公司净资产15%以上的投资项目需报股东大会批准。”

    现修改为：

    (一)董事会有权在不超过公司净资产15%(公司净资产以最近一期经注册会计师审计的公司财务数据为准)范围内自主运用公司资产作出投资(包括风险投资)决策,并要建立严格的审查、决策程序和事后报告股东大会制度；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审；超过公司净资产15%以上的投资项目需报股东大会批准。

    (二)公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

    公司对外担保应当遵守以下规定：

    (1)公司不得为股东(含股东的控股子公司、股东的附属企业)及其他关联方、任何非法人单位或者个人、本公司持股50%以下的子公司提供担保。

    (2)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    (3)不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    (4)公司对外担保必须要求提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    (5)公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    (三)公司对外提供担保,被担保对象必须提供以下资信证明：

    (1)经营状况良好,有发展前景的赢利企业；

    (2)银行信誉良好,被担保对象的银行资信等级必须达到 A级以上；

    (3)没有拖欠税款及银行借款逾期和拖欠利息的情况。

    (四)公司可为下属公司(分公司、控股50%以上的公司)担保。公司对外担保涉及的金额或连续12个月累计额占公司最近一期经注册会计师审计的净资产5%(含5%)以内,由董事会作出决定,须经全体董事的三分之二以上通过。公司对外担保涉及的金额或连续12个月累计额占公司最近一期经注册会计师审计的净资产5%以上时,由股东大会作出决定,公司负债率到达或超过50%时,所有担保事宜均由股东大会作出决定,担保事宜须经到会有表决权票数的三分之二以上通过。

    (五)公司与控股股东及其他关联方的资金往来,按以下规定：

    (1)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出；

    (2)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

    ①有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

    ②通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    ③委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    ④为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    ⑤代控股股东及其他关联方偿还债务；

    ⑥中国证监会认定的其他方式。

    (3)注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中,应当根据上述规定事项,对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明,公司应当就专项说明作出公告。

    3、《公司章程》第五章第一百三十三条原为：“……董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。”

    现修改为：

    “……董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,但对外担保事项须经全体董事的三分之二以上通过。”

    4、《公司章程》第十三条原为：“公司经营范围是：碳一化学技术及催化剂,变压吸附气体分离技术及装置,合成芳樟醇、维生素

    E系列精细化工品(不含药品),工业气体(不含危险品)的研制、开发、生产、销售、技术服务及相关的工程设计和承包。”

    现修改为：

    “公司经营范围是：碳一化学技术及催化剂,变压吸附气体分离技术及装置,工业特种阀门,合成芳樟醇、维生素

    E系列精细化工品(不含药品),工业气体的研制、开发、生产、销售、技术服务及相关的工程设计和承包。”

    (注：去掉了“(不含危险品)”,增加了“工业特种阀门”)

    118,686,841股同意,占与会有表决权股份的100%；0股反对,占与会有表决权股份的0%；0股弃权,占与会有表决权股份的0%。

    八、增加公司经营范围的决议

    为了有利于经营,公司已经办理了工业气体的危险品生产许可证,为此公司经营范围由原来的“公司经营范围是：碳一化学技术及催化剂,变压吸附气体分离技术及装置,合成芳樟醇、维生素

    E系列精细化工品(不含药品),工业气体(不含危险品)的研制、开发、生产、销售、技术服务及相关的工程设计和承包。本企业生产、经营及技术的出口业务；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；进料加工和“三来一补”业务。”

    现修改为：

    “公司经营范围是：碳一化学技术及催化剂,变压吸附气体分离技术及装置,工业特种阀门,合成芳樟醇、维生素

    E系列精细化工品(不含药品),工业气体的研制、开发、生产、销售、技术服务及相关的工程设计和承包。本企业生产、经营及技术的出口业务；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；进料加工和“三来一补”业务。”

    118,686,841股同意,占与会有表决权股份的100%；0股反对,占与会有表决权股份的0%；0股弃权,占与会有表决权股份的0%。

    九、合资设立四平天科气体有限公司的决议

    2004年1月18日召开的公司第二届董事会通讯会议,表决通过了如下决议：根据公司发展气体供应中心的战略,决定在四平红嘴钢铁有限公司(简称红钢公司)投资4800万元建设供气中心。该供气中心向红钢公司供应如下气体：氧气、氮气、氩气。2004年2月9日本公司与四平红嘴钢铁有限公司签署了供气合同,合同首期为10年,红钢公司每月以固定价格向本公司支付人民币130万元,每年支付十一个月的购气款,计1430万元。设备运行中所需的水、电、暖等公用工程费用由红钢负担,所需土地由红钢公司无偿提供。该项目合计总投资4800万元,建设期1年。该项目拟纳入本公司“供气中心”项目,利用其它项目资金和贷款补充资金,由本公司独资或合资建设。上述事项已于2004年2月11日公告。

    根据部分董事建议,该项目采用合资方式建设。总投资4800万元,本公司以现金方式投资3360万元(占总投资的70%),西南化工研究设计院以现金方式投资1440万元(占总投资的30%)。

    在关联方西南化工研究设计院回避表决的情况下,0股同意,占与会有表决权股份的0%；61,865,548股反对,占与会有表决权股份的100%；0股弃权,占与会有表决权股份的0%。

    十、第一大股东西南化工研究设计院提出的关于合资设立四平天科气体有限公司的新议案的决议

    根据公司发展气体供应中心的战略,决定在四平红嘴钢铁有限公司(简称红钢公司)投资4800万元建设供气中心。该供气中心向红钢公司供应如下气体：氧气、氮气、氩气。2004年2月9日本公司与四平红嘴钢铁有限公司签署了供气合同,合同首期为10年,红钢公司每月以固定价格向本公司支付人民币130万元,每年支付十一个月的购气款,计1430万元。设备运行中所需的水、电、暖等公用工程费用由红钢负担,所需土地由红钢公司无偿提供。该项目合计总投资4800万元,建设期1年,项目拟纳入本公司“供气中心”项目。

    经与有关股东协商和部分董事建议,该项目采用合资方式建设,所需资金为4800万元。由本公司与西南化工研究设计院共同投资3329万元,其中本公司以现金方式投资2330万元(占总投资的70%),西南化工研究设计院以现金方式投资999万元(占总投资30%)。项目投资缺口1471万元,通过吸引投资或银行贷款(若需要,股东按投资比例担保)或股东按投资比例借款解决。

    在关联方西南化工研究设计院回避表决的情况下,61,865,548股同意,占与会有表决权股份的100%；0股反对,占与会有表决权股份的0%；0股弃权,占与会有表决权股份的0%。

    四川英捷律师事务所杨天均律师到会见证并出具见证意见书：认为本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、提案股东资格及表决程序等事宜均符合法律法规及公司章程的有关规定,表决结果合法有效。

    四川英捷律师事务所关于四川天一科技股份有限公司2003年度股东大会的法律意见书

    致：四川天一科技股份有限公司

    四川英捷律师事务所(以下简称“本所”)接受四川天一科技股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派杨天均律师列席了贵公司于2004年4月19日召开的2003年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)。经办律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》(以下简称《规范意见》)等法律法规及《四川天一科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次股东大会的召集、召开、出席人员资格、提出新议案的情形、表决程序等相关事宜出具本法律意见书。

    一、本次股东大会的召集和召开

    公司董事会于2004年3月19日在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了关于召开公司2003年度股东大会的公告。通知中列明的审议事项分别为：

    1、审议2003年度董事会工作报告；2、审议2003年度监事会工作报告；3、审议2003年度报告及年度报告摘要；4、审议2003年度利润分配方案；5、审议董事长、独立董事薪酬及董事、监事奖励的议案；6、审议续聘2004年审计机构的议案；7、审议修改《公司章程》部分条款的议案；8、审议修改公司经营范围的议案；9、审议合资设立四平天科气体有限公司的议案。

    2004年4月19日,股东大会按会议通知的时间、地点如期举行。

    本所律师认为,公司本次股东大会召集和召开程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会出席人员资格

    出席本次股东大会的股东或股东代理人共计6人,代表股份118,686,841股,占公司股份总数的60.69%。上述股东均为在股权登记日(2004年4月14日)上海证券交易所收市后,在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册并拥有公司股票的股东,出席本次股东大会的股东代理人也均已得到有效授权。同时,列席会议的人员包括公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员。

    本所律师认为,上述人员出席本次股东大会符合法律法规和《公司章程》的规定,其与会资格合法有效。

    三、本次股东大会提出新议案的情形

    持有公司29.05%股份的股东西南化工研究设计院提出了新议案,其提案资格合法、有效,提案具体明确。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会就公告中列明的审议事项以记名投票的方式进行了逐项表决,并按《公司章程》规定的程序进行监票,当场公布表决结果。本次审议的事项中合资设立四平天科气体有限公司议案被否决；修改《公司章程》部分条款的议案、修改公司经营范围的议案以出席会议股东所持有效表决权三分之二以上表决通过；其他议案(包括新议案)均以出席会议股东所持有效表决权二分之一