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| 北京巴士股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议公告 |
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公告日期:2008-03-26 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任 北京巴士股份有限公司(以下简称"公司"、"本公司"或"北京巴士")于2008年3月14日以传真的方式通知召开第三届董事会第二十三次会议,会议于2008年3月25日上午9:00在公司四层会议室召开,出席会议的董事应到9人,实到9人。公司监事会成员及部分高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由张国光董事长主持。 经与会董事认真讨论,以举手表决的方式,全票审议通过并形成如下决议： 一、审议并通过《关于变更公司名称并修改公司章程的议案》 将原中文全称"北京巴士股份有限公司",英文全称"BEIJING BASHI CO.,LTD."变更为"北京巴士传媒股份有限公司","BEIJING BASHI MEDIA CO.,LTD."。在经营范围中：增加广告设计、制作、投资、媒体代理发布等内容；删除城市公共交通客运相关内容。并对公司章程作相应修订。 该议案需经股东大会审议。 9票同意,0票反对,0票弃权 经持有公司55%股份的股东北京公共交通控股(集团)有限公司提议,将《关于变更公司名称并修改公司章程的议案》提交公司于2008年4月7日召开的北京巴士股份有限公司2008年第一次临时股东大会审议。 公司已于2008年3月20日刊登了《北京巴士股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告暨召开2008年第一次临时股东大会的通知》(临2008-010),公司将于2008年4月7日召开公司2008年第一次临时股东大会,在原有六项议案的基础上增加 "7、审议《关于变更公司名称并修改公司章程的议案》"。 增加议案后的附件1：投资者参加网络投票的操作流程、附件2：股东授权委托书式样附后,其他内容不变。 特此公告。 北京巴士股份有限公司 董事会 2008年3月25日 附件1：投资者参加网络投票的操作流程 一、投票流程 1、输入买入指令； 2、输入证券代码：738386；投票简称：北巴投票； 3、在委托价格项下填写议案序号,1.00元代表议案1.1；2.00元代表议案1.2；3.00元代表议案1.3；4.00元代表议案1.4；5.00元代表议案1.5；6.00元代表议案1.6；7.00元代表议案1.7；8.00元代表议案1.8；9.00元代表议案1.9；10.00元代表议案2；11.00元代表议案3；12.00元代表议案4；13.00元代表议案5；14.00元代表议案6；15.00元代表议案7；99元代表全部议案。 4、表决意见 在"委托股数"项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。
表决意见种类 相应的申报股数
同意 1股
反对 2股
弃权 3股
二、投票举例 1、股权登记日持有"*ST北巴"A股的投资者,对全部议案投赞成票,其申报如下：
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
738386 买入 99元 1股
2、某投资者对全部议案投反对票,只要将股数改为2股。其他申报内容相同。
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
738386 买入 99元 2股
三、投票注意事项 1、对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。 2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。 附2：股东授权委托书式样 授权委托书式样 兹全权委托 先生(女士)代表本单位(本人)出席北京巴士股份有限公司2008年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。 本单位(本人)对本次股东大会相关议案的表决意见如下： 审议事项 赞成 反对 弃权 1.1《发行方案》非公开发行股票的种类和面值 1.2《发行方案》发行数量 1.3《发行方案》发行对象 1.4《发行方案》锁定期安排 1.5《发行方案》上市地点 1.6《发行方案》发行价格 1.7《发行方案》发行方式 1.8《发行方案》募集资金投向 1.9《发行方案》本次发行决议有效期 2、关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案 3、关于公司与海南白马广告媒体投资有限公司签订附条件生效的股份认购合同及相关补充协议的议案 4、关于北京巴士股份有限公司非公开发行股票预案的议案 5、关于新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润的议案 6、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 7、关于变更公司名称并修改公司章程的议案 注：授权委托股东应对上述审议议案选择"赞成、反对、弃权",并在相应表格内划"√",并且只能选择一项,多选或不选都视为无效委托。 委托方签名或盖章： 委托方身份证号码(营业执照号码)： 委托方股东账号： 委托方持有股数： 受托人签名： 受托人身份证号码： 委托日期： |
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| 北京巴士股份有限公司公司章程 |
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公告日期:2005-06-25 |
目录 第一章总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大会 第三节股东大会提案 第四节股东大会决议 第五章董事会 第一节董事 第二节独立董事 第三节董事会 第四节董事会秘书 第六章总经理 第七章监事会 第一节监事 第二节监事会 第三节监事会决议 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第二节内部审计 第三节会计师事务所的聘任 第九章通知和公告 第一节通知 第二节公告 第十章合并、分立、解散和清算 第一节合并或分立 第二节解散和清算 第十一章修改章程 第十二章附则 第一章总则 第一条为了规范北京巴士股份有限公司(下称公司)的组织和行为，促进公司的 发展，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(下称公 司法)和中华人民共和国(下称中国)有关法律、法规的规定，制订本章程。 第二条公司系依照《公司法》和其他有关法规、规定成立的股份有限公司。公 司经北京市人民政府办公厅“京政办函[1999]82 号”文件批准，由北京市公共交通总 公司、北京城建集团有限责任公司、北京城市开发集团有限责任公司、北京北辰实业 集团公司、北京华讯集团作为共同发起人，以发起设立方式设立，其中： 北京市公共交通总公司： 以经评估后的净资产及权益价值人民币26,010.15 万元投 入，折合17,028 万国有法人股，占总股本99%； 北京城建集团有限责任公司： 以现金方式出资，出资额为65.68 万元人民币，折合 43 万国有法人股，占总股本0.25%； 北京城市开发集团有限责任公司：以现金方式出资，出资额为65.68 万元人民币折 合43 万国有法人股，占总股本0.25%； 北京北辰实业集团公司： 以现金方式出资，出资额为65.68 万元人民币，折合43 万国有法人股，占总股本0.25%； 北京华讯集团： 以现金方式出资，出资额为65.68 万元人民币，折合43 万法人股， 占总股本0.25%。 公司在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码为： 1100001045426。 第三条公司于2001 年1 月4 日经中国证券监督管理委员会批准首次向社会公 众发行人民币普通股8000 万股，于2001 年2 月16 日在上海证券交易所上市。 第四条公司注册名称：北京巴士股份有限公司 公司英文全称：Beijing Bashi Co., Ltd. 第五条公司住所：北京市海淀区紫竹院路32 号。 邮政编码：100044 第六条公司注册资本为人民币25200 万元。 第七条公司营业期限为五十年。 第八条董事长为公司法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起 诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员 ；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。 第十二条公司从事经营活动，必须遵守中国法律、法规，遵守行业行为规范， 接受政府和社会公众的监督。 第二章经营宗旨和范围 第十三条公司的经营宗旨：配合北京市城市建设发展，树立北京公交名牌企业 形象，吸收资产开发市场潜力，优化线路，方便群众，扩大服务范围，提高车辆的 舒适性，增加高科技投入，力争实现现代化管理，以保持公司的竞争优势。 第十四条经公司登记机关核准，公司经营范围是： 城市公共汽车客运，出租汽车客运，省际公路客运，轻轨客运；汽车租赁；汽车 修理；汽车用清洁燃料的开发、销售及设施改装；公交IC 卡及ITS 智能交通管理系 统的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售开发后产品、机械电器设备、 电子计算机及外部设备、汽车(不含小轿车)；代理车辆保险、自制广告业务；餐饮 服务；人员培训。 第十五条根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可调整经营范围和方式， 调整经营范围和方式，应修改公司章程并经公司登记机关变更登记，如调整的经营 范围属于中国法律、法规限制的项目，应当依法经过批准。 第三章股份 第一节股份发行 第十六条公司的全部资本划分为等额股份。公司的股份采取股票的形式。公司 发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条公司发行的所有股份均为普通股。 第十八条公司的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(下称 “登记公司”)集中托管。 第十九条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同权 同利。 第二十条公司的股本结构为：普通股25200 万股，其中发起人持有17,200 万 股，占可发行普通股总数的67%。社会公众股股东持有8000 万股。 第二十一条公司或其子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规和章程的规定，可以 采用下列方式增加资本： (一) 向社会公众发行股份； (二) 向现有股东配售股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增资本； (五) 法律、法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 公司依照上款规定的方式增加资本的，应依照法律、法规和章程的有关规定办 理。 第二十三条根据本章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本， 按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日以内通知债权人，并 于三十日以内在至少一种中国证券监督管理部门指定的报刊上连续刊登三次公告。 债权人自接到通知书之日起三十日以内，未接到通知书的自第一次公告之日起九 十日以内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 第二十五条公司新增加或者减少注册资本，需办理审批手续的，应经有权审批 的机关批准，并依法在公司登记机关办理变更登记。 第二十六条公司不得收购本公司的股票。但有下列情形之一的，经公司章 程规定的程序通过并报国家有关主管机构批准后，可以回购本公司的股票： (一) 为减少公司资本而注销股份； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 法律、法规规定的其他情形。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股票的活动。 第二十七条公司回购股份，可以下列方式之一进行： (一) 向全体股东按照相同比例发出回购要约； (二) 通过公开交易方式回购； (三) 法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。 第二十八条公司回购公司股票后，必须自完成回购之日起十日内注销该部分股 份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 第三节股份转让 第二十九条公司的股份可以依法转让。 发起人股自公司成立之日起三年内不得转让。 第三十条公司不得接受以本公司的股票作标的的质押权。 第三十一条董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内， 定期向公司申报其持有的公司股份，并在其任职期间及离职后六个月以内不得转让 其所持有的本公司的股份。 第三十二条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司 股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此 获得的利润应归公司所有。 前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十三条依法认购公司股份、缴纳全部股金，并记载于备置公司法定住所的 股东名册上的法人或自然人为公司股东。股东以其持有公司股份的种类和份额享有权 利、承担义务，持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。 第三十四条公司依据登记公司机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。 第三十五条公司遇有召开股东大会、分配股利、清算等事项需要确认股权时， 应当由董事会依法决定未来的某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东 为公司股东。 第三十六条公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 按本章程规定参加或委托代理人参加股东会议； (三) 依照其所持有的股份份额行使表决权； (四) 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； (五) 依法赠与、继承、抵押和转让股份； (六) 依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、付成本费用后得到公司章程； 2、付合理费用后有权查阅和复印： (1)本人持股资料； (2)股东大会会议记录； (3)中期报告和年度报告； (4）公司股本总额、股本结构。 (七) 公司终止清算后，依法取得剩余财产； (八) 法律、法规和章程规定的其他权利。 第三十七条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。 第三十八条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权 益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。董事、监 事、总经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害 的，应承担赔偿责任，股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。 第三十九条公司股东承担下列义务： (一) 依法缴纳股金； (二) 遵守法律、法规和公司章程； (三) 持股达到法定数额时的信息披露义务； (四) 维护公司利益，积极为公司改善经营管理和发展业务提出意见和建议； (五) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (六) 法律、法规和公司章程规定的其他义务。 第四十条公司任一股东所持公司百分之五以上有表决权股份被质押、冻结、司 法拍卖、托管或者设定信托，应当自该事实发生之日起二个工作日内，向公司作出 书面报告。 第四十一条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公 众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益 。 第四十二条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： (一) 此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； (二) 此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权 或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使； (三) 此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份； (四) 此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人，以协议的方式(不论口头或 者书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公 司的目的的行为。 第二节股东大会 第四十三条股东大会是公司的最高权力机构， 股东大会行使下列职权： (一) 决定公司经营方针和重大投资计划； (二) 选举和更换董事、决定有关董事的报酬事项； (三) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； (四) 审议批准董事会的报告； (五) 审议批准监事会的报告； (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (九) 对发行公司债券作出决议； (十) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； (十一) 修改公司章程； (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十三) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案； (十四) 决定公司的对外担保事项。 (十五) 审议法律、法规和章程规定，应当由股东大会决定的其他事项。 第四十四条股东大会分为股东年会和临时股东大会。 股东年会应当每年召开一次，并应在上一会计年度终结后的六个月以内举行。 第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人 数的三分之二时； (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理数)以 上的股东书面请求时； (四) 董事会认为有必要时； (五) 监事会提议召开时。 (六) 公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十六条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第四十七条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长有特殊原 因不能履行职务时，由董事长指定的一名副董事长其他董事主持。董事长和副董事 长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董 事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因 任何理由，出席会议的股东未能共同推选出一名股东主持会议，应由出席会议的持 有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。 第四十八条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通过中国证 监会指定的信息披露媒体，以公告方式通知公司股东。提交股东大会表决提案中有 须参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请的 事项,召开股东大会通知发布后,董事会应当在股权登记日后三日内再次公告股东大 会通知。 第四十九条召开股东大会的通知包括下列内容： (一) 议的日期、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和所有提案的具体内容； (三) 以明显的文字说明；全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日，股东大会采用的投票方式和投票程 序； (五) 投票代理委托书的送达时间和地点； (六) 会议召集人，会务常设联系人姓名、电话号码。 (七) 召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，董事会应当在股 东大会的通知中同时明确载明网络投票的开始时间、结束时间、投票程序以及审议 事项。 第五十条公司的股东大会可以现场开会方式或通讯方式召开。但年度股东大会 和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯方式召开；临时股东大 会审议下列事项时，不得采取通讯方式召开或进行表决： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 发行公司债券； (三) 公司的分立、合并、解散和清算； (四) 本章程的修改； (五) 利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 董事会和监事会成员的任免； (七) 变更募股资金投向； (八) 需股东大会审议的关联交易； (九) 需股东大会这审议的收购或出售资产事项； (十) 变更会计师事务所； (十一) 本章程规定的不得通讯表决的其他事项。 第五十一条公司实行重大事项社会公众股股东表决制度，即股东大会表决下 列事项须经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，公司方可实施 或提出申请： （一）公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议 召开前承诺全额现金认购的除外)； （二）公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价 达到或超过20%的； （三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务； （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。 第五十二条公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东 大会的比例。” 第五十三条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以 下问题出具意见并公告： (一) 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章 程》 (二) 验证出席会议人员资格的合法有效性； (三) 验证年度股东大会提出新提案的股东的资格； (四) 股东大会的表决程序是否合法有效； (五) 应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第五十四条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人出席股东大会。股 东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签 署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或由其正式委托的代理人签署。 第五十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证。代理 他人出席会议的，应出示本人身份证、被代理人依法出具的书面委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭 证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第五十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权(如代理人超过一名时，还应注明每个代理人分别代表的 股份数额)； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成或反对或弃权票的指示； (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应列 明何种表决权的具体指示； (五) 委托书签发日期和有效期限； (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托 书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第五十七条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人 为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公 司的股东会议。 董事会、独立董事和持有公司百分之五以上有表决权股份的股东可以向公司股 东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征 集人充分披露信息。 第五十八条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册应载明与会者姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 单位名称)等事项。 第五十九条股东大会召开三日以前，公司应当将纳入会议议程的全部文字资料 (含决议草案、提案等)置备公司住所，供股东查阅。 第六十条监事会或者单独或者合并持有公司有表决权股份总数的百分之十以 上的股东（下称“提议股东”）要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理： (一) 监事会或者提议股东提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向 董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机 构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证内容符合法律、法规和本章程 的规定。 (二) 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的 通知，召开程序应符合本章程的有关规定。 (三) 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法 规和本章程的有关规定进行审查，并决定是否召开股东大会。是否召开股东大会的 董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国 证监会派出机构和证券交易所。 (四) 董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出 新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟 。 公司因特殊原因必须取消召开股东大会的，董事会应当在原定股东大会召开日 期五个交易日之前发布通知，并说明取消召开股东大会的具体原因。 (五) 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定，应当做出 不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。 提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行 发出召开临时股东大会的通知。 提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构 和证券交易所。 (六) 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知， 通知的内容应当符合以下规定： (1) 提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出 召开股东大会的请求； (2) 会议地点应当为公司所在地。 (七) 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切 实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支（不含聘请律 师费用）由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定： (1) 董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议。若董事长、副董事长 均未履行职责，且董事会未指定董事主持会议的，则在报所在地中国证监会 派出机构备案后，会议由提议股东主持； (2) 会议应当聘请有证券从业资格的律师，出具法律意见； (3) 会议召开程序应当符合法律、法规以及本章程的有关规定。 第六十一条董事会发出召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。因 不可抗力等特殊原因确需延长股东大会召开时间的，应在原定股东大会召开日前至 少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的 召开日期。公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股 东的股权登记日。 第六十二条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程 规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未 在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程规定的程序自 行召集临时股东大会。会议费用由公司承担。 第三节股东大会提案 第六十三条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体 议案，股东大会应当对具体的提案做出决议。 第六十四条股东大会提案应当符合下列条件： (一) 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并属于公司经营范围和股东 大会职责范围； (二) 有明确的议题和具体的决议事项； (三) 以书面形式提交或送达董事会。 第六十五条有权向股东大会提出提案的有： (一) 公司董事会； (二) 公司监事会； (三) 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股 东，但持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的股东有 权提出提名独立董事候选人的提案。 第六十六条除本章程第六十七条规定的临时提案情形以外，监事会或者有权 提出提案的股东提出的提案，应当在董事会发出股东大会召开通知之前的适当时间 内以书面方式向董事会提出。 对监事会提出的股东大会提案，董事会应当将其提交股东大会审议。 对股东提案，董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本章程第 六十二条规定的条件进行审核，并决定是否提交股东大会审议。 董事会决定提交股东大会审议的，按照本章程规定的程序办理；董事会决定不 提交股东大会审议的，持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之十 以上的股东有权按照本章程第五十八条规定的程序自行召集临时股东大会。 第六十七条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项， 并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事 项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。 年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天 递交董事会并由董事会公告。提案人在会议现场提出临时提案或其他未经公告的临 时提案，董事会不得将其列入股东大会表决事项。 列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表 决。 第六十八条会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提 案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期 应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。 第六十九条年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五 以上的股东或者监事会可以提出临时提案。 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本 章程第五十条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并 由董事会审核后公告。 第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事 会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分 配提案。 除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以 直接在年度股东大会上提出。 第七十条对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进 行审核： (一) 关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有 直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应 提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。 如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行 解释和说明。 (二) 程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案 进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会 议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行 讨论。 第七十一条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该 事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影 响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报 告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果 或独立财务顾问报告。 第七十二条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知 中说明原项目基本情况及变更的具体原因；新项目的基本情况、市场前景和风险提 示；新项目是否需要得到有关部门批准，已经取得或尚待有关部门审批的说明。 第七十三条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专 项提案提出。 第七十四条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并 作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转 增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露 送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。 第七十五条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所， 并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师 事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。 会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计 师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。 第四节股东大会决议 第七十六条股东（包括股东其代理人）以其所代表的有表决权的股份数行使表 决权，每一股份享受一票表决权。 第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的三分之二以上通过。 第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 发行公司债券； (三) 公司的分立、合并、解散和清算； (四) 修改公司章程； (五) 回购本公司股票； (六) 本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。 第八十条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行 表决。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十二条股东大会采取记名方式投票进行表决。股东大会在选举董事、监 事时应当采用累计投票制进行表决： (一) 股东大会选举两名（含两名）以上董事或监事时，采取累积投票制； (二) 董事和独立董事分别选举； (三) 与会股东所持的每一表决权的股份拥有与应选董、监事人数相等的投票 权； (四) 股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名候选董、监事，也可以 分散投给数位候选董、监事； (五) 参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董、监事人数 的乘积为有效投票权总数； (六) 股东对单个董、监事候选所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权 的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效投票权总数 ； (七) 投票结束后，根据全部候选各自得票的数量并以拟选举的董、监事人数 为限，从高到低依次产生当选的董、监事； (八) 如出现两名以上董、监事候选人得票相同，且按得票多少排序可能造成 当选董、监事人数超过拟选聘的董、监事人数情况时，分别按以下情况处理： 1、上述当选董、监事候选人得票数均相同时，应重新进行选举； 2、排名最后的两名以上可当选董、监事得票相同时，排名在其之前的其他 候选董、监事当选，同时将得票相同的最后两名以上董、监事再重新选举。 上述董、监事的选举按得票从多到少依次产生当选的董、监事，若经股东大会 三轮选举仍无法达到拟选董、监事数，则按本条第九款执行； (九) 若当选董、监事的人数不足应选董、监事人数，则已选举的董、监事候 选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作细则决 定当选的董、监事。如经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最 低董、监事人数，原任董、监事不能离任，并且董事会和监事会应在十五天内开会， 再次召集股东大会并重新推选缺额董、监事候选人；前次股东大会选举产生的新当 选董、监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董、监事人数达到法定或章程规定 的人数时方开始就任。 第八十三条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参 加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。 第八十四条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在 会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第八十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票 数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当 即时点票。 第八十六条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得 有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详 细说明。 此处所称特殊情况，是指下列情形： (一) 出席股东大会的股东只有该关联股东； (二) 关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的 其他股东以特别决议程序表决通过；关联股东无法回避的其他情形。 第八十七条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应 当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第八十八条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： (一) 出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； (二) 召开会议的日期、地点； (三) 会议主持人姓名和会议议程； (四) 各发言人对每个审议事项的发言要点； (五) 每一表决事项的表决结果； (六) 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； (七) 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 (八) 股东大会会议记录应记载参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总 数、占公司社会公众股股份的比例，非流通股股东和社会公众股股东对每项议案的 表决情况,并记录参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签字。 除会议记录外，股东大会应同时对所审议事项作出简明扼要的会议决议。决议 应在股东大会结束前宣读，并由到会的全体董事签字。 股东大会会议记录和会议决议等会议文件作为公司档案由董事会秘书保存，保 存期限为十五年。 第八十九条对股东大会到会人数、持有的股份数额、授权委托书、每一事项的 表决结果、会议记录、会议程序的合法性等内容，可以进行公证。 第五章董事会 第一节董事 第九十条董事为自然人，董事无需持有公司股份。 第九十一条具有《公司法》第57 第、第58 条规定情形、被中国证监会确定为 市场禁入者且禁入期尚未解除以及被公司股票上市证券交易所宣布为不适当人选未 满两年的人员，不得担任公司的董事。 第九十二条有权提名董事候选人的有: (一) 董事会； (二) 监事会； (三) 单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东 （单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之一以上的股东可以提出独 立董事候选人）。 提名人应向董事会提供其提出的董事候选人简历和基本情况以及其提名意图。 董事会应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，以保证股东在投票时 对候选人有足够的了解。 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披 露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 股东大会审议董事选举的提案，应对每一个董事候选人逐个进行表决并以普通决 议通过。 第九十三条董事由股东大会选举或更换，任期三年，每届董事任期届满，连选 可以连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 新任董事应当在股东大会通过其任命后一个月内，签署《董事声明及承诺书》， 并向公司董事会和公司股票上市证券交易所备案。 第九十四条公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董 事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿 等内容。 第九十五条董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，忠实履行职责，维护公 司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大 利益为行为准则，并保证： (一) 在其职责范围内行使权利，不得越权； (二) 除经本章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立 合同或者进行交易； (三) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； (四) 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的 活动； (五) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (六) 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； (七) 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； (八) 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； (九) 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存； (十) 不得以公司资产为公司股东、股东的控股公司、股东的附属企业、本公 司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保,应当审慎对待和严 格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连 带责任； (十一) 未经股东大会在知情情况下的同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及 本公司的机密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信 息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事本身的合法利益有要求。 第九十六条董事应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： (一) 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； (二) 公平对待所有股东； (三) 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理 状况； (四) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行 使； (五) 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第九十七条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第九十八条董事个人或者其任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或计 划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），该董事为关联董事。 关联董事负有披露义务。即不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同 意，关联董事应当在交易事项发生之前的合理时间内，向董事会披露其关联关系的 性质和程度。 董事会就相关关联交易事项进行审议时，该关联董事不应当参与投票表决，且董 事会不将其计入法定人数。但若就某一项关联事项的表决，公司非关联董事的总人数 低于公司董事总数的半数时，则关联董事可以参与表决，但该关联事项应经非关联董 事一致同意方可生效。 对于涉及关联董事的关联交易，公司董事会应当在董事会决议公告中详细说明关 联董事的姓名及其关联关系，并公布非关联董事在该次董事会上的表决意见。对于未 按照上述程序审议的涉及关联董事的关联交易，公司有权撤消该合同、交易或安排， 但在对方是善意第三人的情况下除外。 第九十九条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面 形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与 其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露 。 第一百条董事在履行本节第九十六条规定的义务时，应将有关情况向董事会作 出书面陈述，由董事会依据《上市规则》的规定，确定董事在有关交易中是否构成 关联人士。 董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下，进行审议表决，作 出决议。 董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参加 表决的情况。 第一百零一条董事连续二次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事出席 董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会对该董事予以撤换。 第一百零二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。 第一百零三条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的 辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议之前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应 当受到合理的限制。 第一百零四条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然 解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公 开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时 间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零五条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当 承担赔偿责任。 第一百零六条公司不以任何形式为董事纳税。 第一百零七条经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反 法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。 第一百零八条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级 管理人员。 第二节独立董事 第一百零九条本公司实行独立董事制度。公司董事会成员中应当有三分之一以 上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公 司利益，尤其要关注社会公众股股东合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者公司及主要 股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十条本章程所称之独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职 务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百一十一条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和 运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年 度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十二条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独 立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独 立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地 考察。 第一百一十三条独立董事应当符合下列基本条件： (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； (二) 具有独立性,即不具有本章程第一百零七条规定的任何一种情形； (三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则 ； (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验 ； (五) 公司章程规定的其他条件。 第一百一十四条独立董事应具有独立性，下列人员不得担任独立董事： (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲 属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)； (二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属； (三) 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属； (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； (六) 公司章程规定的其他人员； (七) 中国证监会认定的其他人员。 第一百一十五条独立董事的提名、选举和更换： (一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东 可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任 独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，董 事会应当按照规定公布上述内容。 (三) 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料 同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券 交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事 候选人。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被中国证 监会提出异议的情况进行说明。 (四) 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任， 但是连任时间不得超过六年。 (五) 独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予 以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事 任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露， 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 (六) 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员法定或公司章程规定最低人数 的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规 定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股 东大会的，独立董事可以不再履行职务。 第一百一十六条独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的 职权外，还具有以下特别职权： （一）重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最 近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董 事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意；经全体独立 董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行 审计和咨询，相关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 第一百一十七条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股 东大会发表独立意见： (一) 提名、任免董事； (二) 聘任或解聘高级管理人员； (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬； (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是 否采取有效措施回收欠款； (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； (六) 公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立 董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十八条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当根据有关法律法规 规定为独立董事提供必要的条件： (一) 保证独立董事享有与其他董事同等的知情权； (二) 提供独立董事履行职责所必需的工作条件； (三) 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或 隐瞒，不得干预其独立行使职权； (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担 ； (五) 公司根据股东大会决议给予独立董事适当的津贴。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节董事会 第一百一十九条公司设董事会，对股东大会负责。 第一百二十条董事会由九名董事组成，其中，独立董事三名，设董事长一名， 副董事长一名。 第一百二十一条董事会行使下列职权： (一) 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制定公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案； (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； (八) 董事会对外投资和处置公司资产的权限如下，超过此权限的对外投资和 资产处置，须经公司股东大会批准： 1、董事会在一个会计年度内享有不超过上年末公司净资产总额10%的投资和资 产处置权。包括但不限于： ⑴公司资产处置权(包括但不限于：股权投资、资产重组、公司并购、产权转让、 托管经营、财产租赁、坏帐核销)； ⑵固定资产及无形资产购置权； ⑶证券、期货、基金、债券及其他风险投资权； ⑷公司或公司拥有50%以上权益的子公司作出的抵押、质押或对外提供担保抵 押、对外担保权； 2、股东大会可根据具体情况对董事会的资产处置或投资权限予以特别授权。 董事会在行使前款权利时,应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审,并经过投资管理委员会研究提出意见。 董事会在决定对外担保事项时应遵守以下规定： ⑴公司不得为股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人 提供担保。 ⑵公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。 ⑶公司应对被担保对象的资信进行评审,不得直接或间接为资产负债率超过70% 的被担保对象提供债务担保。 ⑷公司对外担保应要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担 能力。 ⑸董事会决定对外担保事项时,应取得董事会全体成员2/3 以上签署同意。 (九) 制订公司的基本管理制度； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人、审计负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项； (十一) 制订公司章程的修改方案； (十二) 管理公司信息披露事项； (十三) 决定公司内部管理机构的设置； (十四) 向股东大会提议聘请或更换公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六) 法律、法规或章程规定的其他职权。 第一百二十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留 意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百二十三条董事会应当制订董事会议事规则，以确保董事会工作的效率和 科学决策。 第一百二十四条董事会应当根据法律法规的规定以及本章程确定的风险投资 权限范围内，应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百二十五条董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举 产生和罢免。 第一百二十六条董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券； (四) 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件； (五) 行使法定代表人的职权； (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七) 董事会授予的其他职权。 第一百二十七条董事长不能履行职权时，应当指定副董事长代行其职权。 第一百二十八条董事会每半年至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十 日以前书面送达全体董事。 第一百二十九条有下列情形之一时，董事长应在十五个工作日内召开临时董 事会会议： (一) 董事长认为必要； (二) 三分之一以上（含三分之一）董事联名提议； (三) 监事会提议时； (四) 总经理提议时； (五) 超过全体独立董事的二分之一提议时。 第一百三十条董事会召开临时董事会会议须以书面形式提前五天通知。 如有本章第一百二十五条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董 事长不能履行其职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会 会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长 或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百一百三十一条董事会会议通知应载明举行会议的日期、地点和会议期 限，事由及议题，发出通知的日期。 第一百三十二条董事会召开会议应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相 关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。但两名或两名以上独立 董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董 事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 第一百三十三条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行，每一董 事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第一百三十四条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传 真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。自董事会收到过半数董事书面签署的 董事会决议文本之日起，该董事会决议即生效。 第一百三十五条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以 书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：代理人的姓名，代理事项、权限和 有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的视为放弃在该次会议上的 投票权。 第一百三十六条董事会决议可以采取举手表决方式，也可以采取投票表决方式 。每名董事有一票表决权。 第一百三十七条董事会会议应当有记录， 出席会议的董事、董事会秘书和记 录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发 言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为十五年。 第一百三十八条董事会会议记录，应记载会议召开的日期、地点、召集人 姓名、出席董事的姓名、委托他人出席董事会的董事(代理人)姓名、会议议程、董 事发言要点、每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第一百三十九条除会议记录外，董事会会议应同时对所议事项作出简明扼要 的会议决议。会议决议应当在会议决议结束前宣读，并到会的全体董事签字。董事 对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受 损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载 于会议记录的，该董事可以免除责任。 董事会决议作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为十五年。 第四节董事会秘书 第一百四十条董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员，对 董事会负责。 第一百四十一条董事会秘书的选任，由董事长提名，经董事会聘任或者解聘 。董事会秘书可以由董事兼任。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董 事会秘书分别作出时，该董事应当分别以董事和董事会秘书身份作出。 第一百四十二条公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律 专业知识，具备良好的职业道德和个人品德，并取得董事会秘书资格证书。有下列 情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： (一) 有《公司法》第五十七条规定情形之一的； (二) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； (三) 最近三年受到交易所公开谴责或三次以上通报批评的； (四) 本公司现任监事； (五) 交易所认定的不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十三条董事会秘书的主要职责是： (一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通 和联络,保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系； (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重 大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关 规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资 者提供公司披露的资料； (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资 料； (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字； (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其 他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及 时采取补救措施,同时向上海证券交易所报告； (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员 持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等； (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、 《上海证券交易所上市规则》、上海证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议 中关于其法律责任的内容； (九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、 本规则、上海证券交易所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席 会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事 和其个人的意见记载于会议记录,同时向上海证券交易所报告； (十)公司章程和《上海证券交易所上市规则》规定的其它职责。 第一百四十四条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 本公司现任监事、被公司股票上市证券交易所认定为不适合担任公司董事会秘书的 人员、公司聘请的会计师事务所的注册会计师、律师事务所的律师、国家公务员及 其他中介机构的人员不得担任董事会秘书。 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行 职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。 在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当经过证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资 格证书。 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或 者辞职时，公司应当及时向交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书 的职责，并报公司股票上市证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。董事 会指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘 书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任 董事会秘书。 第一百四十五条除本节的规定外，董事会秘书的任职资格和职责还应遵照《上 海证券交易所上市规则》的规定执行。 第六章总经理 第一百四十六条公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。董事可兼任总经 理、副总经理或其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人 员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百四十七条总经理每届任期三年，总经理任期从董事会决议通过之日起 计算。总经理连聘可以连任。 第一百四十八条总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； (二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制订公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、审计负责人； (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； (八) 决定公司职工的工资、福利、奖惩、聘用和解聘； (九) 提议召开董事会临时会议； (十) 公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十九条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百五十条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事 会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保 证该报告的真实性。 第一百五十一条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳 动保险、解聘(或开除)等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取工会和职工的意 见。 第一百五十二条公司研究决定生产经营的重大问题或制订重要的规章制度时， 应当听取工会和职工的意见和建议。 第一百五十三条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百五十四条总经理工作细则包括下列内容： (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百五十五条公司总经理及其他高级管理人员，应当遵守法律、法规和章程 的决定，履行诚信和勤勉的义务。 新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后一个月内，签署《高级管理人员 声明及承诺书》，并向公司董事会和公司股票上市证券交易所备案。 第一百五十六条具有《公司法》第57 条、第58 条规定的情形、被证监会确 定为市场禁入者且禁入尚未解除以及被公司股票上市证券交易所宣布为不适当人选 未满两年的人员，不得担任公司的总经理。 第一百五十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。 第七章监事会 第一节监事 第一百五十八条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的 监事不得少于监事人数的三分之一。 有权提名股东代表出任的监事候选人的有： (一) 董事会； (二) 监事会； (三) 单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东。 由职工代表出任的监事，由公司职工代表大会提出候选人名单，经职工民主选 举产生。 上述提名人应向董事会提供其提出的监事候选人的简历和基本情况资料。董事 会应在股东大会召开前披露监事候选人的详细资料。 股东大会审议监事选举的提案，应对每一个监事候选人逐个进行表决并以普通 决议通过。 第一百五十九条具有《公司法》第57、58 条规定的情形、被证监会确定为市 场禁入者且禁入尚未解除的以及被公司股票上市证券交易所宣布为不适当人选未满 两年的人员，不得担任公司的监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，股 东大会选举监事时，采用累积投票制进行表决。职工担任的监事由公司职工民主选 举产生或更换，监事连选可以连任。 新任监事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后一个月内，签署《监 事声明及承诺书》，并向公司监事会和公司股票上市证券交易所备案。 第一百六十一条监事无故连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履 行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百六十二条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事 辞职的规定适用于监事。 第一百六十三条监事应当遵守法律、法规和章程的规定，履行诚信和勤勉义 务。 第二节监事会 第一百六十四条公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会召集人一名， 监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代为行使其职权。 第一百六十五条监事会行使下列职权： (一) 检查公司的生产经营和财务状况，有权核查帐薄、文件及有关资料； (二) 对董事、总经理以及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或 者章程的行为进行监督，并有权要求其予以纠正，必要时应当向股东大会或政府有 关机关报告； (三) 当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予 以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； (四) 提议召开临时股东大会； (五) 列席董事会会议； (六) 章程或股东大会授予的其他职权。 第一百六十六条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务 所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第一百六十七条监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开十日 前以书面方式送达全体监事。 第一百六十八条经监事会主席或三分之二以上监事提议时，可召开临时监事会 会议。临时监事会会议通知应在会议召开前五日以书面方式送达全体监事。 第一百六十九条监事会会议通知应载明：举行会议的日期、地点和会议期限， 事由及议题，发出通知的日期。 第三节监事会决议 第一百七十条监事会会议应有三分之二以上的监事出席方可举行。监事会会 议，应当由监事本人出席。监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席 董事会。委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托 人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。 监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 权。 如有必要，监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部 审计人员出席监事会会议，回答有关问题。 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作 出决议，并由参会监事签字。自监事会收到过半数监事书面签署的监事会决议文本 之日起，该监事会决议即生效。 第一百七十一条监事会会议应逐项对所列议题进行讨论和表决。每名监事有 一票表决权。监事会决议应由全体监事过半数表决通过。监事会会议可采用书面方 式或举手方式表决。 第一百七十二条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会 议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 除会议记录外，监事会会议应同时对所审议事项作出简明扼要的会议决议，决议应 在会议结束前宣读，并由到会的全体监事签字（包括代理监事的签字）。监事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十五年。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百七十三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的 财务会计制度。 第一百七十四条公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后的三十日内编制 季度财务报告；公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的半年度 财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。 第一百七十五条年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，应当 包括下列内容： （一）资产负债表； （二）利润表； （三）利润分配表； （四）财务状况变动表（或现金流量表）； （五）会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的，半年度财务报告包括上款除第（3）项以外的会计 报表及附注。 公司季度财务报告包括以下内容： （1）简要的合并资产负债表； （2）简要的合并利润表。 第一百七十六条中期财务会计报告和年度财务会计报告，应当按照有关法律、 法规的规定进行制作。中期财务会计报告应当在制作后十日以内，年度财务会计报 告应当在召开股东大会年会二十日以前置备于公司住所，供股东查阅。 第一百七十七条公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。公司的资产， 不得以任何个人名义开立帐户存储， 第一百七十八条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： (一) 弥补上一年度的亏损； (二) 提取法定公积金百分之十； (三) 提取法定公益金百分之五至百分之十； (四) 提取任意公积金； (五) 支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。 公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金、法定公益金之前向股东分配利润。 第一百七十九条股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送 新股或者增加每股面值，但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于 注册资本的百分之二十五。 第一百八十条公司在股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股 东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百八十一条公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。在公司盈利、现 金流满足公司正常和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重 视对股东的投资回报。 第二节内部审计 第一百八十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十三条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百八十四条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百八十五条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第一百八十六条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者 其他高级管理人员提供有关的资料和说明； (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明 ； (三) 列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息， 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百八十七条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前， 可以委任会计师事务所填补该空缺。 第一百八十八条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的 会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。 第一百八十九条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有 关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协 会备案。 第一百九十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会 计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其 解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉 。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第九章通知和公告 第一节通知 第一百九十一条公司的通知以下列形式发出： (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以公告方式进行； (四) 本章程规定的其他形式。 第一百九十二条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相 关人员收到通知。 第一百九十三条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百九十四条公司召开董事会的会议通知，以专人递送或邮件方式进行。 第一百九十五条公司召开监事会的会议通知，以专人递送或邮件方式进行。 第一百九十六条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖 章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日 期。 第一百九十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第一百九十八条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司公告和 其他需要披露信息的报刊。 第十章合并、分立、解散和清算 第一节合并或分立 第一百九十九条公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百条公司合并或者分立，按照下列程序办理： (一) 董事会拟订合并或者分立方案； (二) 各方当事人签订合并或者分立合同； (三) 股东大会依照章程的规定作出决议； (四) 依法办理有关审批手续； (五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； (六) 办理解散登记或者变更登记。 第二百零一条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表及 财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于 三十日内在《中国证券报》和《上海证券报》上至少公告三次。 第二百零二条债权人自接到通知书之日起三十日以内，未接到通知书的自第一 次公告之日起九十日以内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不清 偿债务或者不提供相应担保的，不得合并或者分立。 第二百零三条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对 公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百零四条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合 同加以明确规定。 公司合并后，合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百零五条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关 办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公 司设立登记。 第二节解散和清算 第二百零六条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： (一) 营业期限届满； (二)股东大会决议解散； (三) 因合并或者分立而解散； (四) 不能清偿到期债务依法宣告破产； (五) 违反法律、法规被依法责令关闭。 第二百零七条公司因有本节前条第(一)、（二）项情形而解散的，应当在十五 日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条(三)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依 照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条(四)项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织 股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条(五)项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及 专业人员成立清算组进行清算。 第二百零八条清算组成立后，董事会、总经理的职责立即停止。清算期间，公 司不得开展新的经营活动。 第二百零九条清算组在清算期间行使下列职权： (一) 通知或者公告债权人； (二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； (三) 处理公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十条清算组应当自成立之日起十日以内通知债权人，并于六十日以内 在至少一种中国证监会指定的报刊上公告三次。 第二百一十一条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人 申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 第二百一十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当 制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百一十三条公司财产按下列顺序清偿： (一) 支付清算费用； (二) 支付公司职工工资和劳动保险费用； (三) 交纳所欠税款； (四) 清偿公司债务； (五) 按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按上款第(一)至(四)项规定清偿前，不得分配给股东。 第二百一十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为 公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破 产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十五条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报 表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。清算组应当自股东大会或者有 关主管机关对清算报告确认之日起三十日以内，依法向公司登记机关办理注销公司 登记，并公告公司终止。 第二百一十六条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权 收受贿赂或者其他非法所得。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造 成损失的，应当承担赔偿责任。 第十一章修改章程 第二百一十七条有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一) 若《公司法》或中国有关法律、法规进行了修改，本章程记载的事项与 调整后的法律、法规的规定有抵触； (二) 公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改章程。 第二百一十八条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报 原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百一十九条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司章程。 第二百二十条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应按规定予以 公告。 第十二章附则 第二百二十一条公司章程对公司、股东以及公司的董事、监事、总经理等高级 管理人员，均具有约束力。前款所称高级管理人员，是指公司副总经理、财务负责 人、审计负责人、董事会秘书。 第二百二十二条股东大会通过的修改公司章程的决议，视为本章程的组成部 分，与本章程具有同等效力。 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵 触。公司的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则为本章程的附件， 其内容亦不得与章程的规定相抵触。 第二百二十三条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十四条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不 满”、“以外”不含本数。 第二百二十五条本章程由公司董事会负责解释。本章程未尽事宜，由公司董 事会依法研究解决，有关各项实施细则另行规定。 第二百二十六条本章程所使用的词语，除非本章程另有明确规定，应根据《 中华人民共和国公司法》理解与解释。 第二百二十七条本章程自股东大会通过并经北京市工商行政管理局登记注 册后生效。 |
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| 北京巴士股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议暨召开2004年度股东大会的公告 |
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公告日期:2005-05-18 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任 北京巴士股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“北京巴士”）于2005 年4月30 日以书面及传真的方式通知召开第二届董事会第十七次会议，会议于2005 年5 月16日14：00 在公司五层会议室召开，出席会议的董事应到9 人，实到7 人，独立董事龙涛先生因辞职未出席，张家骥先生委托龚绍清先生出席会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 经与会董事认真讨论，审议通过并形成如下决议： 一、审议并通过《关于修改北京巴士股份有限公司章程的议案》（表决结果：同意8 票，弃权0 票，反对0 票） 根据《公司法》等有关法律、法规和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《上海证券交易所股票上市规则》（2004 修订）的有关规定，提议对本公司《章程》部分条款作如下修订： 1、原第四十条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。 修改为：第四十条公司任一股东所持公司百分之五以上有表决权股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托，应当自该事实发生之日起二个工作日内，向公司作出书面报告。 2、原第四十一条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 修改为：第四十一条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。 3、原第四十八条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通过中国证监会指定的信息披露媒体，以公告方式通知公司股东。 修改为：第四十八条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通过中国证监会指定的信息披露媒体，以公告方式通知公司股东。提交股东大会表决提案中有须参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请的事项,召开股东大会通知发布后,董事会应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 4、原第四十九条召开股东大会的通知包括下列内容： (一) 会议的日期、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项； (三) 以明显的文字说明；全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 投票代理委托书的送达时间和地点； (六) 会务常设联系人姓名、电话号码。 修改为：第四十九条召开股东大会的通知包括下列内容： （一） 会议的日期、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和所有提案的具体内容； （三） 以明显的文字说明；全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日，股东大会采用的投票方式和投票程序； （五） 投票代理委托书的送达时间和地点； （六） 会议召集人、会务常设联系人姓名、电话号码。 （七） 召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，董事会应当在股东大会的通知中同时明确载明网络投票的开始时间、结束时间、投票程序以及审议事项。 5、原第五十条后增加第五十一条、第五十二条： 第五十一条公司实行重大事项社会公众股股东表决制度，即股东大会表决下列事项须经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，公司方可实施或提出申请： （一）公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)； （二）公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； （三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务； （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。 第五十二条公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。” 6、原第五十五条增加第二款“董事会、独立董事和持有公司百分之五以上有表决权股份的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。” 7、原第五十八条第（四） 董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。 修改为：第六十条第（四） 董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。 公司因特殊原因必须取消召开股东大会的，董事会应当在原定股东大会召开日期五个交易日之前发布通知，并说明取消召开股东大会的具体原因。 8、原第六十五条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。 列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。 修改为：第六十七条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。 年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天递交董事会并由董事会公告。提案人在会议现场提出临时提案或其他未经公告的临时提案，董事会不得将其列入股东大会表决事项。 列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。 9、原第七十条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 修改为：第七十二条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明原项目基本情况及变更的具体原因；新项目的基本情况、市场前景和风险提示；新项目是否需要得到有关部门批准，已经取得或尚待有关部门审批的说明。 10、原第八十条股东大会采取记名方式投票进行表决。选举董事时应当采用累计投票制进行表决。 累计投票制是指在选举两个以上董事时，股东所持有的每一股份都拥有与应选出席位数相等的投票权，股东既可以把所有投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。 修改为：第八十二条股东大会采取记名方式投票进行表决。股东大会在选举董事、监事时应当采用累计投票制进行表决： 1、股东大会选举两名（含两名）以上董事或监事时，采取累积投票制； 2、董事和独立董事分别选举； 3、与会股东所持的每一表决权的股份拥有与应选董、监事人数相等的投票权； 4、股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名候选董、监事，也可以分散投给数位候选董、监事； 5、参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董、监事人数的乘积为有效投票权总数； 6、股东对单个董、监事候选所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效投票权总数； 7、投票结束后，根据全部候选各自得票的数量并以拟选举的董、监事人数为限，从高到低依次产生当选的董、监事； 8、如出现两名以上董、监事候选人得票相同，且按得票多少排序可能造成当选董、监事人数超过拟选聘的董、监事人数情况时，分别按以下情况处理： （1）上述当选董、监事候选人得票数均相同时，应重新进行选举； （2）排名最后的两名以上可当选董、监事得票相同时，排名在其之前的其他候选董、监事当选，同时将得票相同的最后两名以上董、监事再重新选举。 上述董、监事的选举按得票从多到少依次产生当选的董、监事，若经股东大会三轮选举仍无法达到拟选董、监事数，则按本条第九款执行； 9、若当选董、监事的人数不足应选董、监事人数，则已选举的董、监事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作细则决定当选的董、监事。如经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董、监事人数，原任董、监事不能离任，并且董事会和监事会应在十五天内开会，再次召集股东大会并重新推选缺额董、监事候选人；前次股东大会选举产生的新当选董、监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董、监事人数达到法定或章程规定的人数时方开始就任。 11、原第八十六条增加第（八）款“股东大会会议记录应记载参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例，非流通股股东和社会公众股股东对每项议案的表决情况,并记录参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。”12、原第八十九条《公司法》第五十七条、五十八条规定的情形被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未结束的人员不得担任公司的董事。 修改为：第九十一条具有《公司法》第57 第、第58 条规定情形、被中国证监会确定为市场禁入者且禁入期尚未解除以及被公司股票上市证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员，不得担任公司的董事。 13、原第九十一条增加“新任董事应当在股东大会通过其任命后一个月内，签署《董事声明及承诺书》，并向公司董事会和公司股票上市证券交易所备案。” 14、原第一百零七条本公司实行独立董事制度。 修改为：第一百零九条本公司实行独立董事制度。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者公司及主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 15、在原第一百零八条后增加两条 第一百一十一条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十二条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 16、原第一百一十一条第（六） 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致董事会中独立董事所占的比例低于有关法律法规规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 修改为：第一百一十五条第（六） 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 17、原第一百一十二条独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三) 向董事会提请召开临时股东大会； (四) 提议召开董事会； (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构； (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。修改为：第一百一十六条独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意；经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 18、原第一百一十六条董事会由九名董事组成，其中，独立董事三名，设董事长一名，副董事长二名。 修改为：第一百二十条董事会由九名董事组成，其中，独立董事三名，设董事长一名，副董事长一名。 19、原第一百三十八条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。本章程第八十九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 修改为：第一百四十二条公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具备良好的职业道德和个人品德，并取得董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （1）有《公司法》第五十七条规定情形之一的； （2）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （3）最近三年受到交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （4）本公司现任监事； （5）交易所认定的不适合担任董事会秘书的其他情形。 20、原第一百三十九条董事会秘书的主要职责是： (一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件； (二) 筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管； (三) 负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整； (四) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； (五) 公司章程和《上海证券交易所上市规则》规定的其它职责。 修改为：第一百四十三条董事会秘书的主要职责是： (一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络,保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系； (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料； (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料； (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字； (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施,同时向上海证券交易所报告； (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等； (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本规则、上海证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容； (九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、《上海证券交易所上市规则》、上海证券交易所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向上海证券交易所报告； (十)公司章程和《上海证券交易所上市规则》规定的其它职责。 21、原第一百四十条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 修改为：第一百四十四条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 本公司现任监事、被公司股票上市证券交易所认定为不适合担任公司董事会秘书的人员、公司聘请的会计师事务所的注册会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员不得担任董事会秘书。 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当经过证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报公司股票上市证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。董事会指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 22、原第一百五十二条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。 修改为：第一百五十六条具有《公司法》第57 条、第58 条规定的情形、被证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除以及被公司股票上市证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员，不得担任公司的总经理。 23、原第一百五十三条增加“新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后一个月内，签署《高级管理人员声明及承诺书》，并向公司董事会和公司股票上市证券交易所备案。” 24、原第一百五十五条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 修改为：第一百五十九条具有《公司法》第57、58 条规定的情形、被证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的以及被公司股票上市证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员，不得担任公司的监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 25、原第一百五十六条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举或更换。监事连选可以连任。监事在任期届满以前，股东大会或职工代表大会不得无故解除其职务。 修改为：第一百六十条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，股东大会选举监事时，采用累积投票制进行表决。职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。 新任监事应当在股东大会或职工代表大会通过其任命后一个月内，签署《监事声明及承诺书》，并向公司监事会和公司股票上市证券交易所备案。 26、原第一百七十条公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的半年度财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。 修改为：第一百七十四条公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后的三十日内编制季度财务报告；公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的半年度财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。 27、原第一百七十一条年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，应当包括下列内容： （一） 资产负债表； （二） 利润表； （三） 利润分配表； （四） 财务状况变动表（或现金流量表）； （五） 会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的，半年度财务报告包括上款除第（3）项以外的会计报表及附注。 修改为：第一百七十五条年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，应当包括下列内容： （一） 资产负债表； （二） 利润表； （三） 利润分配表； （四） 财务状况变动表（或现金流量表）； （五） 会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的，半年度财务报告包括上款除第（3）项以外的会计报表及附注。 公司季度财务报告包括以下内容： （1） 简要的合并资产负债表； （2） 简要的合并利润表。 28、原第一百七十七条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 修改为：第一百八十一条公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。在公司盈利、现金流满足公司正常和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。 29、原第二百一十八条股东大会通过的修改公司章程的决议，视为本章程的组成部分，与本章程具有同等效力。董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 修改为：第二百二十二条股东大会通过的修改公司章程的决议，视为本章程的组成部分，与本章程具有同等效力。 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。公司的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则为本章程的附件，其内容亦不得与章程的规定相抵触。 经过上述具体内容的增加和修改，《公司章程》原有章、节、条、款、项的序号及内容将依次顺延作相应调整。 以上议案尚需提交股东大会审议。 二、审议并通过《关于修改北京巴士股份有限公司股东大会议事规则的议案》（表决结果：同意8 票，弃权0 票，反对0 票） 根据《公司法》等有关法律、法规和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《上海证券交易所股票上市规则》（2004 修订）的有关规定，提议对本公司《股东大会议事规则》部分条款作如下修订： 1、原第四条增加 （9）对公司向社会公众增发新股（含发行境外� |