福建龙净环保股份有限公司第四届董事会第十九次会议于2007 年12月7 日在福建省厦门市闽南大厦会议室举行，会议由董事长周苏华先生主持，会议应到董事9 人，实到董事9 人(其中董事余莲凤女士、陈泽民先生分别委托董事吴京荣先生、黄炜先生出席会议并代为行使表决权)，公司部分监事列席了会议，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    本次会议以书面方式表决，以同意9 票、反对0 票、弃权0 票通过如下议案：

    一、审议通过《关于巡检发现问题整改情况的报告》(具体内容详见附件)

    二、审议通过《福建龙净环保股份有限公司内控控制制度》(具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

    三、审议通过《关于修改公司章程的议案》

    同意对公司章程进行如下修改：

    1、原公司章程第十三条中“环境保护设施运营(除尘脱硫甲级)”

    修改为：“环境污染治理设施运营(除尘脱硫甲级)”。

    2、原公司章程第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    修改为：董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    董事执行公司职务时在不违反前款规定的情况下，有权依据合理的商业判断原则进行决策，因此给公司带来商业风险或损失的，如能证明在决策过程中已尽到合理的谨慎与勤勉义务，则董事不承担对公司或股东的赔偿责任。

    董事应当严格维护公司资金的安全，不得利用职权协助、纵容控股股东及其附属企业、实际控制人侵占公司资金和资产。如有该情形发生，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分，并对负有严重责任的董事启动罢免程序，涉及违法犯罪的移送司法机关追究刑事责任。

    3、原公司章程第一百零七条 董事会行使下列职权，下设(一)至(十六)项内容，现新增一项内容，将(十六)修改为(十七)，(十六)修改为：董事会发现控股股东及其附属企业、实际控制人有侵占公司资产行为时，应立即启动对控股股东所持有公司股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产行为时应立即申请司法冻结控股股东所持有公司股份，凡侵占资产不能以现金清偿的，通过变现股权偿还。

    4、原公司章程第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    修改为：高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    高级管理人员应当严格维护公司资金的安全，不得利用职权协助、纵容控股股东及其附属企业、实际控制人侵占公司资金和资产。如有该情形发生，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分，并对负有严重责任的高级管理人员启动罢免程序，涉及违法犯罪的移送司法机关追究刑事责任。

    5、原公司章程第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    修改为：监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    监事应当严格维护公司资金的安全，不得利用职权协助、纵容控股股东及其附属企业、实际控制人侵占公司资金和资产。如有该情形发生，公司监事会将视情节轻重对直接责任人给予处分，并对负有严重责任的监事启动罢免程序，涉及违法犯罪的移送司法机关追究刑事责任。

    该议案须提交公司下一次股东大会审议批准。

    特此公告

    福建龙净环保股份有限公司

    董事会

    2007 年12 月7 日

    附件：

    福建龙净环保股份有限公司关于巡检发现问题整改情况的报告

    中国证券监督管理委员会福建监管局：

    贵局于2007 年7 月16 日至7 月24 日对我公司进行巡回检查，并下发福证监公司字[2007]68 号《关于限期整改的通知》(以下简称“《通知》”)。接《通知》后，公司高度重视，对《通知》中列举的问题，组织公司董事、监事及高管人员进行专题研究和讨论，并对照《公司法》、《证券法》及中国证监会和《公司章程》有关规定，结合公司上市以来的实际运作情况，本着严格自律及对股东高度负责的精神，及时提出了切实可行的整改措施，按要求逐一落实，并提交2007 年月日召开的本公司第四届董事会第次会议审议通过，现将整改情况报告如下：

    一、规范运作方面

    1、监事会没有发挥应有的监督作用

    《通知》指出：虽然你公司监事会能够按照《公司法》的有关规定，每六个月都至少召开一次会议，但是监事会会议记录上只有会议表决结果和监事签字，没有发现有监事发表意见的记录。

    整改措施：(1)公司将进一步明确监事会职责，规范监事会议事程序，充分利用监管局和交易所组织的培训机会，加强全体监事会成员对监事会运作方面的学习和培训；(2)加强管理层与监事之间的沟通，由经营班子定期召开联席报告会，向监事报告近一期经营情况，保证监事能更多地了解公司情况、参与公司经营过程的监督，使监事会能够发挥更大监督作用；(3)组织相关人员认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》及《公司章程》等法律、法规，保证严格按照上述规定的要求，认真做好“三会”会议记录，进一步完善“三会”会务工作，确保高质量的会议资料。

    2、部分规章制度没有建立

    《通知》指出： 你公司认为，由于公司极少发生关联交易、也没有未使用的募集资金，因此公司未制订《关联交易制度》和《募集资金使用管理办法》。

    整改措施：公司已于2007 年8 月29 日制定了《关联交易制度》及《募集资金使用管理办法》，并经公司第四届董事会第十四次会议审议通过。

    5

    3、违规对外提供财务资助

    《通知》指出：检查发现，从2005 年初至2007 年6 月未，你公司及下属控股子公司存在向其它公司提供财务资助的情况，虽然你公司在对其它公司提供财务资助过程中，能够按期收回资助资金，且截止2007 年6 月未也没有余额，但仍存在以下几个问题：(1)你公司对外提供上述财务资助行为均未提交公司董事会或股东大会审议同意，亦未履行相应的信息披露义务；(2)大部分资金借出没有收取资金占用费；(3)部分借出资金没有履行签订拆借协议等手续。

    整改措施：针对监管部门发现的问题，公司十分重视，要求相关人员提高信息披露意识，加强责任心，在今后的信息披露中务必做到真实、准确、完整和及时，并对现行有关信息披露的规则进一步强化理解，防止类似情况再次发生。为完善信息披露制度，规范信息披露程序，提高信息披露质量，公司于6 月26 日对《信息披露管理制度》进行了全面修订，并经公司第四届董事会第十三次会议审议通过。

    针对未收取资金点用费及没有履行签订拆借协议手续的问题，公司已在6 月份对该行为进行自觉整改，该项资金全部收回。公司将加强资金规范管理，财务部门将严格执行已建立的财务审批制度，杜绝类似情况再次发生，一旦再发生上述问题，将严肃处理相关责任人员。同时，公司将进一步规范董事会运作，明确董事长及高管的职责，加强对董事长及高管的行为约束。

    二、会计核算方面存在的问题

    1、财务报表与会计账簿部分科目金额不一致

    《通知》指出：在日常会计核算中，你公司在开具销售发票后即在账面确认收入已实现，并相应结转成本。到会计期末，再按收入确认的会计政策，将不应确认当期收入的项目进行报表调整，相应调减财务报表应收账款、主营业务收入、主营业务成本等科目，调增预收账款、存货科目，但并不调整账。 由此导致账面应收账款、预收账款、主营业务收入、主营业务成本等科目金额与财务报表数存在大额差异，造成账表不符。

    整改措施：由于税务与会计师事务所对收入的确认原则存在差异，出现了调表不调帐现象，造成了公司财务报表与会计帐簿部分科目金额不一致。现作如下整改：(1)明确会计账簿的收入按会计政策确认；(2)当期开具销售发票，按会计政策确认收入若未实现，只作销项税和“应收账款”帐务处理，将不确认当期收入的项目作备查登记。(3)严格按《企业会计准则》进行会计科目的核算和编制会计报表，实现账表一致。

    2、部分其他应付款借方余额在会计报表重分类调整时不正确，影响坏帐准备计提的准确性

    《通知》指出：2006 年未，你公司控股子公司西安西矿环保科技有限公司其他应付款借方余额 400.96 万元。根据《企业会计准则》有关规定，在进行会计报表重分类调整时，该400.96 万元应当列入其他应收款科目，并计提相应的坏账准备。但检查发现，西安西矿环保科技有限公司错误地将上述400.96 万元重分类调整至预付账款科目，导致公司少提坏账准备26.17 万元。

    整改措施：经控股子公司西安西矿环保科技有限公司查实，上述借方余额多为预付运费，根据业务性质已作如下整改 ：(1)将属于预付运费的业务款项，由其他应付款借方重分类到应付帐款借方。(2)其余其他应付款借方余额，在进行会计报表重分类调整时，列入其他应收款科目，并计提相应的坏账准备。

    公司对上述财务方面存在的问题，将在2007 年12 月底前全部完成整改，同时在今后的工作中进一步加强财务制度的学习，严格执行《企业会计准则》和《企业财务通则》，确保公司财务状况和经营成果核算的真实性。

    中国证监会福建监管局的此次巡回检查，提高了公司董事、监事、高管人员对相关法律、法规的全面理解和认识，公司将以此次巡查为契机，在以后的工作中更加严格执行《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及中国证监会的有关规定，进一步完善公司的“三会”工作和公司治理，加强内部控制，强化信息披露，按照监管要求，切实落实整改措施，促进公司的规范运作和健康发展。

    福建龙净环保股份有限公司

    董事会

    2007 年12 月7 日

目录
第一章总则..........................3
第二章经营宗旨和范围.....................3
第三章股份..........................4
第一节股份发行........................4
第二节股份增减和回购.....................5
第三节股份转让........................5
第四章股东和股东大会.....................6
第一节股东..........................6
第二节股东大会........................7
第三节股东大会提案......................11
第四节股东大会决议......................12
第五章董事会.........................14
第一节董事..........................14
第二节董事会.........................16
第三节独立董事........................19
第四节董事会秘书.......................22
第六章首席执行官.......................23
第七章总经理.........................24
第八章监理会.........................25
第一节监事..........................25
第二节监事会.........................26
第三节监事会决议.......................27
第九章财务会计制度、利润分配和审计..............27
第一节财务会计制度......................27
第二节内部审计........................28
第三节会计师事务所的聘任...................28
第十章通知与公告.......................29
第一节通知..........................29
第二节公告..........................30
第十一章合并、分立、解散和清算................30
第一节合并与分立.......................30
第二节解散和清算.......................31
第十二章修改章程.......................32
第十三章附则.........................33
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公
司”）。
公司经福建省人民政府闽政体股[1998]01 号文批准，以发起设立方式设立；本公司在
福建省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
第三条公司于2000 年12 月11 日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]171
号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股6500 万股，其中，公司向境内投资人发行的
以人民币认购的内资股为6500 万股，于2000 年12 月14 日在上海证券交易所上网定价发
行。
第四条公司注册名称：中文名称：福建龙净环保股份有限公司
英文名称：Fujian Longking Co,.Ltd.
第五条公司住所：福建省龙岩市新罗区陵园路81 号
邮政编码：364000
第六条公司注册资本为人民币16700 万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资本对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；
公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、首席执行官、总经理和其他高级管理人员；
股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、首席执
行官、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：坚持“质量第一、信誉第一、客户第一、股东第一”的
经营宗旨，实行“高效、务实、开拓、创新”的经营理念，致力于发展中国环保产业，改
善环境，创造良好的经济效益和社会效益，以丰厚的利润回报股东和社会。
第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：环境污染防治设备，工业自动控
制系统装置，环保专用仪器、仪表，输送机械的制造、销售、安装；房地产开发，室内装
饰、装修；对水利水电行业的投资；出口本企业自产产品和技术；进口本企业生产、科研
所需的原辅材料、机电设备、仪器仪表、零配件及技术；经营本企业的进料加工和“三来
一补”业务；环境保护设施运营（限除尘器脱硫生活污水）；环境污染防治乙级废气专项设
计。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同股同利。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。公司发行的股票面值为人民币一元。
第十八条公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
第十九条公司经批准发行的普通股总数为16700 万股，成立时向发起人龙岩市国有
资产管理局发行2246.5798 万股，占公司可发行普通股总数的13.45%；向发起人福建龙净
环保股份有限公司工会（原名“福建龙净企业集团公司工会”）
发行1471.8028 万股，占公司可发行普通股总数的8.81%；向发起人中国电能成套设备有
限公司（原名“中国电能成套设备总公司”）发行165.3702 万股，占公司可发行普通股总
数的0.99%；向发起人龙岩环星工业公司发行115.7588 万股，占公司可发行普通股总数的
0.69%；向发起人福建省龙岩市经济技术协作公司发行82.6845 万股，占公司可发行普通股
总数的0.50%；向发起人龙岩市排头建筑工程有限公司发行24.8046 万股，占公司可发行
普通股总数的0.15%；向发起人龙岩汽车改装厂发行16.536 万股，占公司可发行普通股总
数的0.10%；向发起人龙岩海星工贸有限公司（原名“福建龙岩龙净工贸有限公司”）发行
8.2675 万股，占公司可发行普通股总数的0.05%；向发起人龙岩市通用机械有限公司发行
372.0842 万股，占公司可发行普通股总数的2.23%；向发起人龙岩市汇东金属材料有限公
司发行289.3986 万股，占公司可发行普通股总数的1.73%；向发起人龙岩市电力建设发展
公司发行206.7130 万股，占公司可发行普通股数的1.24%。
第二十条公司的股本结构为：普通股16700 万股，其中发起人持有5000 万股，其他
内资股股东持有11700 万股。
第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或者贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）向现有股东本售股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按
照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机
构批准后，可以购回本公司的股票：
（一）为减少公司资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）通过公开交易方式购回；
（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。
第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并
向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。
董事、监事、首席执行官、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期
向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有
的本公司的股份。
第三十条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其所持有的公司股票在买
入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此所获得的利润归
公司所有。
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、首席
执行官、总经理和其他高级管理人员。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。
第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，
由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。
第三十五条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、缴付成本费用后得到公司章程；
2、缴付合理费用后有权查阅和复印；
（1）本人持股资料；
（2）股东大会会议记录；
（3）中期报告和年度报告；
（4）公司股本总额、股本结构。
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规及公司章程赋予的其他权利。
第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，
股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。
第四十条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可
以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）
达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行
为。
第二节股东大会
第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更改董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
（十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十三条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应
于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程规定人数的三
分之二（8 人）时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股
东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十五条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所
持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行
可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除
外）；
2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超
过20%的；
3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。
第四十六条具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日
后三日内再次公告股东大会通知。
第四十七条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包
括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比
例。
第四十八条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在
股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
第四十九条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第五十条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职
务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董
事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由
出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当
由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。
第五十一条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股
东。
第五十二条股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十三条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签
署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第五十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他
人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代
理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面
委托书和持股凭证。
第五十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表
决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第五十六条投票代理委托收至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住
所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理
委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东会议。
第五十七条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
名（或单位名称）等事项。
第五十八条监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：
（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并
阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。
（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集
会议的监事会或者股东在报经公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到
该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议
的程序相同。
监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给
予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。
第五十九条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原
因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力或者其他意外事件等原因确需变更
股东大会时间的，不应因此而变更股权登记日。
第六十条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程规定
人数的三分之二（8 人），或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规
定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行
召集临时股东大会。
第三节股东大会提案
第六十一条公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数
的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。
第六十二条股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职
责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或者送达董事会。
第六十三条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第五十
八条的规定对股东大会提案进行审查。
第六十四条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上
进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公
告。
第六十五条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有
异议的，可以按照本章程中第五十四条规定的程序要求召集临时股东大会。
第四节股东大会决议
第六十六条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
第六十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的三分之二以上通过。
第六十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度财务预算、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第六十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）公司章程规定的股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
第七十条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、首席执行官、总经理和
其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第七十一条董事、监事候选人名单由公司董事会在与持有公司发行在外有表决权股
份总数5%以上的股东协商一致后，以提案的方式提请股东大会决议。
单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数5%以上的股东亦可以提案的方式直
接向股东大会提出董事、监事候选人名单，但前述提案必须在股东大会召开前至少十天送
达董事会，提案中的董事、监事候选人人数不得超过公司章程规定的人数，并应当同时提
供董事、监事候选人的简历和基本情况。
董事会应当向出席股东大会的股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
第七十二条股东大会采取记名方式投票表决。
第七十三条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清
点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第七十四条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上
宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第七十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进
行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第七十六条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对有关关联交易事项作出决议
时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之
一或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应当由两名以上非关联股东代
表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。股东大会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程
序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第七十七条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应对股
东的质询和建议作出答复或者说明。
第七十八条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的的比例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或者说明等内容；
（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事
会秘书保存。股东大会会议记录的保管期限为十年。
第八十条对股东大会到会人数、参加股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决
事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第五章董事会
第一节董事
第八十一条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第八十二条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场
禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
第八十三条董事由股东大会选举或者更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第八十四条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司
利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行
为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或
者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或者他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或者他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（八）未经股东大会在敌情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司
的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
第八十五条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规
允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人
行使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第八十六条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表
公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第八十七条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划
中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需
要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度，并提请董事会对
有关合同、交易、安排作出决议。
董事会在对有关合同、交易、安排进行审议时，有关联关系的董事应当回避，而不应
该参加表决；董事会作出决议，应当在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下，由
其他董事的过半数通过。
除非有关联关系的董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将
其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交
易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第八十八条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式
通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关
系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第八十九条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职
报告。
第九十一条如因董事的辞职导致公司董事人数低于法定最低人数时，该董事的辞职
报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺席后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股
东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合
理的限制。
第九十二条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告
尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公
司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的
持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关
系在何种情况和条件下结束而定。
第九十三条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔
偿责任。
第九十四条公司不以任何形式为董事纳税。
第九十五条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、首席执行官、总经理和其
他高级管理人员。
第二节董事会
第九十六条公司设董事会，对股东大会负责。
第九十七条董事会由九名董事组成，其中设董事长一人，独立董事三名。
第九十八条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资；决定价值不超过公司最近一次经
审计之净资产值的30%的重要财产的租赁、承包和转让，以及金额不超过公司最近一次经
审计之净资产值的30%的资产抵押及其他担保事项；
（九）决定公司内部管理机构的设备；
（十）聘任或者解聘公司首席执行官、总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工作；
（十六）法律、法规或者公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第九十九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计
报告向股东大会作出说明。
第一百条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。
第一百零一条董事会运用公司资产所作出的风险投资权限，不超过公司最近一次经
审计之净资产值的30%，并应当建立严格的审查和决策程序；超过公司最近一次经审计之
净资产值的30%的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
准。
第一百零二条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和
罢免。
第一百零三条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百零四条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。
第一百零五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前
书面通知全体董事。
第一百零六条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）首席执行官、总经理提议时。
（五）独立董事三分之二提议时。
第一百零七条董事会召开临时董事会会议应于会议召开二日以前书面通知全体董
事。
如有本章第一百零一条第（二）、（三）、（四）项规定的情形，董事长不能履行职责时，
应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，
亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名
董事负责召集会议。
第一百零八条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百零九条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有
一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百一十条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百一十一条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面
委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或者盖
章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦
未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百一十二条董事会决议既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决方式，
但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。每名董事有一票
表决权。
第一百一十三条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记
录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事
会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为十年。
第一百一十四条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
第一百一十五条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会
决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节独立董事
第一百一十六条公司设立独立董事，独立董事的人数为三名，其中至少包括一名为
具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。
(一)独立董事应当符合下列条件：
1、据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。
2、具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的
独立性。
3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则。
4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必要的工作经验。
5、能够阅读、理解上市公司的财务报表。
6、有足够的时间和精力履行独立董事职责。
7、公司章程规定的其他条件。
(二)下列人员不得担任独立董事：
1、公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。
2、在直接或间接持有上市公司已发行股份5%或5%以上的股东单位或者在上市公司前
五名股东单位任职的人员及直系亲属。
3、直接或间接持有公司已发行股份1%或1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及直系亲属。
4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员。
5、为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或相关机构中任职人
员。
6、公司章程规定的其他人员。
7、中国证监会认定的其他人员。
(三)独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当按照有关法律、
法规认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东合法利益不受损害。
(四)独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际按制人、或者其他与公司存
在利害关系的单位或个人影响。独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营
和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股
东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
(五)独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的精力和时间有效的
履行独立董事的职责。
(六)独立董事的提名、选举和更换：
1、公司董事会、监事会、单独或并合持有公司已发行股份1%或1%以上的股东可以提
出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
2、独立董事的提名人在提名前应当征得提名人的同意，提名人应当充分了解被提名人
职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的资格和独立性发表
意见，被提名人应当就本人与公司之间不存在任何影响独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
3、选举独立董事的股东大会召开之前，公司应当将所有被提名人的有关材料同时报送
中国证监会福州特派办、上海证券交易所。公司董事会对提名人的有关情况有异议的，应
同时报送董事会书面意见。
4、经中国证监会审核对持有异议的被提名人，可作公司董事候选人，但不能作为独立
董事候选人。在召开股东大会选举独立董事前，上市公司董事会应对独立董事候选人是否
被中国证监会提出异议的情况进行说明。
5、独立董事每连续三次不能亲自出席董事会会议的，由董事会提交股东大会给予撤换。
除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
提前免职的，上市公司应将免职独立董事作为特别披露事项给予披露。被免职的独立董事
认为公司的免职理由不当，可以做出公开的声。
6、独立董事在任期期满前可以提出辞职，独立董事辞职前应向董事会提交书面辞职报
告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
7、独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不
得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作
为特别披露事项予以披露。
8、独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数
的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履
行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独
立董事可以不再履行职务。
(七)独立董事具有以下特别职权
1、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于上市公司最
近经审计净资产值5%的关联交易）应由独立董事认可，提交董事会讨论，独立董事做出判
决前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。
3、向董事会提请召开股东大会。
4、提议召开董事会。
5、独立聘请外部审计机构。
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
(八)独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见
1、提名、任免董事。
2、聘任或解聘高级管理人员。
3、公司董事、高级管理人员的报酬。
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于300 万元
或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及本公司是否采取有效措
施回收欠款。
5、可能损害中小股东合法权益的事项。
独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一；保留意见及其理由；反对意见及其
理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见
给予公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立的意见分别披露。
(九)为了保证独立董事有效行使用职权，公司应当为独立董事提供必要的工作条件：
1、公司应当保证独立董事享有与其他董事同等知情权。凡须经董事会决策的重大事项，
公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充
分的，可以要求补充。当2 名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名提出
延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。
2、公司应提供独立董事履行职责所必要的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董
事履行职责提供协助，如介绍情况，提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面
说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
3、独立董事行使职权时，公司有关人员应积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干
预其独立行使职权。
4、独立董事聘请中介机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。公司应当给予独
立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在年报中
给予披露。除上述津贴外，独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
5、公司可以建立必要的独立董事责任补偿制度，以降低独立董事正常履行职责可能引
致的风险。
6、公司应当建立独立董事工作制度，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通
报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第一百一十七条公司对外担保审批应遵循如下审批原则：
（一）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或
个人提供担保。
（二）对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
（三）公司应当对被担保对象的资信进行充分了解，对信誉度好，又有偿债能力的企
业方可提供担保。对外担保应当取得董事会全体成员2/3 以上签署同意，当单项对外担保
额超过10%以上，在董事会审议后，提请股东大会批准；公司不直接或间接为资产负债率
超过70%和在银行有不良信用记录的被担保对象提供债务担保。
（四）公司对外担保必需要求对方提供反担保，且反担保的提供应具有实际
承担能力。
（五）独立董事应就对外担保事项进行专项说明，发表独立意见。
（五）公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行
对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第四节董事会秘书
第一百一十八条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会
负责。
第一百一十九条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百二十条董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其证券监管机构之间的沟通和联
系，保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系。
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大的内
部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向上海证券
交易所办理定期报告和临时报告的披露工作。
（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者的来访，回答投资者的咨询，向投资
者提供公司披露资料。
（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料。
（五）参加董事会会议、负责会议的记录。
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高
级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救
措施，同时向上海证券交易所报告。
（七）负责保管公司股东名册，大股东、董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的
资料，以及股东大会、董事会会议资料和会议记录等。
（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、股票
上市规则、公司章程，以及上市协议中关于其他法律责任的内容。
（九）促进董事会依法行使职权，在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、股票
上市交易规则、公司章程等时，应当提醒与会董事和提请列席会议的监事就此发表意见，
如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关董事、监事个人的意见写入会议记录，
同时向上海证券交易所报告。
（十）上海证券交易所要求履行的其他职责。
第一百二十一条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘
请的会议师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百二十二条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事
会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事和董事会秘书的
人不得以双重身份作出。
第六章首席执行官
第一百二十三条公司设首席执行官一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任首席
执行官。
第一百二十四条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证券会确定为市
场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司首席执行官。
第一百二十五条首席执行官每届任期三年，连聘可以连任。
第一百二十六条首席执行官对董事会负责，行使下列职权：
(一)负责组织制定公司发展战略、规划、经营计划、重大投资方案的建议；
(二)负责组织实施董事会决议；
(三)决策经营管理的重大事项；
(四)具体负责公司高管人员的管理、考核；
(五)决定金额不超过公司最近一次经审计之净资产值5%的收购、资产出售、租赁、承
包和对外投资，以及金额不超过公司最近一次经审计之净资产值5%的贷款、资产抵押及其
他担保事项；
(六)提议召开董事会临时会议；
(七)公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百二十七条首席执行官列席董事会会议，非董事首席执行官在董事会上没有表决
权。
第一百二十八条公司首席执行官应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚
信和勤勉的义务。
第一百二十九条首席执行官可以在任期届满以前提出辞职。有关首席执行官辞职的具
体程序和办法由首席执行官与公司之间的劳务合同规定。
第七章总经理
第一百三十条公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。董事可受聘兼任总经理、
副总经理或者其他高级管理人员，但兼任首席执行官、总经理、副总经理或者其他高级管
理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百三十一条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证券会确定为
市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。
第一百三十二条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百三十三条总经理对首席执行官并董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、总经济师、总工程师、总会计师等高级管
理人员；
（六）聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（七）制订公司的具体规章；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）公司章程或者董事会授予的其他职权。
第一百三十四条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百三十五条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报
告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的
真实性。
第一百三十六条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保
险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会
的意见。
第一百三十七条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十八条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十九条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信
和勤勉的义务。
第一百四十条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第八章监事会
第一节监事
第一百四十一条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不
得少于监事人数的三分之一。
第一百四十二条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为
市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十三条监事第届任期三年。股东担任的监事由股东大会先举产生或更换，
职工担任的监事由公司职工民主先举产生或更换，监事连选可以连任。
第一百四十四条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股
东大会或者职工代表大会应当予以撤换。
第一百四十五条监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董事辞职的
规定，适用于监事。
第一百四十六条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉
的义务。
第二节监事会
第一百四十七条公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会召集人一名，监
事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。
第一百四十八条监事会行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、首席执行官、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法
规或者章程的行为进行监督；
（三）当董事、首席执行官、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要
求其予以纠正，必要时向股东大会或者国家有关主管机关报告；
（四）提议召开临时股东大会；
（五）列席董事会会议；
（六）公司章程规定或者股东大会授予的其他职权。
第一百四十九条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会议师事务所等
专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百五十条监事会每年至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书
面送达全体监事。
第一百五十一条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，
事由及议题，发出通知的日期。
第三节监事会决议
第一百五十二条监事会会议应当由监事本人出席。监事未出席监事会会议的，视为
放弃在该次会议上的投票权。
第一百五十三条监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。每一监事享
有一票表决权。监事会作出决议，必须经二分之一以上的监事通过。
监事会决议采取记名投票表决方式或者举手表决方式，若有任何一名监事要求采取投
票表决方式时，应当采取记名投票表决方式。
第一百五十四条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录
上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期限为十年。
第九章财务会议制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百五十五条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。
第一百五十六条公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财
务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司的年度财务报告。
第一百五十七条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下
列内容：
（1）资产负债表；
（2）利润表；
（3）利润分配表；
（4）财务状况变动表（或现金流量表）；
（5）会计报表附注。
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3）项以外的会计报表及附
注。
第一百五十八条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。
第一百五十九条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百六十条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取法定公积金百分之十；
（3）提取法定公益金百分之五至百分之十；
（4）提取任意公积金；
（5）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法
定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和
提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
第一百六十一条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。
但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
第一百六十二条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十三条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
第二节内部审计
第一百六十四条公司实行内部审计年度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
第一百六十五条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百六十六条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十七条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。
第一百六十八条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、首席执行官、总经理
或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大
会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第一百六十九条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以
委任会计师事务所填补该空缺。
第一百七十条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计事
务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
第一百七十一条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的
报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。
第一百七十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知会计师
事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不
再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提
出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情况。
第十章通知和公告
第一节通知
第一百七十三条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
第一百七十四条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。
第一百七十五条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十六条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件方式或者传真方式
送出。
第一百七十七条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件方式或者传真方式
送出。
第一百七十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件方式送出的，自交付邮局之日起第五个工
作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，由被送达人在送达回执传真件上签名（或
盖章）后传真给公司，被送达人签收传真件日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十九条因意外遗漏未向某有权等到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百八十条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要
披露信息的报刊。
第十一章合并、分立、解散和清算
第一节合并与分立
第一百八十一条公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第一百八十二条公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第一百八十三条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产
清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
《中国证券报》、《上海证券报》上公告三次。
第一百八十四条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公
告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者
提供相应担保的，不得进行合并或者分立。
第一百八十五条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公
司合并或者分立的股东的合法权益。
第一百八十六条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同
加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第一百八十七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办
理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登
记。
第二节解散和清算
第一百八十八条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一）股东大会决议解散；
（二）因合并或者分立而解散；
（三）不能清偿到期债务被依法宣告破产；
（四）违反法律、法规被依法责令关闭。
第一百八十九条公司因有本节前条第（一）项情形而解散的，应当在十五日成立清
算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。
公司因有本节前条第（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依
照合并或者分立时签订的合同办理。
公司因有本节前条第（三）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织
股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
公司因有本节前第（四）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专
业人员成立清算组进行清算。
第一百九十条清算组成立后，董事会、首席执行官、总经理的职权立即停止。清算
期间，公司不得开展新的经营活动。
第一百九十一条清算组在清处期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；
（三）处理公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十二条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少
一种中国证券会指定报刊上公告三次。
第一百九十三条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报
债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
第一百九十五条公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不得分配给股东。
第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司
财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十七条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和
财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公
司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
第一百九十八条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二章修改章程
第一百九十九条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定想抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零一条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
公司章程。
第二百零二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章附则
第二百零三条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规
定想抵触。公司制定的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》为
本章程附件。
第二百零四条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在福建省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”
不含本数。
第二百零六条本章程由公司董事会负责解释。
 
福建龙净环保股份有限公司
 2005 年6 月17 日

    福建龙净环保股份有限公司第三届董事会第十六次会议于2005年4月26日在福建省厦门市闽南大厦会议室举行,会议召开的通知是于4月15日以书面方式送达各董事。会议由董事长周苏华先生主持,应到董事9人,实到董事9人,监事列席了会议,会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

    本次会议以书面方式表决,以赞同9票、反对0票、弃权0票通过如下决议：

    一、审议通过《2004年度董事会工作报告》

    二、审议通过《2004年总经理工作报告》

    三、审议通过《2004年年度报告正文及报告摘要》

    四、审议通过《2005年第一季度报告》

    五、审议通过《2004年度财务决算报告》

    六、审议通过《2004年度利润分配和公积金转增股本预案》

    1、2004年度利润分配方案：

    根据厦门天健华天有限责任会计师事务所年度审计,公司2004年合并报表净利润47,559,963.83元,母公司净利润47,784,805.61元。根据公司章程规定,提取10%法定公积金计4,778,480.56元,提取6%法定公益金计2,867,088.34元,加上上年度结转未分配利润67,496,820.07元,减去2004年支付2003年现金股利16,700,000.00元,2004年末结余分配利润90,711,215.00元,拟以2004年度末总股本167,000,000股为基数,按每10股派发现金红利1.20元(含税)。

    2、资本公积金转增股本方案：

    本年不进行资本公积金转增股本。

    以上预案需经提交公司2004年年度股东大会审议通过后执行。

    七、审议通过《向银行申请授信额度的议案》

    因2004年授信额度均已到期,根据生产经营需要,公司需继续向贷款银行办理贷款业务。

    同意公司向中国银行龙岩分行申请授信额度,授信总额为人民币叁亿伍仟万元,用于流动资金贷款、开立银行承兑汇票、开立保函、进口开证、申办票据贴现、申办保理业务等授信业务以及申请办理国际结算和国内结算中涉及授信的其他各项业务。

    授权黄伟先生代表公司全权办理上述授信业务,其所签署的各项授信的合同(协议)、承诺书和一切与上述业务有关的文件,本公司概予承认,由此产生的法律后果和法律责任概由本公司承担,必要时,董事会授权的代表有权转委托他人履行其职责,受转托人的行为视为董事会授权代表的行为,其法律后果和法律责任亦由公司承担。

    八、审议通过《关于为控股子公司担保的议案》

    同意因经营需要公司为控股子公司提供以下担保：

    1、为上海龙净环保科技工程有限公司(本公司持有99.06%股份)向中国建设银行上海第三支行申请银行保函最高额保证担保人民币肆仟万元,担保期为壹年。

    2、为西安西矿环保科技有限公司(本公司持有93.33%股份)向招商银行西安分行高新支行申请肆仟万元授信额度、交通银行西安分行申请叁仟万元授信额度提供连带责任担保。

    待担保协议正式签订后本公司将及时进行相关信息披露。

    独立董事意见：被担保的子公司经营状况良好,经营活动也纳入公司统一管理,经营风险可控,上述担保行为属公司正常经营活动,担保合法。

    九、审议通过《关于注销上海龙富置有限公司的议案》

    根据2004年8月公司第三届董事会第十一次会议决议,公司出资人民币3,600万元、上海龙净房地产开发有限公司(本公司持99%股权)出资人民币400万元与上海富诚企业股份有限公司出资人民币4,000万元共同投资设立了上海龙富置业有限公司,现因开发项目发生变化,同意对上海龙富置业有限公司申请办理工商注销。

    十、审议通过《关于卞友苏女士辞去公司董事职务的议案》

    董事卞友苏女士因工作变动,向董事会申请辞去董事职务,董事会尊重其选择,同意其辞去公司董事职务,并提交2004年股东大会审议批准。

    独立董事意见：卞友苏女士辞去公司董事职务的程序合法,同意提交并提交2004年年度股东大会审议批准。

    十一、审议通过《关于提名陈泽民先生为公司董事候选人的议案》

    根据董事会工作的需要,提名陈泽民先生为公司第三届董事会董事候选人,并提交2004年股东大会审议批准。

    独立董事意见：根据现行法律、法规及其他有关规定,陈泽民先生具备担任上市公司董事资格,同意提名陈泽民先生为公司董事候选人,并提交2004年股东大会审议批准。

    个人简历：

    陈泽民,男,46岁,大专,曾任福建龙净企业集团公司副总经理、福建龙净环保股份有限公司副总经理、现任上海龙净环保科技有限公司总经理。

    十二、审议通过《关于修改公司章程部分内容的议案》

    同意修改公司章程部分内容。(修改内容见附件一)

    十三、审议通过《关于修改股东大会议事规则部分内容的议案》

    同意修改股东大会议事规则部分内容。(修改内容见附件二)

    十四、审议通过《关于续聘厦门天健华天有限责任会计师事务所为审计机构的议案》

    同意公司续聘厦门天健华天有限责任会计师事务所为2005年度审计机构,授权公司经营班子决定其相关费用。

    独立董事意见：该议案事前经过我们审核,厦门天健华天有限责任会计师事务所是一所执业经验丰富和信誉度高的审计机构,已多年为公司提供审计服务,其对公司的经营情况和行业状况都比较熟悉,为保持公司审计工作的连续性,同意续聘厦门天健华天有限责任会计师事务所为2005年度审计机构,并提交2004年年度股东大会审议批准。

    十五、审议通过《关于召开2004年度股东大会的议案》

    1、会议时间：2005年6月17日(星期五)上午10：00

    2、会议地点：福建省龙岩市新罗区陵园路81号本公司职工活动中心

    3、会议议题：

    (1)审议《2004年度董事会工作报告》

    (2)审议《2004年度监事会工作报告》

    (3)审议《2004年年度报告正文及报告摘要》

    (4)审议《2004年度财务决算报告》

    (5)审议《2004年度利润分配和资本公积转增股本的提案》

    (6)审议《向银行申请授信额度的议案》

    (7)审议《关于卞友苏女士辞去公司董事职务的提案》

    (8)审议《关于提名陈泽民先生为公司董事候选人的提案》

    (9)审议《关于修改公司章程部分内容的提案》

    (10)审议《关于修改公司股东大会议事规则部分内容的提案》

    (11)审议《关于续聘厦门天健华天有限责任会计师事务所为审计机构的提案》

    (12) 听取独立董事作2004年工作述职报告

    4、出席会议对象：

    (1)凡2005年6月8日下午交易结束后,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议；

    (2)公司董事、监事及高级管理人员。

    5、参加会议登记办法：

    (1)符合上述条件的股东请于2005年6月13日至14日(上午9：00—下午4：00)到本公司股证办办理出席会议资格登记手续,外地股东可以传真与信函方式登记(以抵达公司股证办时间为准),出席会议时验看原件。

    (2)法人股东凭股票帐户卡、法定代表人授权委托书和营业执照复印件进行登记；

    (3)个人股东凭股票帐户卡及个人身份证进行登记,委托代理人持本人身份证、授权委托书及委托人股票帐户卡进行登记；

    (4)与会股东或委托代表人交通及住宿费自理。

    公司地址：福建省龙岩市新罗区陵园路81号

    邮政编码：364000

    联系电话：0597-2210288

    传 真：0597-2290903

    联 系 人：陈培敏、陈建辉

    附：

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表本人(单位)出席福建龙净环保股份有限公司2004年度股东大会,并对会议通知所列明的提案事项代为行使表决权。

    委托人签名(单位盖章)： 被委托人签名：

    委托人身份证号： 被委托人身份证号：

    委托人股东帐户：

    委托人持股数：

    委托日期：

    特此公告

    福建龙净环保股份有限公司董事会

    2005年4月26日

    附件一：《关于修改公司章程部分的议案》

    根据中国证监会(证监字［2005］15号)《关于督促上市公司修改公司章程的通知》和上海证券交易所2004年度报告工作备忘录第十二号《关于修改公司章程的通知》的要求,对《公司章程》的部分条款进行修改和补充,具体修改内容如下：

    一、原第四十条 ：公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    现修改为：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    二、在原第四十四条之后增加四个条款,原第四十四条修改为第四十九条,其后的条款序号相应顺延,新增条款内容如下：

    第四十五条：下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。

    第四十六条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    第四十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    第四十八条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

    三、在第五章董事会中增设第三节“独立董事”,原第三节“董事会秘书”改为第四节；原第一百一十二条(现第一百一十六条)为第三节“独立董事”条款内容。

    四、在原第一百一十二条(现第一百一十六条)之(四)增加：

    独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。

    五、在原第一百一十二条(现第一百一十六条)之(六)独立董事的提名、选举和更换中增加二项内容：

    7、独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    8、独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

    六、在原第一百一十二条(现第一百一十六条)之(九)中增加一项内容：

    5、 公司应当建立独立董事工作制度,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。

    七、原第一百一十六条(现第一百二十条)董事会秘书的主要职责：

    (一)准备和递交国家有关主管部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    (二)筹备董事会会议和股东大会会议,并负责会议的记录和会议件、记录的保管；

    (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

    (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；

    (五)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

    现修改为：

    (一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其证券监管机构之间的沟通和联系,保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系。

    (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作。

    (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者的来访,回答投资者的咨询,向投资者提供公司披露资料。

    (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料。

    (五)参加董事会会议、负责会议的记录。

    (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施,同时向上海证券交易所报告。

    (七)负责保管公司股东名册,大股东、董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议资料和会议记录等。

    (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、股票上市规则、公司章程,以及上市协议中关于其他法律责任的内容。

    (九)促进董事会依法行使职权,在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、股票上市交易规则、公司章程等时,应当提醒与会董事和提请列席会议的监事就此发表意见,如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关董事、监事个人的意见写入会议记录,同时向上海证券交易所报告。

    (十)上海证券交易所要求履行的其他职责。

    八、原第一百九十九条(现第二百零三条)：董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定想抵触。

    修改为：董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定想抵触。公司制定的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》为本章程附件。

    附件二、《修改公司股东大会议事规则部分内容的议案》

    根据中国证监会(证监字［2005］15号)《关于督促上市公司修改公司章程的通知》的要求,公司将对股东大会议事规则的有关内容进行修订如下：

    在原第十条之后增加三个条款,原第十一条修改为第十四条,其后的条款序号相应顺延,新增条款内容如下：

    第十一条：下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    具有本条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    第十二条：公司召开股东大会除现场会议投票外,鼓励通过网络服务向股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统,方便股东行使表决权。股东大会提案按照有关规定需要同时征得社会公众股东单独表决通过的,除现场会议外,公司应当向股东提供符合前述要求的股东大会网络投票系统。股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。

    第十三条：公司召开股东大会并为股东提供网络投票系统的,应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项,股东大会网络投票开始的时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。

    福建龙净环保股份有限公司2003年年度股东大会于2004年5月18日在福建省龙岩市本公司职工活动中心举行,董事长周苏华先生委托董事吴京荣先生主持本次大会,出席会议的股东及代表共计8人,代表股份100,511,694股,占公司总股本的60.19%,公司董事、监事及高级管理人员列席了会议,本次大会由福建至理律师事务所王新颖律师见证,会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

    本次大会以记名投票表决方式表决通过如下决议：

    一、审议批准《2003年度董事会工作报告》。

    表决结果为：

    赞成8人,代表股份100,511,694股,占出席股东持有表决权的100%；无反对票；无弃权票。

    二、审议通过《2003年年度报告正文及报告摘要》

    表决结果为：赞成8人,代表股份100,511,694股,占出席股东持有表决权的100%；无反对票；无弃权票。

    三、审议批准《2003年度财务决算报告》

    表决结果为：赞成8人,代表股份100,511,694股,占出席股东持有表决权的100%；无反对票；无弃权票。

    四、审议批准《2003年度利润分配的预案》

    (一)本次利润分配预案：

    根据厦门天健华天有限责任会计师事务所年度审计,公司2003年合并报表净利润40,272,146.60元,母公司净利润39,154,681.39元。根据公司章程规定,提取10%法定公积金计3,915,468.14元,提取6%法定公益金计2,349,280.88元,加上上年度结转未分配利润45,179,422.49元,减去2003年支付2002年现金股利11,690,000.00元,2003年末结余分配利润67,496,820.07元。

    2003年分配案：拟以2003年度末总股本167,000,000股为基数,按每10股派发现金红利1元(含税)。

    (二)资本公积金转增股本预案：

    资本公积金不转增股本。

    表决结果为：赞成8人,代表股份100,511,694股,占出席股东持有表决权的100%；无反对票；无弃权票。

    五、审议批准《2003年度监事会工作报告》

    表决结果为：赞成8人,代表股份100,511,694股,占出席股东持有表决权的100%；无反对票；无弃权票。

    六、审议通过《关于续聘厦门天健华天有限责任会计师事务所为审计机构的议案》

    表决结果为：赞成8人,代表股份100,511,694股,占出席股东持有表决权的100%；无反对票；无弃权票。

    七、审议通过《关于修改公司章程的议案》

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定及监管部门关于执行上述文件的通知,为进一步规范上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来,有效控制上市公司对外担保风险,保护投资者合法权益,现将《公司章程》中有关对外担保的相关条款作如下修改：

    在原第一百一十二条之后增加一条作为第一百一十三条,其后的条款序号相应顺延,新增条款内容如下：

    第一百一十三条公司的对外担保审批应遵循如下审批原则：

    (一)公司不得为控股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    (二)对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    (三)公司应当对被担保对象的资信进行充分了解,对信誉度好,又有偿债能力的企业方可提供担保。对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,当单项对外担保额超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的10%以上,在董事会审议后,提请股东大会批准；公司不直接或间接为资产负债率超过70%和在银行有不良信用记录的被担保对象提供担保。

    (四)公司对外担保必要求被担保方提供反担保,且反担保的提供应具有实际承担能力。

    (五)独立董事应就对外担保事项进行专项说明,发表独立意见。

    (六)公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    表决结果为：赞成8人,代表股份100,511,694股,占出席股东持有表决权的100%；无反对票；无弃权票。

    本次股东大会由福建至理律师事务所王新颖律师进行现场见证,并出具法律意见书,律师认为：本次大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、大会的表决程序和表决结果合法有效。

    特此公告

    根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》、 《股票上市规则》等有关法律法规的规定,结合本企业的实际情况,现对公司章程进 行有关修改。修改内容具体说明如下：

    一、第十三条经公司登记机关核准, 公司经营范围在原基础上增添：环境保护 设施运营（限除尘器脱硫、生活污水）；环境污染防治工程丙级废气专项设计资格；

    二、第十八条修改为＂公司的内资股, 在中国证券登记结算有限责任上海分公 司集中托管＂。

    三、第九十三条修改为＂董事会由11名董事组成,其中独立董事2名, 董事会设 董事长一人＂。

    四、第一百零十条修改为：有下列情形之一的, 董事长应在十个工作日内召集 临时董事会会议：

    1、董事长认为必要。

    2、三分之一以上董事联名提议时。

    3、监事会提议时。

    4、总经理提议时。

    5、独立董事二分之一提议时。

    五、取消原第一百一十二条内容,现修改为：公司设立独立董事,独立董事的人 数为2名,其中至少包括一名为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。

    （一）独立董事应当符合下列条件：

    1、据法律、法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格。

    2、 具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 所要求的独立性。

    3、具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则。

    4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必要的工作经验。

    5、能够阅读、理解上市公司的财务报表。

    6、有足够的时间和精力履行独立董事职责。

    7、公司章程规定的其他条件。

    （二）下列人员不得担任独立董事：

    1、公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。

    2、在直接或间接持有上市公司已发行股份5%或5% 以上的股东单位或者在上市 公司前五名股东单位任职的人员及直系亲属。

    3、直接或间接持有公司已发行股份1%或1% 以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及直系亲属。

    4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员。

    5、为公司或者公司附属企业提供财务、法律、 咨询等服务的人员或相关机构 中任职人员。

    6、公司章程规定的其他人员。

    7、中国证监会认定的其他人员。

    （三）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务, 独立董事应当按照有 关法律、法规认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东合法利益不受 损害。

    （四）独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际按制人、 或者其他 与公司存在利害关系的单位或个人影响。

    （五）独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事, 并确保有足够的精力和时 间有效的履行独立董事的职责。

    （六）独立董事的提名、选举和更换：

    1、公司董事会、监事会、单独或并合持有公司已发行股份1%或1% 以上的股东 可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

    2、独立董事的提名人在提名前应当征得提名人的同意,提名人应当充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的资格 和独立性发表意见, 被提名人应当就本人与公司之间不存在任何影响独立客观判断 的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前, 公司董事会应当按照规 定公布上述内容。

    3、选举独立董事的股东大会召开之前,公司应当将所有被提名人的有关材料同 时报送中国证监会福州特派办、上海证券交易所。公司董事会对提名人的有关情况 有异议的,应同时报送董事会书面意见。

    4、经中国证监会审核对持有异议的被提名人,可作公司董事候选人, 但不能作 为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事前, 上市公司董事会应对独立董 事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

    5、独立董事每连续三次不能亲自出席董事会会议的,由董事会提交股东大会给 予撤换。除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外, 独立董事任期届满前 不得无故被免职。提前免职的, 上市公司应将免职独立董事作为特别披露事项给予 披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当,可以做出公开的声。

    6、独立董事在任期期满前可以提出辞职,独立董事辞职前应向董事会提交书面 辞职报告, 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况 进行说明。

    （七）独立董事具有以下特别职权

    1、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市 公司最近经审计净资产值5%的关联交易）应由独立董事认可,提交董事会讨论,独立 董事做出判决前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。

    3、向董事会提请召开股东大会。

    4、提议召开董事会。

    5、独立聘请外部审计机构。

    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    （八）独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见

    1、提名、任免董事。

    2、聘任或解聘高级管理人员。

    3、公司董事、高级管理人员的报酬。

    4、公司的股东、 实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及本公司是 否采取有效措施回收欠款。

    5、可能损害中小股东合法权益的事项。

    独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一；保留意见及其理由；反对意 见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项需要披露的事项, 公司应当将独 立董事的意见给予公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立 的意见分别披露。

    （九）为了保证独立董事有效行使用职权, 公司应当为独立董事提供必要的工 作条件：

    1、公司应当保证独立董事享有与其他董事同等知情权。 凡须经董事会决策的 重大事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董 事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名独立董事认为资料不充分或论证不明确 时,可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项,董事会应 予以采纳。

    2、公司应提供独立董事履行职责所必要的工作条件。 公司董事会秘书应积极 为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况,提供材料等。独立董事发表的独立意见、 提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

    3、独立董事行使职权时,公司有关人员应积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不 得干预其独立行使职权。

    4、独立董事聘请中介机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。 公司应 当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案, 股东大会审议通 过,并在年报中给予披露。除上述津贴外,独立董事不应从该上市公司及其主要股东 或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    5、公司可以建立必要的独立董事责任补偿制度,以降低独立董事正常履行职责 可能引致的风险。

    六、第一百二十一条＂总经理对董事会负责, 行使下列职权＂增加：（十一） 在董事会授权范围内,决定价值不超过公司最近一次经审计之净资产值5% 的收购、 资产出售、租赁、承包和对外投资, 以及金额不超过公司最近一次经审计之净资产 值5%的资产抵押及其他担保事项。