本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ● 本次股东大会无否决提案的情况

    ● 本次股东大会无新提案提交表决

    一、会议召开和出席情况

    太原理工天成科技股份有限公司(以下简称"公司")2007年度第五次临时股东大会于2007年11月17日上午9点在公司会议室召开。出席本次会议的股东及股东代表3名,代表有效表决权股份63,606,697股,占公司总股本的比例为40.62%。本次会议由公司董事会召集,董事长杜文广先生主持,公司董事、监事、高管人员及公司法律顾问出席了会议,符合《公司法》与《公司章程》的有关规定。

    二、提案审议和表决情况

    会议以记名投票表决方式进行了表决。

    以63,606,697同意 ,占出席会议有效表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权的表决结果审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

    同意将《公司章程》第一章第六条"公司注册资本为人民币10,800万元"。修改为："公司注册资本为人民币15,660万元。"；将《公司章程》第三章第一节第十九条"公司现股份总数为10,800万股,公司的股本结构为：普通股10,800万股。"修改为："公司现股份总数为15,660万股,公司的股本结构为：普通股15,660万股。"

    (修改后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

    三、律师见证情况

    本次股东大会经山西恒一律师事务所孙水泉律师见证并出具了法律意见书。律师认为：公司2007年度第五次临时股东大会的召集、召开程序、与会股东的资格、表决方式与表决程序均符合《公司法》、《公司股东大会议事规则》和《公司章程》的规定。本次股东大会决议合法、有效。《公司2007年度第五次临时股东大会的法律意见书全文》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    四、备查文件

    1、经与会董事签字确认的公司2007年度第五次临时股东大会决议；

    2、山西恒一律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。

    特此公告。

    太原理工天成科技股份有限公司

    董事会

    2007年11月17日

    公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    太原理工天成科技股份有限公司(以下简称"公司")董事会于 2007年10月25日以亲自送达或电子邮件方式向全体董事发出召开第三届董事会第九次会议的通知,会议于 2007年10月31日以通讯表决方式召开。会议由董事长杜文广先生主持。会议应参加表决董事9人,实际参加表决董事8人,董事刘锦奇先生因事未参加表决。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定,会议所作决议合法有效。会议以记名投票表决方式,审议通过了如下议案：

    一、会议以8票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司治理专项整改报告的议案》。(内容详见2007年11月2日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

    二、会议以8票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改公司章程的议案》,并同意提交公司股东大会审议。

    由于公司2007年10月11日实施了10股送2.5股派0.3元 转增2股的分配方案,公司总股本由10,800万股增加至15,660万股,公司注册资本由10,800万元变更为15,660万元,同意将《公司章程》相关条款作如下修改：

    1、《公司章程》第一章第六条"公司注册资本为人民币10,800万元"。修改为："公司注册资本为人民币15,660万元。"

    2、《公司章程》第三章第一节第十九条"公司现股份总数为10,800万股,公司的股本结构为：普通股10,800万股。"修改为："公司现股份总数为15,660万股,公司的股本结构为：普通股15,660万股。"

    三、会议以8票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于增聘宋晓伟女士为公司副总经理的议案》。(简历见附件)

    同意增聘宋晓伟女士为公司副总经理,聘期自本届高管任期届满止。并同意委派宋晓伟女士为能源化工分公司财务总监。

    公司3名独立董事一致同意本议案并发表如下独立意见：增聘公司副总经理是公司发展的需要；被提名人不存在《公司法》、《公司章程》规定的不能担任公司高级管理人员的情形,符合所规定的任职条件；其被提名、选聘程序均符合《公司法》和《公司章程》相关规定,没有损害股东的权益。

    四、会议以8票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公司2007年度第五次临时股东大会的议案》。

    具体事宜通知如下：

    (一)会议时间：2007年11月17日(星期六)上午9时

    (二)会议地点：太原市高新区南中环街路南太工天成工业园公司会议室

    (三)会议议题

    1、关于修改公司章程的议案

    (四)会议出席对象

    1、截止2007年11月8日(股权登记日)下午3时在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册持有本公司股票的全体股东。因故不能出席会议的股东可以书面形式委托授权代理人出席(授权委托书式样附后)；

    2、本公司董事、监事和高级管理人员；

    3、公司法律顾问。

    (五)登记办法

    1、登记手续：

    符合出席会议资格的法人股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东账户卡、本人身份证办理登记手续；符合出席会议资格的社会公众股股东持有效持股凭证、本人身份证办理登记手续；委托代理人需持授权委托书、委托人身份证、委托人有效持股凭证及本人身份证办理登记手续。

    外地股东可通过传真或信函方式办理登记手续(传真：0351-3186299；邮寄地址：太原市北大街平民路5(北)号太原理工天成科技股份有限公司董事会办公室,邮政编码：030009)。

    2、登记时间：2007年11月15、16日上午9:00～下午5:00

    3、登记地点：公司董事会办公室

    (六)其他

    1、会期半天、费用自理。

    2、咨询电话：(0351)3182809 13903518320

    传 真：(0351)3186299

    联 系 人：张眉河

    3、如发传真进行登记的股东,在参会时请携带授权书等原件,转交会务人员。

    特此公告

    太原理工天成科技股份有限公司

    董事会

    2007年10月31日

    附件1：授权委托书式样

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人(本股东单位)出席太原理工天成科技股份有限公司2007年度第五次临时股东大会。

    代理人姓名 ：

    代理人身份证号码 ：

    委托人证券账号 ：

    委托人持股数 ：

    委托书签发日期 ：

    委托有效期 ：

    表决权限(请在选择栏目上划勾,单项选择有效,多选无效)：

    □ 具有全权表决权；

    □ 仅具有对本次股东大会通知中提及议案的表决权；

    □ 具有对本次股东大会部分议案的表决权。

    (部分议案表决权必须另外单独说明,并附委托人签名)

    委托人签名(法人股东加盖单位印章)

    (注：授权委托书由报纸复印或按以上格式自制均有效。)

    附件2：简历

    宋晓伟女士,中华人民共和国公民,1964年生,高级会计师。1988年毕业于山西财经大学会计专业,获学士学位；1988年7月～1994年在山西省财政厅山西会计师事务所主要从事中外合资、合作、独资企业审计、清算、财务顾问等工作；1995年～1997年在山西省财政厅山西会计师事务所任股份制业务部主任,主持对山西焦化、山西三维、大同水泥、漳泽电力、太原重工等企业的股份制改造、上市年报审计等工作；1997年～1998年被中国证监会借调；1998年～2000年在山西中元会计师事务所任董事及业务指导部主任；2000年～2005年5月在山西天元会计师事务所任副主任会计师主管业务；2005年～至今在北京京都会计师事务所主任会计师助理。

    宋晓伟女士先后主持了山西焦化、漳泽电力、大同水泥、太原重工、神州煤电、山西三维、太钢不锈、安泰集团、晋西车轴、包头铝业、天龙集团、理工天成、南风化工等首发、配股的申报材料的制作、上市业务审计、年度报表审计等各项审计业务,参与了阳泉矿务局、西山煤电、潞安矿务局、狮头水泥首发、申报材料的制作、上市业务审计、年度报表审计等各项审计业务,95年以前主要从事外商投资企业审计、国有大中型企业以及金融业等其他业务的审计、验资业务、及企业财务顾问工作。现任晋西车轴独立董事；山西焦化财务顾问；山西三维财务顾问。

    宋晓伟女士在社会任职情况：山西省注册会计师协会专家委员会委员；山西省《企业会计准则》新企业会计制度咨询专家；太原市国资委评审委员会委员。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ● 本次股东大会无否决提案的情况

    ● 本次股东大会无新提案提交表决

    一、会议召开和出席情况

    太原理工天成科技股份有限公司（以下简称“公司”）2007年度第二次临时股东大会于2007年2月7日上午9时在公司会议室召开。出席本次会议的股东及股东代表5名，代表有效表决权股份49,370,487股，占公司总股本的比例为45.71%。本次会议由公司董事会召集，董事长杜文广先生主持，公司董事、监事、高管人员及公司法律顾问列席了会议。符合《公司法》与《公司章程》的有关规定。

    二、提案审议和表决情况

    会议以记名投票表决方式进行了表决。

    以49,370,487股同意（占有效表决权数的100%），0股反对，0股弃权的表决结果审议通过了《关于修改公司章程的议案》。同意将公司章程第五章第二节第一百零六条“董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长2人。”修改为“董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长3人。”（修改后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

    三、律师见证情况

    本次股东大会经山西恒一律师事务所原建民律师见证并出具了法律意见书。律师认为：公司2007年度第二次临时股东大会的召集、召开程序、与会股东的资格、表决方式与表决程序均符合《公司法》、《公司股东大会议事规则》和《公司章程》的规定。本次股东大会决议合法、有效。《公司2007年度第二次临时股东大会的法律意见书全文》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    四、备查文件

    1、经与会董事签字确认的公司2007年度第二次临时股东大会决议

    2、山西恒一律师事务所关于本次股东大会的法律意见书

    特此公告。

    太原理工天成科技股份有限公司董事会

    2007年2月7日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    太原理工天成科技股份有限公司（简称“公司”）于2007年1月12日以亲自送达或电子邮件方式发出召开第三届董事会第一次会议的通知，会议于2007年1月20日以现场方式在公司会议室召开。会议由董事长杜文广先生主持。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：

    一、审议通过《关于选举公司第三届董事会董事长、副董事长的议案》

    选举杜文广先生担任公司第三届董事会董事长；以差额选举方式选举苗茂谦先生、兰旭先生担任公司第三届董事会副董事长。任期三年。表决结果如下：

    杜文广：9票同意，0票反对，0票弃权；

    苗茂谦：7票同意，0票反对，2票弃权；

    兰 旭：8票同意，0票反对，1票弃权。

    二、审议通过《关于选举公司第三届董事会专门委员会成员的议案》

    公司第三届董事会专门委员会组成如下：

    董事会战略委员会：杜文广先生、兰旭先生、刘永宏（刘锦奇）先生、白玉祥先生、苗茂谦先生。杜文广先生担任召集人。

    董事会提名委员会：李东复先生、卢振基先生、杜文广先生。李东复先生担任召集人。

    董事会审计委员会：卢振基先生、李东复先生、阎志中先生。卢振基先生担任召集人。

    董事会薪酬与考核委员会：白玉祥先生、卢振基先生、兰旭先生。白玉祥先生担任召集人。

    上述专门委员会任期三年。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

    三、审议通过《关于聘任公司第三届总经理、董事会秘书的议案》

    聘任杜文广先生兼任公司总经理；聘任张眉河先生担任公司董事会秘书。聘期三年。表决结果如下：

    杜文广：9票同意，0票反对，0票弃权；

    张眉河：9票同意，0票反对，0票弃权。

    四、审议通过《关于聘任公司第三届副总经理、财务总监、总工程师、内部总审计师的议案》

    聘任贺岩女士、金光赫先生担任公司副总经理；聘任阎志中先生兼任公司财务总监；聘任何小刚先生担任公司总工程师；聘任冯解放女士担任公司内部总审计师。聘期三年。表决结果如下：

    贺 岩：8票同意，0票反对，1票弃权；

    金光赫：8票同意，0票反对，1票弃权；

    阎志中：9票同意，0票反对，0票弃权；

    何小刚：9票同意，0票反对，0票弃权；

    冯解放：9票同意，0票反对，0票弃权。

    公司三名独立董事对上述三、四项议案发表了独立意见，并一致表示赞同。

    五、审议通过《关于调整公司管理架构成立全资子公司太原理工天成电子信息技术有限公司的议案》

    同意公司在母公司IT业务基础上组建全资子公司“太原理工天成电子信息技术有限公司”（名称待核准），由该公司经营管理公司IT业务及相关分、子公司。注册资本3000万元。同意委派张元义先生、张起贵先生、彭晋春先生、李骁先生为该公司董事会成员，提议张元义先生担任该公司法定代表人、董事长，提议张起贵先生担任该公司副董事长兼总经理，提议段吉福先生担任该公司监事会主席。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

    六、审议通过《关于修改公司章程的的议案》

    由于业务范围扩大，根据发展需要，同意将公司章程第五章第二节第一百零六条“董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长2人”。修改为：“董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长3人。”同意将该议案提交下次股东大会审议。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

    特此公告

    太原理工天成科技股份有限公司董事会

    2007年1月20日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司第二届董事会第十次会议于2005年8月13日上午9时在公司会议室召开,董事长杜文广先生主持了会议。会议应到董事9名,实到7名。董事汤子强先生、独立董事张高勇先生因事未出席会议,汤子强先生书面委托董事杜文广先生代行表决权。监事、高管人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式对议案进行了表决。

    一、会议以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修改公司章程的议案》。(修改后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn)

    根据公司2004年年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施后的实际情况,对《公司章程》修改如下：

    1、原《公司章程》第一章第三条：“公司于2003年4月22日经中国证券监督管理委员会核准,2003年5月14日首次向社会公众发行人民币普通股2,370万股,于2003年5月29日在上海证券交易所上市。”后增加：

    “公司经2004年年度股东大会审议通过,经山西省人民政府批准,以2004年末总股本7,200万股为基数,向全体股东每10股送2股红股,资本公积金每10股转增3股。”

    2、原《公司章程》第一章第六条：“公司注册资本：人民币7,200万元”,修改为：

    “公司注册资本：人民币10,800万元”

    3、原《公司章程》第三章第一节第十八条修改为：

    “公司目前股本结构为：普通股10,800万股,其中太原理工大学持有37,384,200股,占股本总数34.615%；山西山晋商贸有限公司持有14,439,285股,占股本总数13.370%；山西宏展担保有限公司持有8,712,112.5股,占股本总数8.067%；山西佳成资讯有限公司持有5,517,067.5股,占股本总数5.108%；深圳市殷图科技发展有限公司持有3,303,720股,占股本总数3.059%；太原德雷科技开发有限公司持有3,093,615股,占股本总数2.864%；社会公众股东持有3,555万股,占总股本的32.917%。”

    二、会议以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于聘任中天华正会计师事务所为公司审计机构的议案》,聘期一年。

    公司独立董事对此项议案表示认可。

    三、会议以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于投资设立“北京天成正宏科技发展有限公司”的议案》。

    为了充分利用地方资源,增强公司在北京地区开展业务的灵活性及独立经营能力,公司决定与本公司控股子公司山西天成大洋能源化工有限公司共同投资3000万元设立“北京天成正宏科技发展有限公司”,股东组成与出资比例如下：

    1、太原理工天成科技股份有限公司出资1650万元,占注册资本的55%

    2、山西天成大洋能源化工有限公司出资1350万元,占注册资本的45%

    公司独立董事对此项议案发表了独立意见,他们一致认为：公司出资1650万元与公司控股子公司山西天成大洋能源化工有限公司共同投资成立北京天成正宏科技发展有限公司,将更加扩大我公司在山西以外地区的业务和市场范围,加快发展速度；董事会的召开程序、表决程序合法有效。

    四、会议以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2005年半年度报告全文及摘要》。(全文详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn)

    以上一、二项议案需提请公司股东大会审议通过。关于召开股东大会的通知另行公告。

    特此公告

目录
第一章总则................................................................ 1
第二章经营宗旨和范围......................................................... 2
第三章股份................................................................ 2
第一节股份发行........................................................... 2
第二节股份增减和回购..................................................... 3
第三节股份转让........................................................... 3
第四章股东和股东大会......................................................... 4
第一节股东............................................................. 4
第二节股东大会........................................................... 6
第三节股东大会提案...................................................... 10
第四节股东大会召开...................................................... 12
第五节股东大会决议...................................................... 15
第五章董事会............................................................... 18
第一节董事............................................................. 18
第二节独立董事.......................................................... 22
第三节董事会........................................................... 23
第四节董事会专门委员会.................................................. 28
第五节董事会秘书........................................................ 29
第六章经理............................................................... 30
第七章监事会............................................................... 32
第一节监事............................................................ 32
第二节监事会........................................................... 33
第三节监事会决议........................................................ 34
第八章财务会计制度、利润分配和审计.......................................... 34
第一节财务会计制度...................................................... 34
第二节内部审计.......................................................... 35
第三节会计师事务所的聘任................................................ 35
第九章通知和公告........................................................... 36
第一节通知............................................................ 36
第二节公告............................................................ 37
第十章合并、分立、解散和清算................................................ 37
第一节合并或分立........................................................ 37
第二节解散和清算........................................................ 38
第十一章修改章程........................................................... 39
第十二章附则.............................................................. 40
太原理工天成科技股份有限公司
章程
第一章总则
第一条为了维护太原理工天成科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)
和其它有关规定，并结合公司实际情况，制定本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其它有关规定，由有限责任公司整体变更设立的股份
有限公司。
公司经山西省人民政府晋政函[2000]166 号文批准，由原山西太工天成科技实业有限公司
于2000 年7 月5 日变更设立，在山西省工商行政管理局登记注册，取得企业法人营业执照，
营业执照号码为1400001006404。
第三条公司于2003 年4 月22 日经中国证券监督管理委员会核准，2003 年5 月14 日首
次向社会公众发行人民币普通股2,370 万股，于2003 年5 月29 日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称：
中文：太原理工天成科技股份有限公司
英文：TIANCHENG CO.，LTD. OF TAIYUAN UNIVERSITY OF TECHNOLOGY
第五条公司住所：太原市迎泽西大街79 号
第六条公司注册资本：人民币7200 万元
第七条公司为永久存续的股份有限公司
第八条董事长为公司的法定代表人
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持有股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为，公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经
理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司
的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、
总工程师。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：公司遵循“技术创新、诚信经营”的经营宗旨，坚持“以
技术为基础，以市场为导向”的经营方针，通过技术创新和规范经营，建立公司的核心竞争
能力，树立公司的良好社会形象，实现股东权益最大化。
第十三条经山西省工商行政管理局批准，公司的经营范围：研制、开发、生产、销售、
安装智能电子设备及其网络系统；研制、开发、生产、销售现代化教育设备及其软件、课件；
承揽自动化工程，安全技防工程；综合技术服务、咨询；计算机及相关设备的租赁；承揽水
利水电工程的咨询及自动化系统集成项目。经营本企业自产产品及技术的出口业务，代理出
口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业生产所需的原辅
材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口
的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务；煤炭深加工、环保能源、焦炉尾气
发电、生产水文仪器、岩土工程仪器等产品。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式，公司发行的股份均为普通股，公司发行的股票，
以人民币标明面值。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。
第十六条公司发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
第十七条公司经批准发行的普通股总数为7200万股，向发起人太原理工大学发行
24,922,800股、山西宏展担保有限公司发行11,756,220股、山西佳成资讯有限公司发行
7,356,090股、深圳市殷图科技发展有限公司发行2,202,480股、太原德雷科技开发有限公司
发行2,062,410股。
第十八条公司目前股本结构为：普通股7,200 万股，其中太原理工大学持有24,922,800
股，占股本总数34.615%；山西山晋商贸有限公司持有9,626,190 股，占股本总数13.370%；
山西宏展担保有限公司持有5,808,075 股，占股本总数8.067%；山西佳成资讯有限公司持有
3,678,045 股，占股本总数5.108%；深圳市殷图科技发展有限公司持有2,202,480 股，占股
本总数3.059%；太原德雷科技开发有限公司持有2,062,410 股，占股本总数2.864%；社会公
众股东持有2,370 万股，占总股本的32.917%。
第十九条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或
贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出
决议，可以采取下列方式增加注册资本：
(一) 向社会公众发行股份；
(二) 向现有股东配售股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其它方式。
第二十一条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照
《公司法》以及其它有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十二条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构
批准后，可以购回本公司的股票：
(一) 为减少公司资本而注销股份；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十三条公司购回股份，可以下列方式之一进行：
(一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约；
(二) 通过公开交易方式购回；
(三) 法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。
第二十四条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向
工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节股份转让
第二十五条公司股份可以依法转让。
第二十六条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年内不得转让。董事、监事、
总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间，定期向公司申报其所持有的本公司股份；
在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
第二十八条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其所持有的公司股票在买
入之日起六个月内又卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入，由此获得的利润归公司所
有。
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和
其他高级管理人员。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二十九条公司股东为依法持有公司股份的人。
公司股东按其所持有股份种类享有权利、承担义务；持有同一种类股份的股东，享有权
利，承担同种义务。
第三十条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第三十二条公司股东享有以下权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其它形式的利益分配；
(二) 参加或委派代理人参加股东大会；
(三) 依照其所持有的股份份额行使表决权；
(四) 对公司的经营行为进行监督，提出建议和质询；
(五) 按照法律、法规和公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(六) 依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、缴付成本费用后得到公司章程；
2、缴付合理费用后有权查阅和复印：
(1)本人持股资料；
(2)股东大会会议记录；
(3)中期报告和年度报告；
(4)公司股本总额、股本结构。
(七) 公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(八) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其它权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其它需要确认股权的行为时，
由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日的在册股东享有相应的权利。
第三十五条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股
东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第三十六条公司股东承担下列义务：
(一) 遵守公司章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股资；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其它义务。
第三十七条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其所持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生之日起3 个工作日内，向公司作出书面报告。
第三十八条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法利益，不得利用其
控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第三十九条公司的控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他股东合法权
益的决定。
控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。
控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等其它费用，也不得
互相代为承担成本和其它支出。
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其它方式。
第四十条本章程所称控股股东是指具备下列条件之一的股东：
(一) 此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
(二) 此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上的表决权或者可以控制公
司30%以上表决权的行使；
(三) 此人单独或者与他人一致行动时，持有公司30%以上的股份；
(四) 此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。
本条所称一致行动是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或书面)达成一
致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
第二节股东大会
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(三) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
(四) 审议批准董事会的报告；
(五) 审议批准监事会的报告；
(六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八) 对公司增加或者减少注册资本做出决议；
(九) 对公司发行债券做出决议；
(十) 对公司合并、分立，解散和清算等事项做出决议；
(十一) 修改公司章程；
(十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
(十三) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东的提案；
(十四) 对公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一时进行审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占本公司最近一期
经审计总资产的50%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占本公司最近一期经审计净资产的50%以
上，且绝对金额超过5000 万元；
3、交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超
过500 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占本公司最近一个会计
年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经
审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
(十五) 对发生金额在3000 万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上
的关联交易进行审议。
所称“交易”包括下列事项：
(1) 购买或者出售资产；
(2) 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
(3) 提供财务资助；
(4) 提供担保（反担保除外）；
(5) 租入或者租出资产；
(6) 委托或者受托管理资产和业务；
(7) 赠与或者受赠资产；
(8) 债权、债务重组；
(9) 签订许可使用协议；
(10) 转让或者受让研究与开发项目；
(11) 上海证券交易所认定的其它交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日
常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，
仍包括在内。
(十六) 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其它事项。
第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，
并应当于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。
公司在上述规定期限因故不能召开年度股东大会的，应当报告证券交易所说明原因并公
告。
年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。
第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月内召开临时股东大会：
(一) 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程的所定人数的三分
之二时；
(二) 公司未弥补亏损达股本总额三分之一时；
(三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东
请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 公司章程规定的其它情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十四条临时股东大会只对通知中列明的事项做出决议。
第四十五条股东大会会议由董事会依有关法律、行政法规和本章程规定负责召集，由
董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；
董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会
议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任
何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)
主持。
第四十六条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开30 日(不含召开会议的当日)以
前以书面方式通知股东。
具有第八十条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后3 日内再
次公告股东大会通知。
第四十七条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采用通讯
表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 发行公司债券；
(三) 公司的分立、合并、解散和清算；
(四) 《公司章程》的修改；
(五) 利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 董事会和监事会成员的任免；
(七) 需股东大会审议的关联交易；
(八) 需股东大会审议的收购或出售资产事项；
(九) 变更会计师事务所。
第四十八条股东大会会议的通知包括以下内容：
(一) 会议的日期、地点和会议召开方式及期限；
(二) 提交会议审议的事项；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 投票代理委托书的送达时间和地点；
(六) 会务常设联系人姓名，电话号码。
公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确
载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项等。
第四十九条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
第五十条单独或合并持有公司有表决权总数10%以上的股东(下称提议股东)或者监事
会、独立董事提议召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的
提案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。董事
会在收到监事会的书面提议后应当在15 日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合公司
章程的规定。
第五十一条对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规
和公司章程的规定决定是否召开股东大会。董事会应当在收到前述书面提议后15 日内反馈给
提议股东，并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。
第五十二条董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通
知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，
未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。
第五十三条董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当
做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日
起15 日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。
第五十四条提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会
派出机构和证券交易所。提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后发出召开临时股东大会的通知，通知的
内容应当符合下列规定：
(一) 提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股
东大会的请求；
(二) 会议地点应当在公司住所地。
第五十五条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实
履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程
序应当符合以下规定：
(一) 会议由董事会负责，董事会秘书必须出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特
殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；
(二) 召开程序应当符合本章程相关条款的规定。
第五十六条董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报公司所在地中国证监
会派出机构和证券交易所会议由提议股东主持；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序
应当符合公司章程的规定。
第五十七条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，
董事会不得变更股东大会召开的时间；公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应当在原
定的股东大会召开日前五个工作日内发布延期召开会议通知，董事会在延期召开通知中应说
明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不应因此而变更股权登记日。
第五十八条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数
的2/3,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的1/3,董事会未在规定期限内召集临时股东大
会的，监事会或者股东可以按照本章第五十三条至第五十六条规定的程序自行召集临时股东
大会。
第三节股东大会提案
第五十九条股东大会会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新
提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前15 日通知。否则，会议召开应当顺延，保
证至少有15 日的间隔。
第六十条召开年度股东大会，单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数5%
以上的股东或监事会可以提出临时提案。
股东大会提案应当符合下列条件：
(一) 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责
范围；
(二) 有明确的议题和具体决议事项；
(三) 以书面形式提交或送达董事会。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于第四十七条
所列的事项的，提案人应当在股东大会召开前10 日将提案提交董事会并由董事会审核后通知。
第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前10 日提交董事会并由董
事会通知，不足10 日的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。
公司年度股东大会采用网络投票方式，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事
会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其它未经公告的临时提案，均不得列入股东大
会表决事项。
除此以外的提案，提案人可以提前将提案提交董事会并由董事会通知，也可以直接在年
度股东大会上提出。
第六十一条对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审
核：
(一) 关联性。董事会对提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系的，并
且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不
符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，
应当在该次股东大会上进行解释和说明。
(二) 程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性做出决定。如将提案进行分拆或合并
表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性提请
股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第六十二条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详
情，包括：涉及金额、价格(或计算方法)、资产账面值、对公司的影响、审批情况等。如果
按照有关规定需要进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会
召开前至少5 个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
第六十三条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案
提出。
第六十四条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度
股东大会的提案。
第六十五条董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因。会计师事
务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。
董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向
股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，
但必须在下一次股东大会追认通过。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应当在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务
所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当情事。
第四节股东大会召开
第六十六条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东(或代
理人)额外的经济利益。
第六十七条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出
具意见：
(一) 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；
(二) 验证出席会议人员资格的合法有效性；
(三) 验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
(四) 股东大会的表决程序是否合法有效；
(五) 股东大会网络投票有关情况；
(六) 应公司要求对其它问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
第六十八条公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常
秩序，除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师
及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事
和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施予以制止并立即报告有关部门查处。
第六十九条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；
委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投
票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
第七十条个人股东亲自出席会议的，应当出示本人的身份证和持股凭证；委托代理他
人出席会议的，应当出示本人身份证、委托代理书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书
和持股凭证。
第七十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项赞成、反对或弃权票的指示；
(四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决
权的具体指示；
(五) 委托书签发日期和有效期限；
(六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意愿表决。
第七十二条投票委托书至少应当在有关会议召开前24 小时备置于公司住所，或者召集
会议通知中指定的其它地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的委托书或者其它
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其它授权文件，和投票代理委托书均需备置于
公司住所或者召集会议通知中指定的其它地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东会议。
第七十三条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或
单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或
单位名称)等事项。
第七十四条在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中
应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告。
第七十五条在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，
内容包括：
(一) 公司财务的检查情况；
(二) 董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》
及股东大会决议的执行情况；
(三) 监事会认为应当向股东大会报告的其它重大事件。
监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。
第七十六条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示已经或
者否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司
财务状况和经营情况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司
董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
第七十七条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由
搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表
决，对事项做出决议。
第七十八条临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时
股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及第四十七条所列事项的提案内容不得进行变
更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第七十九条股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，
上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第八十条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持
表决权的半数以上通过后，方可实施或提出申请：
(一) 公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行
可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
(二) 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超
过20%的；
(三) 公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
(四) 对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
(五) 在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
第八十一条股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐
个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束后立即就任。
公司选举董事、监事时，应当采取累积投票制，即每位出席股东大会股东或股东代理人
拥有的选票数等于其持有股票数乘以应选董事或监事人数的乘积数，股东可以将其拥有的选
票数投向某一位董事候选人或监事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人
或所有监事候选人，或用全部选票来投向某两位或多位董事候选人或监事候选人，按得票多
少确定当选人。
第八十二条董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续进行，直至形成最终决
议。因不可抗力或其它异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董
事会应向证券交易所说明原因，董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。
第八十三条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股
东的质询和建议做出答复或说明。
第五节股东大会决议
第八十四条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
第八十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的半数以
上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其它事项。
第八十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或减少注册资本；
(二) 发行公司债券；
(三) 公司的分立、合并、解散和清算；
(四) 修改公司章程；
(五) 回购本公司股票；
(六) 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的需以特别决议
通过的其它事项。
第八十八条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人
员以外的人订立将公司全部或重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十九条董事、监事（职工代表除外，下同）候选人名单以提案的方式提请股东大
会决议。提交首届股东大会的董事、监事候选人名单由发起人按出资比例提出。以后各届董
事、监事候选人提名的方式和程序为：每个股东都有提名非独立董事、监事候选人的权利，
公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上股东可以提名独立董事候选人。
候选人提名须于股东大会召开10 日前以书面方式提交公司董事会秘书。
选举时，股东所持每一股份拥有与所选举董事、监事总人数相同的投票权，股东所持股
份可平均分开给每个董事、监事候选人，也可集中票数选一个或几个董事、监事候选人和有
另选他人的权利。按所获选票多少确定当选人。
发起人股东向公司首届股东大会提出候选董事、监事名单的应当提供其简历和基本情况。
公司往后各届董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。
第九十条股东大会采取记名投票方式表决。
第九十一条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，
并请清点人代表当场公布表决结果。
第九十二条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣
布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
公司股东大会同时提供网络投票形式的，股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系
统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决
票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。
第九十三条会议主持人对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第九十四条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照
正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
前款所称关联交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。
如：
(一) 购买或销售商品
(二) 购买或销售商品以外的其它资产
(三) 提供或接受劳务
(四) 代理
(五) 租赁
(六) 提供资金(包括以现金或是实物形式的贷款或权益性资金)
(七) 担保和抵押
(八) 管理方面的合同
(九) 研究与开发项目的转移
(十) 许可协议
(十一) 关键管理人员报酬
下列情形不视为关联交易
(一) 关联人按照公司的招股说明书、配股说明书以货币形式缴纳认股款项取得股份
(二) 关联人依据股东大会决议领取股息和红利
(三) 关联人购买公司公开发行的企业债券
(四) 按照有关法规不视为关联交易的其它情形
关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。关联股东未主动回避时，主
持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长需要回避的，副董事长或其他董事应当要
求董事长及其他关联股东回避；无需回避的任何股东均有权要求关联股东回避。
被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项定性及由此带来的在会议披露利益并回
避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避的董事召开临时董事会会议作出决定，该决定为
终局决定。如异议者仍不服,可在股东大会后向证监会派出部门投诉或以其它方式申请处理。
第九十五条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
(一) 出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
(二) 召开会议的日期、地点；
(三) 会议主持人姓名、会议议程；
(四) 各发言人对每个审议事项的发言要点；
(五) 每一表决事项的表决结果；
(六) 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
(七) 股东大会认为应当载入会议记录的其它内容。
第九十六条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会
秘书保存。
股东大会记录保管期限为十五年，保管期限满，可以按规定处理或销毁。
第九十七条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决
事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第九十八条股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席会议
的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表
述。
股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院
提起民事诉讼。
第九十九条股东大会决议公告应包括以下内容：
(一) 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、
规章和公司章程的说明；
(二) 出席会议的股东(代理人)数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比
例，以及流通股和非流通股股东出席会议的情况；
(三) 每项提案的表决方式、表决结果和分别统计的流通股股东及非流通股股东表决情
况；涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联
交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；对于需要流通股股东单独表决的议案，应当
说明参加表决的社会公众股股东人数，所持股份总数，占公司社会公众股股份的比例和表决
结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况；
提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中
予以说明。
(四) 法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决、增加或者变更提案的，应当披露
法律意见书全文。
公司在股东大会上向股东通报未曾披露的重大事项的，应当将该通报事项与股东大会决
议公告同时披露。
第一百条会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应
在股东大会决议公告中做出说明。
第五章董事会
第一节董事
第一百零一条公司董事为自然人，董事无须持有公司股份。
第一百零二条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场
禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
第一百零三条公司董事中包括独立董事，公司董事会成员应当至少包括三分之一独立
董事。
(一) 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上股东可以提出独立董
事候选人，并经股东大会选举产生。
独立董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。
(二) 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除
出现上述情况及《公司法》规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被
免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，若免职的独立董事认为公司的
免职理由不当的可以作出公开的声明。
(三) 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事应向董事会提交书面的辞职报告，
对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立
董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时，该独立董事的辞职报告应
当在下任独立董事填补其缺额后生效。
(四) 独立董事具有以下特别职权：
1、公司与关联人达成的总额高于300 万元且高于本公司最近经审计净资产值的0.5%的关
联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构
出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
7、对公司重大事项发表独立意见。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。
第一百零四条公司应当为独立董事行使职权提供必要的条件及给予适当的津贴。
独立董事的提议未被采纳或其职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百零五条担任公司的独立董事应当具备以下条件：
(一) 具有五年以上的经营管理、法律或财务工作经验，并确保有足够的时间和精力履行
公司董事职责；
(二) 根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(三) 具有法律、行政法规及规范性文件要求的独立性；
(四) 具备上市公司运作的基本知识、熟识相关法律、行政法规、规章及规则；
(五) 《公司章程》规定的其它条件。
第一百零六条董事由股东大会选举或更换，任期每届三年，任期届满可连选连任。董
事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第一百零七条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司
利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为
准则，并保证：
(一) 在其职责范围内行使权利，不得越权；
(二) 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者
进行交易；
(三) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
(四) 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
(五) 不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入，不得侵占公司的财产；
(六) 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
(七) 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
(八) 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
(九) 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
(十) 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
(十一) 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的
机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
第一百零八条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权力，以保证：
(一) 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
动不超越营业执照规定的业务范围；
(二) 公平对待所有股东；
(三) 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允
许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
(五) 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第一百零九条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公
司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划
中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要
董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计
入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者
安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
关联董事在董事会表决时，应当主动提出回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要
求关联董事回避；如董事长需要回避，副董事长应当要求董事长及其他关联董事回避；无须
回避的任何董事均有权要求关联董事回避，被要求回避的董事或其他董事如对关联交易的定
性及由此带来的披露利益并回避放弃表决权有异议的，可申请无须回避的董事召开临时董事
会会议作出决定，该决定为终局决定。如异议者仍不服，可在会议后向证监会派出部门投诉
或以其它方式申请处理。
第一百一十一条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形
式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关
系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前款所规定的披露。
第一百一十二条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百一十三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面
辞职报告。
第一百一十四条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职
报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大
会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事的职权应当受到合理的限制。
第一百一十五条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报
告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公
司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持
续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在
何种情况和条件下结束而定。
第一百一十六条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担
赔偿责任。
第一百一十七条公司不以任何形式为董事纳税。
第一百一十八条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理
人员。
第二节独立董事
第一百一十九条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会
计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合
法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、
实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百二十条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百二十一条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独
立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开
董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。
经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进
行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第一百二十二条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，
主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体
独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百二十三条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事
履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材
料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第一百二十四条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但
是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公
司应将其作为特别披露事项予以披露。
第一百二十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在
改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。
董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以
不再履行职务。
第三节董事会
第一百二十六条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十七条董事会由九名董事组成，设董事长一名，副董事长二名。
公司董事会设独立董事三名。
第一百二十八条董事会行使下列职权：
(一) 负责召集股东大会，并向大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其它证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其它担保事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副
总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订公司章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 决定聘请保荐人、财务顾问、法律顾问；
(十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十七) 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其它职权。
第一百二十九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审
计报告向股东大会作出说明。
第一百三十条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。
第一百三十一条公司董事会应严格控制关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。关
联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
(一) 用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争
力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。
(二) 公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件的资产进
行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害
公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。
(三) 独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有证券期货相关
业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。
(四) 公司关联方的以资抵债方案应当报中国证监会批准。
(五) 公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第一百三十二条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并
对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公
司为他人提供担保。
公司对外担保应当遵守以下规定：
(一) 公司对外担保的被担保对象银行资信等级必须达到AA 级，且在银行不得有不良信
用记录。
(二) 公司对外担保事项的决议，必须经全体董事的三分之二以上通过，超过董事会权限
的，须提交股东大会批准。
(三) 不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供
担保；
(四) 不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；
(五) 对外担保总额不得超过公司最近一期会计年度合并会计报表净资产的50%；
(六) 对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
(七) 公司必须严格按照有关规定认真履行对外担保情况的信息披露义务，按规定向注册
会计师如实提供公司全部对外担保事项。
(八) 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情
况进行专项说明，并发表独立意见。
第一百三十三条董事会应当确定其运用公司资产所作交易的权限，建立严格的审查和
决策程序；重大交易项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
按上述规定，董事会有权决定下列内容的交易：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占本公司最近一
期经审计总资产的10%以上、50%以下；
(二) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占本公司最近一期经审计净资产的10%
以上、50%以下，且绝对金额超过1000 万元、低于5000 万元；
(三) 交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上、50%以下，且
绝对金额超过100 万元、低于500 万元；
(四) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占本公司最近一个会
计年度经审计主营业务收入的10%以上、50%以下，且绝对金额超过1000 万元、低于5000 万
元；
(五) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度
经审计净利润的10%以上、50%以下，且绝对金额超过100 万元、低于500 万元。
(六) 本公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元上的关联交易；
(七) 本公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上、3000 万元以下，且占本公司最
近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、5%以下的关联交易。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
重大交易项目包括（但不限于）下列内容：
(一) 本条第(一)款的内容在50%以上的；
(二) 本条第(二)款的内容在50%以上，且绝对金额超过5000 万元的；
(三) 本条第(三)款的内容在50%以上，且绝对金额超过500 万元的；
(四) 本条第(四)款的内容在50%以上，且绝对金额超过5000 万元的；
(五) 本条第(五)款的内容在50%以上，且绝对金额超过500 万元的。
(六) 本条第(七)款的内容在3000 万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的关联交易。
第一百三十四条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和
罢免。
第一百三十五条董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司股票、公司债券及其它有价证券；
(四) 签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的文件；
(五) 行使法定代表人的职权；
(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公
司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七) 董事会授予的其他职权。
第一百三十六条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。
第一百三十七条董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前
书面通知全体董事。
第一百三十八条有下列情形之一的，董事长应在十五个工作日内召集临时董事会会议：
(一) 董事长认为必要时；
(二) 三分之一以上董事联名提议时；
(三) 监事会提议时；
(四) 总经理提议时。
(五) 二分之一以上独立董事联名提议时。
第一百三十九条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：包括信函、电报、传真等
形式的书面通知，通知时限为：送达之日起计算。
如有本章第一百三十八条第(二)、(三)、(四)款规定的情形，董事长不能履行职责时，
应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦
未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事
负责召集会议。
第一百四十条董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第一百四十一条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有
一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
公司董事会召开会议，应当有二分之一以上监事列席。
第一百四十二条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十三条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委
托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十四条董事会决议表决方式为记名投票表决。每名董事有一票表决权。但当
反对票和赞成票相等时，董事长享有双票表决权。
第一百四十五条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录
上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会
议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管期限为十五年。
第一百四十六条董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第一百四十七条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决
议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但
经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百四十八条董事会决议公告包括以下内容：
(一) 会议通知发出的时间和方式；
(二) 会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的
说明；
(三) 亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名；
(四) 每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由；
(五) 涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
(六) 需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所发表的意
见；
(七) 审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第一百四十九条公司根据需要，设立独立董事三名。独立董事不得由下列人员担任：
(一) 公司股东或股东单位的雇员；
(二) 公司的内部人员(如公司的总经理或公司雇员)；
(三) 与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。
独立董事应当以独立公允的态度执行其职责，如果独立董事未能出席董事会，则必须委
托其他独立董事代为行使职权。
董事会在表决第一百三十三条(六)、(七)项议案时，若两名独立董事均投反对票，则该
议案将视为未通过。若有三分之一的董事要求将该议案提请股东大会复议，可以复议。
独立董事在董事会会议表决时，如果拒绝投票，则董事会应当在董事会决议公告中单独
说明此情况。
任何一名独立董事均有权针对公司董事会会议作出的决议在《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券时报》上发表其独立意见的公告。其费用由公司负担。
第四节董事会专门委员会
第一百五十条公司董事会可下设多个专门工作委员会，包括但不限于战略、审计、提
名、薪酬与考核等专门委员会。公司董事会根据公司发展需要，可以组成新的委员会或解散
现有的委员会。
第一百五十一条董事会专门委员会的主要职责是协助董事会对需决策事项提供咨询和
建议。
第一百五十二条专门委员会成员全部由董事组成，除战略委员会外的其他委员会必须
有独立董事参加，其中审计委员会至少应有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会设
召集人一名。
第一百五十三条董事会任命董事会成员在委员会工作，任命时应考虑董事的意愿和专
业背景。若无法直接安排的，董事会可以对各委员会委员的人选按照一般多数原则进行选举，
董事长依照选举结果将董事指派到各个委员会。
第一百五十四条公司董事会应履行对其下属委员会的监督职能，不得因权利交由下属
委员会行使而免除其应尽的义务。
第一百五十五条专门委员会可不定期地召开会议，委员会召集人根据董事、监事的提
议召开并制定会议议程。董事、监事、高级管理人员可列席会议。
第一百五十六条各专门委员会不设专门的办事机构，可以聘请中介机构或者顾问提供
专业意见，有关费用由公司承担。
第一百五十七条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查
决定。
第五节董事会秘书
第一百五十八条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负
责。
第一百五十九条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。董事会
秘书应当具备下列资格：
(一) 该公司的非独立董事或者高级管理人员；
(二) 具有良好的个人品质和职业道德，无违法犯罪记录；
(三) 具有大学本科以上学历，有足够的财务、法律、金融、企业管理、计算机应用等专
业知识；
(四) 从事财务、法律、金融企业管理等工作三年以上；
(五) 经过证券交易所专业培训并取得该所颁发的《董事会秘书资格证书》。
本章程第一百零二条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百六十条董事会秘书的主要职责是：
(一) 依法准备和及时递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
(二) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交董事会和股东大会的有关报
告和文件，列席股东大会和董事会，完整准确地记录会议情况，并在会议记录上签字；
(三) 负责保管公司董事会和股东大会会议记录和文件、信息披露文件、股东名册资料、
董事名册、股东及董事持股资料，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件
和记录；
(四) 负责公司信息披露事务，协调和组织上市公司信息披露事务，准备和提交上海证券
交易所要求的信息披露文件，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
(五) 建立信息披露内部制度。接待来访，回答咨询，联系股东，向投资者提供上市公司
已披露信息的备查文件；
(六) 负责公司投资者关系管理工作，建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式
主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。
(七) 协助上市公司董事、监事、高级管理人员了解法律、法规、公司章程对其责任的规
定；
(八) 负责须披露信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时报告上海证券
交易所和中国证监会并公告；
(九) 在董事会可能作出违反法律、法规、公司章程及本规则的决议时，应当及时提出异
议。如董事会坚持作出上述决议，应当将其异议记载于会议记录上；
(十) 承担上市公司与保荐人的联络事项；
(十一) 公司章程和上海证券交易所上市规则所规定的其它职责。
第一百六十一条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请
的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百六十二条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会
秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的
人不得以双重身份作出。
第六章经理
第一百六十三条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理或
者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总
数的二分之一。
第一百六十四条《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确
定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。
第一百六十五条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百六十六条总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
(二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制订公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
(七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
(八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
(九) 提议召开董事会临时会议；
(十) 公司章程或董事会授予的其它职权。
第一百六十七条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百六十八条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告
公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实
性。
第一百六十九条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、
解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
总经理有权决定下列内容的交易：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占本公司最近一
期经审计总资产的10%以下；
(二) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占本公司最近一期经审计净资产的10%
以下，且绝对金额不超过1000 万元；
(三) 交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，且绝对金额
不超过100 万元；
(四) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占本公司最近一个会
计年度经审计主营业务收入的10%以下，且绝对金额不超过1000 万元；
(五) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度
经审计净利润的10%以下，且绝对金额不超过100 万元。
(六) 本公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以下的关联交易；
(七) 本公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以下，且占本公司最近一期经审计净
资产绝对值0.5%以下的关联交易。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第一百七十条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百七十一条总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其它事项。
第一百七十二条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和
勤勉的义务。
第一百七十三条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第七章监事会
第一节监事
第一百七十四条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得
少于监事人数的三分之一。
第一百七十五条《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确
定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百七十六条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的
义务。
第一百七十七条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担
任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
监事有下列情形之一的，由监事会提请股东大会予以撤换：
(一) 任期内因职务变动不宜继续担任监事的；
(二) 连续两次未出席监事会会议或连续两次未列席董事会会议的；
(三) 任期内有重大失职行为或有违法违规行为的；
(四) 有关法律法规规定不适合担任监事的其它情形。
除前条所述原因，公司不得随意撤换监事。
监事有下列行为之一的，可认定为失职行为，由监事会制定具体的处罚办法报股东大会
讨论通过；有严重失职行为的，有关机构将依法进行处罚：
(一) 对公司存在的重大问题，没有尽到监督检查的责任或发现后隐瞒不报的；
(二) 对董事会提交股东大会的财务报告的真实性、完整性未严格审核而发生重大问题
的；
(三) 泄露公司机密的；
(四) 在履行职责过程中接受不正当利益的；
(五) 由公司股东大会认定的其它严重失职行为的。
第一百七十八条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，
适用于监事。
第二节监事会
第一百七十九条公司依法设立监事会。监事会由五名监事组成，设监事会召集人一名。
监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。
第一百八十条监事会行使下列职权：
(一) 检查公司的财务；
(二) 对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行
为进行监督；
(三) 当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，
必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
(四) 提议召开临时股东大会；
(五) 列席董事会会议；
(六) 公司章程规定或股东大会授予的其它职权。
监事会对公司的投资、财产处置、收购兼并、关联交易、合并分立等事项、董事会、董
事及高级管理人员的尽职情况等事项进行监督，并向股东大会提交专项报告。
当公司董事及高级管理人员有重大失职行为或损害公司利益时，监事会应当要求其予以
纠正，必要时可向股东大会或董事会提出罢免或解聘的提议。股东大会、董事会应就监事会
的提议进行讨论和表决。
监事会对公司内部控制制度进行监督，确保公司执行了有效的内部监控措施以防止可能
面临的风险。
第一百八十一条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专
业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。
第一百八十二条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，
事由及议题，发出通知的日期。
第三节监事会决议
第一百八十三条监事会的议事实行合议制，对有关议案讨论后采取记名投票方式表决。
第一百八十四条监事会表决时，采取一人一票的表决方法。
监事会会议在至少二分之一以上监事会成员出席时，方可召开。每个监事有一票表决权。
监事会作出决议，应由全体监事的二分之一以上表决通过。
第一百八十五条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上
签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为十五年。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百八十六条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
第一百八十七条公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后的三十日以内编制公司
季度财务报告；在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每
一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。
第一百八十八条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列
内容：
(一) 资产负债表；
(二) 利润表；
(三) 利润分配表；
(四) 现金流量表；
(五) 会计报表附注；
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第(三)项以外的会计报表及附注。
第一百八十九条季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的
规定进行编制。
第一百九十条公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公司的资产，不得以任
何个人名义开立账户存储。
第一百九十一条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
(一) 弥补上一年度的亏损；
(二) 提取法定公积金百分之十；
(三) 提取法定公益金百分之五；
(四) 提取任意公积金；
(五) 支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定
公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法
定公积金、公益金之前向股东分配利润。
第一百九十二条公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司可以采取现金
或者股票方式分配股利。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原
因，公司独立董事应当就此发表独立意见。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣
减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百九十三条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。
但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
第一百九十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百九十五条公司采取现金或者股票方式分配股利。
第二节内部审计
第一百九十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
第一百九十七条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百九十八条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其它相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百九十九条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。
第二百条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
(一) 查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管
理人员提供有关的资料和说明；
(二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；
(三) 列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其它信息，在股东大会
上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第二百零一条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任
会计师事务所填补该空缺。
第二百零二条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事
务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
第二百零三条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊
上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。
第二百零四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事
务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续
聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘
的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
第九章通知和公告
第一节通知
第二百零五条公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以邮件方式送出；
(三) 以公告方式进行；
(四) 公司章程规定的其它形式。
第二百零六条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收
到通知。
第二百零七条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第二百零八条公司召开董事会的会议通知，以邮件或传真方式进行。
第二百零九条公司召开监事会的会议通知，以邮件或传真方式进行。
第二百一十条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达
日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百一十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第二百一十二条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、www.sse.com.cn
为刊登公司公告和其它需要披露信息的报刊和网站。
第十章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第二百一十三条公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第二百一十四条公司合并或者分立，按照下列程序办理：
(一) 董事会拟订合并或者分立方案；
(二) 股东大会依照章程的规定作出决议；
(三) 各方当事人签订合并或者分立合同；
(四) 依法办理有关审批手续；
(五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
(六) 办理解散登记或者变更登记。
第二百一十五条公司合并或者分立。各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股
东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在至少一种中国证监
会指定报刊上公告三次。
第二百一十六条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告
之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供
相应担保的，不进行合并或者分立。
第二百一十七条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司
合并或者分立的股东的合法权益。
第二百一十八条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加
以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第二百一十九条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理
变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
第二节解散和清算
第二百二十条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
(一) 营业期限届满；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因合并或者分立而解散；
(四) 不能清偿到期债务依法宣告破产；
(五) 违反法律、法规被依法责令关闭。
第二百二十一条公司因有本节前条第(一)、(二)项情形而解散的，应当在十五日内成
立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。
公司因有本节前条(三)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并
或者分立时签订的合同办理。
公司因有本节前条(四)项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、
有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
公司因有本节前条(五)项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关机关及专业人
员成立清算组进行清算。
第二百二十二条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不
得开展新的经营活动。
第二百二十三条清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 通知或者公告债权人；
(二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
(三) 处理公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十四条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一
种中国证监会指定报刊上公告三次。
第二百二十五条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债
权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
第二百二十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
第二百二十七条公司财产按下列顺序清偿：
(一) 支付清算费用；
(二) 支付公司职工工资和劳动保险费用；
(三) 交纳所欠税款；
(四) 清偿公司债务；
(五) 按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。
第二百二十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财
产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院。
第二百二十九条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算