特别提示:本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    抚顺特殊钢股份有限公司(以下简称"公司")第三届董事会第十九次会议于2007年10月18日以通讯方式召开,会议于同年10月8日以书面和电子邮件方式向全体董事进行了通知,会议应参加表决董事7名,实际表决董事7名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经审议通过如下决议：

    一、审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》；

    根据中国证监会、上海证券交易所相关规定,为完善《公司章程》,提高公司治理水平,结合公司实际,现决定对《公司章程》部分条款进行修改,具体如下：

    1、第四十一条修改为： 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

    (1)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

    (2)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

    (3)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

    (4)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

    公司对外担保必须要求对方提供反担保,反担保的措施必须切实可行并办理相关手续,反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    2、第一百零六条修改为：董事会由17名董事组成,设董事长1人。

    表决结果均为：同意7票,弃权0票,不同意0票。

    二、审议通过《关于调整、增选公司董事和高级管理人员的议案》；

    1、根据公司发展需要,公司董事单志强先生、孙启先生已于日前向公司递交了辞职书,请求辞去董事职务；赵越先生请求辞去董事会秘书职务。

    根据有关规定,以上辞职申请自辞职书送达董事会时生效。

    2、经公司控股股东东北特殊钢集团有限责任公司推荐,公司提名委员会考核提名,拟聘任刘伟、邵福群、王朝义、高炳岩、董学东、周建平、魏守忠先生为公司第三届董事会董事候选人；聘任李源山、姚殿礼、屈广金先生为公司第三届董事会独立董事候选人(董事、独立董事候选人简历附后),上述董事、独立董事候选人将提交公司股东大会以累积投票方式逐项选举产生。

    3、根据公司董事长提名,聘任孔德生先生为公司董事会秘书(董事会秘书简历附后)。根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定,孔德生先生在未取得该所董事会秘书培训合格证书前,由公司指定总经理代理行使董事会秘书职责；聘任赵越先生为公司证券事务代表、证券部部长(证券事务代表简历附后)。

    公司独立董事认为,本次聘任公司董事、高级管理人员符合《公司法》、《公司章程》的有关要求,公司董事、高级管理人员候选人的推荐、提名、表决程序符合有关规定。为此,同意上述议案。

    表决结果均为：同意7票,弃权0票,不同意0票。

    三、审议通过《关于公司新聘独立董事候选人津贴及费用事项的议案》；

    拟给予公司新聘第三届独立董事候选人每人每年人民币贰万元的津贴。

    表决结果均为：同意7票,弃权0票,不同意0票。

    四、审议通过《抚顺特殊钢股份有限公司股东大会议事规则》(内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)；

    表决结果为：同意7票,弃权0票,不同意0票。

    五、审议通过《抚顺特殊钢股份有限公司董事会议事规则》((内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn))；

    表决结果为：同意7票,弃权0票,不同意0票。

    六、审议通过《关于召开公司2007年第四次临时股东大会的议案》。

    表决结果为：同意7票,弃权0票,不同意0票。

    公司董事会决定召开2007年第四次临时股东大会,具体如下：

    (一)会议时间：2007年11月5日(星期一)上午9：00

    (二)会议地点：抚顺市望花区鞍山路东段8号公司一号会议室

    (三)会议议题：

    1、审议《关于修改公司章程部分条款的议案》；

    2、审议《关于增选公司董事、独立董事的议案》；

    3、审议《关于公司新聘独立董事津贴及费用事项的议案》；

    4、审议《关于修改股东大会议事规则的议案》；

    5、审议《关于修改董事会议事规则的议案》；

    6、审议《关于修改监事会议事规则的议案》。

    (四)会议参加办法

    1、参会人员：

    (1)2007年10月26日当天收市时,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其代理人均可参加(授权委托书附后)。

    (2)本公司全体董事、监事、高级管理人员以及董事候选人。

    (3)公司董事会聘请的律师。

    2、登记办法：凡符合上述条件的个人股东凭个人身份证和股票帐户卡或代理人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡到本公司证券办登记出席手续。外地股东也可信函或传真登记,时间以公司证券办收到传真和信函为准；有限售条件的股东代表凭法定代表人授权委托书、股东代表身份证复印件登记。

    3、登记时间：2007年11月2日上午9：00-11：00,下午1：00-5：00

    4、与会股东或委托代理人交通及住宿费自理。

    5、联系方式：电 话：0413--6676495、6678441

    传 真：0413--6676495 邮 编：113001

    联系人：赵越 崔艳

    附：授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生/女士代表本人(单位)出席抚顺特殊钢股份有限公司2007年第四次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名(盖章)： 受托人签名(盖章)：

    身份证号码： 身份证号码：

    委托人持股数： 委托书有效期：

    委托人股东账号： (此委托书格式复印件有效)

    抚顺特殊钢股份有限公司

    董 事 会

    2007年10月18日

    公司董事候选人简历

    刘伟先生,1986年7月参加工作,研究生学历,工程师。历任大连钢厂煤气车间技术员、主任、党支部书记,大连钢铁集团有限责任公司劳人处副处长、总经理办主任、总经理助理、副总经理,大连钢铁集团有限责任公司董事,辽宁特殊钢集团有限责任公司董事,大连金牛股份有限公司监事会主席、董事、总经理。现任东北特殊钢集团有限责任公司董事、总经理、党委副书记,大连金牛股份有限公司董事。

    邵福群先生,1981年10月参加工作,研究生学历,政工师。历任大连钢厂宣传部干事、团委副书记、《冶金报》驻大连钢厂记者、宣传部副部长、厂部办公室副主任、主任,大连钢铁集团有限责任公司总经理办公室主任、董事会办公室主任、总经理助理,大连钢铁集团有限责任公司董事、副总经理、工会主席,辽宁特殊钢集团有限责任公司董事、党委副书记、纪委书记,东北特钢集团北满特殊钢集团有限责任公司副总经理、党委副书记、纪委书记,抚顺特殊钢集团有限责任公司纪委书记,大连金牛股份有限公司董事。现任东北特殊钢集团有限责任公司董事、党委副书记、纪委书记、大连金牛股份有限公司董事。

    王朝义先生,1977年10月参加工作,大学学历,高级经济师。历任北钢经销处副处长、北钢经销处处长、北钢公司总经理助理兼经销处经营协调处处长、北钢集团公司副总经理。现任东北特殊钢集团有限责任公司董事、党委副书记,、北满特钢公司董事、党委书记

    高炳岩先生, 1979年参加工作,工商管理硕士,政工师。1979年11月至1993年1月任大连钢厂供应处仓库保管员；1993年1月至1996年3月任大连钢厂供应处101库主任；1996年3月至1996年11月任大连钢厂供应处原料处科长、副处长、处长；1996年11月至1997年3月任大连钢厂物供部部长；1997年3月至1998年11月任大连金牛股份有限公司董事、物供部部长；1998年11月至2002年11月任大连钢铁集团有限责任公司副总经济师、大连金牛股份有限公司董事、物供部部长；2002年11月至2003年1月任抚顺特殊钢集团有限责任公司董事、抚顺特殊钢股份有限公司副总经理；大连钢铁集团有限责任公司副总经济师、大连金牛股份有限公司物供部部长；2003年1月至2003年3月任辽宁特殊钢集团有限责任公司总经理助理、采购管理处处长、抚顺特殊钢集团有限责任公司董事、抚顺特殊钢股份有限公司副总经理、大连金牛股份有限公司物供部部长；2003年3月至2004年8月任辽宁特殊钢集团有限责任公司总经理助理、采购管理处处长、抚顺特殊钢集团有限责任公司董事、抚顺特殊钢股份有限公司副总经理；2004年8月至2004年12月任东北特殊钢集团有限责任公司副总经理、采购管理处处长；2005年1月至2005年9月任东北特殊钢集团有限责任公司副总经理；2005年9月至2005年12月任东北特殊钢集团有限责任公司副总经理、战略管理处处长；2005年12月至2006年2月任东北特殊钢集团有限责任公司副总经理；2006年2月至今任东北特殊钢集团有限责任公司董事、副总经理。

    董学东先生,1985年8月参加工作,大学学历,高级工程师。历任抚顺钢厂三炼分厂专责工程师、技术组长、主任工程师、副厂长、厂长；抚顺特殊钢集团有限责任公司副总经理、党委书记、副董事长、常务副总经理,辽宁特殊钢集团有限责任公司副董事长、党委书记、常务副总经理,大连金牛股份有限公司有限公司副董事长,抚顺特殊钢股份有限公司董事,东北特钢集团北满特殊钢集团有限责任公司党委书记、总经理。现任东北特殊钢集团有限责任公司董事、总工程师,大连金牛股份有限公司副董事长。

    周建平先生,1968年12月参加工作,大专学历,高级会计师。历任大连钢厂财务处处长、副总会计师、总会计师,大连钢铁集团有限责任公司董事会董事、常务副总经理,大连金牛股份有限公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书,辽宁特殊钢集团有限责任公司副总经理。现任东北特殊钢集团有限责任公司副总经理,大连金牛股份有限公司董事。

    魏守忠先生,1987年7月参加工作,研究生学历,会计师,工程师。历任大连钢厂热处理分厂设备组长,劳资处副处长,企管处副处长,大连钢铁集团有限责任公司资产部部长,财务处处长,副总会计师,大连钢铁集团有限责任公司董事,大连金牛股份有限公司董事、证券部部长、财务部部长、财务总监、副总经理,辽宁特殊钢集团有限责任公司董事兼营销管理处处长。现任东北特殊钢集团有限责任公司副总经理、大连金牛股份有限公司董事。

    公司独立董事候选人简历

    李源山先生,大学学历,工程师,1986-1999年先后任大连市人民政府市体改委处长、副主任,被聘为东北财经大学客座教授、中国管理科学研究院特约研究员,退休后曾任大连市体改研究会会长,辽宁省体改研究会常务理事,大连上市公司协会顾问,大连金牛股份有限公司独立董事。

    姚殿礼先生,1956年参加工作,大学学历,高级会计师、中国注册会计师。历任大连重机厂工人、会计员,大连市财政局科员、大连财政局科研所副所长,大连经济技术开发区财政局副局长,大连市财政局工财处处长,大连市国有资产管理局局长,东北财经大学、大连理工大学兼职教授。1997年4月退休后任大连中连资产评估公司顾问,曾任大连德坤联合会计师事务所所长,大连金牛股份有限公司独立董事。

    屈广金先生,1967年参加工作,大学学历,高级经济师、注册会计师。历任兰州电机厂科长,中共甘肃省党校教研室主任,大连市财政局副局长,财政部驻大连专员办事处专员,东北财经大学兼职教授,大连金牛股份有限公司独立董事。

    公司董事会秘书简历

    孔德生先生,1992年8月参加工作,大学学历。历任大连钢铁集团有限责任公司总经理办公室文字秘书、行政秘书,辽宁特殊钢集团有限责任公司总经理办公室文字秘书、行政秘书、科长,东北特殊钢集团有限责任公司董事长办公室、党委办公室科长、副主任,东北特殊钢集团有限责任公司董事会秘书。现任抚顺特殊钢股份有限公司董事会秘书。

    公司证券事务代表简历

    赵越先生, 1981年8月参加工作,大专文化。曾任抚顺钢厂行政福利处办公室干事、抚顺钢厂经济开发公司业务员、抚顺钢厂党委宣传部抚钢报编辑部编辑、抚钢集团公司党委宣传部经济宣传科组长、科长。1999年6月开始从事公司改制及股票上市工作,曾担任抚顺特殊钢股份有限公司证券部证券文书、证券事务代表、董事会秘书。现任抚顺特殊钢股份有限公司证券事务代表、证券部部长。

    抚顺特殊钢股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人抚顺特殊钢股份有限公司现就提名李源山、姚殿礼、屈广金为抚顺特殊钢股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与抚顺特殊钢股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任抚顺特殊钢股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合抚顺特殊钢股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在抚顺特殊钢股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括抚顺特殊钢股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：抚顺特殊钢股份有限公司

    (盖章)

    2007年10月18日于抚顺

    抚顺特殊钢股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人李源山、姚殿礼、屈广金,作为 抚顺特殊钢股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与抚顺特殊钢股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括抚顺特殊钢股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：李源山

    姚殿礼

    屈广金

    2007年 10月18日于大连

    抚顺特殊钢股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明

    一、基本情况

    1. 本人姓名： 姚殿礼

    2. 上市公司全称：抚顺特殊钢股份有限公司(以下简称“本公司”)

    3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

    二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是,请详细说明。

    三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

    是□ 否√

    如是,请详细说明。

    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？

    是□ 否√

    如是,请详细说明。

    五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是,请详细说明。

    六、是否为中央管理的现职或者离(退)休干部？

    是□ 否√

    如是,请详细说明。

    4. 本人姚殿礼(正楷体签名)郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料,评估本人是否适合担任本公司的独立董事。

    声明人：姚殿礼(签字)

    日 期：2007年10月18日

    抚顺特殊钢股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明

    一、基本情况

    1. 本人姓名： 屈广金

    2. 上市公司全称：抚顺特殊钢股份有限公司(以下简称“本公司”)

    3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

    二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是,请详细说明。

    三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

    是□ 否√

    如是,请详细说明。

    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？

    是□ 否√

    如是,请详细说明。

    五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是,请详细说明。

    六、是否为中央管理的现职或者离(退)休干部？

    是□ 否√

    如是,请详细说明。

    4. 本人屈广金(正楷体签名)郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料,评估本人是否适合担任本公司的独立董事。

    声明人：屈广金(签字)

    日 期：2007年10月18日

    抚顺特殊钢股份有限公司

    独立董事候选人关于独立性的补充声明

    一、基本情况

    1. 本人姓名： 李源山

    2.上市公司全称：抚顺特殊钢股份有限公司(以下简称“本公司”)

    3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

    二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是,请详细说明。

    三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

    是□ 否√

    如是,请详细说明。

    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？

    是□ 否√

    如是,请详细说明。

    五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是,请详细说明。

    六、是否为中央管理的现职或者离(退)休干部？

    是□ 否√

    如是,请详细说明。

    4.本人李源山(正楷体签名)郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料,评估本人是否适合担任本公司的独立董事。

    声明人：李源山(签字)

    日 期：2007年10月18日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要内容提示：

    ●本次会议无否决或修改提案的情况；

    ●本次会议无新提案提交表决。

    一、会议召开和出席情况

    抚顺特殊钢股份有限公司(以下简称公司)2003年度股东大会于2004年4月13日上午在抚顺市望花区鞍山路东段8号本公司会议室召开,出席会议的股东及代表共11人,持有和代表股份399,357,700股,占公司总股份的76.80%,符合《公司法》及本公司章程的规定。公司部分董事、监事及经理人员出席了大会。受公司董事长赵明远先生委托,会议由公司董事、总经理张立成先生主持。

    二、提案审议情况

    大会以记名投票方式表决,经逐项审议通过了如下决议：

    (一)公司2003年年度报告及报告摘要；

    同意399,357,700股,占出席会议股东及股东代表所持股份的100%,反对零股,弃权零股。

    (二)公司2003年度董事会工作报告；

    同意399,357,700股,占出席会议股东及股东代表所持股份的100%,反对零股,弃权零股。

    (三)公司2003年度监事会工作报告；

    同意399,357,700股,占出席会议股东及股东代表所持股份的100%,反对零股,弃权零股。

    (四)公司2003年度财务决算报告；

    同意399,357,700股,占出席会议股东及股东代表所持股份的100%,反对零股,弃权零股。

    (五)公司2003年利润分配方案；

    经北京京都会计师事务所有限责任公司审计,2003年公司实现净利润为15,819,747.75元,依照《公司法》和本公司章程的规定,按净利润的10%提取法定盈余公积金1,581,974.78元,按净利润的5%提取法定盈余公益金790,987.39元,加上2002年未分配利润152,482,559.88元,本年可供股东分配的利润165,929,345.46元。考虑到公司2004年经营计划、重点技术改造工程所需以及保证投资者的长远利益,为扩大公司生产规模,加速企业发展,公司2003年不进行利润分配,也不进行公积金转增股本。

    同意399,357,200股,占出席会议股东及股东代表所持股份的99.99%,反对零股,弃权500股。

    (六)关于修改公司章程部分条款的议案(见附件一)；

    经逐项表决：同意399,357,700股,占出席会议股东及股东代表所持股份的100%,反对零股,弃权零股。

    (七)关于与辽特国贸公司签订代理进出口协议的关联交易议案；

    为继续扩大公司进出口贸易,提升公司产品在国际市场的竞争力,提高公司效益,2004年3月8日,公司与辽特国贸公司签署代理进出口协议,由辽特国贸代理出口公司产品和进口公司生产需要的原材料和设备及设备备件。国贸公司代理公司产品出口业务,按出口产品销售收入的1.5%收取代理费,代理公司进口业务暂不收费。该协议的有效期为五年。

    表决结果：有效表决股份为104,943,200股,同意104,932,900股,占出席会议有效表决股份的股东及股东代表所持股份的99.99%,反对10,300股,弃权零股。关联股东辽宁特殊钢集团有限公司放弃了对该项议案的表决权,其持有的股份未计入有效表决权总数。

    (八)关于与大连金牛签订销售钢锭、钢坯协议的关联交易议案；

    鉴于公司的冶炼能力大于加工能力,而大连金牛股份有限公司的加工能力大于冶炼能力实际,为继续保持公司的良好发展势头和优势互补的成果,扩大协作成果和市场占有率,2004年3月8日,公司与大连金牛股份有限公司签订销售钢锭、钢坯的关联交易协议。协议的主要内容为：公司每年销售给大连金牛钢锭、钢坯8万吨左右,测算的总价款为2.67亿元人民币左右,其价格不高于或低于提供与第三方同样货物的价格。该协议的有效期为五年。

    表决结果：有效表决股份为104,943,200股,同意票104,930,800股,占出席会议有效表决股份的股东及股东代表所持股份的99.98%,反对11,900股,弃权500股。关联股东辽宁特殊钢集团有限公司放弃了对该项议案的表决权,其持有的股份未计入有效表决权总数。

    (九)聘任公司会计师事务所及支付报酬的议案；

    2004年度继续聘任北京京都会计师事务所作为本公司的财务审计机构,聘期一年,年度审计报酬为人民币30万元。公司负责其在公司工作现场的食宿费和交通费。

    同意399,357,700股,占出席会议股东及股东代表所持股份的100%,反对零股,弃权零股。

    (十)关于更换董事的议案(见附件二)；

    1、孙久红先生辞去董事。同意399,357,700股,占出席会议股东及股东代表所持股份的100%,反对零股,弃权零股。

    2、选举江国利先生为董事。同意399,357,700股,占出席会议股东及股东代表所持股份的100%,反对零股,弃权零股。(江国利简历见附件二)。

    (十一)关于更换监事的议案；

    1、王洪祥先生辞去监事。同意399,357,700股,占出席会议股东及股东代表所持股份的100%,反对零股,弃权零股。

    2、选举张玉春先生为监事。同意399,357,700股,占出席会议股东及股东代表所持股份的100%,反对零股,弃权零股。(张玉春简历见附件三)。

    三、律师见证情况

    北京市昂道律师事务所律师李哲先生为本次大会见证,并为本次股东大会出具《法律意见书》,认为本次股东大会的召集与召开程序、出席会议的人员资格、表决程序均符合有关法律法规和公司章程的规定,会议表决程序和表决结果合法有效。

    四、备查文件

    1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

    2、律师法律意见书。

    特此公告

    

抚顺特殊钢股份有限公司董事会

    2004年4月13日

    附件一：公司章程修正案

    第一,增加公司经营范围；

    原第十三条：经公司登记机关核准,公司经营范围是：钢冶炼,压延钢加工,冶金技术服务,工业气体(含液体)制造和销售。

    修改为第十三条：经公司登记机关核准,公司经营范围是：钢冶炼,压延钢加工,冶金技术服务,工业气体(含液体)制造和销售,进出口业务。

    第二、修改公司股本结构；

    原"第十九条"：公司经批准发行股票后的股本总数为52,000万股,其中,向发起人抚顺特殊钢(集团)有限责任公司发行39672.45万股,占公司总股本的76.29%；向发起人吉林铁合金集团有限责任公司发行65.51万股,占公司总股本的0.126%；向发起人中国第三冶金建设公司发行65.51万股,占公司总股本的0.126%；向发起人冶金工业部北京钢铁设计研究总院发行65.51万股,占公司总股本的0.126%；向发起人抚顺电业局发行65.51万股,占公司总股本的0.126%；向发起人吉林炭素股份有限公司发行65.51万股,占公司总股本的0.126%；向社会公众发行可流通股12,000万股,占公司总股本的23.08%。

    修改为"第十九条"：公司经批准发行股票后的股本总数为52,000万股,其中,辽宁特殊钢集团有限责任公司持有29,441.45万股,占总股本的56.62%；抚顺特殊钢(集团)有限责任公司持有10,231万股,占总股本的19.67%；吉林铁合金集团有限责任公司持有65.51万股,占公司总股本的0.126%；中国第三冶金建设公司持有65.51万股,占公司总股本的0.126%；冶金工业部北京钢铁设计研究总院持有65.51万股,占公司总股本的0.126%；抚顺电业局持有65.51万股,占公司总股本的0.126%；吉林炭素股份有限公司持有65.51万股,占公司总股本的0.126%；向社会公众发行可流通股12,000万股,占公司总股本的23.08%。

    第三、增加章程条款；

    (一)增加第四十一条为：公司或公司的子公司不得以任何形式为公司的控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。

    (二)增加第四十二条为：公司或公司的子公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

    1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

    2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

    6、中国证监会认定的其他方式。

    (三)增加第四十三条为：公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。公司对外担保应当取得董事会的同意,并且取得全体董事会成员三分之二以上签署同意,公司对外担保超过人民币10000万元以上的,还应经股东大会批准同意。公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    (四)原第四十一条变为第四十四条,增加第四十五条为：本章程所称的"其他关联方"是指具备下列条件之一的公司：

    1、直接或间接地控制其他企业或受其他企业控制,以及同受某一企业控制的两个或多个企业(例如：母公司、子公司、受同一母公司控制的子公司之间)；

    2、合营企业；

    3、联营企业；

    4、主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员；

    5、受主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的其他企业。

    (五)原章程其他条款依次顺延。

    附件二：公司董事候选人简历

    江国利先生,1968年10月30日生人,中共党员,硕士,高级工程师。曾任抚顺特钢第四炼钢厂专责工程师、厂长助理、副厂长,第二炼钢厂副厂长、厂长；第一炼钢厂厂长。其发表的论文《窄淬透性优质齿轮钢》、《新型轿车用齿轮钢国产化及使用性能研究》获辽宁省人民政府科技进步一等奖、二等奖,被抚顺市委、市政府评为有突出贡献科技工作者荣誉称号。现任抚顺特殊钢股份有限公司副总经理、董事。

    附件三：公司监事候选人简历

    张玉春先生,1955年10月5日生人,中共党员,毕业于东北工学院,教授级高级工程师。曾任抚顺特钢研究所助理工程师、副所长、技术中心常务副主任,公司副总工程师、总工程师。曾获国务院授予的特殊贡献津贴,辽宁省授予的优秀科技工作者、优秀专家,抚顺市政府授予的跨世纪优秀中青年专家、劳动模范、模范共产党员等称号。现任辽宁特殊钢集团有限责任公司董事、抚顺特殊钢股份有限公司监事。

    特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    2004年3月8日,抚顺特殊钢股份有限公司(以下简称公司)在一号会议室召开二届十三次董事会。会议应到董事9人,实到6人,董事长赵明远先生因有重要外事活动,未能出席和主持本次会议,董事董学东、孙久红先生因公未能出席本次董事会,分别授权张立成、王冶农、董嘉庆先生代为出席会议并行使表决权,部分监事和经理列席了会议。根据《公司法》和本公司章程的规定,会议合法有效。受董事长赵明远先生委托,会议由张立成先生主持。会议审议并通过了如下议案：

    一、公司2003年年度报告及报告摘要；

    二、公司2003年度总经理工作报告；

    三、公司2003年度董事会工作报告；

    四、公司2003年度财务决算报告；

    五、公司2003年利润分配预案；

    经北京京都会计师事务所有限责任公司审计,2003年公司实现净利润为15,819,747.75元,依照《公司法》和本公司章程的规定,按净利润的10%提取法定盈余公积金1,581,974.78元,按净利润的5%提取法定盈余公益金790,987.39元,加上2002年未分配利润152,482,559.88元,本年可供股东分配的利润165,929,345.46元。

    考虑到公司2004年生产经营、重点技术改造工程所需,为扩大公司生产规模,加速企业发展,经董事会讨论,公司2003年拟不进行利润分配,也不进行公积金转增股本。

    六、关于修改公司章程部分条款的议案(修正案附后)；

    七、关于与辽特国贸公司签订代理进出口协议的关联交易议案；

    为继续扩大公司进出口贸易,提升公司产品在国际市场的竞争力,提高公司效益,充分利用辽特集团进出口贸易资源,公司与辽特国贸有限责任公司(以下简称辽特国贸)签署代理进出口协议,由辽特国贸代理出口公司产品和进口公司生产需要的原材料和设备及设备备件。本着公平合理的收费原则,国贸公司代理公司产品出口业务,按出口产品销售收入的1.5%收取代理费,代理公司进口业务暂不收费。协议有效期五年。

    该议案为关联交易,根据有关规定,关联董事赵明远先生、董学东先生回避表决,非关联董事以7票同意通过了该议案。独立董事王福利、刘明辉、吴坚民先生对该项议案发表了独立意见。(该关联交易另行公告)

    八、关于与大连金牛签订销售钢锭、钢坯协议的关联交易议案；

    鉴于本公司的冶炼能力大于加工能力,而大连金牛股份有限公司(以下简称大连金牛)的加工能力大于冶炼能力实际,为继续保持公司的良好发展势头和优势互补的成果,扩大协作成果和市场占有率,促进公司和大连金牛经济效益的稳定提高,公司与大连金牛按市场价格定价签订销售钢锭、钢坯的关联交易协议。协议的有效期为五年。

    该议案为关联交易,根据有关规定,关联董事赵明远先生、董学东、张立成先生回避表决,非关联董事以7票同意通过了该议案。独立董事王福利、刘明辉、吴坚民先生对该项议案发表了独立意见。(该关联交易另行公告)

    九、聘任公司会计师事务所及支付报酬的议案；

    续聘北京京都会计师事务所有限公司为公司2004年提供审计服务,聘期一年。

    十、关于更换董事的议案；

    董事会提名江国利先生为公司第二届董事会董事候选人(候选人简历附后)。

    十一、关于变更证券事务代表的议案；

    经董事长提名,聘用赵越先生为公司证券事务代表(简历附后)。

    十二、关于纳税调整冲减2003年度期初未分配利润的议案；

    公司因抚顺市地税局查补2002年以前年度在建工程项目转固房产税、印花税等共计4,307,016.19元,需追朔调整以前年度损益,本次调整是结合公司实际作出的,符合《企业会计制度》、《企业会计准则》和财政部的有关规定,有利于公司会计政策的稳健。

    十三、公司召开2003年度股东大会的议案。

    公司董事会决定于2004年4月13日召开2003年度股东大会,具体如下：

    (一)会议时间：2004年4月13日(星期二)上午9：00

    (二)会议地点：抚顺市望花区鞍山路东段8号公司六号会议室

    (三)会议议题：

    1、审议公司2003年度报告及报告摘要；

    2、审议公司2003年度董事会工作报告；

    3、审议公司2003年度监事会工作报告；

    4、审议公司2003年度财务决算报告；

    5、审议公司2003年利润分配预案；

    6、审议修改公司章程部分条款的议案；

    7、审议关于与辽特国贸公司签订代理进出口协议的关联交易议案；

    8、审议关于与大连金牛签订销售钢锭、钢坯协议的关联交易议案；

    9、审议聘任公司会计师事务所及支付报酬的议案；

    10、审议关于补选董事的议案；

    11、审议关于补选监事的议案。

    (四)会议参加办法

    1、参会人员：(1)2004年4月6日当天收市时,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其代理人均可参加。(2)本公司全体董事、监事、高级管理人员以及董事候选人,公司董事会聘请的律师。

    2、登记办法：凡符合上述条件的个人股东凭个人身份证和股票帐户卡或代理人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡到本公司证券办登记出席手续。外地股东也可信函或传真登记,时间以公司证券办收到传真和信函为准；法人股东代表凭法定代表人授权委托书、股东代表身份证复印件登记。

    3、登记时间：2004年4月8日--4月9日上午9：00--下午5：00

    4、与会股东或委托代理人交通及住宿费自理。

    5、联系方式：

    电 话：0413--6678441 0413--6689161转2830

    传 真：0413--6679476

    联系人：赵越 崔艳

    特此公告

    

抚顺特殊钢股份有限公司董事会

    2004年3月8日

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人(本公司)出席抚顺特殊钢股份有限公司2003年度股东大会,并行使表决权。

    委托人签名(盖章)： 受托人签名(盖章)：

    身份证号码： 身份证号码：

    委托人持股数： 委托书有效期：

    委托人股东账号：

    委 托 日 期 ： 年 月 日

    附件：

    关于修改公司章程部分条款的议案

    第一、经国资委、中国证监会批准,抚钢集团持有的抚顺特钢的国有法人股29,441.45万股划转至辽特集团的股权划转过户手续已于2003年12月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。

    本次股份划转完成后,抚顺特钢的总股本仍为52,000万股,其中,辽特集团持有29,441.45万股国有法人股,占本公司总股本的56.62%,为第一大股东,抚钢集团持有10,231万股国有法人股,占公司总股本的19.67%,为第二大股东。

    第二、根据中国证监会、国资委联合颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》,结合公司具体情况,须完善公司对外担保制度。

    鉴于以上原因,根据《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,应当对公司章程作相应的修改。为此,董事会拟对公司章程的相关条款作如下修正：

    一、修改公司股本结构

    原“第十九条”： 公司经批准发行股票后的股本总数为52,000万股,其中,向发起人抚顺特殊钢(集团)有限责任公司发行39672.45万股,占公司总股本的76.29%；向发起人吉林铁合金集团有限责任公司发行65.51万股,占公司总股本的0.126%；向发起人中国第三冶金建设公司发行65.51万股,占公司总股本的0.126%；向发起人冶金工业部北京钢铁设计研究总院发行65.51万股,占公司总股本的0.126%；向发起人抚顺电业局发行65.51万股,占公司总股本的0.126%；向发起人吉林炭素股份有限公司发行65.51万股,占公司总股本的0.126%；向社会公众发行可流通股12,000万股,占公司总股本的23.08%。

    修改为“第十九条”： 公司经批准发行股票后的股本总数为52,000万股,其中,辽宁特殊钢集团有限责任公司持有29,441.45万股,占总股本的56.62%；抚顺特殊钢(集团)有限责任公司持有10,231万股,占总股本的19. 67%；吉林铁合金集团有限责任公司持有65.51万股,占公司总股本的0.126%；中国第三冶金建设公司持有65.51万股,占公司总股本的0.126%；冶金工业部北京钢铁设计研究总院持有65.51万股,占公司总股本的0.126%；抚顺电业局持有65.51万股,占公司总股本的0.126%；吉林炭素股份有限公司持有65.51万股,占公司总股本的0.126%；向社会公众发行可流通股12,000万股,占公司总股本的23.08%。

    二、增加章程条款

    (一)增加第四十一条为：公司或公司的子公司不得以任何形式为公司的控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。

    (二)增加第四十二条为：公司或公司的子公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

    1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

    2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

    6、中国证监会认定的其他方式。

    (三)增加第四十三条为：公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。公司对外担保应当取得董事会的同意,并且取得全体董事会成员三分之二以上签署同意,公司对外担保超过人民币10000万元以上的,还应经股东大会批准同意。公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    (四)原第四十一条变为第四十四条,增加第四十五条为：本章程所称的“其他关联方”是指具备下列条件之一的公司：

    1、直接或间接地控制其他企业或受其他企业控制,以及同受某一企业控制的两个或多个企业(例如：母公司、子公司、受同一母公司控制的子公司之间)；

    2、合营企业；

    3、联营企业；

    4、主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员；

    5、受主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的其他企业。

    (五)原章程其他条款依次顺延。

    董事候选人简历：

    江国利先生,1968年10月30日生人,中共党员,硕士,高级工程师。曾任抚顺特钢第四炼钢厂专责工程师、厂长助理、副厂长,第二炼钢厂副厂长、厂长；第一炼钢厂厂长。其发表的论文《窄淬透性优质齿轮钢》、《新型轿车用齿轮钢国产化及使用性能研究》获辽宁省人民政府科技进步一等奖、二等奖,被抚顺市委、市政府评为有突出贡献科技工作者荣誉称号。现任抚顺特殊钢股份有限公司副总经理。

    公司证券事务代表候选人简历

    赵越先生,1961年2月生人,中共党员,大专学历,政工师,1981年参加工作。曾任公司厂报编辑,党委宣传部干事、经济宣传科科长,证券部文书。现任公司证券办业务主管、证券事务代表。

    目录

    第一章总则.......................................... 1

    第二章经营宗旨和范围................................... 2

    第三章股份.......................................... 2

    第一节股份发行........................................... 2

    第二节股份增减和回购..................................... 3

    第三节股份转让........................................... 4

    第四章股东和股东大会................................... 5

    第一节股东............................................. 5

    第二节股东大会........................................... 8

    第三节股东大会提案.................................. 15

    第四节股东大会的召开.................................... 17

    第五节股东大会决议...................................... 19

    第五章董事会........................................ 25

    第一节董事............................................ 25

    第二节独立董事.......................................... 29

    第三节董事会......................................... 34

    第四节董事会秘书........................................ 40

    第六章总经理........................................ 43

    第七章监事会........................................ 45

    第一节监事............................................ 45

    第二节监事会.......................................... 46

    第三节监事会决议........................................ 47

    第八章财务会计制度、利润分配和审计...................... 47

    第一节财务会计制度...................................... 47

    第二节内部审计.......................................... 49

    第三节会计师事务所的聘任................................ 49

    第九章通知和公告...................................... 51

    第一节通知............................................ 51

    第二节公告............................................ 52

    第十章合并、分立、解散和清算........................... 52

    第一节合并和分立........................................ 52

    第二节解散和清算........................................ 53

    第十一章修改章程...................................... 56

    第十二章附则........................................ 56

    第一章总则

    第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。

    第二条抚顺特殊钢股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

    公司经辽宁省人民政府辽政[1999]63 号文批准，以发起方式设立；在辽宁省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

    第三条公司经中国证券监督委员会批准，可以向社会公众发行股票并上市。

    第四条公司注册中文名称：抚顺特殊钢股份有限公司

    英文名称:FUSHUN SPECIAL STEEL CO.,LTD

    第五条公司住所：中华人民共和国辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段8 号

    邮政编码：113001

    第六条公司注册资本为人民币5.2 亿元。

    第七条公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条董事长为公司的法定代表人。

    第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。

    第二章经营宗旨和范围

    第十二条公司的经营宗旨：倡导“争国内特钢 第一，创世界特钢一流”的企业精神，不断开拓创新，持续发展，以优质产品、良好效益回报股东，回报社会。

    第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：钢冶炼，压延钢加工，冶金技术服务，工业气体（含液体）制造和销售。

    第三章股份

    第一节股份发行

    第十四条公司的股份采取股票的形式。

    第十五条公司发行的所有股份均为普通股。

    第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。

    第十七条公司发行的股票以人民币标明面值，每股一元。

    第十八条公司经中国证监会批准公开发行股票后，公司发行的股票在上市的交易所的证券登记机构集中托管。

    第十九条公司经批准发行股票后的股本总数为52,000 万股，其中，向发起人抚顺特殊钢（集团）有限责任公司发行39672.45 万股，占公司总股本的76.29%；向发起人吉林铁合金集团有限责任公司发行65.51 万股，占公司总股本的0.126%；向发起人中国 第三冶金建设公司发行65.51 万股，占公司总股本的0.126%；向发起人冶金工业部北京钢铁设计研究总院发行65.51 万股，占公司总股本的0.126%；向发起人抚顺电业局发行65.51 万股，占公司总股本的0.126%；向发起人吉林炭素股份有限公司发行65.51 万股，占公司总股本的0.126%；向社会公众发行可流通股12,000 万股，占公司总股本的23.08%。

    第二十条公司的股本结构为：普通股52,000 万股，其中发起人持有40,000万股,社会公众股持有12，000 万股。

    第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

    第二节股份增减和回购

    第二十二条公司可根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一）向社会公众发行股份；

    （二）向现有股东配售股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其它方式。

    第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

    第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：

    （一）为减少公司资本而注销股份；

    （二）与持有本公司股票的其他公司合并。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

    第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：

    （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

    （二）通过公开交易方式购回；

    （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。

    第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

    第三节股份转让

    第二十七条公司的股份可以依法转让。

    第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

    第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月内卖出，或者在卖出之日起六个月内又买入的，由此获得的利润归公司所有。

    前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

    第四章股东和股东大会

    第一节股东

    第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。

    股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

    第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

    第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

    第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

    第三十五条公司股东享有下列权利：

    （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

    （三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

    （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

    （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

    （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

    1、缴付成本费用后得到公司章程；

    2、缴付合理费用后有权查阅和复印：

    （1）本人持股资料；

    （2）股东大会会议记录；

    （3）中期报告和年度报告；

    （4）公司股本总额、股本结构。

    （七）在公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    （八）股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定、侵犯股东的合法权益时，有权通过民事诉讼或其他法律手段，依法提起要求停止违法行为或侵害行为、以及要求公司赔偿的诉讼，保护自身的合法权利；

    （九）法律、行政法规和公司章程所赋予的其他权利。

    第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

    第三十七条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其它法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。董事、抚顺特殊钢股份有限公司制度章程

    监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。

    第三十八条公司股东承担下列义务：

    （一）遵守公司章程；

    （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

    （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

    （四）法律、行政法规以及公司章程规定应当承担的其他义务。

    第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

    第四十条公司的控股股东对公司和其他股东负有诚信义务，应严格按照法律法规行使出资人的权利。不得有以下行为：

    1.公司的控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

    2.公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    3.股股东对公司董事、监事候选人的提名，要严格遵循法律、行政法规、公司章程规定的条件和程序，不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行批准手续，不得越过股东大会、董事会任免公司高级管理人员。

    4.公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司和其他股东的利益。

    第四十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

    （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

    （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表

    决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

    （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

    （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。

    本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

    第二节股东大会

    第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    （一）决定公司经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    （四）审议批准董事会的报告；

    （五）审议批准监事会的报告；

    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （九）对发行公司债券作出决议；

    （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    （十一）修改公司章程；

    （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

    （十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其它事项。

    第四十三条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。

    第四十四条有下列情形之一时，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数五人，或者少于章程所定人数的三分之二；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）董事会认为必要时；

    （四）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）

    以上的股东书面请求时（持股股数按股东提出书面要求日计算）；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）本公司章程规定的其他情形。

    第四十五条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

    临时股东大会审议通知中列明提案内容时，对涉及本章程 第八十三条所列的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

    第四十六条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定一名董事主持；董事长或董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

    第四十七条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前（不包括会议召开当日）以公告方式通知登记股东。

    第四十八条股东会议的通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名，电话号码。

    第四十九条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    第五十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    第五十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

    （一）代理人的姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

    （五）委托书签发日期和有效期限；

    （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

    第五十二条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

    第五十三条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第五十四条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（以下简称“提议股东”）或者独立董事、监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。提议股东、独立董事或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本章程的规定。

    第五十五条董事会在收到独立董事或监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本章程相关条款的规定。

    对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和本章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。

    第五十六条董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

    董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

    第五十七条提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。

    提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

    提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

    会议地点应当为公司所在地。

    第五十八条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

    （一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由其他董事主持；

    （二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程 第九十八条的规定，出具法律意见；

    （三）召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

    第五十九条董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程 第九十八条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

    第六十条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

    第六十一条会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

    第六十二条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日公告延期通知，董事会在延期通知中应当说明原因，并公布延期后召开的日期。公司延期召开股东大会，不应因此而变更原通知中规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

    第六十三条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程相关条款规定的程序自行召集临时股东大会。

    第三节股东大会提案

    第六十四条年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程 第八十三条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天递交董事会并由董事会公告，不足十天的， 第一大股东不得在本次年度股东大会上提出新的分配提案。

    除此之外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

    第六十五条股东大会提案应当符合下列条件：

    （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

    （二）明确议题和具体决议事项；

    （三）书面形式提交和送达董事会。

    第六十六条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节

    第六十五条的规定对股东大会提案进行审查。对于本章程 第六十四条所述的年度股东大会临时提案，董事会还应当按以下原则对提案进行审核：

    （一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

    第六十七条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程相关条款规定程序要求召集临时股东大会。

    第六十八条提出涉及投资、资产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

    第六十九条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    第七十条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

    第七十一条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

    第七十二条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

    会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

    第四节股东大会的召开

    第七十三条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东(或代理人)额外的经济利益。

    第七十四条公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

    第七十五条在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

    第七十六条在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：（一）公司财务的检查情况；

    （二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、

    《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

    （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

    监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

    第七十七条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

    第七十八条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

    第五节股东大会决议

    第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

    公司董事会、二分之一以上的独立董事和符合条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    第八十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

    第八十一条下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一）董事会和监事会的工作报告；

    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四）公司年度预算方案、决算方案；

    （五）公司年度报告；

    （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

    第八十二条下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

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    （三）公司分立、合并、解散和清算；

    （四）《公司章程》的修改；

    （五）回购本公司股票；

    （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    第八十三条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）《公司章程》的修改；

    （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）董事会和监事会成员的任免；

    （七）变更募股资金投向；

    （八）需股东大会审议的关联交易；

    （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十）变更会计师事务所；

    （十一）法律、法规规定的不得通讯表决的其他事项。

    第八十四条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事、监事提名的方式和程序：

    （一）由本届董事会和监事会分别对下一届董事会、监事会的构成提出方案；

    （二）由超过股本总数百分之三十以上的股东提出董事、监事的候选人建议名单，并征求持有公司已发行股份百分之五以上的股东的意见；

    （三）由本届董事会、监事会讨论上述名单和意见，按有关组织程序确定候选人名单，并以提案方式提请股东大会决议，提案包括候选董事、监事人选的简历和基本情况。独立董事的提名方式与程序由本章程另行规定。

    第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。

    第八十七条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

    第八十八条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    第八十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

    第九十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明；同时对非关联股东的投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。

    股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和上海证券交易所的股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避，而且不得以任何方式干预公司的决定。

    第九十一条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

    第九十二条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

    （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

    （二）召开会议的日期、地点；

    （三）会议主持人姓名、会议议程；

    （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

    （五）每一表决事项的表决结果；

    （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第九十三条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为五十年以上。

    第九十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议。提名人应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。

    董事候选人由公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份的5%以上的股东提名。股东提名的董事候选人，先由董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。

    股东担任的监事候选人由公司监事会、单独或合并持有公司已发行股份的5%以上的股东提名。股东提名的监事候选人，先由监事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。

    按前述程序产生的董事、监事候选人均参加选举，股东大会应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。选举采取累积投票制，独立董事和其他董事应分别计算，以保证独立董事的比例。改选董事、监事提案获得通过后，新任董事、监事在会议结束后立即就任附：累积投票制度实施细则

    １．在公司股东大会选举两名以上（含两名）的董事、监事时，采用累积投票制。

    ２．与会股东所持的每一表决权股份拥有与候选董事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散投票数位候选董事，按得票多少决定当选董事。

    第九十五条会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

    第九十六条股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

    股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。

    第九十七条股东大会决议公告应注明出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司表决权总股份的比例、表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案作出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

    第九十八条公司董事会应聘请具有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：

    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合公司章程；

    （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见；

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

    第五章董事会

    第一节董事

    第九十九条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司设立独立董事。有关独立董事之任职资格、选任、职权等事项适用本章 第二节的规定。

    第一百条《公司法》 第五十七条、 第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

    第一百零一条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

    第一百零二条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

    （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

    （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

    （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

    （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

    （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

    （八）经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

    （九）不得将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立帐户储存；

    （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

    （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

    1、法律有规定；

    2、公众利益有要求；

    3、该董事本身的合法利益有要求。

    第一百零三条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

    （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

    （二）公平对待所有股东；

    （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

    （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

    （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

    第一百零四条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

    第一百零五条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是善意 第三人的情况下除外。

    第一百零六条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前款所规定的披露。

    第一百零七条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第一百零八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

    第一百零九条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

    第一百一十条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    第一百一十一条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

    第一百一十二条公司不以任何形式为董事纳税。

    第一百一十三条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。

    第二节独立董事

    第一百一十四条公司设独立董事，独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。

    公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第一百一十五条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。本章程对董事的权利、义务的相关规定适用于独立董事。

    独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    第一百一十六条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；公司独立董事最多在5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第一百一十七条担任独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具有本章程所要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；

    （五）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中

    国证监会及其授权机构所组织的培训。

    （六）本章程规定的其他条件。

    下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系：

    （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员；

    （六）公司章程规定的其他人员；

    （七）中国证监会认定的其他人员。

    第一百一十八条独立董事的提名、选举和更换的方法

    （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。

    （四）在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

    （五）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

    （六）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现前述情况，及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    （七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第一百一十九条独立董事的权利

    （一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还拥有以下特别职权：

    1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。

    2、独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    3、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    4、向董事会提请召开临时股东大会；

    5、提议召开董事会；

    6、独立聘请外部审计机构或咨询机构；

    7、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    （二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    （三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    （四）公司董事会如若下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当占有二分之一以上的比例。

    第一百二十条独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。

    （一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    6、公司章程规定的其他事项。

    （二）独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    （三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第一百二十一条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的工作条件。

    （一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    （二）公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立董事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    （六）公司可以建立必要的独立董事责任补偿制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

    第三节董事会

    第一百二十二条公司设董事会，对股东大会负责。

    第一百二十三条董事会由九名董事组成，设董事长一人。

    第一百二十四条董事会行使下列职权：

    （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司经营计划和投资方案；

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    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

    股东大会对董事会的授权应遵循以下原则：

    1、以公司的经营发展为中心，把握市场机遇，保证公司经营的顺利、高效运行；

    2、不损害公司及全体股东、特别是中小股东的合法权益。

    3、授权内容应明确具体。

    （九）决定公司的内部管理机构的设置；

    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十一）制订公司的基本管理制度；

    （十二）拟订公司章程的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大