本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    北京动力源科技股份有限公司第三届董事会第二次会议由公司董事长何振亚召集,会议通知于2007年3月20日通过电子邮件和电话通知的方式发出,会议于2007年4月4日上午9：00在公司4楼会议室以现场方式召开。公司董事何振亚、台林、周卫军、吴琼、曲春红、张守才、王瑞华、何继兵、刘春全部亲自出席会议并表决。公司监事、高级管理人员全部列席会议。会议的召开符合《公司法》和相关法律法规及公司章程的规定。会议由公司董事长何振亚主持。会议审议并通过如下议案(如无说明均以9票赞成、0票弃权、0票反对通过)：

    一、审议通过公司2006年年度报告和报告摘要

    二、审议通过关于续聘会计师事务所的议案

    根据公司章程的有关规定,拟继续聘任中瑞华恒信会计师事务所有限责任公司为公司2007年度的财务会计审计机构,聘期一年。

    三、审议通过公司2006年董事会工作报告

    四、审议通过公司2006年总经理工作报告

    五、审议通过公司2006年独立董事述职报告

    六、审议通过公司2006年财务决算报告

    七、审议通过2006年度利润分配预案

    根据中瑞华恒信会计师事务所审计,公司2006年度实现净利润8,601,827.02元,提取法定盈余公积金871,506.91元,加年初未分配利润44,846,895.75元,减2006年支付的2005年度现金红利5,217,186.00元,2006年度可供股东分配利润47,360,029.86元。

    2006年度利润分配方案如下：以2006年12月31日总股本10434.36万股为基数,每10股派发现金股利0.5元(含税),共派送现金5,217,180.00元(含税),派现后未分配利润余额为42,142,849.86元,结转至下一年度。

    八、审议通过关于资本公积金转增股本的预案

    截止2006年12月31日,公司累计资本公积金余额为 186,949,366.81元,以2006年12月31日公司股本10434.36万股为基数,以资本公积金按每10股转增10股的比例,将10434.36万元转增为股本。转增后公司总股本20868.72万股,资本公积金余额为82,605,766.81元。

    实施转增股本预案后,按新股本总数全面摊薄计算的2006年度每股收益为0.04元。

    九、审议通过关于修改公司章程的议案

    根据公司拟实施资本公积金转增股本方案和公司发展的需要,修改公司章程中的相关内容。

    (1)公司章程第六条修改为：公司注册资本为人民币20868.72万元。

    (2)公司章程第二十条修改为：公司的股本结构为：普通股20868.72万股,其中发起人股东持有10932.72万股,社会公众股股东9936万股。

    (3)公司章程第一百三十六条修改为：3000万元人民币以下的对外风险投资,以及单项涉及金额5000万元人民币以下的基建项目、技改项目、收购资产(含股权)、出售资产和一般性投资,经董事会批准后实施。

    超过3000万元人民币的对外风险投资,以及单项涉及金额超过5000万元人民币的基建项目、技改项目、收购资产(含股权)、出售资产和一般性投资,应当聘专业机构进行评审,并报股东大会批准。

    总经理对固定资产的购置和资产的处置权限：固定资产购置单笔不超过200万元,年累计不超过1000万元；资产处置单笔不超过20万元,年累计不超过200万元。

    十、审议通过关于设立董事会专门委员会及提名各委员会委员的议案

    根据《上市公司治理准则》和《北京动力源科技股份有限公司章程》的有关规定,董事会拟设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会,并提名各委员会委员如下：

    (1)战略委员会：何振亚、台林、周卫军、吴琼、王瑞华

    (2)提名委员会：何继兵、刘春、何振亚

    (3)审计委员会：王瑞华、曲春红、刘春

    (4)薪酬与考核委员会：王瑞华、何继兵、曲春红

    十一、审议通过关于制订董事会专门委员会议事规则的议案

    为了进一步完善公司治理结构、规范公司董事会的议事方式和决策程序、健全公司内控体系,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,促使公司健康发展,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定,董事会拟设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会,特制订北京动力源科技股份有限公司《董事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》,《董事会提名委员会议事规则》。各规则内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

    十二、审议通过关于修订总经理工作细则的议案

    为进一步规范公司行为,保证总经理依法行使职权,提高公司管理水平,根据《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规和北京动力源科技股份有限公司《公司章程》的规定,拟对公司总经理工作细则做全面修订。修订的《北京动力源科技股份有限公司总经理工作细则》见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

    十三、审议通过关于修订董事会议事规则的议案

    为进一步规范公司行为,保证董事会依法行使职权,科学、高效决策,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规和《公司章程》的相关规定,对公司董事会议事规则作全面修订,修订的《北京动力源科技股份有限公司董事会议事规则》见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

    十四、审议通过关于修订股东大会议事规则的议案

    为进一步规范公司行为,保证股东大会依法行使职权,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和上海证券交易所《上市公司股东大会规则》等相关法律法规,以及《公司章程》的相关规定,对公司股东大会议事规则作全面修订。修订的《北京动力源科技股份有限公司股东大会议事规则》见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

    以上一、二、三、五、六、七、八、九、十、十三、十四项议案尚需经过2006年度股东大会审议。

    十五、公司内部控制自我评价报告

    十六、审议通过关于召开2006年度股东大会的议案

    1、会议时间：2007年5月10日上午9:00

    2、地点：北京丰台科技园区星火路8号,北京动力源科技股份有限公司4楼410会议室。

    3、会议审议内容：

    (1)审议公司2006年年度报告和报告摘要；

    (2)审议2006年财务决算报告；

    (3)审议2006年董事会工作报告；

    (4)审议2006年监事会工作报告；

    (5)审议2006年独立董事述职报告

    (6)审议关于续聘会计师事务所的议案

    (7)审议2006年度利润分配预案；

    (8)审议关于资本公积金转增股本的预案；

    (9)审议关于设立董事会专门委员会及提名各委员会委员的议案；

    (10)审议关于修订董事会议事规则的议案；

    (11)审议关于修订股东大会议事规则的议案；

    (12)审议关于修订监事会议事规则的议案；

    (13)审议关于修改公司章程的议案。

    4、出席对象

    (1)、截止到2007年4月26日下午交易结束,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东,股东本人因故不能到会,可委托代理人出席。

    (2)、公司董事、监事及高级管理人员。

    (3)、公司聘请的律师。

    5、会议登记

    (1)、登记手续

    出席会议个人股东应持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；代理人持本人身份证、授权委托书(附样)、委托人股东帐户卡、持股凭证；法人股东代表应持本人身份证、股东单位的法人授权委托书、营业执照复印件和持股凭证办理会议登记,外地股东可用通讯方式预约登记。

    (2)、登记地点：北京丰台区科技园区星火路8号北京动力源科技股份有限公司董事会办公室

    (3)、登记时间：2007年5月8日、9日上午9时至11时,下午3时至5时

    (4)、其他事项：

    会议时间：半天

    与会者交通费、食宿费自理

    联系地址：北京丰台区科技园区星火路8号北京动力源科技股份有限公司董事会办公室

    邮编：100070

    联系人：张守才、郭玉洁

    联系电话：010-83681321

    传真：010-63783054

    授权委托书

    兹委托 先生(小姐)代表本人(单位)出席北京动力源科技股份有限公司2007年第一次临时股东会议,并代为行使表决权。

    该表决权具体指示如下：

    1、公司2006年年度报告和报告摘要 同意 □/不同意 □/弃权 □

    2、2006年财务决算报告 同意 □/不同意 □/弃权 □

    3、2006年董事会工作报告 同意 □/不同意 □/弃权 □

    4、2006年监事会工作报告 同意 □/不同意 □/弃权 □

    5、2006年独立董事述职报告 同意 □/不同意 □/弃权 □

    6、关于续聘会计师事务所的议案 同意 □/不同意 □/弃权 □

    7、2006年利润分配预案 同意 □/不同意 □/弃权 □

    8、关于资本公积金转赠股本的预案 同意 □/不同意 □/弃权 □

    9、 关于设立董事会专门委员会及提名各委员会委员的议案 同意 □/不同意 □/弃权 □

    10、关于修订董事会议事规则的议案 同意 □/不同意 □/弃权 □

    11、关于修订股东大会议事规则的议案 同意 □/不同意 □/弃权 □

    12、关于修订监事会议事规则的议案 同意 □/不同意 □/弃权 □

    13、关于修改公司章程的议案 同意 □/不同意 □/弃权 □

    委托人签名(盖章)： 受托人签名：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人持有股数：

    委托人股东帐号：

    委托日期：

    注：委托人应在授权委托书中的相应的意向方框内打“√”,其他方框内打“—”。

    北京动力源科技股份有限公司董事会

    2007年4月4日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    北京动力源科技股份有限公司第二届董事会第二十一次会议通知于2007年1月8日通过电子邮件和电话通知方式发出，会议于2007年1月19日在北京丰台区科技园区星火路8号公司4楼会议室召开，公司应到会10名董事何振亚、台林、周卫军、吴琼、段辉国、曲春红、张守才、王瑞华、何继兵、刘春全部亲自出席并表决，全体监事列席会议。会议的召开符合《公司法》及相关法规和公司章程的规定。会议由公司董事长何振亚先生主持。会议审议并通过如下议案（如无说明均以10票同意、0票反对、0票弃权通过）：

    一、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》：

    此项议案须提请公司2007年第一次临时股东会议审议。

    《公司章程》的具体修改内容见附件一。

    二、审议通过了《关于选举公司第三届董事会董事的议案》。

    公司第二届董事会已届满，董事会推举何振亚、张守才、台林、段辉国、周卫军、吴琼先生、曲春红女士为第三届董事候选人，推举王瑞华、何继兵先生、刘春女士为独立董事候选人。

    公司第三届董事会董事选举按照差额选举方式进行，独立董事选举按照等额选举方式进行。

    此项议案须提请公司2007年第一次临时股东会议审议。

    候选人简历见附件二。

    三、关于召开2007年第一次临时股东会议的通知

    关于公司召开2007年第一次临时股东会议的事项通知如下：

    （一）、时间：2007年2月7日上午9:00

    （二）、地点：北京丰台区科技园区星火路8号北京动力源科技股份有限公司4楼410会议室

    （三）、会议内容：

    1、审议关于修改《公司章程》的议案

    2、审议关于选举公司第三届董事会董事的议案

    （1）选举董事：

    选举何振亚为第三届董事会董事

    选举张守才为第三届董事会董事

    选举台林为第三届董事会董事

    选举曲春红为第三届董事会董事

    选举段辉国为第三届董事会董事

    选举周卫军为第三届董事会董事

    选举吴琼为第三届董事会董事

    董事选举采用差额选举方式，从以上7名候选人中选出6名公司第三届董事会董事。

    （2）选举独立董事：

    选举王瑞华为第三届董事会独立董事

    选举何继兵为第三届董事会独立董事

    选举刘春为第三届董事会独立董事

    独立董事采用等额选举方式

    3、关于选举公司第三届监事会监事的议案

    选举黄海为第三届监事会监事

    选举李荫峰为第三届监事会监事

    （四）、出席对象

    1、截止到2007年1月31日下午交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，股东本人因故不能到会，可委托代理人出席。

    2、公司董事、监事及高级管理人员。

    3、公司聘请的律师。

    （五）、会议登记

    1、登记手续

    出席会议个人股东应持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；代理人持本人身份证、授权委托书（附样）、委托人股东帐户卡、持股凭证；法人股东代表应持本人身份证、股东单位的法人授权委托书、营业执照复印件和持股凭证办理会议登记，外地股东可用通讯方式预约登记。

    2、登记地点：北京丰台区科技园区星火路8号北京动力源科技股份有限公司董事会办公室

    3、登记时间：2007年2月2日、2月5日上午9时至11时，下午3时至5时

    4、其他事项：

    （1）会议时间：半天

    （2）与会者交通费、食宿费自理

    （3）联系地址：北京丰台区科技园区星火路8号北京动力源科技股份有限公司董事会办公室

    邮编：100070

    联系人：张守才、郭玉洁

    联系电话：010-83681321

    传真：010-63783054

    授权委托书

    兹委托 先生（小姐）代表本人（单位）出席北京动力源科技股份有限公司2007年第一次临时股东会议，并代为行使表决权。

    该表决权具体指示如下：

    一、关于修改《公司章程》的议案 同意 □/不同意 □/弃权 □

    二、选举公司第三届董事会董事的议案

    1、选举何振亚为第三届董事会董事 同意 □/不同意 □/弃权 □

    2、选举张守才为第三届董事会董事 同意 □/不同意 □/弃权 □

    3、选举台林为第三届董事会董事 同意 □/不同意 □/弃权 □

    4、选举曲春红为第三届董事会董事 同意 □/不同意 □/弃权 □

    5、选举段辉国为第三届董事会董事 同意 □/不同意 □/弃权 □

    6、选举周卫军为第三届董事会董事 同意 □/不同意 □/弃权 □

    7、选举吴琼为第三届董事会董事 同意 □/不同意 □/弃权 □

    8、选举王瑞华为第三届董事会独立董事 同意 □/不同意 □/弃权 □

    9、选举何继兵为第三届董事会独立董事 同意 □/不同意 □/弃权 □

    10、选举刘春为第三届董事会独立董事 同意 □/不同意 □/弃权 □

    三、选举公司第三届监事会监事的议案

    11、选举黄海为第三届监事会监事 同意 □/不同意 □/弃权 □

    12、选举李荫峰为第三届监事会监事 同意 □/不同意 □/弃权 □

    委托人签名（盖章）： 受托人签名：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人持有股数：

    委托人股东帐号：

    委托日期：

    注：委托人应在授权委托书中同意的相应方框内打“√”，其他方框内打“—”。

    北京动力源科技股份有限公司董事会

    2007年1月19日

    附件一：

    关于修改《公司章程》的议案

    1、章程第九十八条修改为：董事由董事会、监事会、单独或合并持股5%以上的股东提名，独立董事由董事会、监事会、单独或合并持股1%以上的股东提名，由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

    董事选举可以采取等额选举或差额选举的方式。等额选举时，得票（指出席选举董事股东会议的有表决权的股票）50%以上的候选人当选，当选人达不到章程规定的人数时，下次会议再选。差额选举时，得票50%以上的候选人数不超过规定的人数时直接当选，当选人达不到章程规定的人数时，下次会议再选；得票50%以上的候选人超过规定的人数时，按由多到少的顺序，从得票最多的候选人开始计数，到规定的人数为止的候选人当选，若计数的最后几名候选人得票相同，致使计数超过规定的人数，则对这几人再投票，直到选出规定的人数。

    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

    董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

    2、章程第一百三十二条修改为：董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。

    公司董事会设独立董事3人。

    董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必须的知识、技能和素质。

    附件二：

    第三届董事和独立董事候选人简历

    何振亚先生，1954年出生，中共党员，北京大学EMBA，公司董事长兼总经理，北京海淀区工商联常委。1995年3月至今，何先生担任北京动力源科技股份有限公司董事长、总经理。

    台林先生，1955年出生，工学硕士，高级工程师，公司副董事长兼总工程师，北京电源行业协会副理事长。曾任北京理工大学教师。1995年3月至今，台先生担任北京动力源科技股份有限公司董事、总工程师。

    张守才先生，1964出生，工学硕士，助理研究员，公司董事、董事会秘书。曾任北京理工大学教师、北京动力源科技股份有限公司副总经理。

    周卫军先生，1967年出生，硕士，公司董事。周先生曾在民航修配厂工作。1995年3月至今，担任北京动力源科技股份有限公司董事、极地事业部经理。

    曲春红女士，1962年出生，民建会员，硕士，公司财务总监。曲女士曾任北京塑料工业联合公司会计、北京通力电气公司财务部部长。1995年3月至今，曲女士担任北京动力源科技股份有限公司董事、财务总监。

    吴琼先生，1967年出生，硕士，公司董事。吴先生曾在民航修配厂工作。自1995年3月起，曾任北京动力源科技股份有限公司市场部经理、副总经理，现任北京动力源科技股份有限公司董事。

    段辉国先生，1961年出生，高中学历，公司董事。段先生曾任北京通力电气公司生产部部长，自1995年3月起，段先生先后担任北京动力源科技股份有限公司监事、董事、生产部经理、市场部经理，现任北京动力源科技股份有限公司董事。

    王瑞华先生，1962年出生，博士、注册会计师，公司独立董事。王先生曾任北京中惠会计师事务所经理，现任中央财经大学MBA教育中心主任、教授、博士生导师。

    何继兵先生，1972年出生，硕士，公司独立董事。何先生曾任职于中国通用石化机械总公司、国泰证券有限责任公司北京分公司、国泰君安证券股份有限公司，曾任华夏证券股份有限公司投资银行总部业务董事，现任中国民族证券投资银行一部副总经理。

    刘春女士，1968年出生，中共党员，硕士，律师，公司独立董事。刘女士曾任北京第一律师事务所、北京市中元律师事务所律师，北京市中济律师事务、北京市方元律师事务所、北京市君都律师事务所合伙人，现任北京市融商律师事务所合伙人。

    附件三：

    北京动力源科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人刘春，作为北京动力源科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与北京动力源科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括北京动力源科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：刘春

    2007年1月19日于北京

    北京动力源科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人王瑞华，作为北京动力源科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与北京动力源科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括北京动力源科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：王瑞华

    2007年1月16日于北京

    北京动力源科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人何继兵，作为北京动力源科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与北京动力源科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括北京动力源科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：何继兵

    2007年1月19日于北京

    附件四：

    北京动力源科技股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人北京动力源科技股份有限公司董事会现就提名刘春女士、王瑞华、何继兵先生为北京动力源科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与北京动力源科技股份有限公司之间不存在任何影响提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任北京动力源科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合北京动力源科技股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在北京动力源科技股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括北京动力源科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：北京动力源科技股份有限公司董事会

    2007年1月19日于北京

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    本公司第二届董事会第七次会议通知于2005 年3 月24 日通过专人送达、电子邮件、电话通知形式发出，会议于2005 年4 月14 日在北京丰台科学城星火路8 号公司4 楼会议室召开，公司11 名董事中何振亚、周卫军、吴琼、段辉国、曲春红、张守才、王鹏程、王正元、王瑞华、何继兵亲自出席会议，董事台林因公出国，委托董事何振亚代为出席并表决，会议的召开符合《公司法》及相关法规和公司章程的规定。会议由公司董事长何振亚先生主持。

    会议审议并通过如下议案（如无说明均以11 票同意、0 票反对、0 票弃权通过）：

    一、公司2004 年度总经理工作报告；

    二、公司2004 年度董事会工作报告；

    三、公司2004 年度财务决算报告；

    四、公司2004 年年度报告及年度报告摘要；

    五、公司2004 年度利润分配预案

    根据中瑞华恒信会计师事务所审计，公司2004 年度实现净利润14,985,571.58 元，提取10%法定盈余公积金1,498,557.16 元，提取5%法定公益金749,278.57 元，加以前年度未分配利润37,497,217.64 元，2004 年可供股东分配利润50,234,953.49 元。

    利润分配方案如下：

    以2004 年12 月31 日总股本8695.3 万股为基数,每10 股派发现金红利1.5 元(含税),共派送现金13,042,950 元（含税），派现后公司未分配利润余额为37,192,003.49 元，结转至下一年度。

    六、公司2004 年度公积金转增股本预案

    截止2004 年12 月31 日，公司累计资本公积金余额为205,732,681.90 元，公司拟按2004年12 月31 日公司股本8695.3 万股为基数，以资本公积金按每10 股转增2 股的比例，共1739.06 万元转增为股本，增加股本1739.06 万股；转增后公司总股本为10434.06 万股,流通股股本3600 万股；实施转增后资本公积金余额为188,342,081.9 元。

    实施转增股本方案后，按新股本总数摊薄计算的2004 年度每股收益为0.14 元人民币。

    七、关于公司续聘会计师事务所的议案

    根据公司章程的有关规定，拟继续聘任中瑞华恒信会计师事务所有限责任公司为公司2005 年度的财务会计审计机构，聘期一年。

    独立董事出具了同意聘任的独立意见。

    八、关于公司申请银行授信额度的议案

    根据经营发展的需要，2005 年度拟向银行申请15000 万元的授信额度，用于公司的流动资金贷款和票据业务，期限一年。

    九、关于公司投资兴办接插件公司的议案

    公司与陈工先生共同出资在北京组建生产接插件的公司，生产销售电子设备用的接插件。公司以自有资金出资现金200 万元人民币，占股份80%，陈工先生以实物出资50 万元人民币，占股份20%。陈工出资的实物需经评估，双方的股份比例据评估结果调整。陈工先生与公司间没有关联关系。

    十、公司经理层2005 年度奖励办法

    公司经理层（包括总经理、副总经理、财务总监、总工程师）2005 年度的奖励与当年的净资产收益率挂钩。以2004 年底经审计净资产为基准，提取奖励基金用于奖励管理层，奖励基金计入当期费用，净资产收益率在6%（包含6%）至10%（不包含10%）间，提取比例为净利润的3%，净资产收益率达10%以上（含10%）时，奖励基金提取办法如下：净资产收益率10%时，奖励基金的提取比例为2005 年净利润的5%；净资产收益率达20%以上（含20%）时，奖励基金提取比例为2005 年净利润的10%；净资产收益率在10%~20%间时，每增加2 个百分点，奖励基金提取比例增加一个百分点。

    十一、关于公司《投资者关系管理办法》的议案

    根据《加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和上海证券交易所《股票上市规则》的规定，结合投资者关系管理的实践，制定了新的北京动力源科技股份有限公司《投资者关系管理办法》，新办法细化了投资者关系管理机构、职责、沟通方式、工作内容、工作对象，覆盖了原办法的全部内容，且有扩充，结构也与原办法不同，内容比原办法具体、明确、有操作性，更有利于工作的开展。新的《投资者关系管理办法》通过董事会审议之日起执行，原办法同时废止。

    《投资者关系管理办法》内容见上海证券交易所网站，网址:http://www.sse.com.cn

    十二、公司《重大信息内部报告制度》（详见上海证券交易所网站）

    十三、公司《独立董事制度》(详见上海证券交易所网站)

    十四、关于公司《信息披露管理办法》的议案

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、中国证监会发布的信息披露的内容与格式准则和《加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和上海证券交易所《股票上市规则》的规定，结合公司信息披露的实践，制定了北京动力源科技股份有限公司《信息披露制度》，与原有的《信息披露管理办法》相比，制度细化了信息披露的程序、内容、管理机构、职责，覆盖了办法的全部内容，且有扩充，结构也与办法不同，内容比办法具体、明确、有操作性，更有利于工作的开展。《信息披露制度》通过董事会审议之日起执行，办法同时废止。

    《信息披露管理办法》内容见上海证券交易所网站。

    十五、审议关于变更公司注册地址的议案

    把公司注册地址由北京市海淀区学院南路68 号变为变为北京丰台科学城星火路8 号。同时修改公司章程中相关内容。

    十六、关于修改公司章程的议案（详见附件）

    以上二、三、四、五、六、七、十三、十五、十六项内容尚需经过2004 年度股东大会审议通过。

    十七、关于召开公司2004 年度股东大会的通知

    北京动力源科技股份有限公司第二届董事会第七次会议决定召开公司2004 年度股东大会，相关事项通知如下：

    1、会议时间：2005 年5 月20 日上午9:00

    2、地点：北京丰台科学城星火路8 号北京动力源科技股份有限公司4 楼410 会议室

    3、会议内容：

    （1） 审议公司2004 年度董事会工作报告

    （2） 审议公司2004 年度监事会工作报告

    （3） 审议公司2004 年度财务决算报告

    （4） 审议公司2004 年度利润分配预案

    （5） 审议公司2004 年度公积金转增股本预案

    （6） 审议公司2004 年年度报告及年度报告摘要

    （7） 审议公司关于续聘会计师事务所的议案

    （8） 审议公司《独立董事制度》

    （9） 审议关于修改公司《章程》的议案

    （10） 审议关于变更公司注册地址的议案

    4、出席对象

    （1） 截止到2005 年5 月10 日下午交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，股东本人因故不能到会，可委托代理人出席。

    （2） 公司董事、监事及高级管理人员

    5、会议登记

    （1） 登记手续

    出席会议个人股东应持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；代理人持本人身份证、授权委托书（附样）、委托人股东帐户卡、持股凭证；法人股东代表应持本人身份证、股东单位的法人授权委托书、营业执照复印件和持股凭证办理会议登记，外地股东可用通讯方式预约登记。

    （2） 登记地点：北京丰台科学城星火路8 号北京动力源科技股份有限公司董事会办公室

    （3） 登记时间：2005 年5 月16 日~5 月17 日上午9 时至11 时，下午3 时至5 时

    6、会议时间：半天

    7、与会者交通费、食宿费自理

    8、联系地址：北京丰台科学城星火路8 号北京动力源科技股份有限公司董事会办公室

    邮编：100070

    联系人：张守才、郭辉

    联系电话：010-83681321

    传真：010-63783054

    授权委托书

    兹委托    先生（小姐）代表本人（单位）出席北京动力源科技股份有限公司2004
年年度股东大会，并代为行使表决权。
    委托人签名（盖章）：     受托人签名：
    委托人身份证号码：       受托人身份证号码：
    委托人持有股数：
    委托人股东帐号：
    委托日期：

    

北京动力源科技股份有限公司董事会

    2005 年4 月14 日

    附： 关于修改公司章程的议案

    根据中国证监会2005 年3 月22 日发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》，结合公司拟实施资本公积金转增股本方案，现拟对《公司章程》的部分条款相应修改如下：

    （一） 修改公司住所

    1、修改公司章程第1.05 条为：

    公司住所：北京丰台科学城星火路8 号。

    邮政编码：100070

    （二） 关于控股股东和实际控制人的行为

    1、章程中的4.11 条修改为：

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    （三） 公司拟实施资本公积金转增股本方案，修改章程内容

    1、公司章程1.06 条修改为：

    公司注册资本为人民币10434.36 万元

    2、公司章程3.07 条修改为：

    公司的股本结构为：普通股10434.36 万股，其中发起人股东持有6834.36 万股，社会公众股股东持有3600 万股。

    （四）、在公司章程中增加社会公众股股东类别表决的规定

    1、原4.59 条变为4.60 条，其后序号顺延，4.59 条内容修改为：

    下列事项除需按本章程4.56 条、4.57 条、4.58 条的规定经公司股东大会表决，并经参加表决的社会公众股股东所持表决票的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （1） 公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但对公司有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （2） 公司进行重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （3） 股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    （4） 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （5） 在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的其他相关事项。

    公司召开股东大会审议上述事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。公司召开股东大会审议上述事项时，发布通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    2、顺延后的4.70 条修改为：

    股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权股份的比例，表决方式以及每项提案的表决结果。对股东提案作出的决议，应列明提案股东的姓名和名称、持股比例和提案内容。股东大会审议有关4.59 条内容议案的，公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    （五） 章程中修改关于董事选聘程序的有关规定

    1、第4.52 条修改为：

    董事会换届或出现缺额需要增补时，董事会可以提出董事候选人，并把包括董事候选人简历和情况的提案提交股东大会审议表决。单独或合并持有公司有表决权股份5%以上的股东可以向董事会提出董事候选人，同时提供董事候选人简历和情况，董事会审核符合本章程的规定后，提交股东大会审议表决。（独立董事的选聘程序见5.41）。监事会换届或出现缺额需要增补时，监事会可以提出监事候选人，并把包括监事候选人简历和情况的提案提交股东大会审议表决。单独或合并持有公司有表决权股份5%以上的股东可以向监事会提出监事候选人，同时提供监事候选人简历和情况，监事会审核符合本章程的规定后，提交股东大会审议表决。

    股东大会审议董事、监事选举的提案，应对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。选举董事、监事提案获得通过的，新当选的董事、监事会后立即就任。

    （六）公司章程中增加关于网络投票制度的有关规定

    1、把顺延后的第4.61 条修改为：

    股东大会采取记名方式投票表决。公司董事会、独立董事和符合条件的股东可向公司股东征集在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。除现场会议投票外，股东还可以通过网络系统进行网络投票。股东大会审议事项中有关4.59 内容的，该次股东大会必须实行现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。

    股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。

    2、把顺延后的4.62 条修改为：

    股东大会投票表决结束后，公司对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，应当至少有两名股东和一名监事参加清点。

    3、把顺延后的4.63 条修改为：

    公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。决议的表决结果载入会议记录。

    （七）公司章程中关于独立董事的内容

    1、5.37 条修改为：

    公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。

    1、5.40 条修改为

    独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。

    独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行职责。

    3、5.42 条修改为：

    独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，可连选连任，但连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东或债权人注意的情况进行说明。

    独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换.

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按着法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    4、5.43 条中(六)以后的内容修改为:

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    公司董事会下设薪酬、审计、提名及战略等委员会的，独立董事应当在其中占二分之一以上的比例。

    5、第五章第三节中增加第5.48、5.49 两条,其后的第四节开始条号变为5.50,其余条号顺延.第5.48 条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    第5.49 条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可以组织独立董事实地考察。

    （八） 章程中增加投资者关系管理的内容

    1、增加5.57 条公司应当建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

    （九） 章程中修改利润分配办法

    1、8.09 条修改为：

    公司分配股利采取现金或者股票方式。公司应实施积极的利润分配方法：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；年度赢利公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因。独立董事应对此发表独立意见。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债或向原有股东配售股份；存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

    （十） 关于股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则

    1、5.19 条中的（十二）项修改为：制定公司章程的修改方案；根据本章程及有关规定制订股东大会议事规则、董事会议事规则，经股东大会审议通过后作为本章程的附件，与本章程具有同等法律效力。

    2、7.10 条(六)内容修改为：公司监事会应根据本章程及有关规定制订监事会议事规则,经股东大会审议通过后作为本章程的附件,与本章程具有同等法律效力。增加（七）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

    

北京动力源科技股份有限公司董事会

    2005 年4 月14 日

    北京动力源科技股份有限公司第二届董事会第四次会议于2004 年7 月12日以通讯表决的方式召开，公司全体董事参加了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过如下决议：

    一、审议通过修改公司章程的议案

    根据中国证监会证监发（2003）56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和公司经营的实际情况，对公司章程作出如下修改：

    1、增加第四章第四节“对外担保范围及审批程序”，内容如下：

    第8.19 条公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    第8.20 条公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    第8.21 条公司决定对外担保须取得董事会全体成员2/3 以上签署同意，或者经股东大会批准。

    第8.22 条公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    第8.23 条公司必须严格按着有关规定认真履行对外担保情况的信息披露义务，按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    第8.24 条公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

    2、修改第5.22 条的内容“2000 万元人民币以下的风险投资，以及单项投资5000 万元人民币以下的基建、技改项目和投资额、收购和被收购、出售资产总额占公司最近经审计的净资产20％以下的一般性投资，经董事会批准后实施。

    超过2000 万元人民币限额的风险投资及单项投资额5000 万元人民币以上的基建、技改项目和投资额、收购和被收购、出售资产总额占公司最近经审计的净资产20％以上的其他重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”为：

    “3000 万元人民币以下的风险投资，以及单项涉及金额5000 万元人民币以下的基建项目、技改项目、收购资产、出售资产和一般性投资，经董事会批准后实施。

    3000 万元人民币以上的风险投资，以及单项涉及金额5000 万元人民币以上的基建项目、技改项目、收购资产、出售资产和一般性投资，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”

    以上预案需经公司2004 年第一次临时股东大会审议。

    二、审议通过《募集资金管理办法修订案》（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

    该办法需经公司2004 年第一次临时股东大会审议

    三、审议通过《信息披露管理办法》（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

    四、审议通过《投资者关系管理办法》（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

    五、审议通过关于召开公司2004 年第一次临时股东大会的议案

    相关事宜通知如下：

    1、会议时间和地点

    会议时间：2004 年8 月13 日上午9 时

    会议地点：北京丰台科学城星火路8 号公司四楼会议室

    2、会议内容

    (1) 审议修改公司章程的议案

    (2) 审议《募集资金管理办法修订案》

    3、出席会议人员

    （1）公司董事、监事和高级管理人员

    （2）8 月2 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其代理人。

    4、登记办法

    法人股东持营业执照复印件、股东账户、代理人授权委托书及代理人身份证，办理登记手续。

    个人股东持本人身份证、股东账户办理登记；个人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户和代理人身份证办理登记。

    登记时间和地点：2004 年8 月5 日至6 日（上午9:00-12:00,下午2:00-5:00）到本公司董事会秘书处办理登记。

    异地股东可用信函或传真方式登记（截止日2004 年8 月6 日）

    5、其他事项

    联系地址：北京丰台科学城星火路8 号

    邮政编码：100070

    联系电话：010-83681321

    联系人：张守才郭辉

    会期预计半天，出席会议人员费用自理。

    附：股东授权委托书

    兹全权委托先生（女士）代表本人（本公司）出席北京动力源科技股份有限公司2004 年第一次临时股东大会，并代表行使表决权

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东账号：

    受委托人签名： 受委托人身份证号码：

    受委托日期： 有效期：

    委托人对审议事项的投票指示：

    注：单位委托须加盖单位公章

    

北京动力源科技股份有限公司董事会

    2004 年7 月12 日

    目录

    第一章总则

    第二章经营宗旨和范围

    第三章股份

    第一节股份发行

    第二节股份增减和回购

    第三节股份转让

    第四章股东和股东大会

    第一节股东

    第二节股东大会

    第三节股东大会提案

    第四节股东大会召开

    第五节股东大会决议

    第五章董事会

    第一节董事

    第二节董事会

    第三节独立董事

    第四节董事会秘书

    第六章总经理

    第七章监事会

    第一节监事

    第二节监事会

    第三节监事会决议

    第八章财务、会计和审计

    第一节财务会计制度

    第二节内部审计

    第三节会计师事务所的聘任

    第九章通知与公告

    第一节通知

    第二节公告

    第十章合并、分立、解散和清算

    第一节合并或分立

    第二节解散和清算

    第十一章修改章程

    第十二章附则

    第一章总则

    第1.01条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。

    第1.02条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司 （以下简称“公司”或“本公司”）。

    公司经北京市人民政府京政函[2000]191 号文批准，由北京动力源有限责任公司变更为股份有限公司；在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

    第1.03条公司于2004 年3 月经中国证券监督管理委员会证监发行字【2004】27号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股3000 万股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为3000 万股，在上海证券交易所上市。

    第1.04条公司注册名称：北京动力源科技股份有限公司。

    英文全称：Beijing Dynamic Power Co.,LTD。

    第1.05条公司住所：北京市海淀区学院南路68 号。

    邮政编码：100081。

    第1.06条公司注册资本为人民币8695.3 万元。

    第1.07条公司为永久存续的股份有限公司。

    第1.08条董事长为公司的法定代表人。

    第1.09条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第1.10条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。

    股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    第1.11条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

    第二章经营宗旨和范围

    第2.01条公司的经营宗旨：

    致力于功率电子学技术的研究与产品的开发，为通信、制造、建筑等行业生产技术先进、性能稳定、工艺精良的设备，成为该行业的技术领先者和主要设备的供应商。

    第2.02条公司经营范围是：技术开发、技术服务、技术咨询；制造、销售开发后的产品、通信设备、电源设备、焊接设备、计算机软硬件及外部设备、机械电器设备、建筑材料、环保设备、水处理设备、医疗设备、安装机械设备。 （未取得专项许可的项目除外）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对消贸易和转口贸易，代理出口将自行研制开发的技术转让给其他企业生产的非自产产品。

    （公司的经营范围以最后经工商登记部门批准的为准。）

    第三章股份

    第一节股份发行

    第3.01条公司的股份采取股票的形式。

    第3.02条公司发行的所有股份均为普通股。

    第3.03条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。

    第3.04条公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第3.05条公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司集中托管。

    第3.06条公司经批准发行的普通股总数为8695.3 万股。公司由有限责任公司变更为股份有限公司时按净资产等额折为股份，共计5695.3 万股，占公司发行普通股总数的65.50％。

    第3.07条公司的股本结构为：普通股8695.3 万股，其中发起人股东持有5695.3 万股，其他内资股股东持有3000 万股。

    第3.08条公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

    第二节股份增减和回购

    第3.09条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一）向社会公众发行股份；

    （二）向现有股东配售股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

    第3.10条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第3.11条公司在下列情况下，经本章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：

    （一）为减少公司资本而注销股份；

    （二）与持有本公司股票的其他公司合并。

    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

    第3.12条公司购回股份，可以下列方式之一进行：

    （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

    （二）通过公开交易方式购回；

    （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。

    第3.13条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

    第三节股份转让

    第3.14条公司的股份可以依法转让。

    第3.15条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第3.16条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

    第3.17条持有公司发行的股份百分之五以上的股东，应当在其持有数额达到该比例之日起三日内向公司报告，公司必须在接到报告之日起三日内向国务院证券监督管理机构和证券交易所报告。前款规定的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有，公司董事会应当收回该股东所得收益。本款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    公司董事会不按照前款规定执行的，其他股东有权要求董事会执行。公司董事会不按照本条 第二款规定执行，致使公司遭受损害的，负有责任的董事依法承担连带赔偿责任。

    第四章股东和股东大会

    第一节股东

    第4.01条公司股东为依法持有公司股份的人。

    第4.02条股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东享有同等权利，承担同种义务。

    第4.03条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

    第4.04条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

    第4.05条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东享有相应的权利。

    第4.06条公司股东享有下列权利：

    （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

    （三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

    （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

    （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有股份；

    （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

    1、缴付成本费用后得到公司章程；

    2、缴付合理费用后有权查阅和复印：

    （1） 本人持股资料；

    （2） 股东大会会议记录；

    （3） 中期报告和年度报告；

    （4） 公司股本总额、股本结构。

    （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

    第4.07条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

    第4.08条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

    董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。

    第4.09条公司股东承担下列义务：

    （一） 遵守公司章程；

    （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

    （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；

    （四） 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

    第4.10条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

    第4.11条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    第4.12条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

    （一） 此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

    （二） 此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

    （三） 此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

    （四） 此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。

    本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式 （不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

    第二节股东大会

    第4.13条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    （一） 决定公司经营方针和投资计划；

    （二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    （三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    （四） 审议批准董事会的报告；

    （五） 审议批准监事会的报告；

    （六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （九） 对发行公司债券作出决议；

    （十） 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    （十一） 修改公司章程；

    （十二） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十三） 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

    （十四） 审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第4.14条股东大会分为股东年会和临时股东大会，股东年会每年至少召开一次，并应当于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。

    公司在上述期限内因故不能召开股东大会的，应当报告证券交易所，说明原因并公告。在上述期限内，公司无正当理由不召开股东大会的，董事会应当承担相应的责任。

    股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

    股东大会讨论和决定的事项，应当按照《公司法》和《公司章程》的规定确定。

    年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。

    第4.15条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

    （一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的三分之二时；

    （二） 公司未弥补的亏损额达股本总额的三分之一；

    （三） 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十 （不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

    （四） 董事会认为必要时；

    （五） 监事会提议召开时；

    （六） 本章程规定的其他情形。

    前述 第 （三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

    第4.16条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东 （或股东代理人）主持。

    第4.17条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知公司股东。

    第4.18条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

    （一） 公司增加或者减少注册资本；

    （二） 发行公司债券；

    （三） 公司的分立、合并、解散和清算；

    （四） 《公司章程》的修改；

    （五） 利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六） 董事会和监事会成员的任免；

    （七） 变更募集资金投向；

    （八） 需股东大会审议的关联交易；

    （九） 需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十） 变更会计师事务所；

    （十一） 《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

    第4.19条股东大会会议通知包括以下内容：

    （一） 会议的日期、地点和会议期限；

    （二） 提交会议审议的事项；

    （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五） 投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六） 会务常设联系人姓名、电话号码。

    第4.20条单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东 （下称“提议股东”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    第4.21条董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合《公司章程》的规定。

    第4.22条对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

    第4.23条董事会作出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

    第4.24条董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当作出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

    提议股东决定放弃召开临时股东大会；应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

    第4.25条提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

    （一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

    （二）会议地点应当为公司所在地。

    第4.26条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

    （一） 会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；

    （二） 董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照《公司章程》 第4.39 条的规定，出具法律意见；

    （三） 召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

    董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程 第4.39 条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本章程的规定。

    第4.27条董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期，公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开前至少五个工作日内发布延期通知。董事会在延期召开中应说明原因并公布延期后的召开日期。

    公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

    第4.28条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章 第4.25、4.26 条规定的程序自行召集临时股东大会。

    第三节股东大会提案

    第4.29条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。股东大会提案应当符合下列条件：

    （一） 内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

    （二） 有明确议题和具体决议事项；

    （三） 以书面形式提交或送达董事会。公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，对股东大会提案进行审查。

    董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

    列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

    董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

    股东大会应给以予每个提案合理的讨论时间。

    第4.30条股东大会会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

    第4.31条召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于 第4.18 条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的， 第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

    除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会，也可以直接在年度股东大会上提出。

    第4.32条对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：

    （一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释说明。

    （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题作出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会作出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

    第4.33条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格 （或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

    第4.34条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    第4.35条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

    第4.36条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

    第4.37条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

    会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

    第四节股东大会召开

    第4.38条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东 （或代理人）额外的经济利益。

    第4.39条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：

    （一） 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；

    （二） 验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三） 验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    （四） 股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五） 应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

    第4.40条公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东 （或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

    第4.41条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

    第4.42条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    第4.43条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

    （一） 代理人的姓名；

    （二） 是否具有表决权；

    （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    （四） 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

    （五） 委托书签发日期和有效期限；

    （六） 委托人签名 （或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

    第4.44条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书，均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

    第4.45条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名

    （或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 （或单位名称）等事项。

    第4.46条在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会作出报告并公告。

    第4.47条在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：

    （一） 公司财务的检查情况；

    （二） 董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

    （三） 监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

    第4.48条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

    第4.49条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

    第4.50条临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及 第4.18 条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

    第4.51条股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议的公告应当充分披露关联交易的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。关联股东回避和表决程序如下：

    （一） 关联股东不参加投票和清点表决票。

    （二） 关联股东应在表决前退场，在表决结果清点完毕之后返回会场。

    （三） 关联股东对表决结果有异议的，按本章程 第4.63 条执行；无异议的，按本章程 第4.62 条执行。

    第4.52条董事、监事侯选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    公司董事会成员可由上一届董事会或符合条件的股东提名；公司监事会成员可由上一届监事会或符合条件的股东提名。提名时，应当同时提交候选董事、监事的简历和基本情况。

    股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

    第4.53条公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

    第4.54条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

    第五节股东大会决议

    第4.55条股东 （包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

    第4.56条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

    第4.57条下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一） 董事会和监事会的工作报告；

    （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四） 公司年度预算方案、决算方案；

    （五） 公司年度报告；

    （六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

    第4.58条下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一） 公司增加或者减少注册资本；

    （二） 发行公司债券；

    （三） 公司的分立、合并、解散和清算；

    （四） 公司章程的修改；

    （五） 回购本公司股票；

    （六） 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    第4.59条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第4.60条股东大会采取记名方式投票表决。

    第4.61条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

    第4.62条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

    第4.63条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

    第4.64条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

    （一） 出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

    （二） 召开会议的日期、地点；

    （三） 会议主持人姓名、会议议程；

    （四） 各发言人对每个审议事项的发言要点；

    （五） 每一表决事项的表决结果；

    （六） 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    （七） 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第4.65条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。

    股东大会记录的保存期限为自会议结束之日起十年。

    第4.66条股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起岐义的表述。

    第4.67条利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利 （或股份）的派发 （或转增）事项。

    第4.68条会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中作出说明。

    第4.69条股东大会决议公告应注明出席会议的股东 （和代理人）人数、所持 （代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

    第五章董事会

    第一节董事

    第5.01条公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。公司董事中包括独立董事。

    第5.02条《公司法》 第57 条、 第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

    第5.03条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

    第5.04条董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，忠实、诚信、勤勉地履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

    （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

    （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

    （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

    （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

    （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

    （八） 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

    （九） 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

    （十） 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

    （十一） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

    1、法律有规定；

    2、公众利益有要求；

    3、该董事本身合法利益有要求。

    第5.05条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

    （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

    （二）公平对待所有股东；

    （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

    （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

    （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

    第5.06条董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。

    第5.07条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

    第5.08条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时 （聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

    董事会在审议前款关联交易事项时，关联董事应主动回避，不参加讨论和表决，并不计入表决法定人数；关联董事未主动回避时，由董事长或独立董事提请其回避。

    董事会审议关联交易事项，同意董事占法定表决人数二分之一以上且至少含有两名独立董事时，该项决议方为有效。

    除非有关联关系的董事按照本条款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意 第三人的情况下除外。

    第5.09条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前款所规定的披露。

    第5.10条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第5.11条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

    第5.12条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

    余任董事应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺，在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

    第5.13条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    第5.14条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

    第5.15条公司不以任何形式为董事纳税。

    第5.16条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。

    第二节董事会

    第5.17条公司设董事会，对股东大会负责。

    第5.18条董事会由11 名董事组成，设董事长1 人，副董事长1 人。公司董事会设独立董事4 人。公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第5.19条董事会行使下列职权：

    （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

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