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公司章程—国电南瑞(600406)

国电南瑞公司章程（2020年修订）(查看PDF公告)
公告日期:2020-08-29
章程二Ｏ二Ｏ年修订目录第一章总则....................................................... 2 第二章经营宗旨和范围.............................................. 3 第三章股份....................................................... 4 第一节股份发行 .................................................. 4 第二节股份增减和回购 ............................................ 5 第三节股份转让 .................................................. 6 第四章股东和股东大会.............................................. 6 第一节股东 ...................................................... 6 第二节股东大会的一般规定 ........................................ 8 第三节股东大会的召集 ........................................... 10 第四节股东大会提案和通知 ....................................... 11 第五节股东大会的召开 ........................................... 12 第六节股东大会表决和决议 ....................................... 14 第五章董事会..................................................... 16 第一节董事 .................................................... 16 第二节董事会 ................................................... 18 第三节董事会秘书 ............................................... 22 第六章党委........................................................ 22 第七章经理及其他高级管理人员...................................... 23 第八章监事会..................................................... 24 第一节监事 .................................................... 24 第二节监事会 ................................................... 24 第三节监事会决议 ............................................... 25 第九章财务会计制度、利润分配和审计............................... 26 第一节财务会计制度 ............................................. 26 第二节利润分配 ................................................. 26 第三节内部审计 ................................................. 28 第四节会计师事务所的聘任 ....................................... 28 第十章通知和公告................................................. 29 第一节通知 ..................................................... 29 第二节公告 ..................................................... 30 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算....................... 30 第一节合并、分立、增资和减资 ................................... 30 第二节解散和清算 ............................................... 30 第十二章修改章程................................................. 32 第十三章附则................................................... 32 1 国电南瑞科技股份有限公司章程第一章总则第一条为维护国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）以及其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经国家经济贸易委员会以国经贸企改[2001]158 号文批准，由南京南瑞集团公司、国电电力发展股份有限公司、南京京瑞科电力设备有限公司、江苏省电力公司、云南电力集团有限公司、黑龙江省电力有限公司、广东华电实业有限公司、英大国际信托投资有限责任公司作为发起人共同发起设立，在南京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91320191726079387X。第三条公司于 2003 年 9 月 24 日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币 4000 万股，全部向境内投资人发行，于 2003 年 10 月 16 日在上海证券交易所上市。第四条公司注册名称：中文全称：国电南瑞科技股份有限公司英文全称：NARI Technology Co., Ltd. 第五条公司住所：南京市江宁经济技术开发区诚信大道 19 号 2 幢，邮政编码 211106。第六条公司注册资本为 462,173.5487 万元人民币。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司的资产属于公司所有。股东及其关联方不得以任何形式占用、转移公司的资产、资金和其他资源。第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 2 监事、高级管理人员具有法律约束力。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条公司根据《党章》的规定，设立中国共产党的组织，公司党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实，公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织工作经费。第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务负责人、总工程师。第二章经营宗旨和范围第十三条公司的经营宗旨：以产业报国和科技兴国为己任，以人为本，永远保持技术领先，逐步扩大服务领域和范围，保持利润和产业规模协调发展，为用户提供一流的技术、产品和服务，使用户满意，投资者受益，企业持续稳定发展。第十四条经依法登记，公司经营范围：电力设备及系统、输配电及控制设备、电动汽车充换电系统及设备、综合能源管控系统及设备、机器人及无人机系统及设备、智慧照明系统及设备、信息系统及设备、水利水务及节能环保设备、工业自动控制系统及装置、轨道交通控制系统、信号系统及设备、人工智能及智能制造设备、计算机软硬件及外围设备、通信设备、仪器仪表、电子及信息产品、电机、工业电源、卫星导航产品的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务；电气工程、自动化、能源管控、信息通信、信息安全、水利水务、环保、轨道交通、工业控制技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；机电工程、电力工程、安防工程、建筑智能化工程、节能环保工程、水利水电工程的设计、施工、技术咨询、技术服务；计算机系统集成、信息系统集成服务；铁路电气化设备安装与服务；电动汽车充换电设施建设与服务；新能源、分布式能源、储能项目的建设、运营；电、热、冷等综合能源的生产、销售与运营；电力、能源、环保设备设施与系统运行维护；合同能源管理；职业技能培训；计算机软件的培训服务；自有设备租赁；自有房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；承包境外工程项目。公司根据市场变化和业务发展的需要，可以依照法定程序调整经营范围。 3 第三章股份第一节股份发行第十五条公司的股份采取股票的形式。第十六条公司发行的所有股份均为普通股。第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十九条公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。第二十条公司的股份总数为 462,173.5487 万股。公司的股本结构为：普通股 462,173.5487 万股。公司设立时的股本总数为 6,900 万股，公司于 2003 年 9 月 24 日经中国证监会核准，首次向社会公众发行 4,000 万股，公司股本增至 10,900 万股；2004 年 3 月 21 日，公司经 2003 年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 16,350 万股；2004 年 9 月 24 日，公司经 2004 年第一次临时股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 21,255 万股；2007 年 3 月 3 日，公司经 2006 年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 25,506 万股； 2010 年 3 月 2 日，公司经 2009 年度股东大会同意，以未分配利润送转股本，公司股本增至 51,012 万股；2010 年 10 月 21 日，公司非公开发行 A 股股票 1,505.9429 万股，公司股本增至 52,517.9429 万股；2011 年 2 月 23 日，公司经 2010 年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 105,035.8858 万股；2012 年 2 月 23 日，公司经 2011 年度股东大会同意，以资本公积金及未分配利润送转股本，公司股本增至 157,553.8287 万股；2013 年 4 月 23 日，公司经 2012 年度股东大会同意，以未分配利润送转股本，公司股本增至 220,575.3602 万股；2013 年 12 月 30 日，公司非公开发行 A 股股票 22,319.9749 万股，公司股本增至 242,895.3351 万股；2017 年 12 月 26 日，公司非公开发行 A 股股票 177,301.7216 万股，公司股本增至 420,197.0567 万股；2018 年 4 月 11 日，公司非公开发行 A 股股票 38,169.3558 万股，公司股本增至 458,366.4125 万股；2019 年 3 月 6 日，公司非公开发行 A 股股票 3,845.1 万股，公司股本增至 462,211.5125 万股；2019 年 11 月 8 日，公司经 2019 年第三次临时股东大会同意，回购并注销股权激励 17.4307 万股限制性股票，公司股本减至 462,194.0818 万股。2020 年 9 月 15 日，公司经 2020 年第一次临时股东大会同意，回购并注销股权激励 20.5331 万股限制性股票，公司股本减至 462,173.5487 万股。第二十一条公司成立时，发起人南京南瑞集团公司以实物资产认购 2,898 万股；国电电力发展股份有限公司以实物资产认购 1,980 万股；南京京瑞科电力 4 设备有限公司以现金认购 1,380 万股；江苏省电力公司以现金认购 138 万股；云南电力集团有限公司以现金认购 138 万股；黑龙江省电力有限公司以现金认购 228 万股；广东华电实业有限公司以现金认购 69 万股；英大国际信托投资有限责任公司以现金认购 69 万股。发起人的出资时间为 2001 年 2 月 26 日。第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第二十五条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。第二十六条公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第(一)项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 5 形的,应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6 个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。第三节股份转让第二十八条公司股份可以依法转让。第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东，将其所持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归公司所有。本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。第三十三条股东按其持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十四条公司与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东变更（含股权质押）情况，及时掌握公司的股权结构。第三十五条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 6 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享受相关权益的股东。第三十六条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十七条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十八条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起六十日内，请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的股东可以依照本条第三、四款的规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十九条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； 7 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第四十条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。第四十一条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第四十二条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反本章程规定，协助控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司视情节轻重，对直接责任人处以警告、处罚、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则提交股东大会罢免；构成犯罪的，移交司法机关处理。第二节股东大会的一般规定第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（八）对发行公司债券做出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十二）审议批准第四十四条规定的担保事项；（十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 8 计总资产 30%的事项；（十四）审议批准公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易；公司与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）上市公司所属企业到境外上市；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。除法律、行政法规、部门规章另有规定的外，上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十四条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人，或者少于章程所定人数的三分之二即八人时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。因公司全部股份均为普通股，计算本条第（三）项所称持股比例时，仅计算普通股，持股股数按股东提出书面要求日计算。第四十七条公司召开股东大会的地点为：公司住所地或南京市江宁区诚信大道 19 号或其他明确地点。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 9 第四十八条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十九条股东大会会议由董事会或其他法定主体依法召集。第五十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第五十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 10 召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十五条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会提案和通知第五十六条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十七条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。第五十八条召集人将在年度股东大会召开二十日（不含会议召开当日）前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日（不含会议召开当日）前以公告方式通知各股东。第五十九条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 11 案提出。第六十一条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第六十二条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。第六十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 12 第六十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十九条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十一条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。第七十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 13 决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。第七十六条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节股东大会表决和决议第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）公司章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决将单独计票。单独计票结果将及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 14 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决，且应当回避，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公司董事会和监事会可以提名董事会董事、监事会监事的候选人，持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之五以上股东可以提名董事、监事候选人。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。第八十四条公司董事、监事的选举采用累积投票制。股东所持的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权。股东可以将其所有选票集中投给某一候选人，也可以分散投给数个候选人。获得简单多数票的董事候选人、监事候选人当选为公司董事、公司监事。职工代表监事由公司职工民主选举产生。第八十五条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十六条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。股东大会采取记名方式投票表决。第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 15 第八十九条出席股东大会的股东，对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会选举产生新的董事和监事之日的当天。第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。第九十五条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会、监事会及高级管理人员应当对股东的质询和建议做出答复或说明。第五章董事会第一节董事第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； 16 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十七条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事任期自选举该董事之股东大会决议通过日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 17 第一百条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议，视为该董事不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。第一百零二条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百零三条董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百零四条董事任期未满擅自离职给公司造成损失的，该董事应对其给公司造成的损失承担赔偿责任。第一百零五条公司不以任何形式为董事纳税。第一百零六条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百零七条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零八条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第一百零九条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。第二节董事会第一百一十条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十一条董事会由十二名董事组成，其中，独立董事四名（至少有一名会计专业独立董事），设董事长一人，副董事长一人。第一百一十二条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会并向大会报告工作； 18 （二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式方案；（八）在总金额不超过最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产 3%的范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；公司的对外担保事项，需符合《公司法》、《证券法》、中国证监会等监管部门发布的文件以及本章程所规定的条件和程序；（九）公司在一年内购买、出售资产不超过公司最近一期经审计总资产 30% 时的事项，由董事会审批；公司对其固定资产做资产出售之外的其他方式的处置时（包括固定资产报废处理），拟处置的固定资产价值不超过公司最近一期经审计的固定资产总价值的 30%时，股东大会交由董事会审批；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订公司章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换执行公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外，达到股东大会审议标准的，董事会审议后报股东大会审议批准），审议批准公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外，达到股东大会审议标准的，董事会审议后报股东大会审议批准）；公司与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额；（十八）决定公司职工的工资总额；（十九）法律、法规或公司章程规定及股东大会授予的其他职权；（二十）公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一百一十三条董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。第一百一十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 19 标准审计意见向股东大会做出说明。第一百一十五条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。第一百一十六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。第一百一十七条董事长和副董事长由公司董事担任，由董事会全体董事的过半数选举产生。第一百一十八条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。第一百一十九条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百二十条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。第一百二十一条有下列情形之一的，董事长应在 10 日（不含会议当日）内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）独立董事提议时；（三）总经理提议时。第一百二十二条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件（含快递、电子邮件）、传真，紧急情况可先以电话通知后补以邮件（含快递、电子邮件）、传真等书面通知；通知时限为会议召开前三日（不含会议当日）。第一百二十三条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。 20 第一百二十四条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百二十六条董事会定期会议原则上以现场会议方式召开。董事会定期会议（特殊情况下）和董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用现场结合通讯或者通讯方式召开并做出决议。以通讯方式进行表决的董事应于事后补充签字。通讯方式包括电话、视频、网络、传真、邮件（含快递、电子邮件）等方式。第一百二十七条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事但不得委托本公司在任董事以外的人代为出席。委托书应当载明被委托人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百二十八条董事会决议的表决方式为记名投票或举手表决，每名董事有一票表决权。第一百二十九条董事会会议应有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。公司董事会会议记录的保管期限为十年。第一百三十条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第一百三十一条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 21 第三节董事会秘书第一百三十二条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。第一百三十三条董事会秘书应当具有必备的专业知识和三年以上工作经验，符合国家有关部门规定的任职条件，并由董事会委任。本章程第九十六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。第一百三十四条董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百三十五条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。第一百三十六条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘，董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。第六章党委第一百三十七条公司设立党委。党委设书记一名，可设党委副书记一至二名，其他党委委员若干名。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，公司按规定设立纪委。第一百三十八条公司党委根据《党章》等党内法规履行以下主要职责：（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策以及上级党组织有关重要工作部署。（二）坚持党管干部原则与依法选择经营管理者相结合。党委对拟提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者推荐提名人选；对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。 22 第七章经理及其他高级管理人员第一百三十九条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，协助总经理工作，由董事会聘任或解聘。第一百四十条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）-（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第一百四十一条总经理每届任期三年，连聘可以连任。第一百四十二条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）提议召开董事会临时会议；（九）公司章程或董事会授予的其他职权。第一百四十三条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。第一百四十四条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。第一百四十五条总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。第一百四十六条总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百四十七条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百四十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 23 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一百四十九条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第八章监事会第一节监事第一百五十条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百五十一条监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。第一百五十二条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百五十三条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百五十四条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百五十五条监事连续二次未能亲自出席，也不委托其他监事代为出席监事会会议，视为该监事不能履行职责，监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤换。第一百五十六条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。第一百五十七条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十八条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会 24 第一百五十九条公司设监事会。监事会由六名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一百六十条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。监事会应制订工作细则。第一百六十一条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。第一百六十二条监事会每六个月至少召开一次定期会议，由监事会主席召集，于会议召开十日以前书面通知全体监事。监事可以提议召开监事会临时会议，监事会临时会议的通知方式为：专人送达、邮件（含快递、电子邮件）、传真，紧急情况可先以电话通知后补以邮件（含快递、电子邮件）、传真等书面通知；通知时限为会议召开前三日（不含会议当日）。第一百六十三条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。第三节监事会决议第一百六十四条监事会的议事方式是监事会会议；监事会会议由监事会主席召集，并须有半数以上监事出席方可举行。第一百六十五条监事会决议必须由全体监事的一半以上同意方能生效。每一名监事有一票表决权。监事会决议表决方式为记名投票或举手表决。监事会定期会议原则上以现场会议方式召开，监事会定期会议（特殊情况下）和监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用现场结合通讯或者通讯方式召开并做出决议。以通讯方式进行表决的监事应于事后补充签字。通讯方式包括电话、视频、网络、传真、邮件（含快递、电子邮件）等方式。 25 第一百六十六条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期限为十年。第九章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百六十七条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百六十八条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百六十九条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不得以任何个人名义开立账户存储。第一百七十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百七十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第二节利润分配第一百七十二条公司应在综合分析公司经营发展情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，制定持续、稳定、积极的利润分 26 配政策。（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，保持公司长期持续稳定发展。（二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配，现金分红优先于股票股利。在采用股票股利进行利润分配时，公司应当充分考虑成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。（三）公司根据所处行业特点、发展阶段、自身经营模式及重大资金使用安排，利润分配原则确定如下：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（四）在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。（五）利润分配不得超过累计可分配利润的范围。（六）公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，积极采取现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，具体分配比例由公司董事会根据当年实现利润情况和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定，由公司股东大会审议决定。（七）在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配等方式进行利润分配。（八）公司实施现金分红应同时满足以下条件： 1、公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出事项。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土地使用权)或者购买设备的累计现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 15%且超过 50,000 万元人民币。（九）公司当年盈利但未提出现金分红预案的，应在公司年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等，独立董事应当对此发表独立意见。（十）公司可依法发行优先股、回购股份。第一百七十三条公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。公司管理层和董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，独立 27 董事须对利润分配方案发表明确意见。分配方案经董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大会对利润分配方案进行审议前，应当通过网络、电子等多种渠道主动与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策，董事会需做出详细论证。下列情况为前款所称的外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营：（一）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；（二）出现地震、台风、水灾、战争等人力不可抗拒因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；（三）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；（四）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的 30%。公司董事会制订和修改的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。公司利润分配政策制订和修改需满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。第三节内部审计第一百七十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百七十五条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第四节会计师事务所的聘任第一百七十六条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 28 第一百七十七条公司聘用的会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百七十八条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百七十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第十章通知和公告第一节通知第一百八十条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件（含快递、电子邮件）方式送出；（三）以公告方式发出；（四）本章程规定的其他形式。第一百八十一条公司发出通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百八十二条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式发出。第一百八十三条公司召开董事会的会议通知，以邮件（含快递、电子邮件）、传真、专人送达方式进行。第一百八十四条公司召开监事会的会议通知，以邮件（含快递、电子邮件）、传真、专人送出方式进行。第一百八十五条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件（非电子邮件）送出的，自送付邮局、快递公司之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，电子邮件发出之日视为送达日期；公司通知以传真送出的，以被送达人的传真回复日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一百八十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。 29 第二节公告第一百八十七条公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告或其他需要披露信息的报刊。第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第一百八十八条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百八十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司分立，其财产做相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定的报纸上公告。第一百九十条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第一百九十一条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百九十二条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第一百九十三条公司因下列原因解散： 30 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第一百九十四条公司有本章程第一百九十三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。因本章程第一百九十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百九十五条清算组在清算期间行使下列职权：（一）通知或者公告债权人；（二）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百九十六条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在指定报刊上公告。第一百九十七条债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的，自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。第一百九十九条公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，将不会分配给股东。第二百条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 31 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第二百零一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二百零二条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第十二章修改章程第二百零三条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第二百零四条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百零五条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。第二百零六条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十三章附则第二百零七条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百零八条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 32 第二百零九条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省南京市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百一十条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，包含本数；“超过”、 “不满”、“以外”、“多于”、“低于”不含本数。第二百一十一条本章程由公司董事会负责解释。第二百一十二条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 33

国电南瑞公司章程（2020年修订）(查看PDF公告 PDF版下载

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公告日期:2020-08-29

章程二Ｏ二Ｏ年修订目录第一章总则....................................................... 2 第二章经营宗旨和范围.............................................. 3 第三章股份....................................................... 4 第一节股份发行 .................................................. 4 第二节股份增减和回购 ............................................ 5 第三节股份转让 .................................................. 6 第四章股东和股东大会.............................................. 6 第一节股东 ...................................................... 6 第二节股东大会的一般规定 ........................................ 8 第三节股东大会的召集 ........................................... 10 第四节股东大会提案和通知 ....................................... 11 第五节股东大会的召开 ........................................... 12 第六节股东大会表决和决议 ....................................... 14 第五章董事会..................................................... 16 第一节董事 .................................................... 16 第二节董事会 ................................................... 18 第三节董事会秘书 ............................................... 22 第六章党委........................................................ 22 第七章经理及其他高级管理人员...................................... 23 第八章监事会..................................................... 24 第一节监事 .................................................... 24 第二节监事会 ................................................... 24 第三节监事会决议 ............................................... 25 第九章财务会计制度、利润分配和审计............................... 26 第一节财务会计制度 ............................................. 26 第二节利润分配 ................................................. 26 第三节内部审计 ................................................. 28 第四节会计师事务所的聘任 ....................................... 28 第十章通知和公告................................................. 29 第一节通知 ..................................................... 29 第二节公告 ..................................................... 30 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算....................... 30 第一节合并、分立、增资和减资 ................................... 30 第二节解散和清算 ............................................... 30 第十二章修改章程................................................. 32 第十三章附则................................................... 32 1 国电南瑞科技股份有限公司章程第一章总则第一条为维护国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）以及其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经国家经济贸易委员会以国经贸企改[2001]158 号文批准，由南京南瑞集团公司、国电电力发展股份有限公司、南京京瑞科电力设备有限公司、江苏省电力公司、云南电力集团有限公司、黑龙江省电力有限公司、广东华电实业有限公司、英大国际信托投资有限责任公司作为发起人共同发起设立，在南京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91320191726079387X。第三条公司于 2003 年 9 月 24 日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币 4000 万股，全部向境内投资人发行，于 2003 年 10 月 16 日在上海证券交易所上市。第四条公司注册名称：中文全称：国电南瑞科技股份有限公司英文全称：NARI Technology Co., Ltd. 第五条公司住所：南京市江宁经济技术开发区诚信大道 19 号 2 幢，邮政编码 211106。第六条公司注册资本为 462,173.5487 万元人民币。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司的资产属于公司所有。股东及其关联方不得以任何形式占用、转移公司的资产、资金和其他资源。第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 2 监事、高级管理人员具有法律约束力。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条公司根据《党章》的规定，设立中国共产党的组织，公司党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实，公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织工作经费。第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务负责人、总工程师。第二章经营宗旨和范围第十三条公司的经营宗旨：以产业报国和科技兴国为己任，以人为本，永远保持技术领先，逐步扩大服务领域和范围，保持利润和产业规模协调发展，为用户提供一流的技术、产品和服务，使用户满意，投资者受益，企业持续稳定发展。第十四条经依法登记，公司经营范围：电力设备及系统、输配电及控制设备、电动汽车充换电系统及设备、综合能源管控系统及设备、机器人及无人机系统及设备、智慧照明系统及设备、信息系统及设备、水利水务及节能环保设备、工业自动控制系统及装置、轨道交通控制系统、信号系统及设备、人工智能及智能制造设备、计算机软硬件及外围设备、通信设备、仪器仪表、电子及信息产品、电机、工业电源、卫星导航产品的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务；电气工程、自动化、能源管控、信息通信、信息安全、水利水务、环保、轨道交通、工业控制技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；机电工程、电力工程、安防工程、建筑智能化工程、节能环保工程、水利水电工程的设计、施工、技术咨询、技术服务；计算机系统集成、信息系统集成服务；铁路电气化设备安装与服务；电动汽车充换电设施建设与服务；新能源、分布式能源、储能项目的建设、运营；电、热、冷等综合能源的生产、销售与运营；电力、能源、环保设备设施与系统运行维护；合同能源管理；职业技能培训；计算机软件的培训服务；自有设备租赁；自有房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；承包境外工程项目。公司根据市场变化和业务发展的需要，可以依照法定程序调整经营范围。 3 第三章股份第一节股份发行第十五条公司的股份采取股票的形式。第十六条公司发行的所有股份均为普通股。第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十九条公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。第二十条公司的股份总数为 462,173.5487 万股。公司的股本结构为：普通股 462,173.5487 万股。公司设立时的股本总数为 6,900 万股，公司于 2003 年 9 月 24 日经中国证监会核准，首次向社会公众发行 4,000 万股，公司股本增至 10,900 万股；2004 年 3 月 21 日，公司经 2003 年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 16,350 万股；2004 年 9 月 24 日，公司经 2004 年第一次临时股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 21,255 万股；2007 年 3 月 3 日，公司经 2006 年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 25,506 万股； 2010 年 3 月 2 日，公司经 2009 年度股东大会同意，以未分配利润送转股本，公司股本增至 51,012 万股；2010 年 10 月 21 日，公司非公开发行 A 股股票 1,505.9429 万股，公司股本增至 52,517.9429 万股；2011 年 2 月 23 日，公司经 2010 年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 105,035.8858 万股；2012 年 2 月 23 日，公司经 2011 年度股东大会同意，以资本公积金及未分配利润送转股本，公司股本增至 157,553.8287 万股；2013 年 4 月 23 日，公司经 2012 年度股东大会同意，以未分配利润送转股本，公司股本增至 220,575.3602 万股；2013 年 12 月 30 日，公司非公开发行 A 股股票 22,319.9749 万股，公司股本增至 242,895.3351 万股；2017 年 12 月 26 日，公司非公开发行 A 股股票 177,301.7216 万股，公司股本增至 420,197.0567 万股；2018 年 4 月 11 日，公司非公开发行 A 股股票 38,169.3558 万股，公司股本增至 458,366.4125 万股；2019 年 3 月 6 日，公司非公开发行 A 股股票 3,845.1 万股，公司股本增至 462,211.5125 万股；2019 年 11 月 8 日，公司经 2019 年第三次临时股东大会同意，回购并注销股权激励 17.4307 万股限制性股票，公司股本减至 462,194.0818 万股。2020 年 9 月 15 日，公司经 2020 年第一次临时股东大会同意，回购并注销股权激励 20.5331 万股限制性股票，公司股本减至 462,173.5487 万股。第二十一条公司成立时，发起人南京南瑞集团公司以实物资产认购 2,898 万股；国电电力发展股份有限公司以实物资产认购 1,980 万股；南京京瑞科电力 4 设备有限公司以现金认购 1,380 万股；江苏省电力公司以现金认购 138 万股；云南电力集团有限公司以现金认购 138 万股；黑龙江省电力有限公司以现金认购 228 万股；广东华电实业有限公司以现金认购 69 万股；英大国际信托投资有限责任公司以现金认购 69 万股。发起人的出资时间为 2001 年 2 月 26 日。第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第二十五条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。第二十六条公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第(一)项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 5 形的,应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6 个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。第三节股份转让第二十八条公司股份可以依法转让。第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东，将其所持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归公司所有。本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。第三十三条股东按其持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十四条公司与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东变更（含股权质押）情况，及时掌握公司的股权结构。第三十五条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 6 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享受相关权益的股东。第三十六条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十七条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十八条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起六十日内，请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的股东可以依照本条第三、四款的规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十九条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； 7 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第四十条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。第四十一条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第四十二条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反本章程规定，协助控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司视情节轻重，对直接责任人处以警告、处罚、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则提交股东大会罢免；构成犯罪的，移交司法机关处理。第二节股东大会的一般规定第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（八）对发行公司债券做出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十二）审议批准第四十四条规定的担保事项；（十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 8 计总资产 30%的事项；（十四）审议批准公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易；公司与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）上市公司所属企业到境外上市；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。除法律、行政法规、部门规章另有规定的外，上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十四条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人，或者少于章程所定人数的三分之二即八人时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。因公司全部股份均为普通股，计算本条第（三）项所称持股比例时，仅计算普通股，持股股数按股东提出书面要求日计算。第四十七条公司召开股东大会的地点为：公司住所地或南京市江宁区诚信大道 19 号或其他明确地点。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 9 第四十八条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十九条股东大会会议由董事会或其他法定主体依法召集。第五十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第五十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 10 召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十五条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会提案和通知第五十六条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十七条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。第五十八条召集人将在年度股东大会召开二十日（不含会议召开当日）前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日（不含会议召开当日）前以公告方式通知各股东。第五十九条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 11 案提出。第六十一条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第六十二条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。第六十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 12 第六十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十九条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十一条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。第七十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 13 决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。第七十六条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节股东大会表决和决议第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）公司章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决将单独计票。单独计票结果将及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 14 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决，且应当回避，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公司董事会和监事会可以提名董事会董事、监事会监事的候选人，持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之五以上股东可以提名董事、监事候选人。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。第八十四条公司董事、监事的选举采用累积投票制。股东所持的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权。股东可以将其所有选票集中投给某一候选人，也可以分散投给数个候选人。获得简单多数票的董事候选人、监事候选人当选为公司董事、公司监事。职工代表监事由公司职工民主选举产生。第八十五条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十六条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。股东大会采取记名方式投票表决。第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 15 第八十九条出席股东大会的股东，对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会选举产生新的董事和监事之日的当天。第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。第九十五条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会、监事会及高级管理人员应当对股东的质询和建议做出答复或说明。第五章董事会第一节董事第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； 16 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十七条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事任期自选举该董事之股东大会决议通过日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 17 第一百条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议，视为该董事不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。第一百零二条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百零三条董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百零四条董事任期未满擅自离职给公司造成损失的，该董事应对其给公司造成的损失承担赔偿责任。第一百零五条公司不以任何形式为董事纳税。第一百零六条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百零七条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零八条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第一百零九条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。第二节董事会第一百一十条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十一条董事会由十二名董事组成，其中，独立董事四名（至少有一名会计专业独立董事），设董事长一人，副董事长一人。第一百一十二条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会并向大会报告工作； 18 （二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式方案；（八）在总金额不超过最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产 3%的范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；公司的对外担保事项，需符合《公司法》、《证券法》、中国证监会等监管部门发布的文件以及本章程所规定的条件和程序；（九）公司在一年内购买、出售资产不超过公司最近一期经审计总资产 30% 时的事项，由董事会审批；公司对其固定资产做资产出售之外的其他方式的处置时（包括固定资产报废处理），拟处置的固定资产价值不超过公司最近一期经审计的固定资产总价值的 30%时，股东大会交由董事会审批；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订公司章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换执行公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外，达到股东大会审议标准的，董事会审议后报股东大会审议批准），审议批准公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外，达到股东大会审议标准的，董事会审议后报股东大会审议批准）；公司与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额；（十八）决定公司职工的工资总额；（十九）法律、法规或公司章程规定及股东大会授予的其他职权；（二十）公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一百一十三条董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。第一百一十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 19 标准审计意见向股东大会做出说明。第一百一十五条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。第一百一十六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。第一百一十七条董事长和副董事长由公司董事担任，由董事会全体董事的过半数选举产生。第一百一十八条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。第一百一十九条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百二十条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。第一百二十一条有下列情形之一的，董事长应在 10 日（不含会议当日）内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）独立董事提议时；（三）总经理提议时。第一百二十二条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件（含快递、电子邮件）、传真，紧急情况可先以电话通知后补以邮件（含快递、电子邮件）、传真等书面通知；通知时限为会议召开前三日（不含会议当日）。第一百二十三条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。 20 第一百二十四条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百二十六条董事会定期会议原则上以现场会议方式召开。董事会定期会议（特殊情况下）和董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用现场结合通讯或者通讯方式召开并做出决议。以通讯方式进行表决的董事应于事后补充签字。通讯方式包括电话、视频、网络、传真、邮件（含快递、电子邮件）等方式。第一百二十七条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事但不得委托本公司在任董事以外的人代为出席。委托书应当载明被委托人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百二十八条董事会决议的表决方式为记名投票或举手表决，每名董事有一票表决权。第一百二十九条董事会会议应有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。公司董事会会议记录的保管期限为十年。第一百三十条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第一百三十一条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 21 第三节董事会秘书第一百三十二条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。第一百三十三条董事会秘书应当具有必备的专业知识和三年以上工作经验，符合国家有关部门规定的任职条件，并由董事会委任。本章程第九十六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。第一百三十四条董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百三十五条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。第一百三十六条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘，董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。第六章党委第一百三十七条公司设立党委。党委设书记一名，可设党委副书记一至二名，其他党委委员若干名。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，公司按规定设立纪委。第一百三十八条公司党委根据《党章》等党内法规履行以下主要职责：（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策以及上级党组织有关重要工作部署。（二）坚持党管干部原则与依法选择经营管理者相结合。党委对拟提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者推荐提名人选；对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。 22 第七章经理及其他高级管理人员第一百三十九条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，协助总经理工作，由董事会聘任或解聘。第一百四十条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）-（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第一百四十一条总经理每届任期三年，连聘可以连任。第一百四十二条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）提议召开董事会临时会议；（九）公司章程或董事会授予的其他职权。第一百四十三条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。第一百四十四条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。第一百四十五条总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。第一百四十六条总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百四十七条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百四十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 23 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一百四十九条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第八章监事会第一节监事第一百五十条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百五十一条监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。第一百五十二条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百五十三条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百五十四条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百五十五条监事连续二次未能亲自出席，也不委托其他监事代为出席监事会会议，视为该监事不能履行职责，监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤换。第一百五十六条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。第一百五十七条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十八条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会 24 第一百五十九条公司设监事会。监事会由六名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一百六十条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。监事会应制订工作细则。第一百六十一条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。第一百六十二条监事会每六个月至少召开一次定期会议，由监事会主席召集，于会议召开十日以前书面通知全体监事。监事可以提议召开监事会临时会议，监事会临时会议的通知方式为：专人送达、邮件（含快递、电子邮件）、传真，紧急情况可先以电话通知后补以邮件（含快递、电子邮件）、传真等书面通知；通知时限为会议召开前三日（不含会议当日）。第一百六十三条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。第三节监事会决议第一百六十四条监事会的议事方式是监事会会议；监事会会议由监事会主席召集，并须有半数以上监事出席方可举行。第一百六十五条监事会决议必须由全体监事的一半以上同意方能生效。每一名监事有一票表决权。监事会决议表决方式为记名投票或举手表决。监事会定期会议原则上以现场会议方式召开，监事会定期会议（特殊情况下）和监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用现场结合通讯或者通讯方式召开并做出决议。以通讯方式进行表决的监事应于事后补充签字。通讯方式包括电话、视频、网络、传真、邮件（含快递、电子邮件）等方式。 25 第一百六十六条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期限为十年。第九章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百六十七条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百六十八条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百六十九条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不得以任何个人名义开立账户存储。第一百七十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百七十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第二节利润分配第一百七十二条公司应在综合分析公司经营发展情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，制定持续、稳定、积极的利润分 26 配政策。（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，保持公司长期持续稳定发展。（二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配，现金分红优先于股票股利。在采用股票股利进行利润分配时，公司应当充分考虑成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。（三）公司根据所处行业特点、发展阶段、自身经营模式及重大资金使用安排，利润分配原则确定如下：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（四）在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。（五）利润分配不得超过累计可分配利润的范围。（六）公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，积极采取现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，具体分配比例由公司董事会根据当年实现利润情况和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定，由公司股东大会审议决定。（七）在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配等方式进行利润分配。（八）公司实施现金分红应同时满足以下条件： 1、公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出事项。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土地使用权)或者购买设备的累计现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 15%且超过 50,000 万元人民币。（九）公司当年盈利但未提出现金分红预案的，应在公司年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等，独立董事应当对此发表独立意见。（十）公司可依法发行优先股、回购股份。第一百七十三条公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。公司管理层和董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，独立 27 董事须对利润分配方案发表明确意见。分配方案经董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大会对利润分配方案进行审议前，应当通过网络、电子等多种渠道主动与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策，董事会需做出详细论证。下列情况为前款所称的外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营：（一）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；（二）出现地震、台风、水灾、战争等人力不可抗拒因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；（三）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；（四）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的 30%。公司董事会制订和修改的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。公司利润分配政策制订和修改需满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。第三节内部审计第一百七十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百七十五条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第四节会计师事务所的聘任第一百七十六条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 28 第一百七十七条公司聘用的会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百七十八条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百七十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第十章通知和公告第一节通知第一百八十条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件（含快递、电子邮件）方式送出；（三）以公告方式发出；（四）本章程规定的其他形式。第一百八十一条公司发出通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百八十二条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式发出。第一百八十三条公司召开董事会的会议通知，以邮件（含快递、电子邮件）、传真、专人送达方式进行。第一百八十四条公司召开监事会的会议通知，以邮件（含快递、电子邮件）、传真、专人送出方式进行。第一百八十五条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件（非电子邮件）送出的，自送付邮局、快递公司之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，电子邮件发出之日视为送达日期；公司通知以传真送出的，以被送达人的传真回复日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一百八十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。 29 第二节公告第一百八十七条公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告或其他需要披露信息的报刊。第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第一百八十八条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百八十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司分立，其财产做相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定的报纸上公告。第一百九十条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第一百九十一条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百九十二条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第一百九十三条公司因下列原因解散： 30 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第一百九十四条公司有本章程第一百九十三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。因本章程第一百九十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百九十五条清算组在清算期间行使下列职权：（一）通知或者公告债权人；（二）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百九十六条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在指定报刊上公告。第一百九十七条债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的，自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。第一百九十九条公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，将不会分配给股东。第二百条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 31 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第二百零一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二百零二条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第十二章修改章程第二百零三条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第二百零四条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百零五条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。第二百零六条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十三章附则第二百零七条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百零八条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 32 第二百零九条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省南京市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百一十条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，包含本数；“超过”、 “不满”、“以外”、“多于”、“低于”不含本数。第二百一十一条本章程由公司董事会负责解释。第二百一十二条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 33

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国电南瑞公司章程（2019年第二次修订）(查看PDF公告)
公告日期:2019-10-18
章程二Ｏ一九年第二次修订目录第一章总则....................................................... 2 第二章经营宗旨和范围.............................................. 3 第三章股份....................................................... 4 第一节股份发行 .................................................. 4 第二节股份增减和回购 ............................................ 5 第三节股份转让 .................................................. 6 第四章股东和股东大会.............................................. 6 第一节股东 ...................................................... 6 第二节股东大会的一般规定 ........................................ 8 第三节股东大会的召集 ........................................... 10 第四节股东大会提案和通知 ....................................... 11 第五节股东大会的召开 ........................................... 12 第六节股东大会表决和决议 ....................................... 14 第五章董事会..................................................... 16 第一节董事 .................................................... 16 第二节董事会 ................................................... 19 第三节董事会秘书 ............................................... 23 第六章党委........................................................ 24 第七章经理及其他高级管理人员...................................... 24 第八章监事会..................................................... 25 第一节监事 .................................................... 25 第二节监事会 ................................................... 26 第三节监事会决议 ............................................... 27 第九章财务会计制度、利润分配和审计............................... 27 第一节财务会计制度 ............................................. 27 第二节利润分配 ................................................. 28 第三节内部审计 ................................................. 30 第四节会计师事务所的聘任 ....................................... 30 第十章通知和公告................................................. 31 第一节通知 ..................................................... 31 第二节公告 ..................................................... 32 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算....................... 32 第一节合并、分立、增资和减资 ................................... 32 第二节解散和清算 ............................................... 33 第十二章修改章程................................................. 34 第十三章附则................................................... 35 1 国电南瑞科技股份有限公司章程第一章总则第一条为维护国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）以及其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经国家经济贸易委员会以国经贸企改[2001]158 号文批准，由南京南瑞集团公司、国电电力发展股份有限公司、南京京瑞科电力设备有限公司、江苏省电力公司、云南电力集团有限公司、黑龙江省电力有限公司、广东华电实业有限公司、英大国际信托投资有限责任公司作为发起人共同发起设立，在南京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91320191726079387X。第三条公司于 2003 年 9 月 24 日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币 4000 万股，全部向境内投资人发行，于 2003 年 10 月 16 日在上海证券交易所上市。第四条公司注册名称：中文全称：国电南瑞科技股份有限公司英文全称：NARI Technology Co., Ltd. 第五条公司住所：南京市江宁经济技术开发区诚信大道 19 号 2 幢，邮政编码 211106。第六条公司注册资本为 462,194.0818 万元人民币。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司的资产属于公司所有。股东及其关联方不得以任何形式占用、转移公司的资产、资金和其他资源。第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 2 监事、高级管理人员具有法律约束力。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条公司根据《党章》的规定，设立中国共产党的组织，公司党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实，公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织工作经费。第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务负责人、总工程师。第二章经营宗旨和范围第十三条公司的经营宗旨：以产业报国和科技兴国为己任，以人为本，永远保持技术领先，逐步扩大服务领域和范围，保持利润和产业规模协调发展，为用户提供一流的技术、产品和服务，使用户满意，投资者受益，企业持续稳定发展。第十四条经依法登记，公司经营范围：电力设备及系统、输配电及控制设备、电动汽车充换电系统及设备、综合能源管控系统及设备、机器人及无人机系统及设备、智慧照明系统及设备、信息系统及设备、水利水务及节能环保设备、工业自动控制系统及装置、轨道交通控制系统、信号系统及设备、人工智能及智能制造设备、计算机软硬件及外围设备、通信设备、仪器仪表、电子及信息产品、电机、工业电源、卫星导航产品的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务；电气工程、自动化、能源管控、信息通信、信息安全、水利水务、环保、轨道交通、工业控制技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；机电工程、电力工程、安防工程、建筑智能化工程、节能环保工程、水利水电工程的设计、施工、技术咨询、技术服务；计算机系统集成、信息系统集成服务；铁路电气化设备安装与服务；电动汽车充换电设施建设与服务；新能源、分布式能源、储能项目的建设、运营；电、热、冷等综合能源的生产、销售与运营；电力、能源、环保设备设施与系统运行维护；合同能源管理；职业技能培训；计算机软件的培训服务；自有设备租赁；自有房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；承包境外工程项目。公司根据市场变化和业务发展的需要，可以依照法定程序调整经营范围。 3 第三章股份第一节股份发行第十五条公司的股份采取股票的形式。第十六条公司发行的所有股份均为普通股。第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十九条公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。第二十条公司的股份总数为 462,194.0818 万股。公司的股本结构为：普通股 462,194.0818 万股。公司设立时的股本总数为 6,900 万股，公司于 2003 年 9 月 24 日经中国证监会核准，首次向社会公众发行 4,000 万股，公司股本增至 10,900 万股；2004 年 3 月 21 日，公司经 2003 年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 16,350 万股；2004 年 9 月 24 日，公司经 2004 年第一次临时股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 21,255 万股；2007 年 3 月 3 日，公司经 2006 年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 25,506 万股； 2010 年 3 月 2 日，公司经 2009 年度股东大会同意，以未分配利润送转股本，公司股本增至 51,012 万股；2010 年 10 月 21 日，公司非公开发行 A 股股票 1,505.9429 万股，公司股本增至 52,517.9429 万股；2011 年 2 月 23 日，公司经 2010 年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 105,035.8858 万股；2012 年 2 月 23 日，公司经 2011 年度股东大会同意，以资本公积金及未分配利润送转股本，公司股本增至 157,553.8287 万股；2013 年 4 月 23 日，公司经 2012 年度股东大会同意，以未分配利润送转股本，公司股本增至 220,575.3602 万股；2013 年 12 月 30 日，公司非公开发行 A 股股票 22,319.9749 万股，公司股本增至 242,895.3351 万股；2017 年 12 月 26 日，公司非公开发行 A 股股票 177,301.7216 万股，公司股本增至 420,197.0567 万股；2018 年 4 月 11 日，公司非公开发行 A 股股票 38,169.3558 万股，公司股本增至 458,366.4125 万股；2019 年 3 月 6 日，公司非公开发行 A 股股票 3,845.1 万股，公司股本增至 462,211.5125 万股；2019 年 11 月 8 日，公司经 2019 年第三次临时股东大会同意，回购并注销股权激励 17.4307 万股限制性股票，公司股本减至 462,194.0818 万股。第二十一条公司成立时，发起人南京南瑞集团公司以实物资产认购 2,898 万股；国电电力发展股份有限公司以实物资产认购 1,980 万股；南京京瑞科电力设备有限公司以现金认购 1,380 万股；江苏省电力公司以现金认购 138 万股；云南电力集团有限公司以现金认购 138 万股；黑龙江省电力有限公司以现金认购 4 228 万股；广东华电实业有限公司以现金认购 69 万股；英大国际信托投资有限责任公司以现金认购 69 万股。发起人的出资时间为 2001 年 2 月 26 日。第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第二十五条公司在下列情况下，可以依据法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十六条公司购回股份，可以下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）法律、行政法规规定和政府主管部门认可的其他方式。第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第二十五条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。 5 第三节股份转让第二十八条公司股份可以依法转让。第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出日起六个月以内又买入的，由此所得收益归公司所有。本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。第三十三条股东按其持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十四条公司与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东变更（含股权质押）情况，及时掌握公司的股权结构。第三十五条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享受相关权益的股东。第三十六条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； 6 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十七条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十八条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起六十日内，请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的股东可以依照本条第三、四款的规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十九条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 7 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第四十条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。第四十一条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第四十二条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反本章程规定，协助控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司视情节轻重，对直接责任人处以警告、处罚、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则提交股东大会罢免；构成犯罪的，移交司法机关处理。第二节股东大会的一般规定第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（八）对发行公司债券做出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十二）审议批准第四十四条规定的事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审查与关联人就同一标的金额或者与同一关联人在连续 12 个月内累计金额总额超过公司最近审计净资产的 5%，且超过 3000 万的关联交易；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划； 8 （十七）上市公司所属企业到境外上市；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十四条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人，或者少于章程所定人数的三分之二即八人时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。因公司全部股份均为普通股，计算本条第（三）项所称持股比例时，仅计算普通股，持股股数按股东提出书面要求日计算。第四十七条公司召开股东大会的地点为：公司住所地或南京市江宁区诚信大道 19 号。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票或其他投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。如果通过上海证券交易所实施网络投票的，应在股东大会召开两个交易日以前，向上海证券交易所指定的信息网络有限公司报送股权登记日登记在册的全部股东数据，包括股东姓名或名称、股东账号、持股数量等内容。登记在册的股东可以通过网络平台进行表决。公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。第四十八条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； 9 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十九条股东大会会议由董事会或其他法定主体依法召集。第五十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第五十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 10 第五十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。第五十五条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会提案和通知第五十六条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十七条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。第五十八条召集人将在年度股东大会召开二十日（不含会议召开当日）前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日（不含会议召开当日）前以公告方式通知各股东。第五十九条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）会议召集人、会议的方式；（三）如采用网络投票的明确网络投票时间、投票程序；（四）提交会议审议的事项和提案；（五）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。（六）有权出席股东大会股东的股权登记日；（七）投票代理委托书的送达时间和地点；（八）会务常设联系人姓名、电话号码。第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 11 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第六十一条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第六十二条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署，委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。第六十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十六条委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或会议通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 12 第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十九条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十一条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。第七十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 13 第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为二十年。第七十六条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节股东大会表决和决议第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）回购本公司股票；（六）应由股东大会审查的关联交易；（七）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（八）股权激励计划；（九）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 14 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决将单独计票。单独计票结果将及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决，且应当回避，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公司董事会和监事会可以提名董事会董事、监事会监事的候选人，持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之五以上股东可以提名董事、监事候选人。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。第八十四条公司董事、监事的选举采用累积投票制。股东所持的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权。股东可以将其所有选票集中投给某一候选人，也可以分散投给数个候选人。获得简单多数票的董事候选人、监事候选人当选为公司董事、公司监事。职工代表监事由公司职工民主选举产生。第八十五条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十六条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。股东大会采取记名方式投票表决。第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 15 第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第八十九条出席股东大会的股东，对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十一条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。第九十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。第九十三条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会选举产生新的董事和监事之日的当天。第九十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。第九十六条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会、监事会及高级管理人员应当对股东的质询和建议做出答复或说明。第五章董事会第一节董事第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 16 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十八条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期自选举该董事之股东大会决议通过日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 17 （二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百零一条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露该关联关系的性质和程度。第一百零二条对关联交易事项的表决，该关联交易所涉及的董事无表决权且应该回避。董事会就与某董事或其配偶、直系亲属有重大利害关系的事项进行表决时，该董事应该回避，且放弃表决权。对关联事项的表决，须经除该关联董事以外的其他参加会议董事的三分之二以上通过方为有效。除非关联董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权要求董事个人或者其所任职的其他企业撤销该有关合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。第一百零三条如果公司有关董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会并声明公司日后达成的合同、交易、安排与通知所列内容有利益关系，则在通知阐明的范围内，视为有关董事做了本章前条所规定的披露。第一百零四条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议，视为该董事不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百零五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。第一百零六条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。第一百零七条董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 18 第一百零八条董事任期未满擅自离职给公司造成损失的，该董事应对其给公司造成的损失承担赔偿责任。第一百零九条公司不以任何形式为董事纳税。第一百一十条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百一十一条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十二条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第一百一十三条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。第二节董事会第一百一十四条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十五条董事会由十二名董事组成，其中，独立董事四名（至少有一名会计专业独立董事），设董事长一人，副董事长一人。第一百一十六条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式方案；（八）在总金额不超过最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产 3%的范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；公司的对外担保事项，需符合《公司法》、《证券法》、中国证监会等监管部门发布的文件以及本章程所规定的条件和程序；（九）公司在一年内购买、出售资产不超过公司最近一期经审计总资产30% 时的事项，由董事会审批。公司对其固定资产做资产出售之外的其他方式的处置时（包括固定资产报废处理），拟处置的固定资产价值不超过公司最近一期经审计的固定资产总价值的30%时，股东大会交由董事会审批；（十）决定公司内部管理机构的设置； 19 （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订公司章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换执行公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）审查与关联人就同一标的金额或者与同一关联人在连续 12 个月内累计金额总额在公司最近审计净资产的 0.5％以上且 300 万以上的关联交易；（十八）决定公司职工的工资总额；（十九）法律、法规或公司章程规定及股东大会授予的其他职权；（二十）根据需要，设立专门委员会（如战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等）作为董事会办事与咨询机构。超过董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一百一十七条董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。第一百一十八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。第一百一十九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。第一百二十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。第一百二十一条董事长和副董事长由公司董事担任，由董事会全体董事的过半数选举产生和罢免。第一百二十二条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。第一百二十三条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 20 第一百二十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。第一百二十五条有下列情形之一的，董事长应在 10 日（不含会议当日）内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）独立董事提议时；（三）总经理提议时。第一百二十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达或传真，紧急情况可先以电话通知后补以邮件、传真等书面通知；通知时限为会议召开前三日（不含会议当日）。如董事长不能履行职责时或董事长无故不履行职责，由副董事长召集会议；副董事长不能履行职责或无故不履行职责时，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。第一百二十七条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一百二十八条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。第一百二十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百三十条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，由与会董事签字。以传真方式进行表决的董事应于事后补充签字并注明补签日期。第一百三十一条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事但不得委托本公司在任董事以外的人代为出席。委托书应当载明被委托人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百三十二条董事会决议的表决方式为记名投票或举手表决，每名董事 21 有一票表决权。第一百三十三条董事会会议应有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。公司董事会会议记录的保管期限为二十年。第一百三十四条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第一百三十五条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第一百三十六条公司独立董事应是经济管理、法律或财务方面的专业人士，公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事不得由下列人员担任：（一）公司股东或股东单位的任职人员；（二）公司的内部人员（如公司的总经理或公司雇员）；（三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。第一百三十七条独立董事由股东大会选举产生，任期三年，可连选连任。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。独立董事行使下列职权：（一）了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料；（二）参加董事会会议并行使表决权；（三）在董事会会议记录上签字；（四）重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。当股东大会就关联交易事项表决前，就关联方是否应当回避、交易是否符合公司利益、是否符合公开、公正和公平的原则，向股东大会提交书面意见，并随股东大会决议一并公布；（五）董事会决议涉及关联交易事项时，独立董事应当监督关联方回避；（六）代表公司与控股股东或其他关联人签署合同；（七）向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明； 22 （八）法律、法规和公司章程规定的其他权利。独立董事依法行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等中介机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。第一百三十八条独立董事应当遵守本章程第五章第一节有关董事义务的规定。第三节董事会秘书第一百三十九条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。第一百四十条董事会秘书应当具有必备的专业知识和三年以上工作经验，符合国家有关部门规定的任职条件，并由董事会委任。本章程第九十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。第一百四十一条董事会秘书的主要职责是：（一）准备和递交国家有关部门要求的应由董事会和股东大会出具的报告和文件；（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；（四）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施。（五）保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录；（六）使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当承担的责任，遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定。（七）协助董事会行使职权。在董事会的决议违反国家法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定时，应及时提出异议，并报告地方证券管理部门和政府有关部门；（八）为公司重大决策提供咨询和建议；（九）负责管理和保存公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；管理和保存董事会、监事会印章；（十）处理公司与证券管理部门和投资人之间的有关事宜；（十一）配合独立董事履行职责；（十二）董事会授权的其他事务；（十三）公司章程和法律法规等规范性文件规定的其他职责。第一百四十二条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出 23 时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。第一百四十三条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘，董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。第六章党委第一百四十四条公司设立党委。党委设书记一名，可设党委副书记一至二名，其他党委委员若干名。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，公司按规定设立纪委。第一百四十五条公司党委根据《党章》等党内法规履行以下主要职责：（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策以及上级党组织有关重要工作部署。（二）坚持党管干部原则与依法选择经营管理者相结合。党委对拟提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者推荐提名人选；对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。第七章经理及其他高级管理人员第一百四十六条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，协助总经理工作。公司设财务负责人一名。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。第一百四十七条本章程第九十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司总经理。本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）-（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百四十八条总经理每届任期三年，连聘可以连任。第一百四十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案； 24 （四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）公司章程或董事会授予的其他职权。第一百五十条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。第一百五十一条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。第一百五十二条总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。第一百五十三条总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百五十四条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百五十五条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第一百五十六条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一百五十七条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第八章监事会第一节监事第一百五十八条监事由股东代表和公司职工代表担任。第一百五十九条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于 25 监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百六十条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。第一百六十一条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百六十二条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百六十三条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百六十四条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。第一百六十五条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。第一百六十六条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第一百六十七条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百六十八条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百六十九条公司设监事会。监事会由六名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一百七十条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务； 26 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。监事会应制订工作细则。第一百七十一条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。第一百七十二条监事会每六个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议，会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。第一百七十三条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。第三节监事会决议第一百七十四条监事会的议事方式是监事会会议；监事会会议由监事会主席召集，并须有半数以上监事出席方可举行。第一百七十五条监事会决议必须由全体监事的一半以上同意方能生效。监事会的表决程序为记名投票或举手表决。每一名监事有一票表决权。第一百七十六条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期限为二十年。第九章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百七十七条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百七十八条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计 27 年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百七十九条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：（一）资产负债表；（二）利润表；（三）现金流量表；（四）所有者权益变动表；（五）会计报表附注；公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（四）项以外的会计报表及附注。第一百八十条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不得以任何个人名义开立账户存储。第一百八十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百八十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。第二节利润分配第一百八十三条公司应在综合分析公司经营发展情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，制定持续、稳定、积极的利润分配政策。（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，保持公司长期持续稳定发展。（二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配，现金分红优先于股票股利。在采用股票股利进行利润分配时，公司应当充分考虑成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 28 （三）公司根据所处行业特点、发展阶段、自身经营模式及重大资金使用安排，利润分配原则确定如下：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（四）在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。（五）利润分配不得超过累计可分配利润的范围。（六）公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，积极采取现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，具体分配比例由公司董事会根据当年实现利润情况和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定，由公司股东大会审议决定。（七）在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配等方式进行利润分配。（八）公司实施现金分红应同时满足以下条件： 1、公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出事项。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土地使用权)或者购买设备的累计现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 15%且超过 50,000 万元人民币。（九）公司当年盈利但未提出现金分红预案的，应在公司年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等，独立董事应当对此发表独立意见。（十）公司可依法发行优先股、回购股份。第一百八十四条公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。公司管理层和董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，独立董事须对利润分配方案发表明确意见。分配方案经董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大会对利润分配方案进行审议前，应当通过网络、电子等多种渠道主动与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 29 若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策，董事会需做出详细论证。下列情况为前款所称的外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营：（一）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；（二）出现地震、台风、水灾、战争等人力不可抗拒因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；（三）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；（四）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的 30%。公司董事会制订和修改的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。公司利润分配政策制订和修改需满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。第三节内部审计第一百八十五条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百八十六条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第四节会计师事务所的聘任第一百八十七条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百八十八条公司聘用的会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百八十九条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明； 30 （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明：（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。第一百九十条会计师事务所的报酬由股东大会决定。第一百九十一条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。第一百九十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情况。第十章通知和公告第一节通知第一百九十三条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式发出；（四）公司章程规定的其他形式。第一百九十四条公司发出通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百九十五条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式发出。第一百九十六条公司召开董事会的会议通知，以邮件、传真、专人送出方式进行。第一百九十七条公司召开监事会的会议通知，以邮件、传真、专人送出方式进行。第一百九十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自送付邮局之日起第十个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，以被送达人的传真回复日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 31 第一百九十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。第二节公告第二百条公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告或其他需要披露信息的报刊。第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二百零一条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第二百零二条公司合并或者分立，按照下列程序办理：（一）董事会拟定合并或者分立方案；（二）股东大会依照章程的规定做出决议；（三）各方当事人签订合并或者分立合同；（四）依法办理有关审批手续；（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；（六）办理解散登记或者变更登记。第二百零三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的字公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司分立，其财产做相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定的报纸上公告。第二百零四条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。第二百零五条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 32 第二百零六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二百零七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第二百零八条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第二百零九条公司有本章程第二百零八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。因本章程第二百零八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百一十条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。第二百一十一条清算组在清算期间行使下列职权：（一）通知或者公告债权人；（二）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。 33 第二百一十二条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在指定报刊上公告。第二百一十三条债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的，自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百一十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。第二百一十五条公司财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；（三）交纳所欠税款；（四）清偿公司债务；（五）按股东持有的股份比例进行分配。公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。第二百一十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第二百一十七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二百一十八条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第十二章修改章程第二百一十九条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。 34 第二百二十条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百二十一条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。第二百二十二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十三章附则第二百二十三条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百二十四条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百二十五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省南京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百二十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，包含本数；“超过”、 “不满”、“以外”不含本数。第二百二十七条本章程由公司董事会负责解释。第二百二十八条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 35

国电南瑞公司章程（2019年第二次修订）(查看PDF公告 PDF版下载

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公告日期:2019-10-18

章程二Ｏ一九年第二次修订目录第一章总则....................................................... 2 第二章经营宗旨和范围.............................................. 3 第三章股份....................................................... 4 第一节股份发行 .................................................. 4 第二节股份增减和回购 ............................................ 5 第三节股份转让 .................................................. 6 第四章股东和股东大会.............................................. 6 第一节股东 ...................................................... 6 第二节股东大会的一般规定 ........................................ 8 第三节股东大会的召集 ........................................... 10 第四节股东大会提案和通知 ....................................... 11 第五节股东大会的召开 ........................................... 12 第六节股东大会表决和决议 ....................................... 14 第五章董事会..................................................... 16 第一节董事 .................................................... 16 第二节董事会 ................................................... 19 第三节董事会秘书 ............................................... 23 第六章党委........................................................ 24 第七章经理及其他高级管理人员...................................... 24 第八章监事会..................................................... 25 第一节监事 .................................................... 25 第二节监事会 ................................................... 26 第三节监事会决议 ............................................... 27 第九章财务会计制度、利润分配和审计............................... 27 第一节财务会计制度 ............................................. 27 第二节利润分配 ................................................. 28 第三节内部审计 ................................................. 30 第四节会计师事务所的聘任 ....................................... 30 第十章通知和公告................................................. 31 第一节通知 ..................................................... 31 第二节公告 ..................................................... 32 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算....................... 32 第一节合并、分立、增资和减资 ................................... 32 第二节解散和清算 ............................................... 33 第十二章修改章程................................................. 34 第十三章附则................................................... 35 1 国电南瑞科技股份有限公司章程第一章总则第一条为维护国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）以及其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经国家经济贸易委员会以国经贸企改[2001]158 号文批准，由南京南瑞集团公司、国电电力发展股份有限公司、南京京瑞科电力设备有限公司、江苏省电力公司、云南电力集团有限公司、黑龙江省电力有限公司、广东华电实业有限公司、英大国际信托投资有限责任公司作为发起人共同发起设立，在南京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91320191726079387X。第三条公司于 2003 年 9 月 24 日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币 4000 万股，全部向境内投资人发行，于 2003 年 10 月 16 日在上海证券交易所上市。第四条公司注册名称：中文全称：国电南瑞科技股份有限公司英文全称：NARI Technology Co., Ltd. 第五条公司住所：南京市江宁经济技术开发区诚信大道 19 号 2 幢，邮政编码 211106。第六条公司注册资本为 462,194.0818 万元人民币。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司的资产属于公司所有。股东及其关联方不得以任何形式占用、转移公司的资产、资金和其他资源。第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 2 监事、高级管理人员具有法律约束力。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条公司根据《党章》的规定，设立中国共产党的组织，公司党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实，公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织工作经费。第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务负责人、总工程师。第二章经营宗旨和范围第十三条公司的经营宗旨：以产业报国和科技兴国为己任，以人为本，永远保持技术领先，逐步扩大服务领域和范围，保持利润和产业规模协调发展，为用户提供一流的技术、产品和服务，使用户满意，投资者受益，企业持续稳定发展。第十四条经依法登记，公司经营范围：电力设备及系统、输配电及控制设备、电动汽车充换电系统及设备、综合能源管控系统及设备、机器人及无人机系统及设备、智慧照明系统及设备、信息系统及设备、水利水务及节能环保设备、工业自动控制系统及装置、轨道交通控制系统、信号系统及设备、人工智能及智能制造设备、计算机软硬件及外围设备、通信设备、仪器仪表、电子及信息产品、电机、工业电源、卫星导航产品的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务；电气工程、自动化、能源管控、信息通信、信息安全、水利水务、环保、轨道交通、工业控制技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；机电工程、电力工程、安防工程、建筑智能化工程、节能环保工程、水利水电工程的设计、施工、技术咨询、技术服务；计算机系统集成、信息系统集成服务；铁路电气化设备安装与服务；电动汽车充换电设施建设与服务；新能源、分布式能源、储能项目的建设、运营；电、热、冷等综合能源的生产、销售与运营；电力、能源、环保设备设施与系统运行维护；合同能源管理；职业技能培训；计算机软件的培训服务；自有设备租赁；自有房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；承包境外工程项目。公司根据市场变化和业务发展的需要，可以依照法定程序调整经营范围。 3 第三章股份第一节股份发行第十五条公司的股份采取股票的形式。第十六条公司发行的所有股份均为普通股。第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十九条公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。第二十条公司的股份总数为 462,194.0818 万股。公司的股本结构为：普通股 462,194.0818 万股。公司设立时的股本总数为 6,900 万股，公司于 2003 年 9 月 24 日经中国证监会核准，首次向社会公众发行 4,000 万股，公司股本增至 10,900 万股；2004 年 3 月 21 日，公司经 2003 年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 16,350 万股；2004 年 9 月 24 日，公司经 2004 年第一次临时股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 21,255 万股；2007 年 3 月 3 日，公司经 2006 年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 25,506 万股； 2010 年 3 月 2 日，公司经 2009 年度股东大会同意，以未分配利润送转股本，公司股本增至 51,012 万股；2010 年 10 月 21 日，公司非公开发行 A 股股票 1,505.9429 万股，公司股本增至 52,517.9429 万股；2011 年 2 月 23 日，公司经 2010 年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 105,035.8858 万股；2012 年 2 月 23 日，公司经 2011 年度股东大会同意，以资本公积金及未分配利润送转股本，公司股本增至 157,553.8287 万股；2013 年 4 月 23 日，公司经 2012 年度股东大会同意，以未分配利润送转股本，公司股本增至 220,575.3602 万股；2013 年 12 月 30 日，公司非公开发行 A 股股票 22,319.9749 万股，公司股本增至 242,895.3351 万股；2017 年 12 月 26 日，公司非公开发行 A 股股票 177,301.7216 万股，公司股本增至 420,197.0567 万股；2018 年 4 月 11 日，公司非公开发行 A 股股票 38,169.3558 万股，公司股本增至 458,366.4125 万股；2019 年 3 月 6 日，公司非公开发行 A 股股票 3,845.1 万股，公司股本增至 462,211.5125 万股；2019 年 11 月 8 日，公司经 2019 年第三次临时股东大会同意，回购并注销股权激励 17.4307 万股限制性股票，公司股本减至 462,194.0818 万股。第二十一条公司成立时，发起人南京南瑞集团公司以实物资产认购 2,898 万股；国电电力发展股份有限公司以实物资产认购 1,980 万股；南京京瑞科电力设备有限公司以现金认购 1,380 万股；江苏省电力公司以现金认购 138 万股；云南电力集团有限公司以现金认购 138 万股；黑龙江省电力有限公司以现金认购 4 228 万股；广东华电实业有限公司以现金认购 69 万股；英大国际信托投资有限责任公司以现金认购 69 万股。发起人的出资时间为 2001 年 2 月 26 日。第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第二十五条公司在下列情况下，可以依据法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十六条公司购回股份，可以下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）法律、行政法规规定和政府主管部门认可的其他方式。第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第二十五条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。 5 第三节股份转让第二十八条公司股份可以依法转让。第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出日起六个月以内又买入的，由此所得收益归公司所有。本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。第三十三条股东按其持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十四条公司与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东变更（含股权质押）情况，及时掌握公司的股权结构。第三十五条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享受相关权益的股东。第三十六条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； 6 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十七条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十八条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起六十日内，请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的股东可以依照本条第三、四款的规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十九条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 7 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第四十条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。第四十一条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第四十二条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反本章程规定，协助控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司视情节轻重，对直接责任人处以警告、处罚、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则提交股东大会罢免；构成犯罪的，移交司法机关处理。第二节股东大会的一般规定第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（八）对发行公司债券做出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十二）审议批准第四十四条规定的事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审查与关联人就同一标的金额或者与同一关联人在连续 12 个月内累计金额总额超过公司最近审计净资产的 5%，且超过 3000 万的关联交易；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划； 8 （十七）上市公司所属企业到境外上市；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十四条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人，或者少于章程所定人数的三分之二即八人时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。因公司全部股份均为普通股，计算本条第（三）项所称持股比例时，仅计算普通股，持股股数按股东提出书面要求日计算。第四十七条公司召开股东大会的地点为：公司住所地或南京市江宁区诚信大道 19 号。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票或其他投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。如果通过上海证券交易所实施网络投票的，应在股东大会召开两个交易日以前，向上海证券交易所指定的信息网络有限公司报送股权登记日登记在册的全部股东数据，包括股东姓名或名称、股东账号、持股数量等内容。登记在册的股东可以通过网络平台进行表决。公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。第四十八条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； 9 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十九条股东大会会议由董事会或其他法定主体依法召集。第五十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第五十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 10 第五十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。第五十五条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会提案和通知第五十六条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十七条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。第五十八条召集人将在年度股东大会召开二十日（不含会议召开当日）前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日（不含会议召开当日）前以公告方式通知各股东。第五十九条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）会议召集人、会议的方式；（三）如采用网络投票的明确网络投票时间、投票程序；（四）提交会议审议的事项和提案；（五）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。（六）有权出席股东大会股东的股权登记日；（七）投票代理委托书的送达时间和地点；（八）会务常设联系人姓名、电话号码。第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 11 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第六十一条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第六十二条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署，委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。第六十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十六条委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或会议通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 12 第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十九条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十一条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。第七十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 13 第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为二十年。第七十六条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节股东大会表决和决议第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）回购本公司股票；（六）应由股东大会审查的关联交易；（七）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（八）股权激励计划；（九）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 14 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决将单独计票。单独计票结果将及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决，且应当回避，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公司董事会和监事会可以提名董事会董事、监事会监事的候选人，持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之五以上股东可以提名董事、监事候选人。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。第八十四条公司董事、监事的选举采用累积投票制。股东所持的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权。股东可以将其所有选票集中投给某一候选人，也可以分散投给数个候选人。获得简单多数票的董事候选人、监事候选人当选为公司董事、公司监事。职工代表监事由公司职工民主选举产生。第八十五条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十六条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。股东大会采取记名方式投票表决。第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 15 第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第八十九条出席股东大会的股东，对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十一条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。第九十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。第九十三条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会选举产生新的董事和监事之日的当天。第九十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。第九十六条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会、监事会及高级管理人员应当对股东的质询和建议做出答复或说明。第五章董事会第一节董事第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 16 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十八条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期自选举该董事之股东大会决议通过日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 17 （二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百零一条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露该关联关系的性质和程度。第一百零二条对关联交易事项的表决，该关联交易所涉及的董事无表决权且应该回避。董事会就与某董事或其配偶、直系亲属有重大利害关系的事项进行表决时，该董事应该回避，且放弃表决权。对关联事项的表决，须经除该关联董事以外的其他参加会议董事的三分之二以上通过方为有效。除非关联董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权要求董事个人或者其所任职的其他企业撤销该有关合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。第一百零三条如果公司有关董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会并声明公司日后达成的合同、交易、安排与通知所列内容有利益关系，则在通知阐明的范围内，视为有关董事做了本章前条所规定的披露。第一百零四条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议，视为该董事不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百零五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。第一百零六条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。第一百零七条董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 18 第一百零八条董事任期未满擅自离职给公司造成损失的，该董事应对其给公司造成的损失承担赔偿责任。第一百零九条公司不以任何形式为董事纳税。第一百一十条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百一十一条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十二条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第一百一十三条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。第二节董事会第一百一十四条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十五条董事会由十二名董事组成，其中，独立董事四名（至少有一名会计专业独立董事），设董事长一人，副董事长一人。第一百一十六条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式方案；（八）在总金额不超过最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产 3%的范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；公司的对外担保事项，需符合《公司法》、《证券法》、中国证监会等监管部门发布的文件以及本章程所规定的条件和程序；（九）公司在一年内购买、出售资产不超过公司最近一期经审计总资产30% 时的事项，由董事会审批。公司对其固定资产做资产出售之外的其他方式的处置时（包括固定资产报废处理），拟处置的固定资产价值不超过公司最近一期经审计的固定资产总价值的30%时，股东大会交由董事会审批；（十）决定公司内部管理机构的设置； 19 （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订公司章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换执行公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）审查与关联人就同一标的金额或者与同一关联人在连续 12 个月内累计金额总额在公司最近审计净资产的 0.5％以上且 300 万以上的关联交易；（十八）决定公司职工的工资总额；（十九）法律、法规或公司章程规定及股东大会授予的其他职权；（二十）根据需要，设立专门委员会（如战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等）作为董事会办事与咨询机构。超过董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一百一十七条董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。第一百一十八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。第一百一十九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。第一百二十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。第一百二十一条董事长和副董事长由公司董事担任，由董事会全体董事的过半数选举产生和罢免。第一百二十二条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。第一百二十三条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 20 第一百二十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。第一百二十五条有下列情形之一的，董事长应在 10 日（不含会议当日）内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）独立董事提议时；（三）总经理提议时。第一百二十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达或传真，紧急情况可先以电话通知后补以邮件、传真等书面通知；通知时限为会议召开前三日（不含会议当日）。如董事长不能履行职责时或董事长无故不履行职责，由副董事长召集会议；副董事长不能履行职责或无故不履行职责时，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。第一百二十七条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一百二十八条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。第一百二十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百三十条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，由与会董事签字。以传真方式进行表决的董事应于事后补充签字并注明补签日期。第一百三十一条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事但不得委托本公司在任董事以外的人代为出席。委托书应当载明被委托人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百三十二条董事会决议的表决方式为记名投票或举手表决，每名董事 21 有一票表决权。第一百三十三条董事会会议应有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。公司董事会会议记录的保管期限为二十年。第一百三十四条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第一百三十五条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第一百三十六条公司独立董事应是经济管理、法律或财务方面的专业人士，公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事不得由下列人员担任：（一）公司股东或股东单位的任职人员；（二）公司的内部人员（如公司的总经理或公司雇员）；（三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。第一百三十七条独立董事由股东大会选举产生，任期三年，可连选连任。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。独立董事行使下列职权：（一）了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料；（二）参加董事会会议并行使表决权；（三）在董事会会议记录上签字；（四）重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。当股东大会就关联交易事项表决前，就关联方是否应当回避、交易是否符合公司利益、是否符合公开、公正和公平的原则，向股东大会提交书面意见，并随股东大会决议一并公布；（五）董事会决议涉及关联交易事项时，独立董事应当监督关联方回避；（六）代表公司与控股股东或其他关联人签署合同；（七）向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明； 22 （八）法律、法规和公司章程规定的其他权利。独立董事依法行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等中介机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。第一百三十八条独立董事应当遵守本章程第五章第一节有关董事义务的规定。第三节董事会秘书第一百三十九条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。第一百四十条董事会秘书应当具有必备的专业知识和三年以上工作经验，符合国家有关部门规定的任职条件，并由董事会委任。本章程第九十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。第一百四十一条董事会秘书的主要职责是：（一）准备和递交国家有关部门要求的应由董事会和股东大会出具的报告和文件；（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；（四）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施。（五）保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录；（六）使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当承担的责任，遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定。（七）协助董事会行使职权。在董事会的决议违反国家法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定时，应及时提出异议，并报告地方证券管理部门和政府有关部门；（八）为公司重大决策提供咨询和建议；（九）负责管理和保存公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；管理和保存董事会、监事会印章；（十）处理公司与证券管理部门和投资人之间的有关事宜；（十一）配合独立董事履行职责；（十二）董事会授权的其他事务；（十三）公司章程和法律法规等规范性文件规定的其他职责。第一百四十二条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出 23 时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。第一百四十三条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘，董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。第六章党委第一百四十四条公司设立党委。党委设书记一名，可设党委副书记一至二名，其他党委委员若干名。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，公司按规定设立纪委。第一百四十五条公司党委根据《党章》等党内法规履行以下主要职责：（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策以及上级党组织有关重要工作部署。（二）坚持党管干部原则与依法选择经营管理者相结合。党委对拟提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者推荐提名人选；对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。第七章经理及其他高级管理人员第一百四十六条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，协助总经理工作。公司设财务负责人一名。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。第一百四十七条本章程第九十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司总经理。本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）-（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百四十八条总经理每届任期三年，连聘可以连任。第一百四十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案； 24 （四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）公司章程或董事会授予的其他职权。第一百五十条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。第一百五十一条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。第一百五十二条总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。第一百五十三条总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百五十四条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百五十五条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第一百五十六条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一百五十七条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第八章监事会第一节监事第一百五十八条监事由股东代表和公司职工代表担任。第一百五十九条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于 25 监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百六十条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。第一百六十一条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百六十二条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百六十三条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百六十四条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。第一百六十五条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。第一百六十六条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第一百六十七条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百六十八条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百六十九条公司设监事会。监事会由六名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一百七十条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务； 26 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。监事会应制订工作细则。第一百七十一条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。第一百七十二条监事会每六个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议，会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。第一百七十三条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。第三节监事会决议第一百七十四条监事会的议事方式是监事会会议；监事会会议由监事会主席召集，并须有半数以上监事出席方可举行。第一百七十五条监事会决议必须由全体监事的一半以上同意方能生效。监事会的表决程序为记名投票或举手表决。每一名监事有一票表决权。第一百七十六条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期限为二十年。第九章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百七十七条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百七十八条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计 27 年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百七十九条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：（一）资产负债表；（二）利润表；（三）现金流量表；（四）所有者权益变动表；（五）会计报表附注；公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（四）项以外的会计报表及附注。第一百八十条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不得以任何个人名义开立账户存储。第一百八十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百八十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。第二节利润分配第一百八十三条公司应在综合分析公司经营发展情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，制定持续、稳定、积极的利润分配政策。（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，保持公司长期持续稳定发展。（二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配，现金分红优先于股票股利。在采用股票股利进行利润分配时，公司应当充分考虑成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 28 （三）公司根据所处行业特点、发展阶段、自身经营模式及重大资金使用安排，利润分配原则确定如下：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（四）在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。（五）利润分配不得超过累计可分配利润的范围。（六）公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，积极采取现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，具体分配比例由公司董事会根据当年实现利润情况和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定，由公司股东大会审议决定。（七）在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配等方式进行利润分配。（八）公司实施现金分红应同时满足以下条件： 1、公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出事项。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土地使用权)或者购买设备的累计现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 15%且超过 50,000 万元人民币。（九）公司当年盈利但未提出现金分红预案的，应在公司年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等，独立董事应当对此发表独立意见。（十）公司可依法发行优先股、回购股份。第一百八十四条公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。公司管理层和董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，独立董事须对利润分配方案发表明确意见。分配方案经董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大会对利润分配方案进行审议前，应当通过网络、电子等多种渠道主动与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 29 若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策，董事会需做出详细论证。下列情况为前款所称的外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营：（一）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；（二）出现地震、台风、水灾、战争等人力不可抗拒因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；（三）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；（四）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的 30%。公司董事会制订和修改的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。公司利润分配政策制订和修改需满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。第三节内部审计第一百八十五条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百八十六条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第四节会计师事务所的聘任第一百八十七条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百八十八条公司聘用的会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百八十九条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明； 30 （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明：（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。第一百九十条会计师事务所的报酬由股东大会决定。第一百九十一条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。第一百九十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情况。第十章通知和公告第一节通知第一百九十三条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式发出；（四）公司章程规定的其他形式。第一百九十四条公司发出通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百九十五条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式发出。第一百九十六条公司召开董事会的会议通知，以邮件、传真、专人送出方式进行。第一百九十七条公司召开监事会的会议通知，以邮件、传真、专人送出方式进行。第一百九十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自送付邮局之日起第十个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，以被送达人的传真回复日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 31 第一百九十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。第二节公告第二百条公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告或其他需要披露信息的报刊。第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二百零一条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第二百零二条公司合并或者分立，按照下列程序办理：（一）董事会拟定合并或者分立方案；（二）股东大会依照章程的规定做出决议；（三）各方当事人签订合并或者分立合同；（四）依法办理有关审批手续；（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；（六）办理解散登记或者变更登记。第二百零三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的字公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司分立，其财产做相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定的报纸上公告。第二百零四条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。第二百零五条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 32 第二百零六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二百零七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第二百零八条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第二百零九条公司有本章程第二百零八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。因本章程第二百零八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百一十条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。第二百一十一条清算组在清算期间行使下列职权：（一）通知或者公告债权人；（二）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。 33 第二百一十二条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在指定报刊上公告。第二百一十三条债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的，自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百一十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。第二百一十五条公司财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；（三）交纳所欠税款；（四）清偿公司债务；（五）按股东持有的股份比例进行分配。公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。第二百一十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第二百一十七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二百一十八条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第十二章修改章程第二百一十九条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。 34 第二百二十条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百二十一条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。第二百二十二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十三章附则第二百二十三条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百二十四条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百二十五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省南京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百二十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，包含本数；“超过”、 “不满”、“以外”不含本数。第二百二十七条本章程由公司董事会负责解释。第二百二十八条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 35

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国电南瑞公司章程（2019年第一次修订版）(查看PDF公告)
公告日期:2019-04-29
公告内容详见附件

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国电南瑞章程（2018年第三次修订）(查看PDF公告)
公告日期:2018-12-06
章程二Ｏ一八年第三次修订目录第一章总则....................................................... 2 第二章经营宗旨和范围.............................................. 3 第三章股份....................................................... 4 第一节股份发行 .................................................. 4 第二节股份增减和回购 ............................................ 5 第三节股份转让 .................................................. 6 第四章股东和股东大会.............................................. 6 第一节股东 ...................................................... 6 第二节股东大会的一般规定 ........................................ 8 第三节股东大会的召集 ........................................... 10 第四节股东大会提案和通知 ....................................... 11 第五节股东大会的召开 ........................................... 12 第六节股东大会表决和决议 ....................................... 14 第五章董事会..................................................... 16 第一节董事 .................................................... 16 第二节董事会 ................................................... 19 第三节董事会秘书 ............................................... 23 第六章党委........................................................ 24 第七章经理及其他高级管理人员...................................... 24 第八章监事会..................................................... 25 第一节监事 .................................................... 25 第二节监事会 ................................................... 26 第三节监事会决议 ............................................... 27 第九章财务会计制度、利润分配和审计............................... 27 第一节财务会计制度 ............................................. 27 第二节利润分配 ................................................. 28 第三节内部审计 ................................................. 30 第四节会计师事务所的聘任 ....................................... 30 第十章通知和公告................................................. 31 第一节通知 ..................................................... 31 第二节公告 ..................................................... 32 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算....................... 32 第一节合并、分立、增资和减资 ................................... 32 第二节解散和清算 ............................................... 33 第十二章修改章程................................................. 34 第十三章附则................................................... 35 1 国电南瑞科技股份有限公司章程第一章总则第一条为维护国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）以及其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经国家经济贸易委员会以国经贸企改[2001]158 号文批准，由南京南瑞集团公司、国电电力发展股份有限公司、南京京瑞科电力设备有限公司、江苏省电力公司、云南电力集团有限公司、黑龙江省电力有限公司、广东华电实业有限公司、英大国际信托投资有限责任公司作为发起人共同发起设立，在南京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91320191726079387X。第三条公司于 2003 年 9 月 24 日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币 4000 万股，全部向境内投资人发行，于 2003 年 10 月 16 日在上海证券交易所上市。第四条公司注册名称：中文全称：国电南瑞科技股份有限公司英文全称：NARI Technology Co., Ltd. 第五条公司住所：南京市江宁经济技术开发区诚信大道 19 号 2 幢，邮政编码 211106。第六条公司注册资本为 458,366.4125 万元人民币。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司的资产属于公司所有。股东及其关联方不得以任何形式占用、转移公司的资产、资金和其他资源。第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 2 监事、高级管理人员具有法律约束力。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条公司根据《党章》的规定，设立中国共产党的组织，公司党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实，公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织工作经费。第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务负责人、总工程师。第二章经营宗旨和范围第十三条公司的经营宗旨：以产业报国和科技兴国为己任，以人为本，永远保持技术领先，逐步扩大服务领域和范围，保持利润和产业规模协调发展，为用户提供一流的技术、产品和服务，使用户满意，投资者受益，企业持续稳定发展。第十四条经依法登记，公司经营范围：电力设备及系统、输配电及控制设备、电动汽车充换电系统及设备、综合能源管控系统及设备、机器人及无人机系统及设备、智慧照明系统及设备、信息系统及设备、水利水务及节能环保设备、工业自动控制系统及装置、轨道交通控制系统、信号系统及设备、人工智能及智能制造设备、计算机软硬件及外围设备、通信设备、仪器仪表、电子及信息产品、电机、工业电源、卫星导航产品的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务；电气工程、自动化、能源管控、信息通信、信息安全、水利水务、环保、轨道交通、工业控制技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；机电工程、电力工程、安防工程、建筑智能化工程、节能环保工程、水利水电工程的设计、施工、技术咨询、技术服务；计算机系统集成、信息系统集成服务；铁路电气化设备安装与服务；电动汽车充换电设施建设与服务；新能源、分布式能源、储能项目的建设、运营；电、热、冷等综合能源的生产、销售与运营；电力、能源、环保设备设施与系统运行维护；合同能源管理；职业技能培训；计算机软件的培训服务；自有设备租赁；自有房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；承包境外工程项目。公司根据市场变化和业务发展的需要，可以依照法定程序调整经营范围。 3 第三章股份第一节股份发行第十五条公司的股份采取股票的形式。第十六条公司发行的所有股份均为普通股。第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十九条公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。第二十条公司的股份总数为 458,366.4125 万股。公司的股本结构为：普通股 458,366.4125 万股。公司设立时的股本总数为 6,900 万股，公司于 2003 年 9 月 24 日经中国证监会核准，首次向社会公众发行 4,000 万股，公司股本增至 10,900 万股；2004 年 3 月 21 日，公司经 2003 年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 16,350 万股；2004 年 9 月 24 日，公司经 2004 年第一次临时股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 21,255 万股；2007 年 3 月 3 日，公司经 2006 年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 25,506 万股； 2010 年 3 月 2 日，公司经 2009 年度股东大会同意，以未分配利润送转股本，公司股本增至 51,012 万股；2010 年 10 月 21 日，公司非公开发行 A 股股票 1,505.9429 万股，公司股本增至 52,517.9429 万股；2011 年 2 月 23 日，公司经 2010 年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 105,035.8858 万股；2012 年 2 月 23 日，公司经 2011 年度股东大会同意，以资本公积金及未分配利润送转股本，公司股本增至 157,553.8287 万股；2013 年 4 月 23 日，公司经 2012 年度股东大会同意，以未分配利润送转股本，公司股本增至 220,575.3602 万股；2013 年 12 月 30 日，公司非公开发行 A 股股票 22,319.9749 万股，公司股本增至 242,895.3351 万股；2017 年 12 月 26 日，公司非公开发行 A 股股票 177,301.7216 万股，公司股本增至 420,197.0567 万股；2018 年 4 月 11 日，公司非公开发行 A 股股票 38,169.3558 万股，公司股本增至 458,366.4125 万股。第二十一条公司成立时，发起人南京南瑞集团公司以实物资产认购 2,898 万股；国电电力发展股份有限公司以实物资产认购 1,980 万股；南京京瑞科电力设备有限公司以现金认购 1,380 万股；江苏省电力公司以现金认购 138 万股；云南电力集团有限公司以现金认购 138 万股；黑龙江省电力有限公司以现金认购 228 万股；广东华电实业有限公司以现金认购 69 万股；英大国际信托投资有限责任公司以现金认购 69 万股。发起人的出资时间为 2001 年 2 月 26 日。 4 第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第二十五条公司在下列情况下，可以依据法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十六条公司购回股份，可以下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）法律、行政法规规定和政府主管部门认可的其他方式。第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第二十五条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。 5 第三节股份转让第二十八条公司股份可以依法转让。第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出日起六个月以内又买入的，由此所得收益归公司所有。本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。第三十三条股东按其持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十四条公司与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东变更（含股权质押）情况，及时掌握公司的股权结构。第三十五条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享受相关权益的股东。第三十六条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； 6 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十七条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十八条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起六十日内，请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的股东可以依照本条第三、四款的规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十九条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 7 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第四十条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。第四十一条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第四十二条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反本章程规定，协助控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司视情节轻重，对直接责任人处以警告、处罚、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则提交股东大会罢免；构成犯罪的，移交司法机关处理。第二节股东大会的一般规定第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（八）对发行公司债券做出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十二）审议批准第四十四条规定的事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审查与关联人就同一标的金额或者与同一关联人在连续 12 个月内累计金额总额超过公司最近审计净资产的 5%，且超过 3000 万的关联交易；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划； 8 （十七）上市公司所属企业到境外上市；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十四条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人，或者少于章程所定人数的三分之二即八人时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。因公司全部股份均为普通股，计算本条第（三）项所称持股比例时，仅计算普通股，持股股数按股东提出书面要求日计算。第四十七条公司召开股东大会的地点为：公司住所地或南京市江宁区诚信大道 19 号。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票或其他投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。如果通过上海证券交易所实施网络投票的，应在股东大会召开两个交易日以前，向上海证券交易所指定的信息网络有限公司报送股权登记日登记在册的全部股东数据，包括股东姓名或名称、股东账号、持股数量等内容。登记在册的股东可以通过网络平台进行表决。公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。第四十八条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； 9 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十九条股东大会会议由董事会或其他法定主体依法召集。第五十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第五十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 10 第五十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。第五十五条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会提案和通知第五十六条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十七条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。第五十八条召集人将在年度股东大会召开二十日（不含会议召开当日）前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日（不含会议召开当日）前以公告方式通知各股东。第五十九条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）会议召集人、会议的方式；（三）如采用网络投票的明确网络投票时间、投票程序；（四）提交会议审议的事项和提案；（五）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。（六）有权出席股东大会股东的股权登记日；（七）投票代理委托书的送达时间和地点；（八）会务常设联系人姓名、电话号码。第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 11 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第六十一条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第六十二条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署，委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。第六十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十六条委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或会议通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 12 第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十九条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十一条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。第七十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 13 第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为二十年。第七十六条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节股东大会表决和决议第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）回购本公司股票；（六）应由股东大会审查的关联交易；（七）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（八）股权激励计划；（九）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 14 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决将单独计票。单独计票结果将及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决，且应当回避，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公司董事会和监事会可以提名董事会董事、监事会监事的候选人，持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之五以上股东可以提名董事、监事候选人。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。第八十四条公司董事、监事的选举采用累积投票制。股东所持的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权。股东可以将其所有选票集中投给某一候选人，也可以分散投给数个候选人。获得简单多数票的董事候选人、监事候选人当选为公司董事、公司监事。职工代表监事由公司职工民主选举产生。第八十五条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十六条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。股东大会采取记名方式投票表决。第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 15 第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第八十九条出席股东大会的股东，对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十一条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。第九十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。第九十三条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会选举产生新的董事和监事之日的当天。第九十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。第九十六条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会、监事会及高级管理人员应当对股东的质询和建议做出答复或说明。第五章董事会第一节董事第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 16 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十八条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期自选举该董事之股东大会决议通过日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 17 （二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百零一条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露该关联关系的性质和程度。第一百零二条对关联交易事项的表决，该关联交易所涉及的董事无表决权且应该回避。董事会就与某董事或其配偶、直系亲属有重大利害关系的事项进行表决时，该董事应该回避，且放弃表决权。对关联事项的表决，须经除该关联董事以外的其他参加会议董事的三分之二以上通过方为有效。除非关联董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权要求董事个人或者其所任职的其他企业撤销该有关合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。第一百零三条如果公司有关董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会并声明公司日后达成的合同、交易、安排与通知所列内容有利益关系，则在通知阐明的范围内，视为有关董事做了本章前条所规定的披露。第一百零四条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议，视为该董事不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百零五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。第一百零六条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。第一百零七条董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 18 第一百零八条董事任期未满擅自离职给公司造成损失的，该董事应对其给公司造成的损失承担赔偿责任。第一百零九条公司不以任何形式为董事纳税。第一百一十条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百一十一条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十二条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第一百一十三条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。第二节董事会第一百一十四条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十五条董事会由十二名董事组成，其中，独立董事四名（至少有一名会计专业独立董事），设董事长一人，副董事长一人。第一百一十六条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式方案；（八）在总金额不超过最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产 3%的范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；公司的对外担保事项，需符合《公司法》、《证券法》、中国证监会等监管部门发布的文件以及本章程所规定的条件和程序；（九）公司在一年内购买、出售资产不超过公司最近一期经审计总资产30% 时的事项，由董事会审批。公司对其固定资产做资产出售之外的其他方式的处置时（包括固定资产报废处理），拟处置的固定资产价值不超过公司最近一期经审计的固定资产总价值的30%时，股东大会交由董事会审批；（十）决定公司内部管理机构的设置； 19 （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订公司章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换执行公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）审查与关联人就同一标的金额或者与同一关联人在连续 12 个月内累计金额总额在公司最近审计净资产的 0.5％以上且 300 万以上的关联交易；（十八）决定公司职工的工资总额；（十九）法律、法规或公司章程规定及股东大会授予的其他职权；（二十）根据需要，设立专门委员会（如战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等）作为董事会办事与咨询机构。超过董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一百一十七条董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。第一百一十八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。第一百一十九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。第一百二十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。第一百二十一条董事长和副董事长由公司董事担任，由董事会全体董事的过半数选举产生和罢免。第一百二十二条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。第一百二十三条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 20 第一百二十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。第一百二十五条有下列情形之一的，董事长应在 10 日（不含会议当日）内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）独立董事提议时；（三）总经理提议时。第一百二十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达或传真，紧急情况可先以电话通知后补以邮件、传真等书面通知；通知时限为会议召开前三日（不含会议当日）。如董事长不能履行职责时或董事长无故不履行职责，由副董事长召集会议；副董事长不能履行职责或无故不履行职责时，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。第一百二十七条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一百二十八条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。第一百二十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百三十条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，由与会董事签字。以传真方式进行表决的董事应于事后补充签字并注明补签日期。第一百三十一条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事但不得委托本公司在任董事以外的人代为出席。委托书应当载明被委托人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百三十二条董事会决议的表决方式为记名投票或举手表决，每名董事 21 有一票表决权。第一百三十三条董事会会议应有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。公司董事会会议记录的保管期限为二十年。第一百三十四条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第一百三十五条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第一百三十六条公司独立董事应是经济管理、法律或财务方面的专业人士，公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事不得由下列人员担任：（一）公司股东或股东单位的任职人员；（二）公司的内部人员（如公司的总经理或公司雇员）；（三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。第一百三十七条独立董事由股东大会选举产生，任期三年，可连选连任。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。独立董事行使下列职权：（一）了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料；（二）参加董事会会议并行使表决权；（三）在董事会会议记录上签字；（四）重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。当股东大会就关联交易事项表决前，就关联方是否应当回避、交易是否符合公司利益、是否符合公开、公正和公平的原则，向股东大会提交书面意见，并随股东大会决议一并公布；（五）董事会决议涉及关联交易事项时，独立董事应当监督关联方回避；（六）代表公司与控股股东或其他关联人签署合同；（七）向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明； 22 （八）法律、法规和公司章程规定的其他权利。独立董事依法行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等中介机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。第一百三十八条独立董事应当遵守本章程第五章第一节有关董事义务的规定。第三节董事会秘书第一百三十九条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。第一百四十条董事会秘书应当具有必备的专业知识和三年以上工作经验，符合国家有关部门规定的任职条件，并由董事会委任。本章程第九十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。第一百四十一条董事会秘书的主要职责是：（一）准备和递交国家有关部门要求的应由董事会和股东大会出具的报告和文件；（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；（四）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施。（五）保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录；（六）使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当承担的责任，遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定。（七）协助董事会行使职权。在董事会的决议违反国家法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定时，应及时提出异议，并报告地方证券管理部门和政府有关部门；（八）为公司重大决策提供咨询和建议；（九）负责管理和保存公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；管理和保存董事会、监事会印章；（十）处理公司与证券管理部门和投资人之间的有关事宜；（十一）配合独立董事履行职责；（十二）董事会授权的其他事务；（十三）公司章程和法律法规等规范性文件规定的其他职责。第一百四十二条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出 23 时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。第一百四十三条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘，董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。第六章党委第一百四十四条公司设立党委。党委设书记一名，可设党委副书记一至二名，其他党委委员若干名。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，公司按规定设立纪委。第一百四十五条公司党委根据《党章》等党内法规履行以下主要职责：（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策以及上级党组织有关重要工作部署。（二）坚持党管干部原则与依法选择经营管理者相结合。党委对拟提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者推荐提名人选；对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。第七章经理及其他高级管理人员第一百四十六条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，协助总经理工作。公司设财务负责人一名。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。第一百四十七条本章程第九十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司总经理。本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）-（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百四十八条总经理每届任期三年，连聘可以连任。第一百四十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案； 24 （四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）公司章程或董事会授予的其他职权。第一百五十条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。第一百五十一条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。第一百五十二条总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。第一百五十三条总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百五十四条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百五十五条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第一百五十六条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一百五十七条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第八章监事会第一节监事第一百五十八条监事由股东代表和公司职工代表担任。第一百五十九条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于 25 监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百六十条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。第一百六十一条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百六十二条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百六十三条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百六十四条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。第一百六十五条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。第一百六十六条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第一百六十七条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百六十八条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百六十九条公司设监事会。监事会由六名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一百七十条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务； 26 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。监事会应制订工作细则。第一百七十一条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。第一百七十二条监事会每六个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议，会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。第一百七十三条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。第三节监事会决议第一百七十四条监事会的议事方式是监事会会议；监事会会议由监事会主席召集，并须有半数以上监事出席方可举行。第一百七十五条监事会决议必须由全体监事的一半以上同意方能生效。监事会的表决程序为记名投票或举手表决。每一名监事有一票表决权。第一百七十六条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期限为二十年。第九章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百七十七条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百七十八条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计 27 年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百七十九条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：（一）资产负债表；（二）利润表；（三）现金流量表；（四）所有者权益变动表；（五）会计报表附注；公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（四）项以外的会计报表及附注。第一百八十条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不得以任何个人名义开立账户存储。第一百八十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百八十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。第二节利润分配第一百八十三条公司应在综合分析公司经营发展情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，制定持续、稳定、积极的利润分配政策。（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，保持公司长期持续稳定发展。（二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配，现金分红优先于股票股利。在采用股票股利进行利润分配时，公司应当充分考虑成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 28 （三）公司根据所处行业特点、发展阶段、自身经营模式及重大资金使用安排，利润分配原则确定如下：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（四）在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。（五）利润分配不得超过累计可分配利润的范围。（六）公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，积极采取现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，具体分配比例由公司董事会根据当年实现利润情况和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定，由公司股东大会审议决定。（七）在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配等方式进行利润分配。（八）公司实施现金分红应同时满足以下条件： 1、公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出事项。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土地使用权)或者购买设备的累计现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 15%且超过 50,000 万元人民币。（九）公司当年盈利但未提出现金分红预案的，应在公司年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等，独立董事应当对此发表独立意见。（十）公司可依法发行优先股、回购股份。第一百八十四条公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。公司管理层和董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，独立董事须对利润分配方案发表明确意见。分配方案经董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大会对利润分配方案进行审议前，应当通过网络、电子等多种渠道主动与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 29 若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策，董事会需做出详细论证。下列情况为前款所称的外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营：（一）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；（二）出现地震、台风、水灾、战争等人力不可抗拒因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；（三）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；（四）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的 30%。公司董事会制订和修改的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。公司利润分配政策制订和修改需满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。第三节内部审计第一百八十五条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百八十六条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第四节会计师事务所的聘任第一百八十七条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百八十八条公司聘用的会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百八十九条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明； 30 （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明：（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。第一百九十条会计师事务所的报酬由股东大会决定。第一百九十一条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。第一百九十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情况。第十章通知和公告第一节通知第一百九十三条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式发出；（四）公司章程规定的其他形式。第一百九十四条公司发出通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百九十五条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式发出。第一百九十六条公司召开董事会的会议通知，以邮件、传真、专人送出方式进行。第一百九十七条公司召开监事会的会议通知，以邮件、传真、专人送出方式进行。第一百九十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自送付邮局之日起第十个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，以被送达人的传真回复日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 31 第一百九十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。第二节公告第二百条公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告或其他需要披露信息的报刊。第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二百零一条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第二百零二条公司合并或者分立，按照下列程序办理：（一）董事会拟定合并或者分立方案；（二）股东大会依照章程的规定做出决议；（三）各方当事人签订合并或者分立合同；（四）依法办理有关审批手续；（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；（六）办理解散登记或者变更登记。第二百零三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的字公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司分立，其财产做相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定的报纸上公告。第二百零四条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。第二百零五条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 32 第二百零六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二百零七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第二百零八条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第二百零九条公司有本章程第二百零八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。因本章程第二百零八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百一十条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。第二百一十一条清算组在清算期间行使下列职权：（一）通知或者公告债权人；（二）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。 33 第二百一十二条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在指定报刊上公告。第二百一十三条债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的，自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百一十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。第二百一十五条公司财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；（三）交纳所欠税款；（四）清偿公司债务；（五）按股东持有的股份比例进行分配。公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。第二百一十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第二百一十七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二百一十八条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第十二章修改章程第二百一十九条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。 34 第二百二十条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百二十一条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。第二百二十二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十三章附则第二百二十三条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百二十四条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百二十五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省南京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百二十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，包含本数；“超过”、 “不满”、“以外”不含本数。第二百二十七条本章程由公司董事会负责解释。第二百二十八条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 35

国电南瑞章程（2018年第三次修订）(查看PDF公告 PDF版下载

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公告日期:2018-12-06

章程二Ｏ一八年第三次修订目录第一章总则....................................................... 2 第二章经营宗旨和范围.............................................. 3 第三章股份....................................................... 4 第一节股份发行 .................................................. 4 第二节股份增减和回购 ............................................ 5 第三节股份转让 .................................................. 6 第四章股东和股东大会.............................................. 6 第一节股东 ...................................................... 6 第二节股东大会的一般规定 ........................................ 8 第三节股东大会的召集 ........................................... 10 第四节股东大会提案和通知 ....................................... 11 第五节股东大会的召开 ........................................... 12 第六节股东大会表决和决议 ....................................... 14 第五章董事会..................................................... 16 第一节董事 .................................................... 16 第二节董事会 ................................................... 19 第三节董事会秘书 ............................................... 23 第六章党委........................................................ 24 第七章经理及其他高级管理人员...................................... 24 第八章监事会..................................................... 25 第一节监事 .................................................... 25 第二节监事会 ................................................... 26 第三节监事会决议 ............................................... 27 第九章财务会计制度、利润分配和审计............................... 27 第一节财务会计制度 ............................................. 27 第二节利润分配 ................................................. 28 第三节内部审计 ................................................. 30 第四节会计师事务所的聘任 ....................................... 30 第十章通知和公告................................................. 31 第一节通知 ..................................................... 31 第二节公告 ..................................................... 32 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算....................... 32 第一节合并、分立、增资和减资 ................................... 32 第二节解散和清算 ............................................... 33 第十二章修改章程................................................. 34 第十三章附则................................................... 35 1 国电南瑞科技股份有限公司章程第一章总则第一条为维护国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）以及其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经国家经济贸易委员会以国经贸企改[2001]158 号文批准，由南京南瑞集团公司、国电电力发展股份有限公司、南京京瑞科电力设备有限公司、江苏省电力公司、云南电力集团有限公司、黑龙江省电力有限公司、广东华电实业有限公司、英大国际信托投资有限责任公司作为发起人共同发起设立，在南京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91320191726079387X。第三条公司于 2003 年 9 月 24 日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币 4000 万股，全部向境内投资人发行，于 2003 年 10 月 16 日在上海证券交易所上市。第四条公司注册名称：中文全称：国电南瑞科技股份有限公司英文全称：NARI Technology Co., Ltd. 第五条公司住所：南京市江宁经济技术开发区诚信大道 19 号 2 幢，邮政编码 211106。第六条公司注册资本为 458,366.4125 万元人民币。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司的资产属于公司所有。股东及其关联方不得以任何形式占用、转移公司的资产、资金和其他资源。第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 2 监事、高级管理人员具有法律约束力。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条公司根据《党章》的规定，设立中国共产党的组织，公司党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实，公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织工作经费。第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务负责人、总工程师。第二章经营宗旨和范围第十三条公司的经营宗旨：以产业报国和科技兴国为己任，以人为本，永远保持技术领先，逐步扩大服务领域和范围，保持利润和产业规模协调发展，为用户提供一流的技术、产品和服务，使用户满意，投资者受益，企业持续稳定发展。第十四条经依法登记，公司经营范围：电力设备及系统、输配电及控制设备、电动汽车充换电系统及设备、综合能源管控系统及设备、机器人及无人机系统及设备、智慧照明系统及设备、信息系统及设备、水利水务及节能环保设备、工业自动控制系统及装置、轨道交通控制系统、信号系统及设备、人工智能及智能制造设备、计算机软硬件及外围设备、通信设备、仪器仪表、电子及信息产品、电机、工业电源、卫星导航产品的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务；电气工程、自动化、能源管控、信息通信、信息安全、水利水务、环保、轨道交通、工业控制技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；机电工程、电力工程、安防工程、建筑智能化工程、节能环保工程、水利水电工程的设计、施工、技术咨询、技术服务；计算机系统集成、信息系统集成服务；铁路电气化设备安装与服务；电动汽车充换电设施建设与服务；新能源、分布式能源、储能项目的建设、运营；电、热、冷等综合能源的生产、销售与运营；电力、能源、环保设备设施与系统运行维护；合同能源管理；职业技能培训；计算机软件的培训服务；自有设备租赁；自有房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；承包境外工程项目。公司根据市场变化和业务发展的需要，可以依照法定程序调整经营范围。 3 第三章股份第一节股份发行第十五条公司的股份采取股票的形式。第十六条公司发行的所有股份均为普通股。第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十九条公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。第二十条公司的股份总数为 458,366.4125 万股。公司的股本结构为：普通股 458,366.4125 万股。公司设立时的股本总数为 6,900 万股，公司于 2003 年 9 月 24 日经中国证监会核准，首次向社会公众发行 4,000 万股，公司股本增至 10,900 万股；2004 年 3 月 21 日，公司经 2003 年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 16,350 万股；2004 年 9 月 24 日，公司经 2004 年第一次临时股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 21,255 万股；2007 年 3 月 3 日，公司经 2006 年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 25,506 万股； 2010 年 3 月 2 日，公司经 2009 年度股东大会同意，以未分配利润送转股本，公司股本增至 51,012 万股；2010 年 10 月 21 日，公司非公开发行 A 股股票 1,505.9429 万股，公司股本增至 52,517.9429 万股；2011 年 2 月 23 日，公司经 2010 年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 105,035.8858 万股；2012 年 2 月 23 日，公司经 2011 年度股东大会同意，以资本公积金及未分配利润送转股本，公司股本增至 157,553.8287 万股；2013 年 4 月 23 日，公司经 2012 年度股东大会同意，以未分配利润送转股本，公司股本增至 220,575.3602 万股；2013 年 12 月 30 日，公司非公开发行 A 股股票 22,319.9749 万股，公司股本增至 242,895.3351 万股；2017 年 12 月 26 日，公司非公开发行 A 股股票 177,301.7216 万股，公司股本增至 420,197.0567 万股；2018 年 4 月 11 日，公司非公开发行 A 股股票 38,169.3558 万股，公司股本增至 458,366.4125 万股。第二十一条公司成立时，发起人南京南瑞集团公司以实物资产认购 2,898 万股；国电电力发展股份有限公司以实物资产认购 1,980 万股；南京京瑞科电力设备有限公司以现金认购 1,380 万股；江苏省电力公司以现金认购 138 万股；云南电力集团有限公司以现金认购 138 万股；黑龙江省电力有限公司以现金认购 228 万股；广东华电实业有限公司以现金认购 69 万股；英大国际信托投资有限责任公司以现金认购 69 万股。发起人的出资时间为 2001 年 2 月 26 日。 4 第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第二十五条公司在下列情况下，可以依据法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十六条公司购回股份，可以下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）法律、行政法规规定和政府主管部门认可的其他方式。第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第二十五条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。 5 第三节股份转让第二十八条公司股份可以依法转让。第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出日起六个月以内又买入的，由此所得收益归公司所有。本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。第三十三条股东按其持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十四条公司与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东变更（含股权质押）情况，及时掌握公司的股权结构。第三十五条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享受相关权益的股东。第三十六条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； 6 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十七条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十八条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起六十日内，请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的股东可以依照本条第三、四款的规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十九条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 7 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第四十条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。第四十一条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第四十二条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反本章程规定，协助控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司视情节轻重，对直接责任人处以警告、处罚、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则提交股东大会罢免；构成犯罪的，移交司法机关处理。第二节股东大会的一般规定第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（八）对发行公司债券做出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十二）审议批准第四十四条规定的事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审查与关联人就同一标的金额或者与同一关联人在连续 12 个月内累计金额总额超过公司最近审计净资产的 5%，且超过 3000 万的关联交易；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划； 8 （十七）上市公司所属企业到境外上市；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十四条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人，或者少于章程所定人数的三分之二即八人时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。因公司全部股份均为普通股，计算本条第（三）项所称持股比例时，仅计算普通股，持股股数按股东提出书面要求日计算。第四十七条公司召开股东大会的地点为：公司住所地或南京市江宁区诚信大道 19 号。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票或其他投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。如果通过上海证券交易所实施网络投票的，应在股东大会召开两个交易日以前，向上海证券交易所指定的信息网络有限公司报送股权登记日登记在册的全部股东数据，包括股东姓名或名称、股东账号、持股数量等内容。登记在册的股东可以通过网络平台进行表决。公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。第四十八条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； 9 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十九条股东大会会议由董事会或其他法定主体依法召集。第五十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第五十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 10 第五十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。第五十五条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会提案和通知第五十六条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十七条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。第五十八条召集人将在年度股东大会召开二十日（不含会议召开当日）前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日（不含会议召开当日）前以公告方式通知各股东。第五十九条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）会议召集人、会议的方式；（三）如采用网络投票的明确网络投票时间、投票程序；（四）提交会议审议的事项和提案；（五）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。（六）有权出席股东大会股东的股权登记日；（七）投票代理委托书的送达时间和地点；（八）会务常设联系人姓名、电话号码。第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 11 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第六十一条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第六十二条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署，委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。第六十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十六条委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或会议通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 12 第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十九条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十一条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。第七十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 13 第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为二十年。第七十六条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节股东大会表决和决议第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）回购本公司股票；（六）应由股东大会审查的关联交易；（七）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（八）股权激励计划；（九）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 14 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决将单独计票。单独计票结果将及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决，且应当回避，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公司董事会和监事会可以提名董事会董事、监事会监事的候选人，持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之五以上股东可以提名董事、监事候选人。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。第八十四条公司董事、监事的选举采用累积投票制。股东所持的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权。股东可以将其所有选票集中投给某一候选人，也可以分散投给数个候选人。获得简单多数票的董事候选人、监事候选人当选为公司董事、公司监事。职工代表监事由公司职工民主选举产生。第八十五条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十六条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。股东大会采取记名方式投票表决。第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 15 第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第八十九条出席股东大会的股东，对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十一条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。第九十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。第九十三条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会选举产生新的董事和监事之日的当天。第九十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。第九十六条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会、监事会及高级管理人员应当对股东的质询和建议做出答复或说明。第五章董事会第一节董事第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 16 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十八条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期自选举该董事之股东大会决议通过日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 17 （二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百零一条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露该关联关系的性质和程度。第一百零二条对关联交易事项的表决，该关联交易所涉及的董事无表决权且应该回避。董事会就与某董事或其配偶、直系亲属有重大利害关系的事项进行表决时，该董事应该回避，且放弃表决权。对关联事项的表决，须经除该关联董事以外的其他参加会议董事的三分之二以上通过方为有效。除非关联董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权要求董事个人或者其所任职的其他企业撤销该有关合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。第一百零三条如果公司有关董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会并声明公司日后达成的合同、交易、安排与通知所列内容有利益关系，则在通知阐明的范围内，视为有关董事做了本章前条所规定的披露。第一百零四条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议，视为该董事不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百零五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。第一百零六条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。第一百零七条董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 18 第一百零八条董事任期未满擅自离职给公司造成损失的，该董事应对其给公司造成的损失承担赔偿责任。第一百零九条公司不以任何形式为董事纳税。第一百一十条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百一十一条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十二条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第一百一十三条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。第二节董事会第一百一十四条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十五条董事会由十二名董事组成，其中，独立董事四名（至少有一名会计专业独立董事），设董事长一人，副董事长一人。第一百一十六条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式方案；（八）在总金额不超过最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产 3%的范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；公司的对外担保事项，需符合《公司法》、《证券法》、中国证监会等监管部门发布的文件以及本章程所规定的条件和程序；（九）公司在一年内购买、出售资产不超过公司最近一期经审计总资产30% 时的事项，由董事会审批。公司对其固定资产做资产出售之外的其他方式的处置时（包括固定资产报废处理），拟处置的固定资产价值不超过公司最近一期经审计的固定资产总价值的30%时，股东大会交由董事会审批；（十）决定公司内部管理机构的设置； 19 （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订公司章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换执行公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）审查与关联人就同一标的金额或者与同一关联人在连续 12 个月内累计金额总额在公司最近审计净资产的 0.5％以上且 300 万以上的关联交易；（十八）决定公司职工的工资总额；（十九）法律、法规或公司章程规定及股东大会授予的其他职权；（二十）根据需要，设立专门委员会（如战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等）作为董事会办事与咨询机构。超过董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一百一十七条董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。第一百一十八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。第一百一十九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。第一百二十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。第一百二十一条董事长和副董事长由公司董事担任，由董事会全体董事的过半数选举产生和罢免。第一百二十二条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。第一百二十三条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 20 第一百二十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。第一百二十五条有下列情形之一的，董事长应在 10 日（不含会议当日）内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）独立董事提议时；（三）总经理提议时。第一百二十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达或传真，紧急情况可先以电话通知后补以邮件、传真等书面通知；通知时限为会议召开前三日（不含会议当日）。如董事长不能履行职责时或董事长无故不履行职责，由副董事长召集会议；副董事长不能履行职责或无故不履行职责时，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。第一百二十七条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一百二十八条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。第一百二十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百三十条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，由与会董事签字。以传真方式进行表决的董事应于事后补充签字并注明补签日期。第一百三十一条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事但不得委托本公司在任董事以外的人代为出席。委托书应当载明被委托人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百三十二条董事会决议的表决方式为记名投票或举手表决，每名董事 21 有一票表决权。第一百三十三条董事会会议应有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。公司董事会会议记录的保管期限为二十年。第一百三十四条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第一百三十五条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第一百三十六条公司独立董事应是经济管理、法律或财务方面的专业人士，公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事不得由下列人员担任：（一）公司股东或股东单位的任职人员；（二）公司的内部人员（如公司的总经理或公司雇员）；（三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。第一百三十七条独立董事由股东大会选举产生，任期三年，可连选连任。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。独立董事行使下列职权：（一）了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料；（二）参加董事会会议并行使表决权；（三）在董事会会议记录上签字；（四）重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。当股东大会就关联交易事项表决前，就关联方是否应当回避、交易是否符合公司利益、是否符合公开、公正和公平的原则，向股东大会提交书面意见，并随股东大会决议一并公布；（五）董事会决议涉及关联交易事项时，独立董事应当监督关联方回避；（六）代表公司与控股股东或其他关联人签署合同；（七）向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明； 22 （八）法律、法规和公司章程规定的其他权利。独立董事依法行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等中介机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。第一百三十八条独立董事应当遵守本章程第五章第一节有关董事义务的规定。第三节董事会秘书第一百三十九条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。第一百四十条董事会秘书应当具有必备的专业知识和三年以上工作经验，符合国家有关部门规定的任职条件，并由董事会委任。本章程第九十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。第一百四十一条董事会秘书的主要职责是：（一）准备和递交国家有关部门要求的应由董事会和股东大会出具的报告和文件；（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；（四）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施。（五）保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录；（六）使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当承担的责任，遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定。（七）协助董事会行使职权。在董事会的决议违反国家法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定时，应及时提出异议，并报告地方证券管理部门和政府有关部门；（八）为公司重大决策提供咨询和建议；（九）负责管理和保存公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；管理和保存董事会、监事会印章；（十）处理公司与证券管理部门和投资人之间的有关事宜；（十一）配合独立董事履行职责；（十二）董事会授权的其他事务；（十三）公司章程和法律法规等规范性文件规定的其他职责。第一百四十二条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出 23 时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。第一百四十三条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘，董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。第六章党委第一百四十四条公司设立党委。党委设书记一名，可设党委副书记一至二名，其他党委委员若干名。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，公司按规定设立纪委。第一百四十五条公司党委根据《党章》等党内法规履行以下主要职责：（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策以及上级党组织有关重要工作部署。（二）坚持党管干部原则与依法选择经营管理者相结合。党委对拟提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者推荐提名人选；对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。第七章经理及其他高级管理人员第一百四十六条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，协助总经理工作。公司设财务负责人一名。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。第一百四十七条本章程第九十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司总经理。本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）-（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百四十八条总经理每届任期三年，连聘可以连任。第一百四十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案； 24 （四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）公司章程或董事会授予的其他职权。第一百五十条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。第一百五十一条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。第一百五十二条总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。第一百五十三条总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百五十四条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百五十五条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第一百五十六条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一百五十七条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第八章监事会第一节监事第一百五十八条监事由股东代表和公司职工代表担任。第一百五十九条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于 25 监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百六十条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。第一百六十一条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百六十二条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百六十三条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百六十四条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。第一百六十五条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。第一百六十六条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第一百六十七条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百六十八条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百六十九条公司设监事会。监事会由六名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一百七十条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务； 26 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。监事会应制订工作细则。第一百七十一条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。第一百七十二条监事会每六个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议，会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。第一百七十三条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。第三节监事会决议第一百七十四条监事会的议事方式是监事会会议；监事会会议由监事会主席召集，并须有半数以上监事出席方可举行。第一百七十五条监事会决议必须由全体监事的一半以上同意方能生效。监事会的表决程序为记名投票或举手表决。每一名监事有一票表决权。第一百七十六条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期限为二十年。第九章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百七十七条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百七十八条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计 27 年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百七十九条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：（一）资产负债表；（二）利润表；（三）现金流量表；（四）所有者权益变动表；（五）会计报表附注；公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（四）项以外的会计报表及附注。第一百八十条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不得以任何个人名义开立账户存储。第一百八十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百八十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。第二节利润分配第一百八十三条公司应在综合分析公司经营发展情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，制定持续、稳定、积极的利润分配政策。（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，保持公司长期持续稳定发展。（二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配，现金分红优先于股票股利。在采用股票股利进行利润分配时，公司应当充分考虑成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 28 （三）公司根据所处行业特点、发展阶段、自身经营模式及重大资金使用安排，利润分配原则确定如下：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（四）在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。（五）利润分配不得超过累计可分配利润的范围。（六）公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，积极采取现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，具体分配比例由公司董事会根据当年实现利润情况和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定，由公司股东大会审议决定。（七）在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配等方式进行利润分配。（八）公司实施现金分红应同时满足以下条件： 1、公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出事项。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土地使用权)或者购买设备的累计现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 15%且超过 50,000 万元人民币。（九）公司当年盈利但未提出现金分红预案的，应在公司年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等，独立董事应当对此发表独立意见。（十）公司可依法发行优先股、回购股份。第一百八十四条公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。公司管理层和董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，独立董事须对利润分配方案发表明确意见。分配方案经董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大会对利润分配方案进行审议前，应当通过网络、电子等多种渠道主动与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 29 若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策，董事会需做出详细论证。下列情况为前款所称的外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营：（一）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；（二）出现地震、台风、水灾、战争等人力不可抗拒因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；（三）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；（四）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的 30%。公司董事会制订和修改的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。公司利润分配政策制订和修改需满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。第三节内部审计第一百八十五条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百八十六条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第四节会计师事务所的聘任第一百八十七条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百八十八条公司聘用的会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百八十九条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明； 30 （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明：（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。第一百九十条会计师事务所的报酬由股东大会决定。第一百九十一条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。第一百九十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情况。第十章通知和公告第一节通知第一百九十三条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式发出；（四）公司章程规定的其他形式。第一百九十四条公司发出通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百九十五条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式发出。第一百九十六条公司召开董事会的会议通知，以邮件、传真、专人送出方式进行。第一百九十七条公司召开监事会的会议通知，以邮件、传真、专人送出方式进行。第一百九十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自送付邮局之日起第十个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，以被送达人的传真回复日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 31 第一百九十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。第二节公告第二百条公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告或其他需要披露信息的报刊。第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二百零一条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第二百零二条公司合并或者分立，按照下列程序办理：（一）董事会拟定合并或者分立方案；（二）股东大会依照章程的规定做出决议；（三）各方当事人签订合并或者分立合同；（四）依法办理有关审批手续；（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；（六）办理解散登记或者变更登记。第二百零三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的字公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司分立，其财产做相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定的报纸上公告。第二百零四条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。第二百零五条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 32 第二百零六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二百零七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第二百零八条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第二百零九条公司有本章程第二百零八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。因本章程第二百零八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百一十条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。第二百一十一条清算组在清算期间行使下列职权：（一）通知或者公告债权人；（二）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。 33 第二百一十二条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在指定报刊上公告。第二百一十三条债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的，自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百一十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。第二百一十五条公司财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；（三）交纳所欠税款；（四）清偿公司债务；（五）按股东持有的股份比例进行分配。公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。第二百一十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第二百一十七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二百一十八条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第十二章修改章程第二百一十九条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。 34 第二百二十条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百二十一条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。第二百二十二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十三章附则第二百二十三条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百二十四条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百二十五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省南京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百二十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，包含本数；“超过”、 “不满”、“以外”不含本数。第二百二十七条本章程由公司董事会负责解释。第二百二十八条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 35

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国电南瑞公司章程（2018年第二次修订）(查看PDF公告)
公告日期:2018-08-16
章程二Ｏ一八年第二次修订目录第一章总则....................................................... 2 第二章经营宗旨和范围.............................................. 3 第三章股份....................................................... 4 第一节股份发行 .................................................. 4 第二节股份增减和回购 ............................................ 5 第三节股份转让 .................................................. 6 第四章股东和股东大会.............................................. 6 第一节股东 ...................................................... 6 第二节股东大会的一般规定 ........................................ 8 第三节股东大会的召集 ........................................... 10 第四节股东大会提案和通知 ....................................... 11 第五节股东大会的召开 ........................................... 12 第六节股东大会表决和决议 ....................................... 14 第五章董事会..................................................... 16 第一节董事 .................................................... 16 第二节董事会 ................................................... 19 第三节董事会秘书 ............................................... 23 第六章党委........................................................ 24 第七章经理及其他高级管理人员...................................... 24 第八章监事会..................................................... 25 第一节监事 .................................................... 25 第二节监事会 ................................................... 26 第三节监事会决议 ............................................... 27 第九章财务会计制度、利润分配和审计............................... 27 第一节财务会计制度 ............................................. 27 第二节利润分配 ................................................. 28 第三节内部审计 ................................................. 30 第四节会计师事务所的聘任 ....................................... 30 第十章通知和公告................................................. 31 第一节通知 ..................................................... 31 第二节公告 ..................................................... 32 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算....................... 32 第一节合并、分立、增资和减资 ................................... 32 第二节解散和清算 ............................................... 33 第十二章修改章程................................................. 34 第十三章附则................................................... 35 1 国电南瑞科技股份有限公司章程第一章总则第一条为维护国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）以及其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经国家经济贸易委员会以国经贸企改[2001]158 号文批准，由南京南瑞集团公司、国电电力发展股份有限公司、南京京瑞科电力设备有限公司、江苏省电力公司、云南电力集团有限公司、黑龙江省电力有限公司、广东华电实业有限公司、英大国际信托投资有限责任公司作为发起人共同发起设立，在南京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91320191726079387X。第三条公司于 2003 年 9 月 24 日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币 4000 万股，全部向境内投资人发行，于 2003 年 10 月 16 日在上海证券交易所上市。第四条公司注册名称：中文全称：国电南瑞科技股份有限公司英文全称：NARI Technology Co., Ltd. 第五条公司住所：南京市江宁经济技术开发区诚信大道 19 号 2 幢，邮政编码 211106。第六条公司注册资本为 458,366.4125 万元人民币。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司的资产属于公司所有。股东及其关联方不得以任何形式占用、转移公司的资产、资金和其他资源。第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 2 监事、高级管理人员具有法律约束力。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条公司根据《党章》的规定，设立中国共产党的组织，公司党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实，公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织工作经费。第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务负责人、总工程师。第二章经营宗旨和范围第十三条公司的经营宗旨：以产业报国和科技兴国为己任，以人为本，永远保持技术领先，逐步扩大服务领域和范围，保持利润和产业规模协调发展，为用户提供一流的技术、产品和服务，使用户满意，投资者受益，企业持续稳定发展。第十四条经依法登记，公司经营范围：电力设备及系统、输配电及控制设备、电动汽车充换电系统及设备、综合能源管控系统及设备、机器人及无人机系统及设备、智慧照明系统及设备、信息系统及设备、水利水务及节能环保设备、工业自动控制系统及装置、轨道交通控制系统、信号系统及设备、人工智能及智能制造设备、计算机软硬件及外围设备、通信设备、仪器仪表、电子及信息产品、电机、工业电源、卫星导航产品的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务；电气工程、自动化、能源管控、信息通信、信息安全、水利水务、环保、轨道交通、工业控制技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；机电工程、电力工程、安防工程、建筑智能化工程、节能环保工程、水利水电工程的设计、施工、技术咨询、技术服务；计算机系统集成、信息系统集成服务；铁路电气化设备安装与服务；电动汽车充换电设施建设与服务；新能源、分布式能源、储能项目的建设、运营；电、热、冷等综合能源的生产、销售与运营；电力、能源、环保设备设施与系统运行维护；合同能源管理；职业技能培训；计算机软件的培训服务；自有设备租赁；自有房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；承包境外工程项目。公司根据市场变化和业务发展的需要，可以依照法定程序调整经营范围。 3 第三章股份第一节股份发行第十五条公司的股份采取股票的形式。第十六条公司发行的所有股份均为普通股。第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十九条公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。第二十条公司的股份总数为 458,366.4125 万股。公司的股本结构为：普通股 458,366.4125 万股。公司设立时的股本总数为 6,900 万股，公司于 2003 年 9 月 24 日经中国证监会核准，首次向社会公众发行 4,000 万股，公司股本增至 10,900 万股；2004 年 3 月 21 日，公司经 2003 年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 16,350 万股；2004 年 9 月 24 日，公司经 2004 年第一次临时股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 21,255 万股；2007 年 3 月 3 日，公司经 2006 年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 25,506 万股； 2010 年 3 月 2 日，公司经 2009 年度股东大会同意，以未分配利润送转股本，公司股本增至 51,012 万股；2010 年 10 月 21 日，公司非公开发行 A 股股票 1,505.9429 万股，公司股本增至 52,517.9429 万股；2011 年 2 月 23 日，公司经 2010 年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 105,035.8858 万股；2012 年 2 月 23 日，公司经 2011 年度股东大会同意，以资本公积金及未分配利润送转股本，公司股本增至 157,553.8287 万股；2013 年 4 月 23 日，公司经 2012 年度股东大会同意，以未分配利润送转股本，公司股本增至 220,575.3602 万股；2013 年 12 月 30 日，公司非公开发行 A 股股票 22,319.9749 万股，公司股本增至 242,895.3351 万股；2017 年 12 月 26 日，公司非公开发行 A 股股票 177,301.7216 万股，公司股本增至 420,197.0567 万股；2018 年 4 月 11 日，公司非公开发行 A 股股票 38,169.3558 万股，公司股本增至 458,366.4125 万股。第二十一条公司成立时，发起人南京南瑞集团公司以实物资产认购 2,898 万股；国电电力发展股份有限公司以实物资产认购 1,980 万股；南京京瑞科电力设备有限公司以现金认购 1,380 万股；江苏省电力公司以现金认购 138 万股；云南电力集团有限公司以现金认购 138 万股；黑龙江省电力有限公司以现金认购 228 万股；广东华电实业有限公司以现金认购 69 万股；英大国际信托投资有限责任公司以现金认购 69 万股。发起人的出资时间为 2001 年 2 月 26 日。 4 第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第二十五条公司在下列情况下，可以依据法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十六条公司购回股份，可以下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）法律、行政法规规定和政府主管部门认可的其他方式。第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第二十五条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。 5 第三节股份转让第二十八条公司股份可以依法转让。第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出日起六个月以内又买入的，由此所得收益归公司所有。本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。第三十三条股东按其持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十四条公司与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东变更（含股权质押）情况，及时掌握公司的股权结构。第三十五条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享受相关权益的股东。第三十六条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； 6 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十七条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十八条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起六十日内，请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的股东可以依照本条第三、四款的规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十九条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 7 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第四十条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。第四十一条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第四十二条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反本章程规定，协助控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司视情节轻重，对直接责任人处以警告、处罚、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则提交股东大会罢免；构成犯罪的，移交司法机关处理。第二节股东大会的一般规定第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（八）对发行公司债券做出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十二）审议批准第四十四条规定的事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审查与关联人就同一标的金额或者与同一关联人在连续 12 个月内累计金额总额超过公司最近审计净资产的 5%，且超过 3000 万的关联交易；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划； 8 （十七）上市公司所属企业到境外上市；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十四条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人，或者少于章程所定人数的三分之二即八人时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。因公司全部股份均为普通股，计算本条第（三）项所称持股比例时，仅计算普通股，持股股数按股东提出书面要求日计算。第四十七条公司召开股东大会的地点为：公司住所地或南京市江宁区诚信大道 19 号。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票或其他投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。如果通过上海证券交易所实施网络投票的，应在股东大会召开两个交易日以前，向上海证券交易所指定的信息网络有限公司报送股权登记日登记在册的全部股东数据，包括股东姓名或名称、股东账号、持股数量等内容。登记在册的股东可以通过网络平台进行表决。公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。第四十八条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； 9 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十九条股东大会会议由董事会或其他法定主体依法召集。第五十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第五十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 10 第五十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。第五十五条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会提案和通知第五十六条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十七条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。第五十八条召集人将在年度股东大会召开二十日（不含会议召开当日）前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日（不含会议召开当日）前以公告方式通知各股东。第五十九条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）会议召集人、会议的方式；（三）如采用网络投票的明确网络投票时间、投票程序；（四）提交会议审议的事项和提案；（五）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。（六）有权出席股东大会股东的股权登记日；（七）投票代理委托书的送达时间和地点；（八）会务常设联系人姓名、电话号码。第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 11 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第六十一条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第六十二条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署，委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。第六十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十六条委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或会议通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 12 第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十九条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会召集人主持。监事会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十一条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。第七十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 13 第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为二十年。第七十六条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节股东大会表决和决议第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）回购本公司股票；（六）应由股东大会审查的关联交易；（七）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（八）股权激励计划；（九）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 14 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决将单独计票。单独计票结果将及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决，且应当回避，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公司董事会和监事会可以提名董事会董事、监事会监事的候选人，持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之五以上股东可以提名董事、监事候选人。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。第八十四条公司董事、监事的选举采用累积投票制。股东所持的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权。股东可以将其所有选票集中投给某一候选人，也可以分散投给数个候选人。获得简单多数票的董事候选人、监事候选人当选为公司董事、公司监事。职工代表监事由公司职工民主选举产生。第八十五条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十六条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。股东大会采取记名方式投票表决。第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 15 第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第八十九条出席股东大会的股东，对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十一条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。第九十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。第九十三条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会选举产生新的董事和监事之日的当天。第九十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。第九十六条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会、监事会及高级管理人员应当对股东的质询和建议做出答复或说明。第五章董事会第一节董事第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 16 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十八条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期自选举该董事之股东大会决议通过日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 17 （二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百零一条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露该关联关系的性质和程度。第一百零二条对关联交易事项的表决，该关联交易所涉及的董事无表决权且应该回避。董事会就与某董事或其配偶、直系亲属有重大利害关系的事项进行表决时，该董事应该回避，且放弃表决权。对关联事项的表决，须经除该关联董事以外的其他参加会议董事的三分之二以上通过方为有效。除非关联董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权要求董事个人或者其所任职的其他企业撤销该有关合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。第一百零三条如果公司有关董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会并声明公司日后达成的合同、交易、安排与通知所列内容有利益关系，则在通知阐明的范围内，视为有关董事做了本章前条所规定的披露。第一百零四条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议，视为该董事不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百零五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。第一百零六条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。第一百零七条董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 18 第一百零八条董事任期未满擅自离职给公司造成损失的，该董事应对其给公司造成的损失承担赔偿责任。第一百零九条公司不以任何形式为董事纳税。第一百一十条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百一十一条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十二条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第一百一十三条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。第二节董事会第一百一十四条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十五条董事会由十二名董事组成，其中，独立董事四名（至少有一名会计专业独立董事），设董事长一人，副董事长一人。第一百一十六条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式方案；（八）在总金额不超过最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产 3%的范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；公司的对外担保事项，需符合《公司法》、《证券法》、中国证监会等监管部门发布的文件以及本章程所规定的条件和程序；（九）公司在一年内购买、出售资产不超过公司最近一期经审计总资产30% 时的事项，由董事会审批。公司对其固定资产做资产出售之外的其他方式的处置时（包括固定资产报废处理），拟处置的固定资产价值不超过公司最近一期经审计的固定资产总价值的30%时，股东大会交由董事会审批；（十）决定公司内部管理机构的设置； 19 （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订公司章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换执行公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）审查与关联人就同一标的金额或者与同一关联人在连续 12 个月内累计金额总额在公司最近审计净资产的 0.5％以上且 300 万以上的关联交易；（十八）决定公司职工的工资总额；（十九）法律、法规或公司章程规定及股东大会授予的其他职权；（二十）根据需要，设立专门委员会（如战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等）作为董事会办事与咨询机构。超过董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一百一十七条董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。第一百一十八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。第一百一十九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。第一百二十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。第一百二十一条董事长和副董事长由公司董事担任，由董事会全体董事的过半数选举产生和罢免。第一百二十二条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。第一百二十三条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 20 第一百二十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。第一百二十五条有下列情形之一的，董事长应在 10 日（不含会议当日）内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）独立董事提议时；（三）总经理提议时。第一百二十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达或传真，紧急情况可先以电话通知后补以邮件、传真等书面通知；通知时限为会议召开前三日（不含会议当日）。如董事长不能履行职责时或董事长无故不履行职责，由副董事长召集会议；副董事长不能履行职责或无故不履行职责时，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。第一百二十七条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一百二十八条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。第一百二十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百三十条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，由与会董事签字。以传真方式进行表决的董事应于事后补充签字并注明补签日期。第一百三十一条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事但不得委托本公司在任董事以外的人代为出席。委托书应当载明被委托人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百三十二条董事会决议的表决方式为记名投票或举手表决，每名董事 21 有一票表决权。第一百三十三条董事会会议应有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。公司董事会会议记录的保管期限为二十年。第一百三十四条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第一百三十五条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第一百三十六条公司独立董事应是经济管理、法律或财务方面的专业人士，公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事不得由下列人员担任：（一）公司股东或股东单位的任职人员；（二）公司的内部人员（如公司的总经理或公司雇员）；（三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。第一百三十七条独立董事由股东大会选举产生，任期三年，可连选连任。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。独立董事行使下列职权：（一）了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料；（二）参加董事会会议并行使表决权；（三）在董事会会议记录上签字；（四）重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。当股东大会就关联交易事项表决前，就关联方是否应当回避、交易是否符合公司利益、是否符合公开、公正和公平的原则，向股东大会提交书面意见，并随股东大会决议一并公布；（五）董事会决议涉及关联交易事项时，独立董事应当监督关联方回避；（六）代表公司与控股股东或其他关联人签署合同；（七）向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明； 22 （八）法律、法规和公司章程规定的其他权利。独立董事依法行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等中介机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。第一百三十八条独立董事应当遵守本章程第五章第一节有关董事义务的规定。第三节董事会秘书第一百三十九条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。第一百四十条董事会秘书应当具有必备的专业知识和三年以上工作经验，符合国家有关部门规定的任职条件，并由董事会委任。本章程第九十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。第一百四十一条董事会秘书的主要职责是：（一）准备和递交国家有关部门要求的应由董事会和股东大会出具的报告和文件；（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；（四）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施。（五）保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录；（六）使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当承担的责任，遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定。（七）协助董事会行使职权。在董事会的决议违反国家法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定时，应及时提出异议，并报告地方证券管理部门和政府有关部门；（八）为公司重大决策提供咨询和建议；（九）负责管理和保存公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；管理和保存董事会、监事会印章；（十）处理公司与证券管理部门和投资人之间的有关事宜；（十一）配合独立董事履行职责；（十二）董事会授权的其他事务；（十三）公司章程和法律法规等规范性文件规定的其他职责。第一百四十二条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出 23 时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。第一百四十三条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘，董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。第六章党委第一百四十四条公司设立党委。党委设书记一名，可设党委副书记一至二名，其他党委委员若干名。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，公司按规定设立纪委。第一百四十五条公司党委根据《党章》等党内法规履行以下主要职责：（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策以及上级党组织有关重要工作部署。（二）坚持党管干部原则与依法选择经营管理者相结合。党委对拟提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者推荐提名人选；对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。第七章经理及其他高级管理人员第一百四十六条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，协助总经理工作。公司设财务负责人一名。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。第一百四十七条本章程第九十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司总经理。本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）-（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百四十八条总经理每届任期三年，连聘可以连任。第一百四十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案； 24 （四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）公司章程或董事会授予的其他职权。第一百五十条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。第一百五十一条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。第一百五十二条总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。第一百五十三条总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百五十四条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百五十五条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第一百五十六条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一百五十七条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第八章监事会第一节监事第一百五十八条监事由股东代表和公司职工代表担任。第一百五十九条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于 25 监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百六十条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。第一百六十一条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百六十二条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百六十三条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百六十四条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。第一百六十五条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。第一百六十六条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第一百六十七条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百六十八条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百六十九条公司设监事会。监事会由六名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一百七十条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务； 26 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。监事会应制订工作细则。第一百七十一条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。第一百七十二条监事会每六个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议，会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。第一百七十三条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。第三节监事会决议第一百七十四条监事会的议事方式是监事会会议；监事会会议由监事会召集人召集，并须有半数以上监事出席方可举行。第一百七十五条监事会决议必须由全体监事的一半以上同意方能生效。监事会的表决程序为记名投票或举手表决。每一名监事有一票表决权。第一百七十六条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期限为二十年。第九章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百七十七条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百七十八条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计 27 年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百七十九条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：（一）资产负债表；（二）利润表；（三）现金流量表；（四）所有者权益变动表；（五）会计报表附注；公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（四）项以外的会计报表及附注。第一百八十条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不得以任何个人名义开立账户存储。第一百八十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百八十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。第二节利润分配第一百八十三条公司应在综合分析公司经营发展情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，制定持续、稳定、积极的利润分配政策。（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，保持公司长期持续稳定发展。（二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配，现金分红优先于股票股利。在采用股票股利进行利润分配时，公司应当充分考虑成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 28 （三）公司根据所处行业特点、发展阶段、自身经营模式及重大资金使用安排，利润分配原则确定如下：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（四）在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。（五）利润分配不得超过累计可分配利润的范围。（六）公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，积极采取现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，具体分配比例由公司董事会根据当年实现利润情况和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定，由公司股东大会审议决定。（七）在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配等方式进行利润分配。（八）公司实施现金分红应同时满足以下条件： 1、公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出事项。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土地使用权)或者购买设备的累计现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 15%且超过 50,000 万元人民币。（九）公司当年盈利但未提出现金分红预案的，应在公司年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等，独立董事应当对此发表独立意见。（十）公司可依法发行优先股、回购股份。第一百八十四条公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。公司管理层和董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，独立董事须对利润分配方案发表明确意见。分配方案经董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大会对利润分配方案进行审议前，应当通过网络、电子等多种渠道主动与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 29 若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策，董事会需做出详细论证。下列情况为前款所称的外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营：（一）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；（二）出现地震、台风、水灾、战争等人力不可抗拒因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；（三）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；（四）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的 30%。公司董事会制订和修改的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。公司利润分配政策制订和修改需满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。第三节内部审计第一百八十五条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百八十六条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第四节会计师事务所的聘任第一百八十七条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百八十八条公司聘用的会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百八十九条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明； 30 （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明：（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。第一百九十条会计师事务所的报酬由股东大会决定。第一百九十一条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。第一百九十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情况。第十章通知和公告第一节通知第一百九十三条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式发出；（四）公司章程规定的其他形式。第一百九十四条公司发出通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百九十五条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式发出。第一百九十六条公司召开董事会的会议通知，以邮件、传真、专人送出方式进行。第一百九十七条公司召开监事会的会议通知，以邮件、传真、专人送出方式进行。第一百九十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自送付邮局之日起第十个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，以被送达人的传真回复日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 31 第一百九十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。第二节公告第二百条公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告或其他需要披露信息的报刊。第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二百零一条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第二百零二条公司合并或者分立，按照下列程序办理：（一）董事会拟定合并或者分立方案；（二）股东大会依照章程的规定做出决议；（三）各方当事人签订合并或者分立合同；（四）依法办理有关审批手续；（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；（六）办理解散登记或者变更登记。第二百零三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的字公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司分立，其财产做相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定的报纸上公告。第二百零四条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。第二百零五条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 32 第二百零六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二百零七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第二百零八条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第二百零九条公司有本章程第二百零八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。因本章程第二百零八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百一十条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。第二百一十一条清算组在清算期间行使下列职权：（一）通知或者公告债权人；（二）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。 33 第二百一十二条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在指定报刊上公告。第二百一十三条债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的，自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百一十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。第二百一十五条公司财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；（三）交纳所欠税款；（四）清偿公司债务；（五）按股东持有的股份比例进行分配。公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。第二百一十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第二百一十七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二百一十八条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第十二章修改章程第二百一十九条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。 34 第二百二十条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百二十一条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。第二百二十二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十三章附则第二百二十三条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百二十四条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百二十五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省南京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百二十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，包含本数；“超过”、 “不满”、“以外”不含本数。第二百二十七条本章程由公司董事会负责解释。第二百二十八条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 35

国电南瑞公司章程（2018年第二次修订）(查看PDF公告 PDF版下载

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公告日期:2018-08-16

章程二Ｏ一八年第二次修订目录第一章总则....................................................... 2 第二章经营宗旨和范围.............................................. 3 第三章股份....................................................... 4 第一节股份发行 .................................................. 4 第二节股份增减和回购 ............................................ 5 第三节股份转让 .................................................. 6 第四章股东和股东大会.............................................. 6 第一节股东 ...................................................... 6 第二节股东大会的一般规定 ........................................ 8 第三节股东大会的召集 ........................................... 10 第四节股东大会提案和通知 ....................................... 11 第五节股东大会的召开 ........................................... 12 第六节股东大会表决和决议 ....................................... 14 第五章董事会..................................................... 16 第一节董事 .................................................... 16 第二节董事会 ................................................... 19 第三节董事会秘书 ............................................... 23 第六章党委........................................................ 24 第七章经理及其他高级管理人员...................................... 24 第八章监事会..................................................... 25 第一节监事 .................................................... 25 第二节监事会 ................................................... 26 第三节监事会决议 ............................................... 27 第九章财务会计制度、利润分配和审计............................... 27 第一节财务会计制度 ............................................. 27 第二节利润分配 ................................................. 28 第三节内部审计 ................................................. 30 第四节会计师事务所的聘任 ....................................... 30 第十章通知和公告................................................. 31 第一节通知 ..................................................... 31 第二节公告 ..................................................... 32 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算....................... 32 第一节合并、分立、增资和减资 ................................... 32 第二节解散和清算 ............................................... 33 第十二章修改章程................................................. 34 第十三章附则................................................... 35 1 国电南瑞科技股份有限公司章程第一章总则第一条为维护国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）以及其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经国家经济贸易委员会以国经贸企改[2001]158 号文批准，由南京南瑞集团公司、国电电力发展股份有限公司、南京京瑞科电力设备有限公司、江苏省电力公司、云南电力集团有限公司、黑龙江省电力有限公司、广东华电实业有限公司、英大国际信托投资有限责任公司作为发起人共同发起设立，在南京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91320191726079387X。第三条公司于 2003 年 9 月 24 日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币 4000 万股，全部向境内投资人发行，于 2003 年 10 月 16 日在上海证券交易所上市。第四条公司注册名称：中文全称：国电南瑞科技股份有限公司英文全称：NARI Technology Co., Ltd. 第五条公司住所：南京市江宁经济技术开发区诚信大道 19 号 2 幢，邮政编码 211106。第六条公司注册资本为 458,366.4125 万元人民币。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司的资产属于公司所有。股东及其关联方不得以任何形式占用、转移公司的资产、资金和其他资源。第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 2 监事、高级管理人员具有法律约束力。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条公司根据《党章》的规定，设立中国共产党的组织，公司党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实，公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织工作经费。第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务负责人、总工程师。第二章经营宗旨和范围第十三条公司的经营宗旨：以产业报国和科技兴国为己任，以人为本，永远保持技术领先，逐步扩大服务领域和范围，保持利润和产业规模协调发展，为用户提供一流的技术、产品和服务，使用户满意，投资者受益，企业持续稳定发展。第十四条经依法登记，公司经营范围：电力设备及系统、输配电及控制设备、电动汽车充换电系统及设备、综合能源管控系统及设备、机器人及无人机系统及设备、智慧照明系统及设备、信息系统及设备、水利水务及节能环保设备、工业自动控制系统及装置、轨道交通控制系统、信号系统及设备、人工智能及智能制造设备、计算机软硬件及外围设备、通信设备、仪器仪表、电子及信息产品、电机、工业电源、卫星导航产品的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务；电气工程、自动化、能源管控、信息通信、信息安全、水利水务、环保、轨道交通、工业控制技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；机电工程、电力工程、安防工程、建筑智能化工程、节能环保工程、水利水电工程的设计、施工、技术咨询、技术服务；计算机系统集成、信息系统集成服务；铁路电气化设备安装与服务；电动汽车充换电设施建设与服务；新能源、分布式能源、储能项目的建设、运营；电、热、冷等综合能源的生产、销售与运营；电力、能源、环保设备设施与系统运行维护；合同能源管理；职业技能培训；计算机软件的培训服务；自有设备租赁；自有房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；承包境外工程项目。公司根据市场变化和业务发展的需要，可以依照法定程序调整经营范围。 3 第三章股份第一节股份发行第十五条公司的股份采取股票的形式。第十六条公司发行的所有股份均为普通股。第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十九条公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。第二十条公司的股份总数为 458,366.4125 万股。公司的股本结构为：普通股 458,366.4125 万股。公司设立时的股本总数为 6,900 万股，公司于 2003 年 9 月 24 日经中国证监会核准，首次向社会公众发行 4,000 万股，公司股本增至 10,900 万股；2004 年 3 月 21 日，公司经 2003 年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 16,350 万股；2004 年 9 月 24 日，公司经 2004 年第一次临时股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 21,255 万股；2007 年 3 月 3 日，公司经 2006 年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 25,506 万股； 2010 年 3 月 2 日，公司经 2009 年度股东大会同意，以未分配利润送转股本，公司股本增至 51,012 万股；2010 年 10 月 21 日，公司非公开发行 A 股股票 1,505.9429 万股，公司股本增至 52,517.9429 万股；2011 年 2 月 23 日，公司经 2010 年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 105,035.8858 万股；2012 年 2 月 23 日，公司经 2011 年度股东大会同意，以资本公积金及未分配利润送转股本，公司股本增至 157,553.8287 万股；2013 年 4 月 23 日，公司经 2012 年度股东大会同意，以未分配利润送转股本，公司股本增至 220,575.3602 万股；2013 年 12 月 30 日，公司非公开发行 A 股股票 22,319.9749 万股，公司股本增至 242,895.3351 万股；2017 年 12 月 26 日，公司非公开发行 A 股股票 177,301.7216 万股，公司股本增至 420,197.0567 万股；2018 年 4 月 11 日，公司非公开发行 A 股股票 38,169.3558 万股，公司股本增至 458,366.4125 万股。第二十一条公司成立时，发起人南京南瑞集团公司以实物资产认购 2,898 万股；国电电力发展股份有限公司以实物资产认购 1,980 万股；南京京瑞科电力设备有限公司以现金认购 1,380 万股；江苏省电力公司以现金认购 138 万股；云南电力集团有限公司以现金认购 138 万股；黑龙江省电力有限公司以现金认购 228 万股；广东华电实业有限公司以现金认购 69 万股；英大国际信托投资有限责任公司以现金认购 69 万股。发起人的出资时间为 2001 年 2 月 26 日。 4 第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第二十五条公司在下列情况下，可以依据法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十六条公司购回股份，可以下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）法律、行政法规规定和政府主管部门认可的其他方式。第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第二十五条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。 5 第三节股份转让第二十八条公司股份可以依法转让。第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出日起六个月以内又买入的，由此所得收益归公司所有。本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。第三十三条股东按其持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十四条公司与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东变更（含股权质押）情况，及时掌握公司的股权结构。第三十五条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享受相关权益的股东。第三十六条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； 6 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十七条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十八条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起六十日内，请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的股东可以依照本条第三、四款的规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十九条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 7 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第四十条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。第四十一条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第四十二条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反本章程规定，协助控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司视情节轻重，对直接责任人处以警告、处罚、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则提交股东大会罢免；构成犯罪的，移交司法机关处理。第二节股东大会的一般规定第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（八）对发行公司债券做出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十二）审议批准第四十四条规定的事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审查与关联人就同一标的金额或者与同一关联人在连续 12 个月内累计金额总额超过公司最近审计净资产的 5%，且超过 3000 万的关联交易；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划； 8 （十七）上市公司所属企业到境外上市；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十四条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人，或者少于章程所定人数的三分之二即八人时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。因公司全部股份均为普通股，计算本条第（三）项所称持股比例时，仅计算普通股，持股股数按股东提出书面要求日计算。第四十七条公司召开股东大会的地点为：公司住所地或南京市江宁区诚信大道 19 号。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票或其他投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。如果通过上海证券交易所实施网络投票的，应在股东大会召开两个交易日以前，向上海证券交易所指定的信息网络有限公司报送股权登记日登记在册的全部股东数据，包括股东姓名或名称、股东账号、持股数量等内容。登记在册的股东可以通过网络平台进行表决。公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。第四十八条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； 9 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十九条股东大会会议由董事会或其他法定主体依法召集。第五十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第五十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 10 第五十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。第五十五条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会提案和通知第五十六条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十七条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。第五十八条召集人将在年度股东大会召开二十日（不含会议召开当日）前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日（不含会议召开当日）前以公告方式通知各股东。第五十九条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）会议召集人、会议的方式；（三）如采用网络投票的明确网络投票时间、投票程序；（四）提交会议审议的事项和提案；（五）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。（六）有权出席股东大会股东的股权登记日；（七）投票代理委托书的送达时间和地点；（八）会务常设联系人姓名、电话号码。第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 11 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第六十一条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第六十二条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署，委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。第六十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十六条委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或会议通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 12 第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十九条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会召集人主持。监事会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十一条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。第七十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 13 第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为二十年。第七十六条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节股东大会表决和决议第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）回购本公司股票；（六）应由股东大会审查的关联交易；（七）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（八）股权激励计划；（九）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 14 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决将单独计票。单独计票结果将及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决，且应当回避，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公司董事会和监事会可以提名董事会董事、监事会监事的候选人，持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之五以上股东可以提名董事、监事候选人。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。第八十四条公司董事、监事的选举采用累积投票制。股东所持的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权。股东可以将其所有选票集中投给某一候选人，也可以分散投给数个候选人。获得简单多数票的董事候选人、监事候选人当选为公司董事、公司监事。职工代表监事由公司职工民主选举产生。第八十五条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十六条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。股东大会采取记名方式投票表决。第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 15 第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第八十九条出席股东大会的股东，对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十一条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。第九十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。第九十三条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会选举产生新的董事和监事之日的当天。第九十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。第九十六条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会、监事会及高级管理人员应当对股东的质询和建议做出答复或说明。第五章董事会第一节董事第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 16 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十八条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期自选举该董事之股东大会决议通过日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 17 （二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百零一条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露该关联关系的性质和程度。第一百零二条对关联交易事项的表决，该关联交易所涉及的董事无表决权且应该回避。董事会就与某董事或其配偶、直系亲属有重大利害关系的事项进行表决时，该董事应该回避，且放弃表决权。对关联事项的表决，须经除该关联董事以外的其他参加会议董事的三分之二以上通过方为有效。除非关联董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权要求董事个人或者其所任职的其他企业撤销该有关合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。第一百零三条如果公司有关董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会并声明公司日后达成的合同、交易、安排与通知所列内容有利益关系，则在通知阐明的范围内，视为有关董事做了本章前条所规定的披露。第一百零四条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议，视为该董事不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百零五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。第一百零六条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。第一百零七条董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 18 第一百零八条董事任期未满擅自离职给公司造成损失的，该董事应对其给公司造成的损失承担赔偿责任。第一百零九条公司不以任何形式为董事纳税。第一百一十条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百一十一条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十二条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第一百一十三条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。第二节董事会第一百一十四条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十五条董事会由十二名董事组成，其中，独立董事四名（至少有一名会计专业独立董事），设董事长一人，副董事长一人。第一百一十六条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式方案；（八）在总金额不超过最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产 3%的范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；公司的对外担保事项，需符合《公司法》、《证券法》、中国证监会等监管部门发布的文件以及本章程所规定的条件和程序；（九）公司在一年内购买、出售资产不超过公司最近一期经审计总资产30% 时的事项，由董事会审批。公司对其固定资产做资产出售之外的其他方式的处置时（包括固定资产报废处理），拟处置的固定资产价值不超过公司最近一期经审计的固定资产总价值的30%时，股东大会交由董事会审批；（十）决定公司内部管理机构的设置； 19 （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订公司章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换执行公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）审查与关联人就同一标的金额或者与同一关联人在连续 12 个月内累计金额总额在公司最近审计净资产的 0.5％以上且 300 万以上的关联交易；（十八）决定公司职工的工资总额；（十九）法律、法规或公司章程规定及股东大会授予的其他职权；（二十）根据需要，设立专门委员会（如战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等）作为董事会办事与咨询机构。超过董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一百一十七条董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。第一百一十八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。第一百一十九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。第一百二十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。第一百二十一条董事长和副董事长由公司董事担任，由董事会全体董事的过半数选举产生和罢免。第一百二十二条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。第一百二十三条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 20 第一百二十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。第一百二十五条有下列情形之一的，董事长应在 10 日（不含会议当日）内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）独立董事提议时；（三）总经理提议时。第一百二十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达或传真，紧急情况可先以电话通知后补以邮件、传真等书面通知；通知时限为会议召开前三日（不含会议当日）。如董事长不能履行职责时或董事长无故不履行职责，由副董事长召集会议；副董事长不能履行职责或无故不履行职责时，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。第一百二十七条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一百二十八条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。第一百二十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百三十条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，由与会董事签字。以传真方式进行表决的董事应于事后补充签字并注明补签日期。第一百三十一条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事但不得委托本公司在任董事以外的人代为出席。委托书应当载明被委托人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百三十二条董事会决议的表决方式为记名投票或举手表决，每名董事 21 有一票表决权。第一百三十三条董事会会议应有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。公司董事会会议记录的保管期限为二十年。第一百三十四条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第一百三十五条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第一百三十六条公司独立董事应是经济管理、法律或财务方面的专业人士，公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事不得由下列人员担任：（一）公司股东或股东单位的任职人员；（二）公司的内部人员（如公司的总经理或公司雇员）；（三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。第一百三十七条独立董事由股东大会选举产生，任期三年，可连选连任。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。独立董事行使下列职权：（一）了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料；（二）参加董事会会议并行使表决权；（三）在董事会会议记录上签字；（四）重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。当股东大会就关联交易事项表决前，就关联方是否应当回避、交易是否符合公司利益、是否符合公开、公正和公平的原则，向股东大会提交书面意见，并随股东大会决议一并公布；（五）董事会决议涉及关联交易事项时，独立董事应当监督关联方回避；（六）代表公司与控股股东或其他关联人签署合同；（七）向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明； 22 （八）法律、法规和公司章程规定的其他权利。独立董事依法行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等中介机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。第一百三十八条独立董事应当遵守本章程第五章第一节有关董事义务的规定。第三节董事会秘书第一百三十九条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。第一百四十条董事会秘书应当具有必备的专业知识和三年以上工作经验，符合国家有关部门规定的任职条件，并由董事会委任。本章程第九十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。第一百四十一条董事会秘书的主要职责是：（一）准备和递交国家有关部门要求的应由董事会和股东大会出具的报告和文件；（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；（四）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施。（五）保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录；（六）使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当承担的责任，遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定。（七）协助董事会行使职权。在董事会的决议违反国家法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定时，应及时提出异议，并报告地方证券管理部门和政府有关部门；（八）为公司重大决策提供咨询和建议；（九）负责管理和保存公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；管理和保存董事会、监事会印章；（十）处理公司与证券管理部门和投资人之间的有关事宜；（十一）配合独立董事履行职责；（十二）董事会授权的其他事务；（十三）公司章程和法律法规等规范性文件规定的其他职责。第一百四十二条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出 23 时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。第一百四十三条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘，董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。第六章党委第一百四十四条公司设立党委。党委设书记一名，可设党委副书记一至二名，其他党委委员若干名。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，公司按规定设立纪委。第一百四十五条公司党委根据《党章》等党内法规履行以下主要职责：（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策以及上级党组织有关重要工作部署。（二）坚持党管干部原则与依法选择经营管理者相结合。党委对拟提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者推荐提名人选；对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。第七章经理及其他高级管理人员第一百四十六条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，协助总经理工作。公司设财务负责人一名。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。第一百四十七条本章程第九十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司总经理。本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）-（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百四十八条总经理每届任期三年，连聘可以连任。第一百四十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案； 24 （四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）公司章程或董事会授予的其他职权。第一百五十条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。第一百五十一条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。第一百五十二条总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。第一百五十三条总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百五十四条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百五十五条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第一百五十六条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一百五十七条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第八章监事会第一节监事第一百五十八条监事由股东代表和公司职工代表担任。第一百五十九条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于 25 监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百六十条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。第一百六十一条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百六十二条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百六十三条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百六十四条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。第一百六十五条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。第一百六十六条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第一百六十七条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百六十八条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百六十九条公司设监事会。监事会由六名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一百七十条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务； 26 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。监事会应制订工作细则。第一百七十一条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。第一百七十二条监事会每六个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议，会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。第一百七十三条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。第三节监事会决议第一百七十四条监事会的议事方式是监事会会议；监事会会议由监事会召集人召集，并须有半数以上监事出席方可举行。第一百七十五条监事会决议必须由全体监事的一半以上同意方能生效。监事会的表决程序为记名投票或举手表决。每一名监事有一票表决权。第一百七十六条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期限为二十年。第九章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百七十七条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百七十八条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计 27 年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百七十九条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：（一）资产负债表；（二）利润表；（三）现金流量表；（四）所有者权益变动表；（五）会计报表附注；公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（四）项以外的会计报表及附注。第一百八十条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不得以任何个人名义开立账户存储。第一百八十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百八十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。第二节利润分配第一百八十三条公司应在综合分析公司经营发展情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，制定持续、稳定、积极的利润分配政策。（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，保持公司长期持续稳定发展。（二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配，现金分红优先于股票股利。在采用股票股利进行利润分配时，公司应当充分考虑成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 28 （三）公司根据所处行业特点、发展阶段、自身经营模式及重大资金使用安排，利润分配原则确定如下：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（四）在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。（五）利润分配不得超过累计可分配利润的范围。（六）公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，积极采取现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，具体分配比例由公司董事会根据当年实现利润情况和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定，由公司股东大会审议决定。（七）在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配等方式进行利润分配。（八）公司实施现金分红应同时满足以下条件： 1、公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出事项。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土地使用权)或者购买设备的累计现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 15%且超过 50,000 万元人民币。（九）公司当年盈利但未提出现金分红预案的，应在公司年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等，独立董事应当对此发表独立意见。（十）公司可依法发行优先股、回购股份。第一百八十四条公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。公司管理层和董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，独立董事须对利润分配方案发表明确意见。分配方案经董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大会对利润分配方案进行审议前，应当通过网络、电子等多种渠道主动与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 29 若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策，董事会需做出详细论证。下列情况为前款所称的外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营：（一）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；（二）出现地震、台风、水灾、战争等人力不可抗拒因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；（三）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；（四）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的 30%。公司董事会制订和修改的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。公司利润分配政策制订和修改需满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。第三节内部审计第一百八十五条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百八十六条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第四节会计师事务所的聘任第一百八十七条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百八十八条公司聘用的会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百八十九条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明； 30 （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明：（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。第一百九十条会计师事务所的报酬由股东大会决定。第一百九十一条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。第一百九十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情况。第十章通知和公告第一节通知第一百九十三条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式发出；（四）公司章程规定的其他形式。第一百九十四条公司发出通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百九十五条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式发出。第一百九十六条公司召开董事会的会议通知，以邮件、传真、专人送出方式进行。第一百九十七条公司召开监事会的会议通知，以邮件、传真、专人送出方式进行。第一百九十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自送付邮局之日起第十个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，以被送达人的传真回复日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 31 第一百九十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。第二节公告第二百条公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告或其他需要披露信息的报刊。第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二百零一条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第二百零二条公司合并或者分立，按照下列程序办理：（一）董事会拟定合并或者分立方案；（二）股东大会依照章程的规定做出决议；（三）各方当事人签订合并或者分立合同；（四）依法办理有关审批手续；（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；（六）办理解散登记或者变更登记。第二百零三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的字公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司分立，其财产做相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定的报纸上公告。第二百零四条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。第二百零五条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 32 第二百零六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二百零七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第二百零八条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第二百零九条公司有本章程第二百零八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。因本章程第二百零八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百一十条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。第二百一十一条清算组在清算期间行使下列职权：（一）通知或者公告债权人；（二）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。 33 第二百一十二条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在指定报刊上公告。第二百一十三条债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的，自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百一十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。第二百一十五条公司财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；（三）交纳所欠税款；（四）清偿公司债务；（五）按股东持有的股份比例进行分配。公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。第二百一十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第二百一十七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二百一十八条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第十二章修改章程第二百一十九条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。 34 第二百二十条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百二十一条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。第二百二十二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十三章附则第二百二十三条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百二十四条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百二十五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省南京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百二十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，包含本数；“超过”、 “不满”、“以外”不含本数。第二百二十七条本章程由公司董事会负责解释。第二百二十八条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 35

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国电南瑞公司章程（2018年修订版）(查看PDF公告)
公告日期:2018-07-05
章程二Ｏ一八年修订目录第一章总则................................................................................................................................. 2 第二章经营宗旨和范围............................................................................................................... 3 第三章股份................................................................................................................................. 3 第一节股份发行 ....................................................................................................................... 3 第二节股份增减和回购 ........................................................................................................... 4 第三节股份转让 ....................................................................................................................... 5 第四章股东和股东大会............................................................................................................... 6 第一节股东 ............................................................................................................................... 6 第二节股东大会的一般规定 ................................................................................................... 8 第三节股东大会的召集 ........................................................................................................... 9 第四节股东大会提案和通知 ................................................................................................. 10 第五节股东大会的召开 ......................................................................................................... 11 第六节股东大会表决和决议 ................................................................................................. 14 第五章董事会............................................................................................................................. 16 第一节董事 .......................................................................................................................... 16 第二节董事会 ......................................................................................................................... 19 第三节董事会秘书 ................................................................................................................. 22 第六章党委................................................................................................................................... 23 第七章经理及其他高级管理人员 ............................................................................................... 24 第八章监事会............................................................................................................................. 25 第一节监事 .......................................................................................................................... 25 第二节监事会 ......................................................................................................................... 26 第三节监事会决议 ................................................................................................................. 27 第九章财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 27 第一节财务会计制度 ............................................................................................................. 27 第二节利润分配 ..................................................................................................................... 28 第三节内部审计 ..................................................................................................................... 30 第四节会计师事务所的聘任 ................................................................................................. 30 第十章通知和公告..................................................................................................................... 31 第一节通知 ............................................................................................................................. 31 第二节公告 ............................................................................................................................. 31 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................. 32 第一节合并、分立、增资和减资.......................................................................................... 32 第二节解散和清算 ................................................................................................................. 33 第十二章修改章程..................................................................................................................... 34 第十三章附则......................................................................................................................... 35 1 国电南瑞科技股份有限公司章程第一章总则第一条为维护国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）以及其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经国家经济贸易委员会以国经贸企改[2001]158 号文批准，由南京南瑞集团公司、国电电力发展股份有限公司、南京京瑞科电力设备有限公司、江苏省电力公司、云南电力集团有限公司、黑龙江省电力有限公司、广东华电实业有限公司、英大国际信托投资有限责任公司作为发起人共同发起设立，在南京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91320191726079387X。第三条公司于 2003 年 9 月 24 日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币 4000 万股，全部向境内投资人发行，于 2003 年 10 月 16 日在上海证券交易所上市。第四条公司注册名称：中文全称：国电南瑞科技股份有限公司英文全称：NARI Technology Co., Ltd. 第五条公司住所：南京市江宁经济技术开发区诚信大道 19 号 2 幢，邮政编码 211106。第六条公司注册资本为 458,366.4125 万元人民币。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司的资产属于公司所有。股东及其关联方不得以任何形式占用、转移公司的资产、资金和其他资源。第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以 2 依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条公司根据《党章》的规定，设立中国共产党的组织，公司党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实，公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织工作经费。第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务负责人、总工程师。第二章经营宗旨和范围第十三条公司的经营宗旨：以产业报国和科技兴国为己任，以人为本，永远保持技术领先，逐步扩大服务领域和范围，保持利润和产业规模协调发展，为用户提供一流的技术、产品和服务，使用户满意，投资者受益，企业持续稳定发展。第十四条经依法登记，公司经营范围：电力设备及系统、输配电及控制设备、电动汽车充换电系统及设备、综合能源管控系统及设备、机器人及无人机系统及设备、智慧照明系统及设备、信息系统及设备、水利水务及节能环保设备、工业自动控制系统及装置、轨道交通控制系统、信号系统及设备、人工智能及智能制造设备、计算机软硬件及外围设备、通信设备、仪器仪表、电子及信息产品、电机、工业电源、卫星导航产品的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务；电气工程、自动化、能源管控、信息通信、信息安全、水利水务、环保、轨道交通、工业控制技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；机电工程、电力工程、安防工程、建筑智能化工程、节能环保工程、水利水电工程的设计、施工、技术咨询、技术服务；计算机系统集成、信息系统集成服务；铁路电气化设备安装与服务；电动汽车充换电设施建设与服务；新能源、分布式能源、储能项目的建设、运营；电、热、冷等综合能源的生产、销售与运营；电力、能源、环保设备设施与系统运行维护；合同能源管理；职业技能培训；计算机软件的培训服务；自有设备租赁；自有房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；承包境外工程项目。公司根据市场变化和业务发展的需要，可以依照法定程序调整经营范围。第三章股份第一节股份发行第十五条公司的股份采取股票的形式。第十六条公司发行的所有股份均为普通股。 3 第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十九条公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。第二十条公司的股份总数为 458,366.4125 万股。公司的股本结构为：普通股 458,366.4125 万股。公司设立时的股本总数为 6,900 万股，公司于 2003 年 9 月 24 日经中国证监会核准，首次向社会公众发行 4,000 万股，公司股本增至 10,900 万股；2004 年 3 月 21 日，公司经 2003 年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 16,350 万股；2004 年 9 月 24 日，公司经 2004 年第一次临时股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 21,255 万股；2007 年 3 月 3 日，公司经 2006 年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 25,506 万股； 2010 年 3 月 2 日，公司经 2009 年度股东大会同意，以未分配利润送转股本，公司股本增至 51,012 万股；2010 年 10 月 21 日，公司非公开发行 A 股股票 1,505.9429 万股，公司股本增至 52,517.9429 万股；2011 年 2 月 23 日，公司经 2010 年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 105,035.8858 万股；2012 年 2 月 23 日，公司经 2011 年度股东大会同意，以资本公积金及未分配利润送转股本，公司股本增至 157,553.8287 万股；2013 年 4 月 23 日，公司经 2012 年度股东大会同意，以未分配利润送转股本，公司股本增至 220,575.3602 万股；2013 年 12 月 30 日，公司非公开发行 A 股股票 22,319.9749 万股，公司股本增至 242,895.3351 万股；2017 年 12 月 26 日，公司非公开发行 A 股股票 177,301.7216 万股，公司股本增至 420,197.0567 万股；2018 年 4 月 11 日，公司非公开发行 A 股股票 38,169.3558 万股，公司股本增至 458,366.4125 万股。第二十一条公司成立时，发起人南京南瑞集团公司以实物资产认购 2,898 万股；国电电力发展股份有限公司以实物资产认购 1,980 万股；南京京瑞科电力设备有限公司以现金认购 1,380 万股；江苏省电力公司以现金认购 138 万股；云南电力集团有限公司以现金认购 138 万股；黑龙江省电力有限公司以现金认购 228 万股；广东华电实业有限公司以现金认购 69 万股；英大国际信托投资有限责任公司以现金认购 69 万股。发起人的出资时间为 2001 年 2 月 26 日。第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本： 4 （一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第二十五条公司在下列情况下，可以依据法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十六条公司购回股份，可以下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）法律、行政法规规定和政府主管部门认可的其他方式。第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第二十五条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。第三节股份转让第二十八条公司股份可以依法转让。第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离 5 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出日起六个月以内又买入的，由此所得收益归公司所有。本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。第三十三条股东按其持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十四条公司与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东变更（含股权质押）情况，及时掌握公司的股权结构。第三十五条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享受相关权益的股东。第三十六条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； 6 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十七条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十八条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起六十日内，请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的股东可以依照本条第三、四款的规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十九条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第四十条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。第四十一条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第四十二条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 7 东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反本章程规定，协助控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司视情节轻重，对直接责任人处以警告、处罚、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则提交股东大会罢免；构成犯罪的，移交司法机关处理。第二节股东大会的一般规定第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（八）对发行公司债券做出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十二）审议批准第四十四条规定的事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审查与关联人就同一标的金额或者与同一关联人在连续 12 个月内累计金额总额超过公司最近审计净资产的 5%，且超过 3000 万的关联交易；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）上市公司所属企业到境外上市；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十四条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 8 （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人，或者少于章程所定人数的三分之二即八人时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。因公司全部股份均为普通股，计算本条第（三）项所称持股比例时，仅计算普通股，持股股数按股东提出书面要求日计算。第四十七条公司召开股东大会的地点为：公司住所地或南京市江宁区诚信大道 19 号。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票或其他投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。如果通过上海证券交易所实施网络投票的，应在股东大会召开两个交易日以前，向上海证券交易所指定的信息网络有限公司报送股权登记日登记在册的全部股东数据，包括股东姓名或名称、股东账号、持股数量等内容。登记在册的股东可以通过网络平台进行表决。公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。第四十八条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十九条股东大会会议由董事会或其他法定主体依法召集。第五十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 9 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第五十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。第五十五条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会提案和通知第五十六条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 10 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十七条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。第五十八条召集人将在年度股东大会召开二十日（不含会议召开当日）前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日（不含会议召开当日）前以公告方式通知各股东。第五十九条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）会议召集人、会议的方式；（三）如采用网络投票的明确网络投票时间、投票程序；（四）提交会议审议的事项和提案；（五）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。（六）有权出席股东大会股东的股权登记日；（七）投票代理委托书的送达时间和地点；（八）会务常设联系人姓名、电话号码。第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第六十一条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第六十二条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 11 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署，委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。第六十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十六条委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或会议通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十九条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 12 第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会召集人主持。监事会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十一条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。第七十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为二十年。第七十六条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 13 第六节股东大会表决和决议第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）回购本公司股票；（六）应由股东大会审查的关联交易；（七）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（八）股权激励计划；（九）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决将单独计票。单独计票结果将及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决，且应当回避，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会 14 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公司董事会和监事会可以提名董事会董事、监事会监事的候选人，持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之五以上股东可以提名董事、监事候选人。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。第八十四条公司董事、监事的选举采用累积投票制。股东所持的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权。股东可以将其所有选票集中投给某一候选人，也可以分散投给数个候选人。获得简单多数票的董事候选人、监事候选人当选为公司董事、公司监事。职工代表监事由公司职工民主选举产生。第八十五条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十六条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。股东大会采取记名方式投票表决。第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第八十九条出席股东大会的股东，对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 15 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十一条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。第九十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。第九十三条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会选举产生新的董事和监事之日的当天。第九十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。第九十六条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会、监事会及高级管理人员应当对股东的质询和建议做出答复或说明。第五章董事会第一节董事第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 16 期间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十八条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期自选举该董事之股东大会决议通过日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百零一条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关 17 事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露该关联关系的性质和程度。第一百零二条对关联交易事项的表决，该关联交易所涉及的董事无表决权且应该回避。董事会就与某董事或其配偶、直系亲属有重大利害关系的事项进行表决时，该董事应该回避，且放弃表决权。对关联事项的表决，须经除该关联董事以外的其他参加会议董事的三分之二以上通过方为有效。除非关联董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权要求董事个人或者其所任职的其他企业撤销该有关合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。第一百零三条如果公司有关董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会并声明公司日后达成的合同、交易、安排与通知所列内容有利益关系，则在通知阐明的范围内，视为有关董事做了本章前条所规定的披露。第一百零四条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议，视为该董事不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百零五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。第一百零六条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。第一百零七条董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百零八条董事任期未满擅自离职给公司造成损失的，该董事应对其给公司造成的损失承担赔偿责任。第一百零九条公司不以任何形式为董事纳税。第一百一十条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 18 第一百一十一条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十二条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第一百一十三条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。第二节董事会第一百一十四条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十五条董事会由十二名董事组成，其中，独立董事四名（至少有一名会计专业独立董事），设董事长一人。第一百一十六条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式方案；（八）在总金额不超过最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产 3%的范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；公司的对外担保事项，需符合《公司法》、《证券法》、中国证监会等监管部门发布的文件以及本章程所规定的条件和程序；（九）公司在一年内购买、出售资产不超过公司最近一期经审计总资产30% 时的事项，由董事会审批。公司对其固定资产做资产出售之外的其他方式的处置时（包括固定资产报废处理），拟处置的固定资产价值不超过公司最近一期经审计的固定资产总价值的30%时，股东大会交由董事会审批；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订公司章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换执行公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）审查与关联人就同一标的金额或者与同一关联人在连续 12 个月内累计金额总额在公司最近审计净资产的 0.5％以上且 300 万以上的关联交易； 19 （十八）决定公司职工的工资总额；（十九）法律、法规或公司章程规定及股东大会授予的其他职权；（二十）根据需要，设立专门委员会（如战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等）作为董事会办事与咨询机构。超过董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一百一十七条董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。第一百一十八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。第一百一十九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。第一百二十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。第一百二十一条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。第一百二十二条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。第一百二十三条董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百二十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。第一百二十五条有下列情形之一的，董事长应在 10 日（不含会议当日）内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）独立董事提议时；（三）总经理提议时。 20 第一百二十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达或传真，紧急情况可先以电话通知后补以邮件、传真等书面通知；通知时限为会议召开前三日（不含会议当日）。如董事长不能履行职责时或董事长无故不履行职责，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。第一百二十七条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一百二十八条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。第一百二十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百三十条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，由与会董事签字。以传真方式进行表决的董事应于事后补充签字并注明补签日期。第一百三十一条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事但不得委托本公司在任董事以外的人代为出席。委托书应当载明被委托人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百三十二条董事会决议的表决方式为记名投票或举手表决，每名董事有一票表决权。第一百三十三条董事会会议应有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。公司董事会会议记录的保管期限为二十年。第一百三十四条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； 21 （四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第一百三十五条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第一百三十六条公司独立董事应是经济管理、法律或财务方面的专业人士，公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事不得由下列人员担任：（一）公司股东或股东单位的任职人员；（二）公司的内部人员（如公司的总经理或公司雇员）；（三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。第一百三十七条独立董事由股东大会选举产生，任期三年，可连选连任。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。独立董事行使下列职权：（一）了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料；（二）参加董事会会议并行使表决权；（三）在董事会会议记录上签字；（四）重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。当股东大会就关联交易事项表决前，就关联方是否应当回避、交易是否符合公司利益、是否符合公开、公正和公平的原则，向股东大会提交书面意见，并随股东大会决议一并公布；（五）董事会决议涉及关联交易事项时，独立董事应当监督关联方回避；（六）代表公司与控股股东或其他关联人签署合同；（七）向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明；（八）法律、法规和公司章程规定的其他权利。独立董事依法行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等中介机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。第一百三十八条独立董事应当遵守本章程第五章第一节有关董事义务的规定。第三节董事会秘书第一百三十九条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员， 22 对董事会负责。第一百四十条董事会秘书应当具有必备的专业知识和三年以上工作经验，符合国家有关部门规定的任职条件，并由董事会委任。本章程第九十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。第一百四十一条董事会秘书的主要职责是：（一）准备和递交国家有关部门要求的应由董事会和股东大会出具的报告和文件；（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；（四）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施。（五）保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录；（六）使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当承担的责任，遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定。（七）协助董事会行使职权。在董事会的决议违反国家法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定时，应及时提出异议，并报告地方证券管理部门和政府有关部门；（八）为公司重大决策提供咨询和建议；（九）负责管理和保存公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；管理和保存董事会、监事会印章；（十）处理公司与证券管理部门和投资人之间的有关事宜；（十一）配合独立董事履行职责；（十二）董事会授权的其他事务；（十三）公司章程和法律法规等规范性文件规定的其他职责。第一百四十二条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。第一百四十三条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘，董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。第六章党委第一百四十四条公司设立党委。党委设书记一名，可设党委副书记一至二 23 名，其他党委委员若干名。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，公司按规定设立纪委。第一百四十五条公司党委根据《党章》等党内法规履行以下主要职责：（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策以及上级党组织有关重要工作部署。（二）坚持党管干部原则与依法选择经营管理者相结合。党委对拟提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者推荐提名人选；对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。第七章经理及其他高级管理人员第一百四十六条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，协助总经理工作。公司设财务负责人一名。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。第一百四十七条本章程第九十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司总经理。本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）-（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百四十八条总经理每届任期三年，连聘可以连任。第一百四十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）公司章程或董事会授予的其他职权。第一百五十条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。第一百五十一条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者 24 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。第一百五十二条总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。第一百五十三条总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百五十四条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百五十五条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第一百五十六条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一百五十七条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第八章监事会第一节监事第一百五十八条监事由股东代表和公司职工代表担任。第一百五十九条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百六十条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。第一百六十一条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 25 第一百六十二条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百六十三条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百六十四条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。第一百六十五条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。第一百六十六条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第一百六十七条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百六十八条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百六十九条公司设监事会。监事会由六名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一百七十条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。监事会应制订工作细则。 26 第一百七十一条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。第一百七十二条监事会每六个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议，会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。第一百七十三条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。第三节监事会决议第一百七十四条监事会的议事方式是监事会会议；监事会会议由监事会召集人召集，并须有半数以上监事出席方可举行。第一百七十五条监事会决议必须由全体监事的一半以上同意方能生效。监事会的表决程序为记名投票或举手表决。每一名监事有一票表决权。第一百七十六条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期限为二十年。第九章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百七十七条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百七十八条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百七十九条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：（一）资产负债表；（二）利润表；（三）现金流量表；（四）所有者权益变动表；（五）会计报表附注；公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（四）项以外的会 27 计报表及附注。第一百八十条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不得以任何个人名义开立账户存储。第一百八十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百八十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。第二节利润分配第一百八十三条公司应在综合分析公司经营发展情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，制定持续、稳定、积极的利润分配政策。（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，保持公司长期持续稳定发展。（二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配，现金分红优先于股票股利。在采用股票股利进行利润分配时，公司应当充分考虑成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。（三）公司根据所处行业特点、发展阶段、自身经营模式及重大资金使用安排，利润分配原则确定如下：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（四）在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 28 （五）利润分配不得超过累计可分配利润的范围。（六）公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，积极采取现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，具体分配比例由公司董事会根据当年实现利润情况和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定，由公司股东大会审议决定。（七）在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配等方式进行利润分配。（八）公司实施现金分红应同时满足以下条件： 1、公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出事项。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土地使用权)或者购买设备的累计现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 15%且超过 50,000 万元人民币。（九）公司当年盈利但未提出现金分红预案的，应在公司年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等，独立董事应当对此发表独立意见。（十）公司可依法发行优先股、回购股份。第一百八十四条公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。公司管理层和董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，独立董事须对利润分配方案发表明确意见。分配方案经董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大会对利润分配方案进行审议前，应当通过网络、电子等多种渠道主动与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策，董事会需做出详细论证。下列情况为前款所称的外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营：（一）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；（二）出现地震、台风、水灾、战争等人力不可抗拒因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；（三）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；（四）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的 30%。 29 公司董事会制订和修改的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。公司利润分配政策制订和修改需满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。第三节内部审计第一百八十五条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百八十六条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第四节会计师事务所的聘任第一百八十七条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百八十八条公司聘用的会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百八十九条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明：（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。第一百九十条会计师事务所的报酬由股东大会决定。第一百九十一条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。第一百九十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先 30 通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情况。第十章通知和公告第一节通知第一百九十三条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式发出；（四）公司章程规定的其他形式。第一百九十四条公司发出通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百九十五条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式发出。第一百九十六条公司召开董事会的会议通知，以邮件、传真、专人送出方式进行。第一百九十七条公司召开监事会的会议通知，以邮件、传真、专人送出方式进行。第一百九十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自送付邮局之日起第十个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，以被送达人的传真回复日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一百九十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。第二节公告第二百条公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告或其他需要披露信息的报刊。 31 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二百零一条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第二百零二条公司合并或者分立，按照下列程序办理：（一）董事会拟定合并或者分立方案；（二）股东大会依照章程的规定做出决议；（三）各方当事人签订合并或者分立合同；（四）依法办理有关审批手续；（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；（六）办理解散登记或者变更登记。第二百零三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的字公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司分立，其财产做相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定的报纸上公告。第二百零四条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。第二百零五条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二百零六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二百零七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 32 第二节解散和清算第二百零八条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第二百零九条公司有本章程第二百零八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。因本章程第二百零八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百一十条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。第二百一十一条清算组在清算期间行使下列职权：（一）通知或者公告债权人；（二）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百一十二条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在指定报刊上公告。第二百一十三条债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的，自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百一十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。第二百一十五条公司财产按下列顺序清偿： 33 （一）支付清算费用；（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；（三）交纳所欠税款；（四）清偿公司债务；（五）按股东持有的股份比例进行分配。公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。第二百一十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第二百一十七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二百一十八条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第十二章修改章程第二百一十九条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第二百二十条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百二十一条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。第二百二十二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 34 第十三章附则第二百二十三条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百二十四条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百二十五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省南京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百二十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，包含本数；“超过”、 “不满”、“以外”不含本数。第二百二十七条本章程由公司董事会负责解释。第二百二十八条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 35

国电南瑞公司章程（2018年修订版）(查看PDF公告 PDF版下载

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公告日期:2018-07-05

章程二Ｏ一八年修订目录第一章总则................................................................................................................................. 2 第二章经营宗旨和范围............................................................................................................... 3 第三章股份................................................................................................................................. 3 第一节股份发行 ....................................................................................................................... 3 第二节股份增减和回购 ........................................................................................................... 4 第三节股份转让 ....................................................................................................................... 5 第四章股东和股东大会............................................................................................................... 6 第一节股东 ............................................................................................................................... 6 第二节股东大会的一般规定 ................................................................................................... 8 第三节股东大会的召集 ........................................................................................................... 9 第四节股东大会提案和通知 ................................................................................................. 10 第五节股东大会的召开 ......................................................................................................... 11 第六节股东大会表决和决议 ................................................................................................. 14 第五章董事会............................................................................................................................. 16 第一节董事 .......................................................................................................................... 16 第二节董事会 ......................................................................................................................... 19 第三节董事会秘书 ................................................................................................................. 22 第六章党委................................................................................................................................... 23 第七章经理及其他高级管理人员 ............................................................................................... 24 第八章监事会............................................................................................................................. 25 第一节监事 .......................................................................................................................... 25 第二节监事会 ......................................................................................................................... 26 第三节监事会决议 ................................................................................................................. 27 第九章财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 27 第一节财务会计制度 ............................................................................................................. 27 第二节利润分配 ..................................................................................................................... 28 第三节内部审计 ..................................................................................................................... 30 第四节会计师事务所的聘任 ................................................................................................. 30 第十章通知和公告..................................................................................................................... 31 第一节通知 ............................................................................................................................. 31 第二节公告 ............................................................................................................................. 31 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................. 32 第一节合并、分立、增资和减资.......................................................................................... 32 第二节解散和清算 ................................................................................................................. 33 第十二章修改章程..................................................................................................................... 34 第十三章附则......................................................................................................................... 35 1 国电南瑞科技股份有限公司章程第一章总则第一条为维护国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）以及其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经国家经济贸易委员会以国经贸企改[2001]158 号文批准，由南京南瑞集团公司、国电电力发展股份有限公司、南京京瑞科电力设备有限公司、江苏省电力公司、云南电力集团有限公司、黑龙江省电力有限公司、广东华电实业有限公司、英大国际信托投资有限责任公司作为发起人共同发起设立，在南京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91320191726079387X。第三条公司于 2003 年 9 月 24 日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币 4000 万股，全部向境内投资人发行，于 2003 年 10 月 16 日在上海证券交易所上市。第四条公司注册名称：中文全称：国电南瑞科技股份有限公司英文全称：NARI Technology Co., Ltd. 第五条公司住所：南京市江宁经济技术开发区诚信大道 19 号 2 幢，邮政编码 211106。第六条公司注册资本为 458,366.4125 万元人民币。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司的资产属于公司所有。股东及其关联方不得以任何形式占用、转移公司的资产、资金和其他资源。第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以 2 依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条公司根据《党章》的规定，设立中国共产党的组织，公司党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实，公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织工作经费。第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务负责人、总工程师。第二章经营宗旨和范围第十三条公司的经营宗旨：以产业报国和科技兴国为己任，以人为本，永远保持技术领先，逐步扩大服务领域和范围，保持利润和产业规模协调发展，为用户提供一流的技术、产品和服务，使用户满意，投资者受益，企业持续稳定发展。第十四条经依法登记，公司经营范围：电力设备及系统、输配电及控制设备、电动汽车充换电系统及设备、综合能源管控系统及设备、机器人及无人机系统及设备、智慧照明系统及设备、信息系统及设备、水利水务及节能环保设备、工业自动控制系统及装置、轨道交通控制系统、信号系统及设备、人工智能及智能制造设备、计算机软硬件及外围设备、通信设备、仪器仪表、电子及信息产品、电机、工业电源、卫星导航产品的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务；电气工程、自动化、能源管控、信息通信、信息安全、水利水务、环保、轨道交通、工业控制技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；机电工程、电力工程、安防工程、建筑智能化工程、节能环保工程、水利水电工程的设计、施工、技术咨询、技术服务；计算机系统集成、信息系统集成服务；铁路电气化设备安装与服务；电动汽车充换电设施建设与服务；新能源、分布式能源、储能项目的建设、运营；电、热、冷等综合能源的生产、销售与运营；电力、能源、环保设备设施与系统运行维护；合同能源管理；职业技能培训；计算机软件的培训服务；自有设备租赁；自有房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；承包境外工程项目。公司根据市场变化和业务发展的需要，可以依照法定程序调整经营范围。第三章股份第一节股份发行第十五条公司的股份采取股票的形式。第十六条公司发行的所有股份均为普通股。 3 第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十九条公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。第二十条公司的股份总数为 458,366.4125 万股。公司的股本结构为：普通股 458,366.4125 万股。公司设立时的股本总数为 6,900 万股，公司于 2003 年 9 月 24 日经中国证监会核准，首次向社会公众发行 4,000 万股，公司股本增至 10,900 万股；2004 年 3 月 21 日，公司经 2003 年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 16,350 万股；2004 年 9 月 24 日，公司经 2004 年第一次临时股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 21,255 万股；2007 年 3 月 3 日，公司经 2006 年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 25,506 万股； 2010 年 3 月 2 日，公司经 2009 年度股东大会同意，以未分配利润送转股本，公司股本增至 51,012 万股；2010 年 10 月 21 日，公司非公开发行 A 股股票 1,505.9429 万股，公司股本增至 52,517.9429 万股；2011 年 2 月 23 日，公司经 2010 年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 105,035.8858 万股；2012 年 2 月 23 日，公司经 2011 年度股东大会同意，以资本公积金及未分配利润送转股本，公司股本增至 157,553.8287 万股；2013 年 4 月 23 日，公司经 2012 年度股东大会同意，以未分配利润送转股本，公司股本增至 220,575.3602 万股；2013 年 12 月 30 日，公司非公开发行 A 股股票 22,319.9749 万股，公司股本增至 242,895.3351 万股；2017 年 12 月 26 日，公司非公开发行 A 股股票 177,301.7216 万股，公司股本增至 420,197.0567 万股；2018 年 4 月 11 日，公司非公开发行 A 股股票 38,169.3558 万股，公司股本增至 458,366.4125 万股。第二十一条公司成立时，发起人南京南瑞集团公司以实物资产认购 2,898 万股；国电电力发展股份有限公司以实物资产认购 1,980 万股；南京京瑞科电力设备有限公司以现金认购 1,380 万股；江苏省电力公司以现金认购 138 万股；云南电力集团有限公司以现金认购 138 万股；黑龙江省电力有限公司以现金认购 228 万股；广东华电实业有限公司以现金认购 69 万股；英大国际信托投资有限责任公司以现金认购 69 万股。发起人的出资时间为 2001 年 2 月 26 日。第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本： 4 （一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第二十五条公司在下列情况下，可以依据法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十六条公司购回股份，可以下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）法律、行政法规规定和政府主管部门认可的其他方式。第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第二十五条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。第三节股份转让第二十八条公司股份可以依法转让。第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离 5 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出日起六个月以内又买入的，由此所得收益归公司所有。本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。第三十三条股东按其持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十四条公司与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东变更（含股权质押）情况，及时掌握公司的股权结构。第三十五条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享受相关权益的股东。第三十六条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； 6 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十七条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十八条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起六十日内，请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的股东可以依照本条第三、四款的规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十九条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第四十条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。第四十一条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第四十二条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 7 东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反本章程规定，协助控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司视情节轻重，对直接责任人处以警告、处罚、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则提交股东大会罢免；构成犯罪的，移交司法机关处理。第二节股东大会的一般规定第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（八）对发行公司债券做出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十二）审议批准第四十四条规定的事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审查与关联人就同一标的金额或者与同一关联人在连续 12 个月内累计金额总额超过公司最近审计净资产的 5%，且超过 3000 万的关联交易；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）上市公司所属企业到境外上市；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十四条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 8 （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人，或者少于章程所定人数的三分之二即八人时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。因公司全部股份均为普通股，计算本条第（三）项所称持股比例时，仅计算普通股，持股股数按股东提出书面要求日计算。第四十七条公司召开股东大会的地点为：公司住所地或南京市江宁区诚信大道 19 号。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票或其他投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。如果通过上海证券交易所实施网络投票的，应在股东大会召开两个交易日以前，向上海证券交易所指定的信息网络有限公司报送股权登记日登记在册的全部股东数据，包括股东姓名或名称、股东账号、持股数量等内容。登记在册的股东可以通过网络平台进行表决。公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。第四十八条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十九条股东大会会议由董事会或其他法定主体依法召集。第五十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 9 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第五十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。第五十五条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会提案和通知第五十六条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 10 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十七条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。第五十八条召集人将在年度股东大会召开二十日（不含会议召开当日）前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日（不含会议召开当日）前以公告方式通知各股东。第五十九条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）会议召集人、会议的方式；（三）如采用网络投票的明确网络投票时间、投票程序；（四）提交会议审议的事项和提案；（五）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。（六）有权出席股东大会股东的股权登记日；（七）投票代理委托书的送达时间和地点；（八）会务常设联系人姓名、电话号码。第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第六十一条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第六十二条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 11 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署，委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。第六十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十六条委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或会议通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十九条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 12 第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会召集人主持。监事会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十一条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。第七十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为二十年。第七十六条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 13 第六节股东大会表决和决议第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）回购本公司股票；（六）应由股东大会审查的关联交易；（七）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（八）股权激励计划；（九）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决将单独计票。单独计票结果将及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决，且应当回避，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会 14 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公司董事会和监事会可以提名董事会董事、监事会监事的候选人，持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之五以上股东可以提名董事、监事候选人。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。第八十四条公司董事、监事的选举采用累积投票制。股东所持的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权。股东可以将其所有选票集中投给某一候选人，也可以分散投给数个候选人。获得简单多数票的董事候选人、监事候选人当选为公司董事、公司监事。职工代表监事由公司职工民主选举产生。第八十五条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十六条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。股东大会采取记名方式投票表决。第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第八十九条出席股东大会的股东，对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 15 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十一条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。第九十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。第九十三条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会选举产生新的董事和监事之日的当天。第九十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。第九十六条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会、监事会及高级管理人员应当对股东的质询和建议做出答复或说明。第五章董事会第一节董事第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 16 期间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十八条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期自选举该董事之股东大会决议通过日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百零一条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关 17 事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露该关联关系的性质和程度。第一百零二条对关联交易事项的表决，该关联交易所涉及的董事无表决权且应该回避。董事会就与某董事或其配偶、直系亲属有重大利害关系的事项进行表决时，该董事应该回避，且放弃表决权。对关联事项的表决，须经除该关联董事以外的其他参加会议董事的三分之二以上通过方为有效。除非关联董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权要求董事个人或者其所任职的其他企业撤销该有关合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。第一百零三条如果公司有关董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会并声明公司日后达成的合同、交易、安排与通知所列内容有利益关系，则在通知阐明的范围内，视为有关董事做了本章前条所规定的披露。第一百零四条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议，视为该董事不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百零五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。第一百零六条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。第一百零七条董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百零八条董事任期未满擅自离职给公司造成损失的，该董事应对其给公司造成的损失承担赔偿责任。第一百零九条公司不以任何形式为董事纳税。第一百一十条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 18 第一百一十一条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十二条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第一百一十三条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。第二节董事会第一百一十四条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十五条董事会由十二名董事组成，其中，独立董事四名（至少有一名会计专业独立董事），设董事长一人。第一百一十六条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式方案；（八）在总金额不超过最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产 3%的范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；公司的对外担保事项，需符合《公司法》、《证券法》、中国证监会等监管部门发布的文件以及本章程所规定的条件和程序；（九）公司在一年内购买、出售资产不超过公司最近一期经审计总资产30% 时的事项，由董事会审批。公司对其固定资产做资产出售之外的其他方式的处置时（包括固定资产报废处理），拟处置的固定资产价值不超过公司最近一期经审计的固定资产总价值的30%时，股东大会交由董事会审批；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订公司章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换执行公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）审查与关联人就同一标的金额或者与同一关联人在连续 12 个月内累计金额总额在公司最近审计净资产的 0.5％以上且 300 万以上的关联交易； 19 （十八）决定公司职工的工资总额；（十九）法律、法规或公司章程规定及股东大会授予的其他职权；（二十）根据需要，设立专门委员会（如战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等）作为董事会办事与咨询机构。超过董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一百一十七条董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。第一百一十八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。第一百一十九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。第一百二十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。第一百二十一条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。第一百二十二条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。第一百二十三条董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百二十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。第一百二十五条有下列情形之一的，董事长应在 10 日（不含会议当日）内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）独立董事提议时；（三）总经理提议时。 20 第一百二十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达或传真，紧急情况可先以电话通知后补以邮件、传真等书面通知；通知时限为会议召开前三日（不含会议当日）。如董事长不能履行职责时或董事长无故不履行职责，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。第一百二十七条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一百二十八条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。第一百二十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百三十条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，由与会董事签字。以传真方式进行表决的董事应于事后补充签字并注明补签日期。第一百三十一条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事但不得委托本公司在任董事以外的人代为出席。委托书应当载明被委托人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百三十二条董事会决议的表决方式为记名投票或举手表决，每名董事有一票表决权。第一百三十三条董事会会议应有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。公司董事会会议记录的保管期限为二十年。第一百三十四条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； 21 （四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第一百三十五条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第一百三十六条公司独立董事应是经济管理、法律或财务方面的专业人士，公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事不得由下列人员担任：（一）公司股东或股东单位的任职人员；（二）公司的内部人员（如公司的总经理或公司雇员）；（三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。第一百三十七条独立董事由股东大会选举产生，任期三年，可连选连任。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。独立董事行使下列职权：（一）了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料；（二）参加董事会会议并行使表决权；（三）在董事会会议记录上签字；（四）重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。当股东大会就关联交易事项表决前，就关联方是否应当回避、交易是否符合公司利益、是否符合公开、公正和公平的原则，向股东大会提交书面意见，并随股东大会决议一并公布；（五）董事会决议涉及关联交易事项时，独立董事应当监督关联方回避；（六）代表公司与控股股东或其他关联人签署合同；（七）向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明；（八）法律、法规和公司章程规定的其他权利。独立董事依法行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等中介机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。第一百三十八条独立董事应当遵守本章程第五章第一节有关董事义务的规定。第三节董事会秘书第一百三十九条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员， 22 对董事会负责。第一百四十条董事会秘书应当具有必备的专业知识和三年以上工作经验，符合国家有关部门规定的任职条件，并由董事会委任。本章程第九十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。第一百四十一条董事会秘书的主要职责是：（一）准备和递交国家有关部门要求的应由董事会和股东大会出具的报告和文件；（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；（四）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施。（五）保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录；（六）使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当承担的责任，遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定。（七）协助董事会行使职权。在董事会的决议违反国家法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定时，应及时提出异议，并报告地方证券管理部门和政府有关部门；（八）为公司重大决策提供咨询和建议；（九）负责管理和保存公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；管理和保存董事会、监事会印章；（十）处理公司与证券管理部门和投资人之间的有关事宜；（十一）配合独立董事履行职责；（十二）董事会授权的其他事务；（十三）公司章程和法律法规等规范性文件规定的其他职责。第一百四十二条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。第一百四十三条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘，董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。第六章党委第一百四十四条公司设立党委。党委设书记一名，可设党委副书记一至二 23 名，其他党委委员若干名。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，公司按规定设立纪委。第一百四十五条公司党委根据《党章》等党内法规履行以下主要职责：（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策以及上级党组织有关重要工作部署。（二）坚持党管干部原则与依法选择经营管理者相结合。党委对拟提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者推荐提名人选；对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。第七章经理及其他高级管理人员第一百四十六条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，协助总经理工作。公司设财务负责人一名。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。第一百四十七条本章程第九十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司总经理。本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）-（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百四十八条总经理每届任期三年，连聘可以连任。第一百四十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）公司章程或董事会授予的其他职权。第一百五十条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。第一百五十一条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者 24 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。第一百五十二条总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。第一百五十三条总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百五十四条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百五十五条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第一百五十六条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一百五十七条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第八章监事会第一节监事第一百五十八条监事由股东代表和公司职工代表担任。第一百五十九条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百六十条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。第一百六十一条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 25 第一百六十二条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百六十三条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百六十四条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。第一百六十五条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。第一百六十六条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第一百六十七条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百六十八条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百六十九条公司设监事会。监事会由六名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一百七十条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。监事会应制订工作细则。 26 第一百七十一条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。第一百七十二条监事会每六个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议，会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。第一百七十三条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。第三节监事会决议第一百七十四条监事会的议事方式是监事会会议；监事会会议由监事会召集人召集，并须有半数以上监事出席方可举行。第一百七十五条监事会决议必须由全体监事的一半以上同意方能生效。监事会的表决程序为记名投票或举手表决。每一名监事有一票表决权。第一百七十六条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期限为二十年。第九章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百七十七条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百七十八条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百七十九条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：（一）资产负债表；（二）利润表；（三）现金流量表；（四）所有者权益变动表；（五）会计报表附注；公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（四）项以外的会 27 计报表及附注。第一百八十条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不得以任何个人名义开立账户存储。第一百八十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百八十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。第二节利润分配第一百八十三条公司应在综合分析公司经营发展情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，制定持续、稳定、积极的利润分配政策。（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，保持公司长期持续稳定发展。（二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配，现金分红优先于股票股利。在采用股票股利进行利润分配时，公司应当充分考虑成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。（三）公司根据所处行业特点、发展阶段、自身经营模式及重大资金使用安排，利润分配原则确定如下：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（四）在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 28 （五）利润分配不得超过累计可分配利润的范围。（六）公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，积极采取现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，具体分配比例由公司董事会根据当年实现利润情况和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定，由公司股东大会审议决定。（七）在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配等方式进行利润分配。（八）公司实施现金分红应同时满足以下条件： 1、公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出事项。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土地使用权)或者购买设备的累计现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 15%且超过 50,000 万元人民币。（九）公司当年盈利但未提出现金分红预案的，应在公司年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等，独立董事应当对此发表独立意见。（十）公司可依法发行优先股、回购股份。第一百八十四条公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。公司管理层和董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，独立董事须对利润分配方案发表明确意见。分配方案经董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大会对利润分配方案进行审议前，应当通过网络、电子等多种渠道主动与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策，董事会需做出详细论证。下列情况为前款所称的外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营：（一）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；（二）出现地震、台风、水灾、战争等人力不可抗拒因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；（三）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；（四）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的 30%。 29 公司董事会制订和修改的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。公司利润分配政策制订和修改需满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。第三节内部审计第一百八十五条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百八十六条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第四节会计师事务所的聘任第一百八十七条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百八十八条公司聘用的会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百八十九条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明：（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。第一百九十条会计师事务所的报酬由股东大会决定。第一百九十一条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。第一百九十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先 30 通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情况。第十章通知和公告第一节通知第一百九十三条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式发出；（四）公司章程规定的其他形式。第一百九十四条公司发出通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百九十五条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式发出。第一百九十六条公司召开董事会的会议通知，以邮件、传真、专人送出方式进行。第一百九十七条公司召开监事会的会议通知，以邮件、传真、专人送出方式进行。第一百九十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自送付邮局之日起第十个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，以被送达人的传真回复日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一百九十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。第二节公告第二百条公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告或其他需要披露信息的报刊。 31 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二百零一条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第二百零二条公司合并或者分立，按照下列程序办理：（一）董事会拟定合并或者分立方案；（二）股东大会依照章程的规定做出决议；（三）各方当事人签订合并或者分立合同；（四）依法办理有关审批手续；（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；（六）办理解散登记或者变更登记。第二百零三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的字公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司分立，其财产做相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定的报纸上公告。第二百零四条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。第二百零五条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二百零六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二百零七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 32 第二节解散和清算第二百零八条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第二百零九条公司有本章程第二百零八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。因本章程第二百零八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百一十条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。第二百一十一条清算组在清算期间行使下列职权：（一）通知或者公告债权人；（二）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百一十二条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在指定报刊上公告。第二百一十三条债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的，自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百一十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。第二百一十五条公司财产按下列顺序清偿： 33 （一）支付清算费用；（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；（三）交纳所欠税款；（四）清偿公司债务；（五）按股东持有的股份比例进行分配。公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。第二百一十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第二百一十七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二百一十八条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第十二章修改章程第二百一十九条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第二百二十条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百二十一条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。第二百二十二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 34 第十三章附则第二百二十三条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百二十四条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百二十五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省南京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百二十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，包含本数；“超过”、 “不满”、“以外”不含本数。第二百二十七条本章程由公司董事会负责解释。第二百二十八条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 35

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国电南瑞公司章程（2018年修订）(查看PDF公告)
公告日期:2018-04-19
章程二Ｏ一八年修订目录第一章总则....................................................... 2 第二章经营宗旨和范围.............................................. 3 第三章股份....................................................... 3 第一节股份发行 .................................................. 3 第二节股份增减和回购 ............................................ 4 第三节股份转让 .................................................. 5 第四章股东和股东大会.............................................. 6 第一节股东 ...................................................... 6 第二节股东大会的一般规定 ........................................ 8 第三节股东大会的召集 ............................................ 9 第四节股东大会提案和通知 ....................................... 10 第五节股东大会的召开 ........................................... 11 第六节股东大会表决和决议 ....................................... 14 第五章董事会..................................................... 16 第一节董事 ..................................................... 16 第二节董事会 ................................................... 19 第三节董事会秘书 ............................................... 22 第六章经理及其他高级管理人员...................................... 24 第七章监事会..................................................... 25 第一节监事 ..................................................... 25 第二节监事会 ................................................... 26 第三节监事会决议 ............................................... 27 第八章财务会计制度、利润分配和审计............................... 27 第一节财务会计制度 ............................................. 27 第二节利润分配 ................................................. 28 第三节内部审计 ................................................. 30 第四节会计师事务所的聘任 ....................................... 30 第九章通知和公告................................................. 31 第一节通知 ..................................................... 31 第二节公告 ..................................................... 31 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算......................... 32 第一节合并、分立、增资和减资 ................................... 32 第二节解散和清算 ............................................... 33 第十一章修改章程................................................. 34 第十二章附则..................................................... 35 国电南瑞科技股份有限公司章程第一章总则第一条为维护国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）以及其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经国家经济贸易委员会以国经贸企改[2001]158 号文批准，由南京南瑞集团公司、国电电力发展股份有限公司、南京京瑞科电力设备有限公司、江苏省电力公司、云南电力集团有限公司、黑龙江省电力有限公司、广东华电实业有限公司、英大国际信托投资有限责任公司作为发起人共同发起设立，在南京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91320191726079387X。第三条公司于 2003 年 9 月 24 日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币 4000 万股，全部向境内投资人发行，于 2003 年 10 月 16 日在上海证券交易所上市。第四条公司注册名称：中文全称：国电南瑞科技股份有限公司英文全称：NARI Technology Co., Ltd. 第五条公司住所：南京市江宁经济技术开发区诚信大道 19 号 2 幢，邮政编码 211106。第六条公司注册资本为 458,366.4125 万元人民币。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司的资产属于公司所有。股东及其关联方不得以任何形式占用、转移公司的资产、资金和其他资源。第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条公司根据《党章》的规定，设立中国共产党的组织，公司党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实，公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织工作经费。第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务负责人、总工程师。第二章经营宗旨和范围第十三条公司的经营宗旨：以产业报国和科技兴国为己任，以人为本，永远保持技术领先，逐步扩大服务领域和范围，保持利润和产业规模协调发展，为用户提供一流的技术、产品和服务，使用户满意，投资者受益，企业持续稳定发展。第十四条经依法登记，公司经营范围：电力设备及系统、输配电及控制设备、电动汽车充换电系统及设备、综合能源管控系统及设备、机器人及无人机系统及设备、智慧照明系统及设备、信息系统及设备、水利水务及节能环保设备、工业自动控制系统及装置、轨道交通控制系统、信号系统及设备、人工智能及智能制造设备、计算机软硬件及外围设备、通信设备、仪器仪表、电子及信息产品、电机、工业电源、卫星导航产品的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务；电气工程、自动化、能源管控、信息通信、信息安全、水利水务、环保、轨道交通、工业控制技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；机电工程、电力工程、安防工程、建筑智能化工程、节能环保工程、水利水电工程的设计、施工、技术咨询、技术服务；计算机系统集成、信息系统集成服务；铁路电气化设备安装与服务；电动汽车充换电设施建设与服务；新能源、分布式能源、储能项目的建设、运营；电、热、冷等综合能源的生产、销售与运营；电力、能源、环保设备设施与系统运行维护；合同能源管理；职业技能培训；计算机软件的培训服务；自有设备租赁；自有房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；承包境外工程项目。公司根据市场变化和业务发展的需要，可以依照法定程序调整经营范围。第三章股份第一节股份发行第十五条公司的股份采取股票的形式。第十六条公司发行的所有股份均为普通股。第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十九条公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。第二十条公司的股份总数为 458,366.4125 万股。公司的股本结构为：普通股 458,366.4125 万股。公司设立时的股本总数为 6,900 万股，公司于 2003 年 9 月 24 日经中国证监会核准，首次向社会公众发行 4,000 万股，公司股本增至 10,900 万股；2004 年 3 月 21 日，公司经 2003 年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 16,350 万股；2004 年 9 月 24 日，公司经 2004 年第一次临时股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 21,255 万股；2007 年 3 月 3 日，公司经 2006 年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 25,506 万股； 2010 年 3 月 2 日，公司经 2009 年度股东大会同意，以未分配利润送转股本，公司股本增至 51,012 万股；2010 年 10 月 21 日，公司非公开发行 A 股股票 1,505.9429 万股，公司股本增至 52,517.9429 万股；2011 年 2 月 23 日，公司经 2010 年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 105,035.8858 万股；2012 年 2 月 23 日，公司经 2011 年度股东大会同意，以资本公积金及未分配利润送转股本，公司股本增至 157,553.8287 万股；2013 年 4 月 23 日，公司经 2012 年度股东大会同意，以未分配利润送转股本，公司股本增至 220,575.3602 万股；2013 年 12 月 30 日，公司非公开发行 A 股股票 22,319.9749 万股，公司股本增至 242,895.3351 万股；2017 年 12 月 26 日，公司非公开发行 A 股股票 177,301.7216 万股，公司股本增至 420,197.0567 万股；2018 年 4 月 11 日，公司非公开发行 A 股股票 38,169.3558 万股，公司股本增至 458,366.4125 万股。第二十一条公司成立时，发起人南京南瑞集团公司以实物资产认购 2,898 万股；国电电力发展股份有限公司以实物资产认购 1,980 万股；南京京瑞科电力设备有限公司以现金认购 1,380 万股；江苏省电力公司以现金认购 138 万股；云南电力集团有限公司以现金认购 138 万股；黑龙江省电力有限公司以现金认购 228 万股；广东华电实业有限公司以现金认购 69 万股；英大国际信托投资有限责任公司以现金认购 69 万股。发起人的出资时间为 2001 年 2 月 26 日。第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第二十五条公司在下列情况下，可以依据法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十六条公司购回股份，可以下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）法律、行政法规规定和政府主管部门认可的其他方式。第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第二十五条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。第三节股份转让第二十八条公司股份可以依法转让。第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出日起六个月以内又买入的，由此所得收益归公司所有。本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。第三十三条股东按其持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十四条公司与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东变更（含股权质押）情况，及时掌握公司的股权结构。第三十五条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享受相关权益的股东。第三十六条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十七条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十八条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起六十日内，请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的股东可以依照本条第三、四款的规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十九条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第四十条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。第四十一条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第四十二条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反本章程规定，协助控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司视情节轻重，对直接责任人处以警告、处罚、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则提交股东大会罢免；构成犯罪的，移交司法机关处理。第二节股东大会的一般规定第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（八）对发行公司债券做出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十二）审议批准第四十四条规定的事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审查与关联人就同一标的金额或者与同一关联人在连续 12 个月内累计金额总额超过公司最近审计净资产的 5%，且超过 3000 万的关联交易；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）上市公司所属企业到境外上市；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十四条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人，或者少于章程所定人数的三分之二即八人时时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。因公司全部股份均为普通股，计算本条第（三）项所称持股比例时，仅计算普通股，持股股数按股东提出书面要求日计算。第四十七条公司召开股东大会的地点为：公司住所地或南京市江宁区诚信大道 19 号。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票或其他投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。如果通过上海证券交易所实施网络投票的，应在股东大会召开两个交易日以前，向上海证券交易所指定的信息网络有限公司报送股权登记日登记在册的全部股东数据，包括股东姓名或名称、股东账号、持股数量等内容。登记在册的股东可以通过网络平台进行表决。公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。第四十八条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十九条股东大会会议由董事会或其他法定主体依法召集。第五十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第五十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。第五十五条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会提案和通知第五十六条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十七条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。第五十八条召集人将在年度股东大会召开二十日（不含会议召开当日）前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日（不含会议召开当日）前以公告方式通知各股东。第五十九条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）会议召集人、会议的方式；（三）如采用网络投票的明确网络投票时间、投票程序；（四）提交会议审议的事项和提案；（五）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。（六）有权出席股东大会股东的股权登记日；（七）投票代理委托书的送达时间和地点；（八）会务常设联系人姓名、电话号码。第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第六十一条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 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个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第六十二条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署，委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。第六十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十六条委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或会议通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十九条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会召集人主持。监事会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十一条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。第七十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为二十年。第七十六条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节股东大会表决和决议第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）回购本公司股票；（六）应由股东大会审查的关联交易；（七）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（八）股权激励计划；（九）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决将单独计票。单独计票结果将及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决，且应当回避，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公司董事会和监事会可以提名董事会董事、监事会监事的候选人，持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之五以上股东可以提名董事、监事候选人。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。第八十四条公司董事、监事的选举采用累积投票制。股东所持的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权。股东可以将其所有选票集中投给某一候选人，也可以分散投给数个候选人。获得简单多数票的董事候选人、监事候选人当选为公司董事、公司监事。职工代表监事由公司职工民主选举产生。第八十五条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十六条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。股东大会采取记名方式投票表决。第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第八十九条出席股东大会的股东，对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十一条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。第九十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。第九十三条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会选举产生新的董事和监事之日的当天。第九十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。第九十六条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会、监事会及高级管理人员应当对股东的质询和建议做出答复或说明。第五章董事会第一节董事第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十八条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期自选举该董事之股东大会决议通过日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百零一条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露该关联关系的性质和程度。第一百零二条对关联交易事项的表决，该关联交易所涉及的董事无表决权且应该回避。董事会就与某董事或其配偶、直系亲属有重大利害关系的事项进行表决时，该董事应该回避，且放弃表决权。对关联事项的表决，须经除该关联董事以外的其他参加会议董事的三分之二以上通过方为有效。除非关联董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权要求董事个人或者其所任职的其他企业撤销该有关合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。第一百零三条如果公司有关董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会并声明公司日后达成的合同、交易、安排与通知所列内容有利益关系，则在通知阐明的范围内，视为有关董事做了本章前条所规定的披露。第一百零四条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议，视为该董事不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百零五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。第一百零六条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。第一百零七条董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百零八条董事任期未满擅自离职给公司造成损失的，该董事应对其给公司造成的损失承担赔偿责任。第一百零九条公司不以任何形式为董事纳税。第一百一十条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百一十一条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十二条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第一百一十三条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。第二节董事会第一百一十四条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十五条董事会由十二名董事组成，其中，独立董事四名（至少有一名会计专业独立董事），设董事长一人。第一百一十六条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式方案；（八）在总金额不超过最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产 3%的范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；公司的对外担保事项，需符合《公司法》、《证券法》、中国证监会等监管部门发布的文件以及本章程所规定的条件和程序；（九）公司在一年内购买、出售资产不超过公司最近一期经审计总资产30% 时的事项，由董事会审批。公司对其固定资产做资产出售之外的其他方式的处置时（包括固定资产报废处理），拟处置的固定资产价值不超过公司最近一期经审计的的固定资产总价值的30%时，股东大会交由董事会审批；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订公司章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换执行公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）审查与关联人就同一标的金额或者与同一关联人在连续 12 个月内累计金额总额在公司最近审计净资产的 0.5％以上且 300 万以上的关联交易；（十八）决定公司职工的工资总额；（十九）法律、法规或公司章程规定及股东大会授予的其他职权；（二十）根据需要，设立专门委员会（如战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等）作为董事会办事与咨询机构。超过董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一百一十七条董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。第一百一十八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。第一百一十九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。第一百二十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。第一百二十一条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。第一百二十二条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。第一百二十三条董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百二十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。第一百二十五条有下列情形之一的，董事长应在 10 日（不含会议当日）内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）独立董事提议时；（三）总经理提议时。第一百二十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达或传真，紧急情况可先以电话通知后补以邮件、传真等书面通知；通知时限为会议召开前三日（不含会议当日）。如董事长不能履行职责时或董事长无故不履行职责，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。第一百二十七条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一百二十八条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。第一百二十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百三十条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，由与会董事签字。以传真方式进行表决的董事应于事后补充签字并注明补签日期。第一百三十一条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事但不得委托本公司在任董事以外的人代为出席。委托书应当载明被委托人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百三十二条董事会决议的表决方式为记名投票或举手表决，每名董事有一票表决权。第一百三十三条董事会会议应有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。公司董事会会议记录的保管期限为二十年。第一百三十四条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第一百三十五条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第一百三十六条公司独立董事应是经济管理、法律或财务方面的专业人士，公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事不得由下列人员担任：（一）公司股东或股东单位的任职人员；（二）公司的内部人员（如公司的总经理或公司雇员）；（三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。第一百三十七条独立董事由股东大会选举产生，任期三年，可连选连任。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。独立董事行使下列职权：（一）了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料；（二）参加董事会会议并行使表决权；（三）在董事会会议记录上签字；（四）重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。当股东大会就关联交易事项表决前，就关联方是否应当回避、交易是否符合公司利益、是否符合公开、公正和公平的原则，向股东大会提交书面意见，并随股东大会决议一并公布；（五）董事会决议涉及关联交易事项时，独立董事应当监督关联方回避；（六）代表公司与控股股东或其他关联人签署合同；（七）向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明；（八）法律、法规和公司章程规定的其他权利。独立董事依法行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等中介机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。第一百三十八条独立董事应当遵守本章程第五章第一节有关董事义务的规定。第三节董事会秘书第一百三十九条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。第一百四十条董事会秘书应当具有必备的专业知识和三年以上工作经验，符合国家有关部门规定的任职条件，并由董事会委任。本章程第九十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。第一百四十一条董事会秘书的主要职责是：（一）准备和递交国家有关部门要求的应由董事会和股东大会出具的报告和文件；（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；（四）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施。（五）保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录；（六）使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当承担的责任，遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定。（七）协助董事会行使职权。在董事会的决议违反国家法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定时，应及时提出异议，并报告地方证券管理部门和政府有关部门；（八）为公司重大决策提供咨询和建议；（九）负责管理和保存公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；管理和保存董事会、监事会印章；（十）处理公司与证券管理部门和投资人之间的有关事宜；（十一）配合独立董事履行职责；（十二）董事会授权的其他事务；（十三）公司章程和法律法规等规范性文件规定的其他职责。第一百四十二条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。第一百四十三条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘，董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。第六章党委第一百四十四条公司设立党委。党委设书记一名，可设党委副书记一至二名，其他党委委员若干名。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，公司按规定设立纪委。第一百四十五条公司党委根据《党章》等党内法规履行以下主要职责：（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策以及上级党组织有关重要工作部署。（二）坚持党管干部原则与依法选择经营管理者相结合。党委对拟提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者推荐提名人选；对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。第七章经理及其他高级管理人员第一百四十六条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，协助总经理工作。公司设财务负责人一名。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。第一百四十七条本章程第九十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司总经理。本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）-（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百四十八条总经理每届任期三年，连聘可以连任。第一百四十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）公司章程或董事会授予的其他职权。第一百五十条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。第一百五十一条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。第一百五十二条总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。第一百五十三条总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百五十四条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百五十五条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第一百五十六条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一百五十七条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第八章监事会第一节监事第一百五十八条监事由股东代表和公司职工代表担任。第一百五十九条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百六十条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。第一百六十一条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百六十二条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百六十三条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百六十四条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。第一百六十五条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。第一百六十六条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第一百六十七条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百六十八条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百六十九条公司设监事会。监事会由六名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一百七十条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。监事会应制订工作细则。第一百七十一条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。第一百七十二条监事会每六个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议，会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。第一百七十三条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。第三节监事会决议第一百七十四条监事会的议事方式是监事会会议；监事会会议由监事会召集人召集，并须有半数以上监事出席方可举行。第一百七十五条监事会决议必须由全体监事的一半以上同意方能生效。监事会的表决程序为记名投票或举手表决。每一名监事有一票表决权。第一百七十六条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期限为二十年。第九章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百七十七条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百七十八条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百七十九条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：（一）资产负债表；（二）利润表；（三）现金流量表；（四）所有者权益变动表；（五）会计报表附注；公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（四）项以外的会计报表及附注。第一百八十条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不得以任何个人名义开立账户存储。第一百八十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百八十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。第二节利润分配第一百八十三条公司应在综合分析公司经营发展情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，制定持续、稳定、积极的利润分配政策。（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，保持公司长期持续稳定发展。（二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配，现金分红优先于股票股利。在采用股票股利进行利润分配时，公司应当充分考虑成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。（三）公司根据所处行业特点、发展阶段、自身经营模式及重大资金使用安排，利润分配原则确定如下：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（四）在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。（五）利润分配不得超过累计可分配利润的范围。（六）公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，积极采取现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，具体分配比例由公司董事会根据当年实现利润情况和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定，由公司股东大会审议决定。（七）在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配等方式进行利润分配。（八）公司实施现金分红应同时满足以下条件： 1、公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出事项。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土地使用权)或者购买设备的累计现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 15%且超过 50,000 万元人民币。（九）公司当年盈利但未提出现金分红预案的，应在公司年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等，独立董事应当对此发表独立意见。（十）公司可依法发行优先股、回购股份。第一百八十四条公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。公司管理层和董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，独立董事须对利润分配方案发表明确意见。分配方案经董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大会对利润分配方案进行审议前，应当通过网络、电子等多种渠道主动与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策，董事会需做出详细论证。下列情况为前款所称的外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营：（一）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；（二）出现地震、台风、水灾、战争等人力不可抗拒因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；（三）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；（四）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的 30%。公司董事会制订和修改的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。公司利润分配政策制订和修改需满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。第三节内部审计第一百八十五条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百八十六条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第四节会计师事务所的聘任第一百八十七条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百八十八条公司聘用的会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百八十九条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明：（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。第一百九十条会计师事务所的报酬由股东大会决定。第一百九十一条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。第一百九十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情况。第十章通知和公告第一节通知第一百九十三条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式发出；（四）公司章程规定的其他形式。第一百九十四条公司发出通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百九十五条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式发出。第一百九十六条公司召开董事会的会议通知，以邮件、传真、专人送出方式进行。第一百九十七条公司召开监事会的会议通知，以邮件、传真、专人送出方式进行。第一百九十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自送付邮局之日起第十个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，以被送达人的传真回复日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一百九十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。第二节公告第二百条公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告或其他需要披露信息的报刊。第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二百零一条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第二百零二条公司合并或者分立，按照下列程序办理：（一）董事会拟定合并或者分立方案；（二）股东大会依照章程的规定做出决议；（三）各方当事人签订合并或者分立合同；（四）依法办理有关审批手续；（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；（六）办理解散登记或者变更登记。第二百零三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的字公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司分立，其财产做相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定的报纸上公告。第二百零四条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。第二百零五条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二百零六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二百零七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第二百零八条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第二百零九条公司有本章程第二百零八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。因本章程第二百零八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百一十条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。第二百一十一条清算组在清算期间行使下列职权：（一）通知或者公告债权人；（二）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百一十二条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在指定报刊上公告。第二百一十三条债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的，自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百一十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。第二百一十五条公司财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；（三）交纳所欠税款；（四）清偿公司债务；（五）按股东持有的股份比例进行分配。公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。第二百一十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第二百一十七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二百一十八条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第十二章修改章程第二百一十九条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第二百二十条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百二十一条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。第二百二十二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十三章附则第二百二十三条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百二十四条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百二十五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省南京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百二十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，包含本数；“超过”、 “不满”、“以外”不含本数。第二百二十七条本章程由公司董事会负责解释。第二百二十八条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

国电南瑞公司章程（2018年修订）(查看PDF公告 PDF版下载

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公告日期:2018-04-19

章程二Ｏ一八年修订目录第一章总则....................................................... 2 第二章经营宗旨和范围.............................................. 3 第三章股份....................................................... 3 第一节股份发行 .................................................. 3 第二节股份增减和回购 ............................................ 4 第三节股份转让 .................................................. 5 第四章股东和股东大会.............................................. 6 第一节股东 ...................................................... 6 第二节股东大会的一般规定 ........................................ 8 第三节股东大会的召集 ............................................ 9 第四节股东大会提案和通知 ....................................... 10 第五节股东大会的召开 ........................................... 11 第六节股东大会表决和决议 ....................................... 14 第五章董事会..................................................... 16 第一节董事 ..................................................... 16 第二节董事会 ................................................... 19 第三节董事会秘书 ............................................... 22 第六章经理及其他高级管理人员...................................... 24 第七章监事会..................................................... 25 第一节监事 ..................................................... 25 第二节监事会 ................................................... 26 第三节监事会决议 ............................................... 27 第八章财务会计制度、利润分配和审计............................... 27 第一节财务会计制度 ............................................. 27 第二节利润分配 ................................................. 28 第三节内部审计 ................................................. 30 第四节会计师事务所的聘任 ....................................... 30 第九章通知和公告................................................. 31 第一节通知 ..................................................... 31 第二节公告 ..................................................... 31 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算......................... 32 第一节合并、分立、增资和减资 ................................... 32 第二节解散和清算 ............................................... 33 第十一章修改章程................................................. 34 第十二章附则..................................................... 35 国电南瑞科技股份有限公司章程第一章总则第一条为维护国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）以及其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经国家经济贸易委员会以国经贸企改[2001]158 号文批准，由南京南瑞集团公司、国电电力发展股份有限公司、南京京瑞科电力设备有限公司、江苏省电力公司、云南电力集团有限公司、黑龙江省电力有限公司、广东华电实业有限公司、英大国际信托投资有限责任公司作为发起人共同发起设立，在南京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91320191726079387X。第三条公司于 2003 年 9 月 24 日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币 4000 万股，全部向境内投资人发行，于 2003 年 10 月 16 日在上海证券交易所上市。第四条公司注册名称：中文全称：国电南瑞科技股份有限公司英文全称：NARI Technology Co., Ltd. 第五条公司住所：南京市江宁经济技术开发区诚信大道 19 号 2 幢，邮政编码 211106。第六条公司注册资本为 458,366.4125 万元人民币。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司的资产属于公司所有。股东及其关联方不得以任何形式占用、转移公司的资产、资金和其他资源。第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条公司根据《党章》的规定，设立中国共产党的组织，公司党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实，公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织工作经费。第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务负责人、总工程师。第二章经营宗旨和范围第十三条公司的经营宗旨：以产业报国和科技兴国为己任，以人为本，永远保持技术领先，逐步扩大服务领域和范围，保持利润和产业规模协调发展，为用户提供一流的技术、产品和服务，使用户满意，投资者受益，企业持续稳定发展。第十四条经依法登记，公司经营范围：电力设备及系统、输配电及控制设备、电动汽车充换电系统及设备、综合能源管控系统及设备、机器人及无人机系统及设备、智慧照明系统及设备、信息系统及设备、水利水务及节能环保设备、工业自动控制系统及装置、轨道交通控制系统、信号系统及设备、人工智能及智能制造设备、计算机软硬件及外围设备、通信设备、仪器仪表、电子及信息产品、电机、工业电源、卫星导航产品的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务；电气工程、自动化、能源管控、信息通信、信息安全、水利水务、环保、轨道交通、工业控制技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；机电工程、电力工程、安防工程、建筑智能化工程、节能环保工程、水利水电工程的设计、施工、技术咨询、技术服务；计算机系统集成、信息系统集成服务；铁路电气化设备安装与服务；电动汽车充换电设施建设与服务；新能源、分布式能源、储能项目的建设、运营；电、热、冷等综合能源的生产、销售与运营；电力、能源、环保设备设施与系统运行维护；合同能源管理；职业技能培训；计算机软件的培训服务；自有设备租赁；自有房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；承包境外工程项目。公司根据市场变化和业务发展的需要，可以依照法定程序调整经营范围。第三章股份第一节股份发行第十五条公司的股份采取股票的形式。第十六条公司发行的所有股份均为普通股。第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十九条公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。第二十条公司的股份总数为 458,366.4125 万股。公司的股本结构为：普通股 458,366.4125 万股。公司设立时的股本总数为 6,900 万股，公司于 2003 年 9 月 24 日经中国证监会核准，首次向社会公众发行 4,000 万股，公司股本增至 10,900 万股；2004 年 3 月 21 日，公司经 2003 年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 16,350 万股；2004 年 9 月 24 日，公司经 2004 年第一次临时股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 21,255 万股；2007 年 3 月 3 日，公司经 2006 年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 25,506 万股； 2010 年 3 月 2 日，公司经 2009 年度股东大会同意，以未分配利润送转股本，公司股本增至 51,012 万股；2010 年 10 月 21 日，公司非公开发行 A 股股票 1,505.9429 万股，公司股本增至 52,517.9429 万股；2011 年 2 月 23 日，公司经 2010 年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 105,035.8858 万股；2012 年 2 月 23 日，公司经 2011 年度股东大会同意，以资本公积金及未分配利润送转股本，公司股本增至 157,553.8287 万股；2013 年 4 月 23 日，公司经 2012 年度股东大会同意，以未分配利润送转股本，公司股本增至 220,575.3602 万股；2013 年 12 月 30 日，公司非公开发行 A 股股票 22,319.9749 万股，公司股本增至 242,895.3351 万股；2017 年 12 月 26 日，公司非公开发行 A 股股票 177,301.7216 万股，公司股本增至 420,197.0567 万股；2018 年 4 月 11 日，公司非公开发行 A 股股票 38,169.3558 万股，公司股本增至 458,366.4125 万股。第二十一条公司成立时，发起人南京南瑞集团公司以实物资产认购 2,898 万股；国电电力发展股份有限公司以实物资产认购 1,980 万股；南京京瑞科电力设备有限公司以现金认购 1,380 万股；江苏省电力公司以现金认购 138 万股；云南电力集团有限公司以现金认购 138 万股；黑龙江省电力有限公司以现金认购 228 万股；广东华电实业有限公司以现金认购 69 万股；英大国际信托投资有限责任公司以现金认购 69 万股。发起人的出资时间为 2001 年 2 月 26 日。第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第二十五条公司在下列情况下，可以依据法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十六条公司购回股份，可以下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）法律、行政法规规定和政府主管部门认可的其他方式。第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第二十五条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。第三节股份转让第二十八条公司股份可以依法转让。第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出日起六个月以内又买入的，由此所得收益归公司所有。本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。第三十三条股东按其持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十四条公司与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东变更（含股权质押）情况，及时掌握公司的股权结构。第三十五条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享受相关权益的股东。第三十六条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十七条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十八条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起六十日内，请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的股东可以依照本条第三、四款的规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十九条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第四十条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。第四十一条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第四十二条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反本章程规定，协助控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司视情节轻重，对直接责任人处以警告、处罚、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则提交股东大会罢免；构成犯罪的，移交司法机关处理。第二节股东大会的一般规定第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（八）对发行公司债券做出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十二）审议批准第四十四条规定的事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审查与关联人就同一标的金额或者与同一关联人在连续 12 个月内累计金额总额超过公司最近审计净资产的 5%，且超过 3000 万的关联交易；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）上市公司所属企业到境外上市；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十四条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人，或者少于章程所定人数的三分之二即八人时时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。因公司全部股份均为普通股，计算本条第（三）项所称持股比例时，仅计算普通股，持股股数按股东提出书面要求日计算。第四十七条公司召开股东大会的地点为：公司住所地或南京市江宁区诚信大道 19 号。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票或其他投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。如果通过上海证券交易所实施网络投票的，应在股东大会召开两个交易日以前，向上海证券交易所指定的信息网络有限公司报送股权登记日登记在册的全部股东数据，包括股东姓名或名称、股东账号、持股数量等内容。登记在册的股东可以通过网络平台进行表决。公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。第四十八条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十九条股东大会会议由董事会或其他法定主体依法召集。第五十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第五十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。第五十五条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会提案和通知第五十六条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十七条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。第五十八条召集人将在年度股东大会召开二十日（不含会议召开当日）前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日（不含会议召开当日）前以公告方式通知各股东。第五十九条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）会议召集人、会议的方式；（三）如采用网络投票的明确网络投票时间、投票程序；（四）提交会议审议的事项和提案；（五）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。（六）有权出席股东大会股东的股权登记日；（七）投票代理委托书的送达时间和地点；（八）会务常设联系人姓名、电话号码。第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第六十一条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第六十二条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署，委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。第六十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十六条委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或会议通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十九条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会召集人主持。监事会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十一条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。第七十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为二十年。第七十六条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节股东大会表决和决议第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）回购本公司股票；（六）应由股东大会审查的关联交易；（七）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（八）股权激励计划；（九）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决将单独计票。单独计票结果将及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决，且应当回避，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公司董事会和监事会可以提名董事会董事、监事会监事的候选人，持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之五以上股东可以提名董事、监事候选人。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。第八十四条公司董事、监事的选举采用累积投票制。股东所持的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权。股东可以将其所有选票集中投给某一候选人，也可以分散投给数个候选人。获得简单多数票的董事候选人、监事候选人当选为公司董事、公司监事。职工代表监事由公司职工民主选举产生。第八十五条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十六条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。股东大会采取记名方式投票表决。第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第八十九条出席股东大会的股东，对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十一条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。第九十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。第九十三条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会选举产生新的董事和监事之日的当天。第九十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。第九十六条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会、监事会及高级管理人员应当对股东的质询和建议做出答复或说明。第五章董事会第一节董事第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十八条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期自选举该董事之股东大会决议通过日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百零一条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露该关联关系的性质和程度。第一百零二条对关联交易事项的表决，该关联交易所涉及的董事无表决权且应该回避。董事会就与某董事或其配偶、直系亲属有重大利害关系的事项进行表决时，该董事应该回避，且放弃表决权。对关联事项的表决，须经除该关联董事以外的其他参加会议董事的三分之二以上通过方为有效。除非关联董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权要求董事个人或者其所任职的其他企业撤销该有关合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。第一百零三条如果公司有关董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会并声明公司日后达成的合同、交易、安排与通知所列内容有利益关系，则在通知阐明的范围内，视为有关董事做了本章前条所规定的披露。第一百零四条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议，视为该董事不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百零五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。第一百零六条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。第一百零七条董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百零八条董事任期未满擅自离职给公司造成损失的，该董事应对其给公司造成的损失承担赔偿责任。第一百零九条公司不以任何形式为董事纳税。第一百一十条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百一十一条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十二条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第一百一十三条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。第二节董事会第一百一十四条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十五条董事会由十二名董事组成，其中，独立董事四名（至少有一名会计专业独立董事），设董事长一人。第一百一十六条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式方案；（八）在总金额不超过最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产 3%的范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；公司的对外担保事项，需符合《公司法》、《证券法》、中国证监会等监管部门发布的文件以及本章程所规定的条件和程序；（九）公司在一年内购买、出售资产不超过公司最近一期经审计总资产30% 时的事项，由董事会审批。公司对其固定资产做资产出售之外的其他方式的处置时（包括固定资产报废处理），拟处置的固定资产价值不超过公司最近一期经审计的的固定资产总价值的30%时，股东大会交由董事会审批；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订公司章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换执行公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）审查与关联人就同一标的金额或者与同一关联人在连续 12 个月内累计金额总额在公司最近审计净资产的 0.5％以上且 300 万以上的关联交易；（十八）决定公司职工的工资总额；（十九）法律、法规或公司章程规定及股东大会授予的其他职权；（二十）根据需要，设立专门委员会（如战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等）作为董事会办事与咨询机构。超过董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一百一十七条董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。第一百一十八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。第一百一十九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。第一百二十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。第一百二十一条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。第一百二十二条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。第一百二十三条董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百二十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。第一百二十五条有下列情形之一的，董事长应在 10 日（不含会议当日）内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）独立董事提议时；（三）总经理提议时。第一百二十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达或传真，紧急情况可先以电话通知后补以邮件、传真等书面通知；通知时限为会议召开前三日（不含会议当日）。如董事长不能履行职责时或董事长无故不履行职责，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。第一百二十七条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一百二十八条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。第一百二十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百三十条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，由与会董事签字。以传真方式进行表决的董事应于事后补充签字并注明补签日期。第一百三十一条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事但不得委托本公司在任董事以外的人代为出席。委托书应当载明被委托人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百三十二条董事会决议的表决方式为记名投票或举手表决，每名董事有一票表决权。第一百三十三条董事会会议应有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。公司董事会会议记录的保管期限为二十年。第一百三十四条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第一百三十五条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第一百三十六条公司独立董事应是经济管理、法律或财务方面的专业人士，公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事不得由下列人员担任：（一）公司股东或股东单位的任职人员；（二）公司的内部人员（如公司的总经理或公司雇员）；（三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。第一百三十七条独立董事由股东大会选举产生，任期三年，可连选连任。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。独立董事行使下列职权：（一）了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料；（二）参加董事会会议并行使表决权；（三）在董事会会议记录上签字；（四）重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。当股东大会就关联交易事项表决前，就关联方是否应当回避、交易是否符合公司利益、是否符合公开、公正和公平的原则，向股东大会提交书面意见，并随股东大会决议一并公布；（五）董事会决议涉及关联交易事项时，独立董事应当监督关联方回避；（六）代表公司与控股股东或其他关联人签署合同；（七）向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明；（八）法律、法规和公司章程规定的其他权利。独立董事依法行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等中介机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。第一百三十八条独立董事应当遵守本章程第五章第一节有关董事义务的规定。第三节董事会秘书第一百三十九条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。第一百四十条董事会秘书应当具有必备的专业知识和三年以上工作经验，符合国家有关部门规定的任职条件，并由董事会委任。本章程第九十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。第一百四十一条董事会秘书的主要职责是：（一）准备和递交国家有关部门要求的应由董事会和股东大会出具的报告和文件；（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；（四）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施。（五）保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录；（六）使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当承担的责任，遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定。（七）协助董事会行使职权。在董事会的决议违反国家法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定时，应及时提出异议，并报告地方证券管理部门和政府有关部门；（八）为公司重大决策提供咨询和建议；（九）负责管理和保存公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；管理和保存董事会、监事会印章；（十）处理公司与证券管理部门和投资人之间的有关事宜；（十一）配合独立董事履行职责；（十二）董事会授权的其他事务；（十三）公司章程和法律法规等规范性文件规定的其他职责。第一百四十二条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。第一百四十三条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘，董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。第六章党委第一百四十四条公司设立党委。党委设书记一名，可设党委副书记一至二名，其他党委委员若干名。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，公司按规定设立纪委。第一百四十五条公司党委根据《党章》等党内法规履行以下主要职责：（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策以及上级党组织有关重要工作部署。（二）坚持党管干部原则与依法选择经营管理者相结合。党委对拟提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者推荐提名人选；对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。第七章经理及其他高级管理人员第一百四十六条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，协助总经理工作。公司设财务负责人一名。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。第一百四十七条本章程第九十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司总经理。本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）-（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百四十八条总经理每届任期三年，连聘可以连任。第一百四十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）公司章程或董事会授予的其他职权。第一百五十条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。第一百五十一条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。第一百五十二条总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。第一百五十三条总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百五十四条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百五十五条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第一百五十六条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一百五十七条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第八章监事会第一节监事第一百五十八条监事由股东代表和公司职工代表担任。第一百五十九条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百六十条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。第一百六十一条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百六十二条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百六十三条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百六十四条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。第一百六十五条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。第一百六十六条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第一百六十七条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百六十八条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百六十九条公司设监事会。监事会由六名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一百七十条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。监事会应制订工作细则。第一百七十一条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。第一百七十二条监事会每六个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议，会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。第一百七十三条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。第三节监事会决议第一百七十四条监事会的议事方式是监事会会议；监事会会议由监事会召集人召集，并须有半数以上监事出席方可举行。第一百七十五条监事会决议必须由全体监事的一半以上同意方能生效。监事会的表决程序为记名投票或举手表决。每一名监事有一票表决权。第一百七十六条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期限为二十年。第九章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百七十七条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百七十八条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百七十九条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：（一）资产负债表；（二）利润表；（三）现金流量表；（四）所有者权益变动表；（五）会计报表附注；公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（四）项以外的会计报表及附注。第一百八十条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不得以任何个人名义开立账户存储。第一百八十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百八十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。第二节利润分配第一百八十三条公司应在综合分析公司经营发展情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，制定持续、稳定、积极的利润分配政策。（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，保持公司长期持续稳定发展。（二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配，现金分红优先于股票股利。在采用股票股利进行利润分配时，公司应当充分考虑成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。（三）公司根据所处行业特点、发展阶段、自身经营模式及重大资金使用安排，利润分配原则确定如下：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（四）在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。（五）利润分配不得超过累计可分配利润的范围。（六）公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，积极采取现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，具体分配比例由公司董事会根据当年实现利润情况和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定，由公司股东大会审议决定。（七）在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配等方式进行利润分配。（八）公司实施现金分红应同时满足以下条件： 1、公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出事项。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土地使用权)或者购买设备的累计现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 15%且超过 50,000 万元人民币。（九）公司当年盈利但未提出现金分红预案的，应在公司年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等，独立董事应当对此发表独立意见。（十）公司可依法发行优先股、回购股份。第一百八十四条公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。公司管理层和董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，独立董事须对利润分配方案发表明确意见。分配方案经董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大会对利润分配方案进行审议前，应当通过网络、电子等多种渠道主动与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策，董事会需做出详细论证。下列情况为前款所称的外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营：（一）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；（二）出现地震、台风、水灾、战争等人力不可抗拒因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；（三）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；（四）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的 30%。公司董事会制订和修改的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。公司利润分配政策制订和修改需满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。第三节内部审计第一百八十五条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百八十六条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第四节会计师事务所的聘任第一百八十七条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百八十八条公司聘用的会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百八十九条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明：（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。第一百九十条会计师事务所的报酬由股东大会决定。第一百九十一条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。第一百九十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情况。第十章通知和公告第一节通知第一百九十三条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式发出；（四）公司章程规定的其他形式。第一百九十四条公司发出通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百九十五条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式发出。第一百九十六条公司召开董事会的会议通知，以邮件、传真、专人送出方式进行。第一百九十七条公司召开监事会的会议通知，以邮件、传真、专人送出方式进行。第一百九十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自送付邮局之日起第十个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，以被送达人的传真回复日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一百九十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。第二节公告第二百条公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告或其他需要披露信息的报刊。第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二百零一条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第二百零二条公司合并或者分立，按照下列程序办理：（一）董事会拟定合并或者分立方案；（二）股东大会依照章程的规定做出决议；（三）各方当事人签订合并或者分立合同；（四）依法办理有关审批手续；（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；（六）办理解散登记或者变更登记。第二百零三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的字公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司分立，其财产做相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定的报纸上公告。第二百零四条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。第二百零五条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二百零六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二百零七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第二百零八条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第二百零九条公司有本章程第二百零八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。因本章程第二百零八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百一十条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。第二百一十一条清算组在清算期间行使下列职权：（一）通知或者公告债权人；（二）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百一十二条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在指定报刊上公告。第二百一十三条债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的，自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百一十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。第二百一十五条公司财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；（三）交纳所欠税款；（四）清偿公司债务；（五）按股东持有的股份比例进行分配。公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。第二百一十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第二百一十七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二百一十八条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第十二章修改章程第二百一十九条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第二百二十条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百二十一条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。第二百二十二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十三章附则第二百二十三条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百二十四条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百二十五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省南京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百二十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，包含本数；“超过”、 “不满”、“以外”不含本数。第二百二十七条本章程由公司董事会负责解释。第二百二十八条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

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国电南瑞公司章程（2016年修订）(查看PDF公告)
公告日期:2016-12-31
章程二Ｏ一六年修订目录第一章总则....................................................... 2 第二章经营宗旨和范围.............................................. 3 第三章股份....................................................... 3 第一节股份发行 .................................................. 3 第二节股份增减和回购 ............................................ 4 第三节股份转让 .................................................. 5 第四章股东和股东大会.............................................. 6 第一节股东 ...................................................... 6 第二节股东大会的一般规定 ........................................ 8 第三节股东大会的召集 ............................................ 9 第四节股东大会提案和通知 ....................................... 10 第五节股东大会的召开 ........................................... 11 第六节股东大会表决和决议 ....................................... 13 第五章董事会..................................................... 16 第一节董事 ..................................................... 16 第二节董事会 ................................................... 19 第三节董事会秘书 ............................................... 22 第六章经理及其他高级管理人员...................................... 23 第七章监事会..................................................... 25 第一节监事 ..................................................... 25 第二节监事会 ................................................... 25 第三节监事会决议 ............................................... 26 第八章财务会计制度、利润分配和审计............................... 27 第一节财务会计制度 ............................................. 27 第二节利润分配 ................................................. 28 第三节内部审计 ................................................. 29 第四节会计师事务所的聘任 ....................................... 29 第九章通知和公告................................................. 30 第一节通知 ..................................................... 30 第二节公告 ..................................................... 31 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算......................... 31 第一节合并、分立、增资和减资 ................................... 31 第二节解散和清算 ............................................... 32 第十一章修改章程................................................. 34 第十二章附则..................................................... 34 国电南瑞科技股份有限公司章程第一章总则第一条为维护国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》和其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经国家经济贸易委员会以国经贸企改[2001]158 号文批准，由南京南瑞集团公司、国电电力发展股份有限公司、南京京瑞科电力设备有限公司、江苏省电力公司、云南电力集团有限公司、黑龙江省电力有限公司、广东华电实业有限公司、英大国际信托投资有限责任公司作为发起人共同发起设立，在南京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91320191726079387X。第三条公司于 2003 年 9 月 24 日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币 4000 万股，全部向境内投资人发行，于 2003 年 10 月 16 日在上海证券交易所上市。第四条公司注册名称：中文全称：国电南瑞科技股份有限公司英文全称：NARI Technology Co., Ltd. 第五条公司住所：南京市江宁经济技术开发区诚信大道 19 号 2 幢，邮政编码 211106。第六条公司注册资本为 242,895.3351 万元人民币。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司的资产属于公司所有。股东及其关联方不得以任何形式占用、转移公司的资产、资金和其他资源。第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务负责人、总工程师。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：以产业报国和科技兴国为己任，以人为本，永远保持技术领先，逐步扩大服务领域和范围，保持利润和产业规模协调发展，为用户提供一流的技术、产品和服务，使用户满意，投资者受益，企业持续稳定发展。第十三条经依法登记，公司经营范围：电力设备及系统、输配电及控制设备、电机、计算机软硬件及外围设备、通信设备、节能环保设备、仪器仪表、工业自动控制系统及装置、轨道交通控制系统、信号系统及设备、电动汽车充换电系统及设备的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务；轨道交通技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；机电工程、电力工程、安防工程、建筑智能化工程、节能环保工程的设计、施工、技术咨询、技术服务；计算机系统集成、信息系统集成服务；职业技能培训；计算机软件的培训服务；合同能源管理；自有房屋租赁；电动汽车充换电设施建设与服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。公司根据市场变化和业务发展的需要，可以依照法定程序调整经营范围。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司发行的所有股份均为普通股。第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。第十九条公司的股份总数为 242,895.3351 万股。公司的股本结构为：普通股 242,895.3351 万股。公司设立时的股本总数为 6,900 万股，公司于 2003 年 9 月 24 日经中国证监会核准，首次向社会公众发行 4,000 万股，公司股本增至 10,900 万股；2004 年 3 月 21 日，公司经 2003 年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 16,350 万股；2004 年 9 月 24 日，公司经 2004 年第一次临时股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 21,255 万股；2007 年 3 月 3 日，公司经 2006 年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 25,506 万股； 2010 年 3 月 2 日，公司经 2009 年度股东大会同意，以未分配利润送转股本，公司股本增至 51,012 万股；2010 年 10 月 21 日，公司非公开发行 A 股股票 1,505.9429 万股，公司股本增至 52,517.9429 万股；2011 年 2 月 23 日，公司经 2010 年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 105,035.8858 万股；2012 年 2 月 23 日，公司经 2011 年度股东大会同意，以资本公积金及未分配利润送转股本，公司股本增至 157,553.8287 万股；2013 年 4 月 23 日，公司经 2012 年度股东大会同意，以未分配利润送转股本，公司股本增至 220,575.3602 万股；2013 年 12 月 30 日，公司非公开发行 A 股股票 22,319.9749 万股，公司股本增至 242,895.3351 万股。第二十条公司成立时，发起人南京南瑞集团公司以实物资产认购 2,898 万股；国电电力发展股份有限公司以实物资产认购 1,980 万股；南京京瑞科电力设备有限公司以现金认购 1,380 万股；江苏省电力公司以现金认购 138 万股；云南电力集团有限公司以现金认购 138 万股；黑龙江省电力有限公司以现金认购 228 万股；广东华电实业有限公司以现金认购 69 万股；英大国际信托投资有限责任公司以现金认购 69 万股。发起人的出资时间为 2001 年 2 月 26 日。第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第二十四条公司在下列情况下，可以依据法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式（三）法律、行政法规规定和政府主管部门认可的其他方式。第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。第三节股份转让第二十七条公司股份可以依法转让。第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出日起六个月以内又买入的，由此所得收益归公司所有。本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。第三十二条股东按其持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十三条公司与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东变更（含股权质押）情况，及时掌握公司的股权结构。第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享受相关权益的股东。第三十五条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十七条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起六十日内，请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的股东可以依照本条第三、四款的规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十八条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十九条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第四十一条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反本章程规定，协助控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司视情节轻重，对直接责任人处以警告、处罚、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则提交股东大会罢免；构成犯罪的，移交司法机关处理。第二节股东大会的一般规定第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（八）对发行公司债券做出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十二）审议批准第四十三条规定的事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审查与关联人就同一标的金额或者与同一关联人在连续 12 个月内累计金额总额超过公司最近审计净资产的 5%，且超过 3000 万的关联交易；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）上市公司所属企业到境外上市；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人，或者少于章程所定人数的三分之二即八人时时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。因公司全部股份均为普通股，计算本条第（三）项所称持股比例时，仅计算普通股，持股股数按股东提出书面要求日计算。第四十六条公司召开股东大会的地点为：公司住所地或南京市江宁区诚信大道 19 号。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票或其他投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。如果通过上海证券交易所实施网络投票的，应在股东大会召开两个交易日以前，向上海证券交易所指定的信息网络有限公司报送股权登记日登记在册的全部股东数据，包括股东姓名或名称、股东账号、持股数量等内容。登记在册的股东可以通过网络平台进行表决。公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。第四十七条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十八条股东大会会议由董事会或其他法定主体依法召集。第四十九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第五十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第五十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。第五十四条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会提案和通知第五十五条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。第五十七条召集人将在年度股东大会召开二十日（不含会议召开当日）前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日（不含会议召开当日）前以公告方式通知各股东。第五十八条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）会议召集人、会议的方式；（三）如采用网络投票的明确网络投票时间、投票程序；（四）提交会议审议的事项和提案；（五）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。（六）有权出席股东大会股东的股权登记日；（七）投票代理委托书的送达时间和地点；（八）会务常设联系人姓名、电话号码。第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第六十条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第六十一条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署，委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十五条委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或会议通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十八条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会召集人主持。监事会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为二十年。第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节股东大会表决和决议第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）回购本公司股票；（六）应由股东大会审查的关联交易；（七）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（八）股权激励计划；（九）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决将单独计票。单独计票结果将及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决，且应当回避，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。上届董事会和监事会可以提名下届董事会董事、监事会监事的候选人，持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之五以上股东可以提名董事、监事候选人。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。第八十三条公司董事、监事的选举采用累积投票制。股东所持的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权。股东可以将其所有选票集中投给某一候选人，也可以分散投给数个候选人。获得简单多数票的董事候选人、监事候选人当选为公司董事、公司监事。职工代表监事由公司职工民主选举产生。第八十四条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十五条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。股东大会采取记名方式投票表决。第八十六条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第八十七条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第八十八条出席股东大会的股东，对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第八十九条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。第九十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会选举产生新的董事和监事之日的当天。第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。第九十五条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会、监事会及高级管理人员应当对股东的质询和建议做出答复或说明。第五章董事会第一节董事第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十七条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期自选举该董事之股东大会决议通过日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露该关联关系的性质和程度。第一百零一条对关联交易事项的表决，该关联交易所涉及的董事无表决权且应该回避。董事会就与某董事或其配偶、直系亲属有重大利害关系的事项进行表决时，该董事应该回避，且放弃表决权。对关联事项的表决，须经除该关联董事以外的其他参加会议董事的三分之二以上通过方为有效。除非关联董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权要求董事个人或者其所任职的其他企业撤销该有关合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。第一百零二条如果公司有关董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会并声明公司日后达成的合同、交易、安排与通知所列内容有利益关系，则在通知阐明的范围内，视为有关董事做了本章前条所规定的披露。第一百零三条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议，视为该董事不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。第一百零五条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。第一百零六条董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百零七条董事任期未满擅自离职给公司造成损失的，该董事应对其给公司造成的损失承担赔偿责任。第一百零八条公司不以任何形式为董事纳税。第一百零九条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百一十条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十一条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第一百一十二条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。第二节董事会第一百一十三条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十四条董事会由十二名董事组成，其中，独立董事四名（至少有一名会计专业独立董事），设董事长一人。第一百一十五条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式方案；（八）在总金额不超过最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产 3%的范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；公司的对外担保事项，需符合《公司法》、《证券法》、中国证监会等监管部门发布的文件以及本章程所规定的条件和程序；（九）公司在一年内购买、出售资产不超过公司最近一期经审计总资产30% 时的事项，由董事会审批。公司对其固定资产做资产出售之外的其他方式的处置时（包括固定资产报废处理），拟处置的固定资产价值不超过公司最近一期经审计的的固定资产总价值的30%时，股东大会交由董事会审批；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订公司章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换执行公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）审查与关联人就同一标的金额或者与同一关联人在连续 12 个月内累计金额总额在公司最近审计净资产的 5%以下，或在 3000 万以下的关联交易；（十八）决定公司职工的工资总额；（十九）法律、法规或公司章程规定及股东大会授予的其他职权；（二十）根据需要，设立专门委员会（如科技委员会、投资决策委员会、薪酬委员会等）作为董事会办事与咨询机构。超过董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一百一十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。第一百一十七条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。第一百一十八条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。第一百一十九条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。第一百二十条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。第一百二十一条董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百二十二条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。第一百二十三条有下列情形之一的，董事长应在五个工作日（不含会议当日）内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）独立董事提议时；（四）监事会提议时；（五）总经理提议时。第一百二十四条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达或传真，紧急情况可先以电话通知后补以邮件、传真等书面通知；通知时限为会议召开前三日（不含会议当日）。如有本章第一百二十三条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。第一百二十五条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一百二十六条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。第一百二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百二十八条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，由与会董事签字。以传真方式进行表决的董事应于事后补充签字并注明补签日期。第一百二十九条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事但不得委托本公司在任董事以外的人代为出席。委托书应当载明被委托人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百三十条董事会决议的表决方式为记名投票或举手表决，每名董事有一票表决权。第一百三十一条董事会会议应有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。公司董事会会议记录的保管期限为二十年。第一百三十二条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第一百三十三条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第一百三十四条公司独立董事应是经济管理、法律或财务方面的专业人士，公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事不得由下列人员担任：（一）公司股东或股东单位的任职人员；（二）公司的内部人员（如公司的总经理或公司雇员）；（三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。第一百三十五条独立董事由股东大会选举产生，任期三年，可连选连任。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。独立董事行使下列职权：（一）了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料；（二）参加董事会会议并行使表决权；（三）在董事会会议记录上签字；（四）重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。当股东大会就关联交易事项表决前，就关联方是否应当回避、交易是否符合公司利益、是否符合公开、公正和公平的原则，向股东大会提交书面意见，并随股东大会决议一并公布；（五）董事会决议涉及关联交易事项时，独立董事应当监督关联方回避；（六）代表公司与控股股东或其他关联人签署合同；（七）向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明；（八）法律、法规和公司章程规定的其他权利。独立董事依法行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等中介机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。第一百三十六条独立董事应当遵守本章程第五章第一节有关董事义务的规定。第三节董事会秘书第一百三十七条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。第一百三十八条董事会秘书应当具有必备的专业知识和三年以上工作经验，符合国家有关部门规定的任职条件，并由董事会委任。本章程第九十六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。第一百三十九条董事会秘书的主要职责是：（一）准备和递交国家有关部门要求的应由董事会和股东大会出具的报告和文件；（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；（四）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施。（五）保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录；（六）使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当承担的责任，遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定。（七）协助董事会行使职权。在董事会的决议违反国家法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定时，应及时提出异议，并报告地方证券管理部门和政府有关部门；（八）为公司重大决策提供咨询和建议；（九）负责管理和保存公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；管理和保存董事会、监事会印章；（十）处理公司与证券管理部门和投资人之间的有关事宜；（十一）配合独立董事履行职责；（十二）董事会授权的其他事务；（十三）公司章程和法律法规等规范性文件规定的其他职责。第一百四十条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。第一百四十一条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘，董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。第六章经理及其他高级管理人员第一百四十二条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，协助总经理工作。公司设财务负责人一名。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。第一百四十三条本章程第九十六条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司总经理。本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）-（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百四十四条总经理每届任期三年，连聘可以连任。第一百四十五条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）公司章程或董事会授予的其他职权。第一百四十六条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。第一百四十七条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。第一百四十八条总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。第一百四十九条总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百五十条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百五十一条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第一百五十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一百五十三条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事第一百五十四条监事由股东代表和公司职工代表担任。第一百五十五条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百五十六条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。第一百五十七条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百五十八条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百五十九条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百六十条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。第一百六十一条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。第一百六十二条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第一百六十三条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百六十四条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百六十五条公司设监事会。监事会由六名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一百六十六条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。监事会应制订工作细则。第一百六十七条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。第一百六十八条监事会每六个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议，会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。第一百六十九条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。第三节监事会决议第一百七十条监事会的议事方式是监事会会议；监事会会议由监事会召集人召集，并须有半数以上监事出席方可举行。第一百七十一条监事会决议必须由全体监事的一半以上同意方能生效。监事会的表决程序为记名投票或举手表决。每一名监事有一票表决权。第一百七十二条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期限为二十年。第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百七十三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百七十四条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百七十五条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：（一）资产负债表；（二）利润表；（三）现金流量表；（四）所有者权益变动表；（五）会计报表附注；公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（四）项以外的会计报表及附注。第一百七十六条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不得以任何个人名义开立账户存储。第一百七十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百七十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。第二节利润分配第一百七十九条公司应在综合分析公司经营发展情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，制定持续、稳定、积极的利润分配政策。（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，保持公司长期持续稳定发展。（二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配，现金分红优先于股票股利。在采用股票股利进行利润分配时，公司应当充分考虑成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。（三）公司根据所处行业特点、发展阶段、自身经营模式及重大资金使用安排，利润分配原则确定如下：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（四）在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。（五）利润分配不得超过累计可分配利润的范围。（六）公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，积极采取现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，具体分配比例由公司董事会根据当年实现利润情况和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定，由公司股东大会审议决定。（七）在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配等方式进行利润分配。（八）公司实施现金分红应同时满足以下条件： 1、公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出事项。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土地使用权)或者购买设备的累计现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 15%且超过 50,000 万元人民币。（九）公司当年盈利但未提出现金分红预案的，应在公司年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等，独立董事应当对此发表独立意见。（十）公司可依法发行优先股、回购股份。第一百八十条公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。公司管理层和董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，独立董事须对利润分配方案发表明确意见。分配方案经董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大会对利润分配方案进行审议前，应当通过网络、电子等多种渠道主动与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策，董事会需做出详细论证。下列情况为前款所称的外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营：（一）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；（二）出现地震、台风、水灾、战争等人力不可抗拒因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；（三）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；（四）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的 30%。公司董事会制订和修改的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。公司利润分配政策制订和修改需满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。第三节内部审计第一百八十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百八十二条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第四节会计师事务所的聘任第一百八十三条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百八十四条公司聘用的会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百八十五条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明：（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。第一百八十六条会计师事务所的报酬由股东大会决定。第一百八十七条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。第一百八十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情况。第九章通知和公告第一节通知第一百八十九条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式发出；（四）公司章程规定的其他形式。第一百九十条公司发出通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百九十一条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式发出。第一百九十二条公司召开董事会的会议通知，以邮件、传真、专人送出方式进行。第一百九十三条公司召开监事会的会议通知，以邮件、传真、专人送出方式进行。第一百九十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自送付邮局之日起第十个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，以被送达人的传真回复日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一百九十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。第二节公告第一百九十六条公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告或其他需要披露信息的报刊。第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第一百九十七条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百九十八条公司合并或者分立，按照下列程序办理：（一）董事会拟定合并或者分立方案；（二）股东大会依照章程的规定做出决议；（三）各方当事人签订合并或者分立合同；（四）依法办理有关审批手续；（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；（六）办理解散登记或者变更登记。第一百九十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的字公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司分立，其财产做相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定的报纸上公告。第二百条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。第二百零一条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二百零二条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二百零三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第二百零四条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第二百零五条公司有本章程第二百零四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。因本章程第二百零四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百零六条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。第二百零七条清算组在清算期间行使下列职权：（一）通知或者公告债权人；（二）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百零八条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在指定报刊上公告。第二百零九条债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的，自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百一十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。第二百一十一条公司财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；（三）交纳所欠税款；（四）清偿公司债务；（五）按股东持有的股份比例进行分配。公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。第二百一十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第二百一十三条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二百一十四条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第十一章修改章程第二百一十五条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第二百一十六条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百一十七条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。第二百一十八条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十二章附则第二百一十九条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百二十条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百二十一条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省南京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百二十二条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，包含本数；“超过”、 “不满”、“以外”不含本数。第二百二十三条本章程由公司董事会负责解释。第二百二十四条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

国电南瑞公司章程（2016年修订）(查看PDF公告 PDF版下载

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公告日期:2016-12-31

章程二Ｏ一六年修订目录第一章总则....................................................... 2 第二章经营宗旨和范围.............................................. 3 第三章股份....................................................... 3 第一节股份发行 .................................................. 3 第二节股份增减和回购 ............................................ 4 第三节股份转让 .................................................. 5 第四章股东和股东大会.............................................. 6 第一节股东 ...................................................... 6 第二节股东大会的一般规定 ........................................ 8 第三节股东大会的召集 ............................................ 9 第四节股东大会提案和通知 ....................................... 10 第五节股东大会的召开 ........................................... 11 第六节股东大会表决和决议 ....................................... 13 第五章董事会..................................................... 16 第一节董事 ..................................................... 16 第二节董事会 ................................................... 19 第三节董事会秘书 ............................................... 22 第六章经理及其他高级管理人员...................................... 23 第七章监事会..................................................... 25 第一节监事 ..................................................... 25 第二节监事会 ................................................... 25 第三节监事会决议 ............................................... 26 第八章财务会计制度、利润分配和审计............................... 27 第一节财务会计制度 ............................................. 27 第二节利润分配 ................................................. 28 第三节内部审计 ................................................. 29 第四节会计师事务所的聘任 ....................................... 29 第九章通知和公告................................................. 30 第一节通知 ..................................................... 30 第二节公告 ..................................................... 31 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算......................... 31 第一节合并、分立、增资和减资 ................................... 31 第二节解散和清算 ............................................... 32 第十一章修改章程................................................. 34 第十二章附则..................................................... 34 国电南瑞科技股份有限公司章程第一章总则第一条为维护国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》和其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经国家经济贸易委员会以国经贸企改[2001]158 号文批准，由南京南瑞集团公司、国电电力发展股份有限公司、南京京瑞科电力设备有限公司、江苏省电力公司、云南电力集团有限公司、黑龙江省电力有限公司、广东华电实业有限公司、英大国际信托投资有限责任公司作为发起人共同发起设立，在南京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91320191726079387X。第三条公司于 2003 年 9 月 24 日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币 4000 万股，全部向境内投资人发行，于 2003 年 10 月 16 日在上海证券交易所上市。第四条公司注册名称：中文全称：国电南瑞科技股份有限公司英文全称：NARI Technology Co., Ltd. 第五条公司住所：南京市江宁经济技术开发区诚信大道 19 号 2 幢，邮政编码 211106。第六条公司注册资本为 242,895.3351 万元人民币。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司的资产属于公司所有。股东及其关联方不得以任何形式占用、转移公司的资产、资金和其他资源。第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务负责人、总工程师。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：以产业报国和科技兴国为己任，以人为本，永远保持技术领先，逐步扩大服务领域和范围，保持利润和产业规模协调发展，为用户提供一流的技术、产品和服务，使用户满意，投资者受益，企业持续稳定发展。第十三条经依法登记，公司经营范围：电力设备及系统、输配电及控制设备、电机、计算机软硬件及外围设备、通信设备、节能环保设备、仪器仪表、工业自动控制系统及装置、轨道交通控制系统、信号系统及设备、电动汽车充换电系统及设备的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务；轨道交通技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；机电工程、电力工程、安防工程、建筑智能化工程、节能环保工程的设计、施工、技术咨询、技术服务；计算机系统集成、信息系统集成服务；职业技能培训；计算机软件的培训服务；合同能源管理；自有房屋租赁；电动汽车充换电设施建设与服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。公司根据市场变化和业务发展的需要，可以依照法定程序调整经营范围。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司发行的所有股份均为普通股。第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。第十九条公司的股份总数为 242,895.3351 万股。公司的股本结构为：普通股 242,895.3351 万股。公司设立时的股本总数为 6,900 万股，公司于 2003 年 9 月 24 日经中国证监会核准，首次向社会公众发行 4,000 万股，公司股本增至 10,900 万股；2004 年 3 月 21 日，公司经 2003 年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 16,350 万股；2004 年 9 月 24 日，公司经 2004 年第一次临时股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 21,255 万股；2007 年 3 月 3 日，公司经 2006 年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 25,506 万股； 2010 年 3 月 2 日，公司经 2009 年度股东大会同意，以未分配利润送转股本，公司股本增至 51,012 万股；2010 年 10 月 21 日，公司非公开发行 A 股股票 1,505.9429 万股，公司股本增至 52,517.9429 万股；2011 年 2 月 23 日，公司经 2010 年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 105,035.8858 万股；2012 年 2 月 23 日，公司经 2011 年度股东大会同意，以资本公积金及未分配利润送转股本，公司股本增至 157,553.8287 万股；2013 年 4 月 23 日，公司经 2012 年度股东大会同意，以未分配利润送转股本，公司股本增至 220,575.3602 万股；2013 年 12 月 30 日，公司非公开发行 A 股股票 22,319.9749 万股，公司股本增至 242,895.3351 万股。第二十条公司成立时，发起人南京南瑞集团公司以实物资产认购 2,898 万股；国电电力发展股份有限公司以实物资产认购 1,980 万股；南京京瑞科电力设备有限公司以现金认购 1,380 万股；江苏省电力公司以现金认购 138 万股；云南电力集团有限公司以现金认购 138 万股；黑龙江省电力有限公司以现金认购 228 万股；广东华电实业有限公司以现金认购 69 万股；英大国际信托投资有限责任公司以现金认购 69 万股。发起人的出资时间为 2001 年 2 月 26 日。第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第二十四条公司在下列情况下，可以依据法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式（三）法律、行政法规规定和政府主管部门认可的其他方式。第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。第三节股份转让第二十七条公司股份可以依法转让。第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出日起六个月以内又买入的，由此所得收益归公司所有。本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。第三十二条股东按其持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十三条公司与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东变更（含股权质押）情况，及时掌握公司的股权结构。第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享受相关权益的股东。第三十五条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十七条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起六十日内，请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的股东可以依照本条第三、四款的规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十八条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十九条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第四十一条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反本章程规定，协助控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司视情节轻重，对直接责任人处以警告、处罚、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则提交股东大会罢免；构成犯罪的，移交司法机关处理。第二节股东大会的一般规定第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（八）对发行公司债券做出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十二）审议批准第四十三条规定的事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审查与关联人就同一标的金额或者与同一关联人在连续 12 个月内累计金额总额超过公司最近审计净资产的 5%，且超过 3000 万的关联交易；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）上市公司所属企业到境外上市；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人，或者少于章程所定人数的三分之二即八人时时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。因公司全部股份均为普通股，计算本条第（三）项所称持股比例时，仅计算普通股，持股股数按股东提出书面要求日计算。第四十六条公司召开股东大会的地点为：公司住所地或南京市江宁区诚信大道 19 号。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票或其他投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。如果通过上海证券交易所实施网络投票的，应在股东大会召开两个交易日以前，向上海证券交易所指定的信息网络有限公司报送股权登记日登记在册的全部股东数据，包括股东姓名或名称、股东账号、持股数量等内容。登记在册的股东可以通过网络平台进行表决。公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。第四十七条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十八条股东大会会议由董事会或其他法定主体依法召集。第四十九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第五十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第五十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。第五十四条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会提案和通知第五十五条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。第五十七条召集人将在年度股东大会召开二十日（不含会议召开当日）前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日（不含会议召开当日）前以公告方式通知各股东。第五十八条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）会议召集人、会议的方式；（三）如采用网络投票的明确网络投票时间、投票程序；（四）提交会议审议的事项和提案；（五）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。（六）有权出席股东大会股东的股权登记日；（七）投票代理委托书的送达时间和地点；（八）会务常设联系人姓名、电话号码。第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第六十条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第六十一条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署，委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十五条委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或会议通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十八条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会召集人主持。监事会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为二十年。第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节股东大会表决和决议第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）回购本公司股票；（六）应由股东大会审查的关联交易；（七）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（八）股权激励计划；（九）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决将单独计票。单独计票结果将及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决，且应当回避，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。上届董事会和监事会可以提名下届董事会董事、监事会监事的候选人，持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之五以上股东可以提名董事、监事候选人。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。第八十三条公司董事、监事的选举采用累积投票制。股东所持的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权。股东可以将其所有选票集中投给某一候选人，也可以分散投给数个候选人。获得简单多数票的董事候选人、监事候选人当选为公司董事、公司监事。职工代表监事由公司职工民主选举产生。第八十四条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十五条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。股东大会采取记名方式投票表决。第八十六条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第八十七条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第八十八条出席股东大会的股东，对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第八十九条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。第九十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会选举产生新的董事和监事之日的当天。第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。第九十五条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会、监事会及高级管理人员应当对股东的质询和建议做出答复或说明。第五章董事会第一节董事第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十七条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期自选举该董事之股东大会决议通过日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露该关联关系的性质和程度。第一百零一条对关联交易事项的表决，该关联交易所涉及的董事无表决权且应该回避。董事会就与某董事或其配偶、直系亲属有重大利害关系的事项进行表决时，该董事应该回避，且放弃表决权。对关联事项的表决，须经除该关联董事以外的其他参加会议董事的三分之二以上通过方为有效。除非关联董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权要求董事个人或者其所任职的其他企业撤销该有关合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。第一百零二条如果公司有关董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会并声明公司日后达成的合同、交易、安排与通知所列内容有利益关系，则在通知阐明的范围内，视为有关董事做了本章前条所规定的披露。第一百零三条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议，视为该董事不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。第一百零五条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。第一百零六条董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百零七条董事任期未满擅自离职给公司造成损失的，该董事应对其给公司造成的损失承担赔偿责任。第一百零八条公司不以任何形式为董事纳税。第一百零九条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百一十条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十一条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第一百一十二条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。第二节董事会第一百一十三条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十四条董事会由十二名董事组成，其中，独立董事四名（至少有一名会计专业独立董事），设董事长一人。第一百一十五条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式方案；（八）在总金额不超过最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产 3%的范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；公司的对外担保事项，需符合《公司法》、《证券法》、中国证监会等监管部门发布的文件以及本章程所规定的条件和程序；（九）公司在一年内购买、出售资产不超过公司最近一期经审计总资产30% 时的事项，由董事会审批。公司对其固定资产做资产出售之外的其他方式的处置时（包括固定资产报废处理），拟处置的固定资产价值不超过公司最近一期经审计的的固定资产总价值的30%时，股东大会交由董事会审批；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订公司章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换执行公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）审查与关联人就同一标的金额或者与同一关联人在连续 12 个月内累计金额总额在公司最近审计净资产的 5%以下，或在 3000 万以下的关联交易；（十八）决定公司职工的工资总额；（十九）法律、法规或公司章程规定及股东大会授予的其他职权；（二十）根据需要，设立专门委员会（如科技委员会、投资决策委员会、薪酬委员会等）作为董事会办事与咨询机构。超过董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一百一十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。第一百一十七条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。第一百一十八条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。第一百一十九条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。第一百二十条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。第一百二十一条董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百二十二条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。第一百二十三条有下列情形之一的，董事长应在五个工作日（不含会议当日）内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）独立董事提议时；（四）监事会提议时；（五）总经理提议时。第一百二十四条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达或传真，紧急情况可先以电话通知后补以邮件、传真等书面通知；通知时限为会议召开前三日（不含会议当日）。如有本章第一百二十三条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。第一百二十五条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一百二十六条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。第一百二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百二十八条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，由与会董事签字。以传真方式进行表决的董事应于事后补充签字并注明补签日期。第一百二十九条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事但不得委托本公司在任董事以外的人代为出席。委托书应当载明被委托人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百三十条董事会决议的表决方式为记名投票或举手表决，每名董事有一票表决权。第一百三十一条董事会会议应有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。公司董事会会议记录的保管期限为二十年。第一百三十二条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第一百三十三条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第一百三十四条公司独立董事应是经济管理、法律或财务方面的专业人士，公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事不得由下列人员担任：（一）公司股东或股东单位的任职人员；（二）公司的内部人员（如公司的总经理或公司雇员）；（三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。第一百三十五条独立董事由股东大会选举产生，任期三年，可连选连任。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。独立董事行使下列职权：（一）了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料；（二）参加董事会会议并行使表决权；（三）在董事会会议记录上签字；（四）重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。当股东大会就关联交易事项表决前，就关联方是否应当回避、交易是否符合公司利益、是否符合公开、公正和公平的原则，向股东大会提交书面意见，并随股东大会决议一并公布；（五）董事会决议涉及关联交易事项时，独立董事应当监督关联方回避；（六）代表公司与控股股东或其他关联人签署合同；（七）向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明；（八）法律、法规和公司章程规定的其他权利。独立董事依法行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等中介机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。第一百三十六条独立董事应当遵守本章程第五章第一节有关董事义务的规定。第三节董事会秘书第一百三十七条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。第一百三十八条董事会秘书应当具有必备的专业知识和三年以上工作经验，符合国家有关部门规定的任职条件，并由董事会委任。本章程第九十六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。第一百三十九条董事会秘书的主要职责是：（一）准备和递交国家有关部门要求的应由董事会和股东大会出具的报告和文件；（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；（四）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施。（五）保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录；（六）使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当承担的责任，遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定。（七）协助董事会行使职权。在董事会的决议违反国家法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定时，应及时提出异议，并报告地方证券管理部门和政府有关部门；（八）为公司重大决策提供咨询和建议；（九）负责管理和保存公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；管理和保存董事会、监事会印章；（十）处理公司与证券管理部门和投资人之间的有关事宜；（十一）配合独立董事履行职责；（十二）董事会授权的其他事务；（十三）公司章程和法律法规等规范性文件规定的其他职责。第一百四十条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。第一百四十一条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘，董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。第六章经理及其他高级管理人员第一百四十二条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，协助总经理工作。公司设财务负责人一名。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。第一百四十三条本章程第九十六条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司总经理。本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）-（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百四十四条总经理每届任期三年，连聘可以连任。第一百四十五条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）公司章程或董事会授予的其他职权。第一百四十六条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。第一百四十七条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。第一百四十八条总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。第一百四十九条总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百五十条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百五十一条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第一百五十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一百五十三条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事第一百五十四条监事由股东代表和公司职工代表担任。第一百五十五条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百五十六条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。第一百五十七条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百五十八条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百五十九条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百六十条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。第一百六十一条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。第一百六十二条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第一百六十三条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百六十四条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百六十五条公司设监事会。监事会由六名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一百六十六条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。监事会应制订工作细则。第一百六十七条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。第一百六十八条监事会每六个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议，会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。第一百六十九条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。第三节监事会决议第一百七十条监事会的议事方式是监事会会议；监事会会议由监事会召集人召集，并须有半数以上监事出席方可举行。第一百七十一条监事会决议必须由全体监事的一半以上同意方能生效。监事会的表决程序为记名投票或举手表决。每一名监事有一票表决权。第一百七十二条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期限为二十年。第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百七十三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百七十四条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百七十五条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：（一）资产负债表；（二）利润表；（三）现金流量表；（四）所有者权益变动表；（五）会计报表附注；公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（四）项以外的会计报表及附注。第一百七十六条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不得以任何个人名义开立账户存储。第一百七十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百七十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。第二节利润分配第一百七十九条公司应在综合分析公司经营发展情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，制定持续、稳定、积极的利润分配政策。（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，保持公司长期持续稳定发展。（二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配，现金分红优先于股票股利。在采用股票股利进行利润分配时，公司应当充分考虑成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。（三）公司根据所处行业特点、发展阶段、自身经营模式及重大资金使用安排，利润分配原则确定如下：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（四）在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。（五）利润分配不得超过累计可分配利润的范围。（六）公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，积极采取现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，具体分配比例由公司董事会根据当年实现利润情况和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定，由公司股东大会审议决定。（七）在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配等方式进行利润分配。（八）公司实施现金分红应同时满足以下条件： 1、公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出事项。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土地使用权)或者购买设备的累计现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 15%且超过 50,000 万元人民币。（九）公司当年盈利但未提出现金分红预案的，应在公司年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等，独立董事应当对此发表独立意见。（十）公司可依法发行优先股、回购股份。第一百八十条公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。公司管理层和董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，独立董事须对利润分配方案发表明确意见。分配方案经董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大会对利润分配方案进行审议前，应当通过网络、电子等多种渠道主动与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策，董事会需做出详细论证。下列情况为前款所称的外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营：（一）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；（二）出现地震、台风、水灾、战争等人力不可抗拒因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；（三）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；（四）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的 30%。公司董事会制订和修改的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。公司利润分配政策制订和修改需满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。第三节内部审计第一百八十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百八十二条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第四节会计师事务所的聘任第一百八十三条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百八十四条公司聘用的会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百八十五条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明：（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。第一百八十六条会计师事务所的报酬由股东大会决定。第一百八十七条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。第一百八十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情况。第九章通知和公告第一节通知第一百八十九条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式发出；（四）公司章程规定的其他形式。第一百九十条公司发出通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百九十一条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式发出。第一百九十二条公司召开董事会的会议通知，以邮件、传真、专人送出方式进行。第一百九十三条公司召开监事会的会议通知，以邮件、传真、专人送出方式进行。第一百九十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自送付邮局之日起第十个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，以被送达人的传真回复日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一百九十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。第二节公告第一百九十六条公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告或其他需要披露信息的报刊。第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第一百九十七条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百九十八条公司合并或者分立，按照下列程序办理：（一）董事会拟定合并或者分立方案；（二）股东大会依照章程的规定做出决议；（三）各方当事人签订合并或者分立合同；（四）依法办理有关审批手续；（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；（六）办理解散登记或者变更登记。第一百九十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的字公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司分立，其财产做相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定的报纸上公告。第二百条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。第二百零一条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二百零二条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二百零三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第二百零四条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第二百零五条公司有本章程第二百零四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。因本章程第二百零四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百零六条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。第二百零七条清算组在清算期间行使下列职权：（一）通知或者公告债权人；（二）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百零八条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在指定报刊上公告。第二百零九条债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的，自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百一十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。第二百一十一条公司财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；（三）交纳所欠税款；（四）清偿公司债务；（五）按股东持有的股份比例进行分配。公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。第二百一十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第二百一十三条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二百一十四条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第十一章修改章程第二百一十五条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第二百一十六条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百一十七条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。第二百一十八条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十二章附则第二百一十九条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百二十条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百二十一条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省南京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百二十二条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，包含本数；“超过”、 “不满”、“以外”不含本数。第二百二十三条本章程由公司董事会负责解释。第二百二十四条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

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国电南瑞公司章程（2016年修订）(查看PDF公告)
公告日期:2016-11-25
章程二Ｏ一六年修订目录第一章总则....................................................... 2 第二章经营宗旨和范围.............................................. 3 第三章股份....................................................... 3 第一节股份发行 .................................................. 3 第二节股份增减和回购 ............................................ 4 第三节股份转让 .................................................. 5 第四章股东和股东大会.............................................. 6 第一节股东 ...................................................... 6 第二节股东大会的一般规定 ........................................ 8 第三节股东大会的召集 ............................................ 9 第四节股东大会提案和通知 ....................................... 10 第五节股东大会的召开 ........................................... 11 第六节股东大会表决和决议 ....................................... 13 第五章董事会..................................................... 16 第一节董事 ..................................................... 16 第二节董事会 ................................................... 19 第三节董事会秘书 ............................................... 22 第六章经理及其他高级管理人员...................................... 23 第七章监事会..................................................... 25 第一节监事 ..................................................... 25 第二节监事会 ................................................... 25 第三节监事会决议 ............................................... 26 第八章财务会计制度、利润分配和审计............................... 27 第一节财务会计制度 ............................................. 27 第二节利润分配 ................................................. 28 第三节内部审计 ................................................. 29 第四节会计师事务所的聘任 ....................................... 29 第九章通知和公告................................................. 30 第一节通知 ..................................................... 30 第二节公告 ..................................................... 31 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算......................... 31 第一节合并、分立、增资和减资 ................................... 31 第二节解散和清算 ............................................... 32 第十一章修改章程................................................. 34 第十二章附则..................................................... 34 国电南瑞科技股份有限公司章程第一章总则第一条为维护国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》和其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经国家经济贸易委员会以国经贸企改[2001]158 号文批准，由南京南瑞集团公司、国电电力发展股份有限公司、南京京瑞科电力设备有限公司、江苏省电力公司、云南电力集团有限公司、黑龙江省电力有限公司、广东华电实业有限公司、英大国际信托投资有限责任公司作为发起人共同发起设立，在南京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 320191000002198。第三条公司于 2003 年 9 月 24 日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币 4000 万股，全部向境内投资人发行，于 2003 年 10 月 16 日在上海证券交易所上市。第四条公司注册名称：中文全称：国电南瑞科技股份有限公司英文全称：NARI Technology Co., Ltd. 第五条公司住所：江苏省南京市高新技术产业开发区，邮政编码：210061。第六条公司注册资本为 242,895.3351 万元人民币。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司的资产属于公司所有。股东及其关联方不得以任何形式占用、转移公司的资产、资金和其他资源。第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务负责人、总工程师。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：以产业报国和科技兴国为己任，以人为本，永远保持技术领先，逐步扩大服务领域和范围，保持利润和产业规模协调发展，为用户提供一流的技术、产品和服务，使用户满意，投资者受益，企业持续稳定发展。第十三条经依法登记，公司经营范围：电力设备及系统、输配电及控制设备、电机、计算机软硬件及外围设备、通信设备、节能环保设备、仪器仪表、工业自动控制系统及装置、轨道交通控制系统、信号系统及设备、电动汽车充换电系统及设备的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务；轨道交通技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；机电工程、电力工程、安防工程、建筑智能化工程、节能环保工程的设计、施工、技术咨询、技术服务；计算机系统集成、信息系统集成服务；职业技能培训；计算机软件的培训服务；合同能源管理；自有房屋租赁；电动汽车充换电设施建设与服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。公司根据市场变化和业务发展的需要，可以依照法定程序调整经营范围。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司发行的所有股份均为普通股。第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。第十九条公司的股份总数为 242,895.3351 万股。公司的股本结构为：普通股 242,895.3351 万股。公司设立时的股本总数为 6,900 万股，公司于 2003 年 9 月 24 日经中国证监会核准，首次向社会公众发行 4,000 万股，公司股本增至 10,900 万股；2004 年 3 月 21 日，公司经 2003 年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 16,350 万股；2004 年 9 月 24 日，公司经 2004 年第一次临时股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 21,255 万股；2007 年 3 月 3 日，公司经 2006 年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 25,506 万股； 2010 年 3 月 2 日，公司经 2009 年度股东大会同意，以未分配利润送转股本，公司股本增至 51,012 万股；2010 年 10 月 21 日，公司非公开发行 A 股股票 1,505.9429 万股，公司股本增至 52,517.9429 万股；2011 年 2 月 23 日，公司经 2010 年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 105,035.8858 万股；2012 年 2 月 23 日，公司经 2011 年度股东大会同意，以资本公积金及未分配利润送转股本，公司股本增至 157,553.8287 万股；2013 年 4 月 23 日，公司经 2012 年度股东大会同意，以未分配利润送转股本，公司股本增至 220,575.3602 万股；2013 年 12 月 30 日，公司非公开发行 A 股股票 22,319.9749 万股，公司股本增至 242,895.3351 万股。第二十条公司成立时，发起人南京南瑞集团公司以实物资产认购 2,898 万股；国电电力发展股份有限公司以实物资产认购 1,980 万股；南京京瑞科电力设备有限公司以现金认购 1,380 万股；江苏省电力公司以现金认购 138 万股；云南电力集团有限公司以现金认购 138 万股；黑龙江省电力有限公司以现金认购 228 万股；广东华电实业有限公司以现金认购 69 万股；英大国际信托投资有限责任公司以现金认购 69 万股。发起人的出资时间为 2001 年 2 月 26 日。第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第二十四条公司在下列情况下，可以依据法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式（三）法律、行政法规规定和政府主管部门认可的其他方式。第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。第三节股份转让第二十七条公司股份可以依法转让。第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出日起六个月以内又买入的，由此所得收益归公司所有。本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。第三十二条股东按其持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十三条公司与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东变更（含股权质押）情况，及时掌握公司的股权结构。第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享受相关权益的股东。第三十五条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十七条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起六十日内，请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的股东可以依照本条第三、四款的规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十八条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十九条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第四十一条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反本章程规定，协助控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司视情节轻重，对直接责任人处以警告、处罚、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则提交股东大会罢免；构成犯罪的，移交司法机关处理。第二节股东大会的一般规定第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（八）对发行公司债券做出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十二）审议批准第四十三条规定的事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审查与关联人就同一标的金额或者与同一关联人在连续 12 个月内累计金额总额超过公司最近审计净资产的 5%，且超过 3000 万的关联交易；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）上市公司所属企业到境外上市；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人，或者少于章程所定人数的三分之二即八人时时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。因公司全部股份均为普通股，计算本条第（三）项所称持股比例时，仅计算普通股，持股股数按股东提出书面要求日计算。第四十六条公司召开股东大会的地点为：公司住所地或南京市江宁区诚信大道 19 号。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票或其他投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。如果通过上海证券交易所实施网络投票的，应在股东大会召开两个交易日以前，向上海证券交易所指定的信息网络有限公司报送股权登记日登记在册的全部股东数据，包括股东姓名或名称、股东账号、持股数量等内容。登记在册的股东可以通过网络平台进行表决。公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。第四十七条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十八条股东大会会议由董事会或其他法定主体依法召集。第四十九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第五十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第五十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。第五十四条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会提案和通知第五十五条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。第五十七条召集人将在年度股东大会召开二十日（不含会议召开当日）前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日（不含会议召开当日）前以公告方式通知各股东。第五十八条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）会议召集人、会议的方式；（三）如采用网络投票的明确网络投票时间、投票程序；（四）提交会议审议的事项和提案；（五）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。（六）有权出席股东大会股东的股权登记日；（七）投票代理委托书的送达时间和地点；（八）会务常设联系人姓名、电话号码。第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第六十条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第六十一条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署，委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十五条委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或会议通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十八条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会召集人主持。监事会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为二十年。第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节股东大会表决和决议第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）回购本公司股票；（六）应由股东大会审查的关联交易；（七）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（八）股权激励计划；（九）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决将单独计票。单独计票结果将及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决，且应当回避，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。上届董事会和监事会可以提名下届董事会董事、监事会监事的候选人，持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之五以上股东可以提名董事、监事候选人。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。第八十三条公司董事、监事的选举采用累积投票制。股东所持的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权。股东可以将其所有选票集中投给某一候选人，也可以分散投给数个候选人。获得简单多数票的董事候选人、监事候选人当选为公司董事、公司监事。职工代表监事由公司职工民主选举产生。第八十四条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十五条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。股东大会采取记名方式投票表决。第八十六条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第八十七条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第八十八条出席股东大会的股东，对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第八十九条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。第九十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会选举产生新的董事和监事之日的当天。第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。第九十五条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会、监事会及高级管理人员应当对股东的质询和建议做出答复或说明。第五章董事会第一节董事第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十七条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期自选举该董事之股东大会决议通过日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露该关联关系的性质和程度。第一百零一条对关联交易事项的表决，该关联交易所涉及的董事无表决权且应该回避。董事会就与某董事或其配偶、直系亲属有重大利害关系的事项进行表决时，该董事应该回避，且放弃表决权。对关联事项的表决，须经除该关联董事以外的其他参加会议董事的三分之二以上通过方为有效。除非关联董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权要求董事个人或者其所任职的其他企业撤销该有关合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。第一百零二条如果公司有关董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会并声明公司日后达成的合同、交易、安排与通知所列内容有利益关系，则在通知阐明的范围内，视为有关董事做了本章前条所规定的披露。第一百零三条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议，视为该董事不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。第一百零五条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。第一百零六条董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百零七条董事任期未满擅自离职给公司造成损失的，该董事应对其给公司造成的损失承担赔偿责任。第一百零八条公司不以任何形式为董事纳税。第一百零九条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百一十条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十一条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第一百一十二条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。第二节董事会第一百一十三条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十四条董事会由十二名董事组成，其中，独立董事四名（至少有一名会计专业独立董事），设董事长一人。第一百一十五条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式方案；（八）在总金额不超过最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产 3%的范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；公司的对外担保事项，需符合《公司法》、《证券法》、中国证监会等监管部门发布的文件以及本章程所规定的条件和程序；（九）公司在一年内购买、出售资产不超过公司最近一期经审计总资产30% 时的事项，由董事会审批。公司对其固定资产做资产出售之外的其他方式的处置时（包括固定资产报废处理），拟处置的固定资产价值不超过公司最近一期经审计的的固定资产总价值的30%时，股东大会交由董事会审批；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订公司章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换执行公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）审查与关联人就同一标的金额或者与同一关联人在连续 12 个月内累计金额总额在公司最近审计净资产的 5%以下，或在 3000 万以下的关联交易；（十八）决定公司职工的工资总额；（十九）法律、法规或公司章程规定及股东大会授予的其他职权；（二十）根据需要，设立专门委员会（如科技委员会、投资决策委员会、薪酬委员会等）作为董事会办事与咨询机构。超过董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一百一十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。第一百一十七条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。第一百一十八条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。第一百一十九条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。第一百二十条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。第一百二十一条董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百二十二条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。第一百二十三条有下列情形之一的，董事长应在五个工作日（不含会议当日）内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）独立董事提议时；（四）监事会提议时；（五）总经理提议时。第一百二十四条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达或传真，紧急情况可先以电话通知后补以邮件、传真等书面通知；通知时限为会议召开前三日（不含会议当日）。如有本章第一百二十三条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。第一百二十五条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一百二十六条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。第一百二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百二十八条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，由与会董事签字。以传真方式进行表决的董事应于事后补充签字并注明补签日期。第一百二十九条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事但不得委托本公司在任董事以外的人代为出席。委托书应当载明被委托人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百三十条董事会决议的表决方式为记名投票或举手表决，每名董事有一票表决权。第一百三十一条董事会会议应有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。公司董事会会议记录的保管期限为二十年。第一百三十二条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第一百三十三条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第一百三十四条公司独立董事应是经济管理、法律或财务方面的专业人士，公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事不得由下列人员担任：（一）公司股东或股东单位的任职人员；（二）公司的内部人员（如公司的总经理或公司雇员）；（三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。第一百三十五条独立董事由股东大会选举产生，任期三年，可连选连任。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。独立董事行使下列职权：（一）了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料；（二）参加董事会会议并行使表决权；（三）在董事会会议记录上签字；（四）重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。当股东大会就关联交易事项表决前，就关联方是否应当回避、交易是否符合公司利益、是否符合公开、公正和公平的原则，向股东大会提交书面意见，并随股东大会决议一并公布；（五）董事会决议涉及关联交易事项时，独立董事应当监督关联方回避；（六）代表公司与控股股东或其他关联人签署合同；（七）向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明；（八）法律、法规和公司章程规定的其他权利。独立董事依法行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等中介机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。第一百三十六条独立董事应当遵守本章程第五章第一节有关董事义务的规定。第三节董事会秘书第一百三十七条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。第一百三十八条董事会秘书应当具有必备的专业知识和三年以上工作经验，符合国家有关部门规定的任职条件，并由董事会委任。本章程第九十六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。第一百三十九条董事会秘书的主要职责是：（一）准备和递交国家有关部门要求的应由董事会和股东大会出具的报告和文件；（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；（四）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施。（五）保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录；（六）使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当承担的责任，遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定。（七）协助董事会行使职权。在董事会的决议违反国家法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定时，应及时提出异议，并报告地方证券管理部门和政府有关部门；（八）为公司重大决策提供咨询和建议；（九）负责管理和保存公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；管理和保存董事会、监事会印章；（十）处理公司与证券管理部门和投资人之间的有关事宜；（十一）配合独立董事履行职责；（十二）董事会授权的其他事务；（十三）公司章程和法律法规等规范性文件规定的其他职责。第一百四十条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。第一百四十一条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘，董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。第六章经理及其他高级管理人员第一百四十二条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，协助总经理工作。公司设财务负责人一名。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。第一百四十三条本章程第九十六条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司总经理。本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）-（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百四十四条总经理每届任期三年，连聘可以连任。第一百四十五条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）公司章程或董事会授予的其他职权。第一百四十六条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。第一百四十七条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。第一百四十八条总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。第一百四十九条总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百五十条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百五十一条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第一百五十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一百五十三条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事第一百五十四条监事由股东代表和公司职工代表担任。第一百五十五条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百五十六条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。第一百五十七条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百五十八条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百五十九条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百六十条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。第一百六十一条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。第一百六十二条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第一百六十三条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百六十四条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百六十五条公司设监事会。监事会由六名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一百六十六条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。监事会应制订工作细则。第一百六十七条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。第一百六十八条监事会每六个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议，会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。第一百六十九条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。第三节监事会决议第一百七十条监事会的议事方式是监事会会议；监事会会议由监事会召集人召集，并须有半数以上监事出席方可举行。第一百七十一条监事会决议必须由全体监事的一半以上同意方能生效。监事会的表决程序为记名投票或举手表决。每一名监事有一票表决权。第一百七十二条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期限为二十年。第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百七十三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百七十四条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百七十五条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：（一）资产负债表；（二）利润表；（三）现金流量表；（四）所有者权益变动表；（五）会计报表附注；公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（四）项以外的会计报表及附注。第一百七十六条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不得以任何个人名义开立账户存储。第一百七十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百七十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。第二节利润分配第一百七十九条公司应在综合分析公司经营发展情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，制定持续、稳定、积极的利润分配政策。（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，保持公司长期持续稳定发展。（二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配，现金分红优先于股票股利。在采用股票股利进行利润分配时，公司应当充分考虑成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。（三）公司根据所处行业特点、发展阶段、自身经营模式及重大资金使用安排，利润分配原则确定如下：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（四）在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。（五）利润分配不得超过累计可分配利润的范围。（六）公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，积极采取现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，具体分配比例由公司董事会根据当年实现利润情况和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定，由公司股东大会审议决定。（七）在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配等方式进行利润分配。（八）公司实施现金分红应同时满足以下条件： 1、公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出事项。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土地使用权)或者购买设备的累计现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 15%且超过 50,000 万元人民币。（九）公司当年盈利但未提出现金分红预案的，应在公司年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等，独立董事应当对此发表独立意见。（十）公司可依法发行优先股、回购股份。第一百八十条公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。公司管理层和董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，独立董事须对利润分配方案发表明确意见。分配方案经董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大会对利润分配方案进行审议前，应当通过网络、电子等多种渠道主动与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策，董事会需做出详细论证。下列情况为前款所称的外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营：（一）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；（二）出现地震、台风、水灾、战争等人力不可抗拒因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；（三）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；（四）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的 30%。公司董事会制订和修改的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。公司利润分配政策制订和修改需满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。第三节内部审计第一百八十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百八十二条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第四节会计师事务所的聘任第一百八十三条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百八十四条公司聘用的会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百八十五条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明：（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。第一百八十六条会计师事务所的报酬由股东大会决定。第一百八十七条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。第一百八十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情况。第九章通知和公告第一节通知第一百八十九条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式发出；（四）公司章程规定的其他形式。第一百九十条公司发出通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百九十一条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式发出。第一百九十二条公司召开董事会的会议通知，以邮件、传真、专人送出方式进行。第一百九十三条公司召开监事会的会议通知，以邮件、传真、专人送出方式进行。第一百九十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自送付邮局之日起第十个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，以被送达人的传真回复日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一百九十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。第二节公告第一百九十六条公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告或其他需要披露信息的报刊。第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第一百九十七条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百九十八条公司合并或者分立，按照下列程序办理：（一）董事会拟定合并或者分立方案；（二）股东大会依照章程的规定做出决议；（三）各方当事人签订合并或者分立合同；（四）依法办理有关审批手续；（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；（六）办理解散登记或者变更登记。第一百九十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的字公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司分立，其财产做相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定的报纸上公告。第二百条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。第二百零一条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二百零二条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二百零三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第二百零四条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第二百零五条公司有本章程第二百零四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。因本章程第二百零四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百零六条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。第二百零七条清算组在清算期间行使下列职权：（一）通知或者公告债权人；（二）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百零八条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在指定报刊上公告。第二百零九条债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的，自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百一十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。第二百一十一条公司财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；（三）交纳所欠税款；（四）清偿公司债务；（五）按股东持有的股份比例进行分配。公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。第二百一十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第二百一十三条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二百一十四条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第十一章修改章程第二百一十五条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第二百一十六条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百一十七条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。第二百一十八条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十二章附则第二百一十九条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百二十条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百二十一条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省南京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百二十二条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，包含本数；“超过”、 “不满”、“以外”不含本数。第二百二十三条本章程由公司董事会负责解释。第二百二十四条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

国电南瑞公司章程（2016年修订）(查看PDF公告 PDF版下载

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公告日期:2016-11-25

章程二Ｏ一六年修订目录第一章总则....................................................... 2 第二章经营宗旨和范围.............................................. 3 第三章股份....................................................... 3 第一节股份发行 .................................................. 3 第二节股份增减和回购 ............................................ 4 第三节股份转让 .................................................. 5 第四章股东和股东大会.............................................. 6 第一节股东 ...................................................... 6 第二节股东大会的一般规定 ........................................ 8 第三节股东大会的召集 ............................................ 9 第四节股东大会提案和通知 ....................................... 10 第五节股东大会的召开 ........................................... 11 第六节股东大会表决和决议 ....................................... 13 第五章董事会..................................................... 16 第一节董事 ..................................................... 16 第二节董事会 ................................................... 19 第三节董事会秘书 ............................................... 22 第六章经理及其他高级管理人员...................................... 23 第七章监事会..................................................... 25 第一节监事 ..................................................... 25 第二节监事会 ................................................... 25 第三节监事会决议 ............................................... 26 第八章财务会计制度、利润分配和审计............................... 27 第一节财务会计制度 ............................................. 27 第二节利润分配 ................................................. 28 第三节内部审计 ................................................. 29 第四节会计师事务所的聘任 ....................................... 29 第九章通知和公告................................................. 30 第一节通知 ..................................................... 30 第二节公告 ..................................................... 31 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算......................... 31 第一节合并、分立、增资和减资 ................................... 31 第二节解散和清算 ............................................... 32 第十一章修改章程................................................. 34 第十二章附则..................................................... 34 国电南瑞科技股份有限公司章程第一章总则第一条为维护国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》和其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经国家经济贸易委员会以国经贸企改[2001]158 号文批准，由南京南瑞集团公司、国电电力发展股份有限公司、南京京瑞科电力设备有限公司、江苏省电力公司、云南电力集团有限公司、黑龙江省电力有限公司、广东华电实业有限公司、英大国际信托投资有限责任公司作为发起人共同发起设立，在南京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 320191000002198。第三条公司于 2003 年 9 月 24 日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币 4000 万股，全部向境内投资人发行，于 2003 年 10 月 16 日在上海证券交易所上市。第四条公司注册名称：中文全称：国电南瑞科技股份有限公司英文全称：NARI Technology Co., Ltd. 第五条公司住所：江苏省南京市高新技术产业开发区，邮政编码：210061。第六条公司注册资本为 242,895.3351 万元人民币。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司的资产属于公司所有。股东及其关联方不得以任何形式占用、转移公司的资产、资金和其他资源。第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务负责人、总工程师。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：以产业报国和科技兴国为己任，以人为本，永远保持技术领先，逐步扩大服务领域和范围，保持利润和产业规模协调发展，为用户提供一流的技术、产品和服务，使用户满意，投资者受益，企业持续稳定发展。第十三条经依法登记，公司经营范围：电力设备及系统、输配电及控制设备、电机、计算机软硬件及外围设备、通信设备、节能环保设备、仪器仪表、工业自动控制系统及装置、轨道交通控制系统、信号系统及设备、电动汽车充换电系统及设备的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务；轨道交通技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；机电工程、电力工程、安防工程、建筑智能化工程、节能环保工程的设计、施工、技术咨询、技术服务；计算机系统集成、信息系统集成服务；职业技能培训；计算机软件的培训服务；合同能源管理；自有房屋租赁；电动汽车充换电设施建设与服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。公司根据市场变化和业务发展的需要，可以依照法定程序调整经营范围。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司发行的所有股份均为普通股。第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。第十九条公司的股份总数为 242,895.3351 万股。公司的股本结构为：普通股 242,895.3351 万股。公司设立时的股本总数为 6,900 万股，公司于 2003 年 9 月 24 日经中国证监会核准，首次向社会公众发行 4,000 万股，公司股本增至 10,900 万股；2004 年 3 月 21 日，公司经 2003 年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 16,350 万股；2004 年 9 月 24 日，公司经 2004 年第一次临时股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 21,255 万股；2007 年 3 月 3 日，公司经 2006 年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 25,506 万股； 2010 年 3 月 2 日，公司经 2009 年度股东大会同意，以未分配利润送转股本，公司股本增至 51,012 万股；2010 年 10 月 21 日，公司非公开发行 A 股股票 1,505.9429 万股，公司股本增至 52,517.9429 万股；2011 年 2 月 23 日，公司经 2010 年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 105,035.8858 万股；2012 年 2 月 23 日，公司经 2011 年度股东大会同意，以资本公积金及未分配利润送转股本，公司股本增至 157,553.8287 万股；2013 年 4 月 23 日，公司经 2012 年度股东大会同意，以未分配利润送转股本，公司股本增至 220,575.3602 万股；2013 年 12 月 30 日，公司非公开发行 A 股股票 22,319.9749 万股，公司股本增至 242,895.3351 万股。第二十条公司成立时，发起人南京南瑞集团公司以实物资产认购 2,898 万股；国电电力发展股份有限公司以实物资产认购 1,980 万股；南京京瑞科电力设备有限公司以现金认购 1,380 万股；江苏省电力公司以现金认购 138 万股；云南电力集团有限公司以现金认购 138 万股；黑龙江省电力有限公司以现金认购 228 万股；广东华电实业有限公司以现金认购 69 万股；英大国际信托投资有限责任公司以现金认购 69 万股。发起人的出资时间为 2001 年 2 月 26 日。第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第二十四条公司在下列情况下，可以依据法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式（三）法律、行政法规规定和政府主管部门认可的其他方式。第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。第三节股份转让第二十七条公司股份可以依法转让。第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出日起六个月以内又买入的，由此所得收益归公司所有。本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。第三十二条股东按其持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十三条公司与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东变更（含股权质押）情况，及时掌握公司的股权结构。第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享受相关权益的股东。第三十五条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十七条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起六十日内，请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的股东可以依照本条第三、四款的规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十八条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十九条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第四十一条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反本章程规定，协助控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司视情节轻重，对直接责任人处以警告、处罚、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则提交股东大会罢免；构成犯罪的，移交司法机关处理。第二节股东大会的一般规定第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（八）对发行公司债券做出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十二）审议批准第四十三条规定的事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审查与关联人就同一标的金额或者与同一关联人在连续 12 个月内累计金额总额超过公司最近审计净资产的 5%，且超过 3000 万的关联交易；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）上市公司所属企业到境外上市；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人，或者少于章程所定人数的三分之二即八人时时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。因公司全部股份均为普通股，计算本条第（三）项所称持股比例时，仅计算普通股，持股股数按股东提出书面要求日计算。第四十六条公司召开股东大会的地点为：公司住所地或南京市江宁区诚信大道 19 号。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票或其他投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。如果通过上海证券交易所实施网络投票的，应在股东大会召开两个交易日以前，向上海证券交易所指定的信息网络有限公司报送股权登记日登记在册的全部股东数据，包括股东姓名或名称、股东账号、持股数量等内容。登记在册的股东可以通过网络平台进行表决。公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。第四十七条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十八条股东大会会议由董事会或其他法定主体依法召集。第四十九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第五十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第五十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。第五十四条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会提案和通知第五十五条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。第五十七条召集人将在年度股东大会召开二十日（不含会议召开当日）前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日（不含会议召开当日）前以公告方式通知各股东。第五十八条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）会议召集人、会议的方式；（三）如采用网络投票的明确网络投票时间、投票程序；（四）提交会议审议的事项和提案；（五）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。（六）有权出席股东大会股东的股权登记日；（七）投票代理委托书的送达时间和地点；（八）会务常设联系人姓名、电话号码。第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第六十条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第六十一条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署，委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十五条委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或会议通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十八条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会召集人主持。监事会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为二十年。第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节股东大会表决和决议第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）回购本公司股票；（六）应由股东大会审查的关联交易；（七）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（八）股权激励计划；（九）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决将单独计票。单独计票结果将及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决，且应当回避，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。上届董事会和监事会可以提名下届董事会董事、监事会监事的候选人，持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之五以上股东可以提名董事、监事候选人。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。第八十三条公司董事、监事的选举采用累积投票制。股东所持的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权。股东可以将其所有选票集中投给某一候选人，也可以分散投给数个候选人。获得简单多数票的董事候选人、监事候选人当选为公司董事、公司监事。职工代表监事由公司职工民主选举产生。第八十四条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十五条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。股东大会采取记名方式投票表决。第八十六条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第八十七条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第八十八条出席股东大会的股东，对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第八十九条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。第九十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会选举产生新的董事和监事之日的当天。第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。第九十五条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会、监事会及高级管理人员应当对股东的质询和建议做出答复或说明。第五章董事会第一节董事第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十七条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期自选举该董事之股东大会决议通过日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露该关联关系的性质和程度。第一百零一条对关联交易事项的表决，该关联交易所涉及的董事无表决权且应该回避。董事会就与某董事或其配偶、直系亲属有重大利害关系的事项进行表决时，该董事应该回避，且放弃表决权。对关联事项的表决，须经除该关联董事以外的其他参加会议董事的三分之二以上通过方为有效。除非关联董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权要求董事个人或者其所任职的其他企业撤销该有关合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。第一百零二条如果公司有关董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会并声明公司日后达成的合同、交易、安排与通知所列内容有利益关系，则在通知阐明的范围内，视为有关董事做了本章前条所规定的披露。第一百零三条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议，视为该董事不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。第一百零五条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。第一百零六条董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百零七条董事任期未满擅自离职给公司造成损失的，该董事应对其给公司造成的损失承担赔偿责任。第一百零八条公司不以任何形式为董事纳税。第一百零九条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百一十条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十一条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第一百一十二条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。第二节董事会第一百一十三条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十四条董事会由十二名董事组成，其中，独立董事四名（至少有一名会计专业独立董事），设董事长一人。第一百一十五条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式方案；（八）在总金额不超过最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产 3%的范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；公司的对外担保事项，需符合《公司法》、《证券法》、中国证监会等监管部门发布的文件以及本章程所规定的条件和程序；（九）公司在一年内购买、出售资产不超过公司最近一期经审计总资产30% 时的事项，由董事会审批。公司对其固定资产做资产出售之外的其他方式的处置时（包括固定资产报废处理），拟处置的固定资产价值不超过公司最近一期经审计的的固定资产总价值的30%时，股东大会交由董事会审批；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订公司章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换执行公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）审查与关联人就同一标的金额或者与同一关联人在连续 12 个月内累计金额总额在公司最近审计净资产的 5%以下，或在 3000 万以下的关联交易；（十八）决定公司职工的工资总额；（十九）法律、法规或公司章程规定及股东大会授予的其他职权；（二十）根据需要，设立专门委员会（如科技委员会、投资决策委员会、薪酬委员会等）作为董事会办事与咨询机构。超过董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一百一十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。第一百一十七条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。第一百一十八条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。第一百一十九条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。第一百二十条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。第一百二十一条董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百二十二条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。第一百二十三条有下列情形之一的，董事长应在五个工作日（不含会议当日）内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）独立董事提议时；（四）监事会提议时；（五）总经理提议时。第一百二十四条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达或传真，紧急情况可先以电话通知后补以邮件、传真等书面通知；通知时限为会议召开前三日（不含会议当日）。如有本章第一百二十三条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。第一百二十五条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一百二十六条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。第一百二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百二十八条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，由与会董事签字。以传真方式进行表决的董事应于事后补充签字并注明补签日期。第一百二十九条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事但不得委托本公司在任董事以外的人代为出席。委托书应当载明被委托人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百三十条董事会决议的表决方式为记名投票或举手表决，每名董事有一票表决权。第一百三十一条董事会会议应有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。公司董事会会议记录的保管期限为二十年。第一百三十二条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第一百三十三条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第一百三十四条公司独立董事应是经济管理、法律或财务方面的专业人士，公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事不得由下列人员担任：（一）公司股东或股东单位的任职人员；（二）公司的内部人员（如公司的总经理或公司雇员）；（三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。第一百三十五条独立董事由股东大会选举产生，任期三年，可连选连任。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。独立董事行使下列职权：（一）了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料；（二）参加董事会会议并行使表决权；（三）在董事会会议记录上签字；（四）重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。当股东大会就关联交易事项表决前，就关联方是否应当回避、交易是否符合公司利益、是否符合公开、公正和公平的原则，向股东大会提交书面意见，并随股东大会决议一并公布；（五）董事会决议涉及关联交易事项时，独立董事应当监督关联方回避；（六）代表公司与控股股东或其他关联人签署合同；（七）向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明；（八）法律、法规和公司章程规定的其他权利。独立董事依法行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等中介机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。第一百三十六条独立董事应当遵守本章程第五章第一节有关董事义务的规定。第三节董事会秘书第一百三十七条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。第一百三十八条董事会秘书应当具有必备的专业知识和三年以上工作经验，符合国家有关部门规定的任职条件，并由董事会委任。本章程第九十六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。第一百三十九条董事会秘书的主要职责是：（一）准备和递交国家有关部门要求的应由董事会和股东大会出具的报告和文件；（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；（四）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施。（五）保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录；（六）使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当承担的责任，遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定。（七）协助董事会行使职权。在董事会的决议违反国家法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定时，应及时提出异议，并报告地方证券管理部门和政府有关部门；（八）为公司重大决策提供咨询和建议；（九）负责管理和保存公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；管理和保存董事会、监事会印章；（十）处理公司与证券管理部门和投资人之间的有关事宜；（十一）配合独立董事履行职责；（十二）董事会授权的其他事务；（十三）公司章程和法律法规等规范性文件规定的其他职责。第一百四十条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。第一百四十一条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘，董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。第六章经理及其他高级管理人员第一百四十二条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，协助总经理工作。公司设财务负责人一名。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。第一百四十三条本章程第九十六条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司总经理。本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）-（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百四十四条总经理每届任期三年，连聘可以连任。第一百四十五条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）公司章程或董事会授予的其他职权。第一百四十六条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。第一百四十七条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。第一百四十八条总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。第一百四十九条总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百五十条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百五十一条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第一百五十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一百五十三条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事第一百五十四条监事由股东代表和公司职工代表担任。第一百五十五条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百五十六条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。第一百五十七条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百五十八条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百五十九条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百六十条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。第一百六十一条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。第一百六十二条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第一百六十三条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百六十四条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百六十五条公司设监事会。监事会由六名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一百六十六条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。监事会应制订工作细则。第一百六十七条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。第一百六十八条监事会每六个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议，会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。第一百六十九条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。第三节监事会决议第一百七十条监事会的议事方式是监事会会议；监事会会议由监事会召集人召集，并须有半数以上监事出席方可举行。第一百七十一条监事会决议必须由全体监事的一半以上同意方能生效。监事会的表决程序为记名投票或举手表决。每一名监事有一票表决权。第一百七十二条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期限为二十年。第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百七十三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百七十四条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百七十五条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：（一）资产负债表；（二）利润表；（三）现金流量表；（四）所有者权益变动表；（五）会计报表附注；公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（四）项以外的会计报表及附注。第一百七十六条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不得以任何个人名义开立账户存储。第一百七十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百七十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。第二节利润分配第一百七十九条公司应在综合分析公司经营发展情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，制定持续、稳定、积极的利润分配政策。（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，保持公司长期持续稳定发展。（二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配，现金分红优先于股票股利。在采用股票股利进行利润分配时，公司应当充分考虑成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。（三）公司根据所处行业特点、发展阶段、自身经营模式及重大资金使用安排，利润分配原则确定如下：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（四）在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。（五）利润分配不得超过累计可分配利润的范围。（六）公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，积极采取现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，具体分配比例由公司董事会根据当年实现利润情况和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定，由公司股东大会审议决定。（七）在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配等方式进行利润分配。（八）公司实施现金分红应同时满足以下条件： 1、公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出事项。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土地使用权)或者购买设备的累计现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 15%且超过 50,000 万元人民币。（九）公司当年盈利但未提出现金分红预案的，应在公司年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等，独立董事应当对此发表独立意见。（十）公司可依法发行优先股、回购股份。第一百八十条公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。公司管理层和董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，独立董事须对利润分配方案发表明确意见。分配方案经董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大会对利润分配方案进行审议前，应当通过网络、电子等多种渠道主动与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策，董事会需做出详细论证。下列情况为前款所称的外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营：（一）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；（二）出现地震、台风、水灾、战争等人力不可抗拒因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；（三）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；（四）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的 30%。公司董事会制订和修改的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。公司利润分配政策制订和修改需满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。第三节内部审计第一百八十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百八十二条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第四节会计师事务所的聘任第一百八十三条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百八十四条公司聘用的会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百八十五条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明：（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。第一百八十六条会计师事务所的报酬由股东大会决定。第一百八十七条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。第一百八十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情况。第九章通知和公告第一节通知第一百八十九条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式发出；（四）公司章程规定的其他形式。第一百九十条公司发出通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百九十一条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式发出。第一百九十二条公司召开董事会的会议通知，以邮件、传真、专人送出方式进行。第一百九十三条公司召开监事会的会议通知，以邮件、传真、专人送出方式进行。第一百九十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自送付邮局之日起第十个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，以被送达人的传真回复日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一百九十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。第二节公告第一百九十六条公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告或其他需要披露信息的报刊。第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第一百九十七条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百九十八条公司合并或者分立，按照下列程序办理：（一）董事会拟定合并或者分立方案；（二）股东大会依照章程的规定做出决议；（三）各方当事人签订合并或者分立合同；（四）依法办理有关审批手续；（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；（六）办理解散登记或者变更登记。第一百九十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的字公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司分立，其财产做相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定的报纸上公告。第二百条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。第二百零一条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二百零二条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二百零三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第二百零四条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第二百零五条公司有本章程第二百零四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。因本章程第二百零四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百零六条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。第二百零七条清算组在清算期间行使下列职权：（一）通知或者公告债权人；（二）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百零八条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在指定报刊上公告。第二百零九条债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的，自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百一十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。第二百一十一条公司财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；（三）交纳所欠税款；（四）清偿公司债务；（五）按股东持有的股份比例进行分配。公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。第二百一十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第二百一十三条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二百一十四条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第十一章修改章程第二百一十五条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第二百一十六条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百一十七条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。第二百一十八条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十二章附则第二百一十九条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百二十条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百二十一条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省南京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百二十二条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，包含本数；“超过”、 “不满”、“以外”不含本数。第二百二十三条本章程由公司董事会负责解释。第二百二十四条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

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国电南瑞公司章程（2016修订）(查看PDF公告)
公告日期:2016-04-05
章程二Ｏ一六年修订目录第一章总则....................................................... 2 第二章经营宗旨和范围.............................................. 3 第三章股份....................................................... 3 第一节股份发行 .................................................. 3 第二节股份增减和回购 ............................................ 4 第三节股份转让 .................................................. 5 第四章股东和股东大会.............................................. 6 第一节股东 ...................................................... 6 第二节股东大会的一般规定 ........................................ 8 第三节股东大会的召集 ............................................ 9 第四节股东大会提案和通知 ....................................... 10 第五节股东大会的召开 ........................................... 11 第六节股东大会表决和决议 ....................................... 13 第五章董事会..................................................... 16 第一节董事 ..................................................... 16 第二节董事会 ................................................... 19 第三节董事会秘书 ............................................... 22 第六章经理及其他高级管理人员...................................... 23 第七章监事会..................................................... 25 第一节监事 ..................................................... 25 第二节监事会 ................................................... 25 第三节监事会决议 ............................................... 26 第八章财务会计制度、利润分配和审计............................... 27 第一节财务会计制度 ............................................. 27 第二节利润分配 ................................................. 28 第三节内部审计 ................................................. 29 第四节会计师事务所的聘任 ....................................... 29 第九章通知和公告................................................. 30 第一节通知 ..................................................... 30 第二节公告 ..................................................... 31 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算......................... 31 第一节合并、分立、增资和减资 ................................... 31 第二节解散和清算 ............................................... 32 第十一章修改章程................................................. 34 第十二章附则..................................................... 34 国电南瑞科技股份有限公司章程第一章总则第一条为维护国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》和其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经国家经济贸易委员会以国经贸企改[2001]158 号文批准，由南京南瑞集团公司、国电电力发展股份有限公司、南京京瑞科电力设备有限公司、江苏省电力公司、云南电力集团有限公司、黑龙江省电力有限公司、广东华电实业有限公司、英大国际信托投资有限责任公司作为发起人共同发起设立，在南京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 320191000002198。第三条公司于 2003 年 9 月 24 日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币 4000 万股，全部向境内投资人发行，于 2003 年 10 月 16 日在上海证券交易所上市。第四条公司注册名称：中文全称：国电南瑞科技股份有限公司英文全称：NARI Technology Co., Ltd. 第五条公司住所：江苏省南京市高新技术产业开发区，邮政编码：210061。第六条公司注册资本为 242,895.3351 万元人民币。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司的资产属于公司所有。股东及其关联方不得以任何形式占用、转移公司的资产、资金和其他资源。第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务负责人、总工程师。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：以产业报国和科技兴国为己任，以人为本，永远保持技术领先，逐步扩大服务领域和范围，保持利润和产业规模协调发展，为用户提供一流的技术、产品和服务，使用户满意，投资者受益，企业持续稳定发展。第十三条经依法登记，公司经营范围：电力设备及系统、输配电及控制设备、电机、计算机软硬件及外围设备、通信设备、节能环保设备、仪器仪表、工业自动控制系统及装置、轨道交通控制系统、信号系统及设备的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务；轨道交通技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；机电工程、电力工程、安防工程、建筑智能化工程、节能环保工程的设计、施工、技术咨询、技术服务；计算机系统集成、信息系统集成服务；职业技能培训；计算机软件的培训服务；合同能源管理；自有房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。公司根据市场变化和业务发展的需要，可以依照法定程序调整经营范围。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司发行的所有股份均为普通股。第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。第十九条公司的股份总数为 242,895.3351 万股。公司的股本结构为：普通股 242,895.3351 万股。公司设立时的股本总数为 6,900 万股，公司于 2003 年 9 月 24 日经中国证监会核准，首次向社会公众发行 4,000 万股，公司股本增至 10,900 万股；2004 年 3 月 21 日，公司经 2003 年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 16,350 万股；2004 年 9 月 24 日，公司经 2004 年第一次临时股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 21,255 万股；2007 年 3 月 3 日，公司经 2006 年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 25,506 万股； 2010 年 3 月 2 日，公司经 2009 年度股东大会同意，以未分配利润送转股本，公司股本增至 51,012 万股；2010 年 10 月 21 日，公司非公开发行 A 股股票 1,505.9429 万股，公司股本增至 52,517.9429 万股；2011 年 2 月 23 日，公司经 2010 年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 105,035.8858 万股；2012 年 2 月 23 日，公司经 2011 年度股东大会同意，以资本公积金及未分配利润送转股本，公司股本增至 157,553.8287 万股；2013 年 4 月 23 日，公司经 2012 年度股东大会同意，以未分配利润送转股本，公司股本增至 220,575.3602 万股；2013 年 12 月 30 日，公司非公开发行 A 股股票 22,319.9749 万股，公司股本增至 242,895.3351 万股。第二十条公司成立时，发起人南京南瑞集团公司以实物资产认购 2,898 万股；国电电力发展股份有限公司以实物资产认购 1,980 万股；南京京瑞科电力设备有限公司以现金认购 1,380 万股；江苏省电力公司以现金认购 138 万股；云南电力集团有限公司以现金认购 138 万股；黑龙江省电力有限公司以现金认购 228 万股；广东华电实业有限公司以现金认购 69 万股；英大国际信托投资有限责任公司以现金认购 69 万股。发起人的出资时间为 2001 年 2 月 26 日。第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第二十四条公司在下列情况下，可以依据法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式（三）法律、行政法规规定和政府主管部门认可的其他方式。第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。第三节股份转让第二十七条公司股份可以依法转让。第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出日起六个月以内又买入的，由此所得收益归公司所有。本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。第三十二条股东按其持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十三条公司与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东变更（含股权质押）情况，及时掌握公司的股权结构。第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享受相关权益的股东。第三十五条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十七条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起六十日内，请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的股东可以依照本条第三、四款的规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十八条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十九条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第四十一条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反本章程规定，协助控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司视情节轻重，对直接责任人处以警告、处罚、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则提交股东大会罢免；构成犯罪的，移交司法机关处理。第二节股东大会的一般规定第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（八）对发行公司债券做出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十二）审议批准第四十三条规定的事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审查与关联人就同一标的金额或者与同一关联人在连续 12 个月内累计金额总额超过公司最近审计净资产的 5%，且超过 3000 万的关联交易；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）上市公司所属企业到境外上市；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人，或者少于章程所定人数的三分之二即八人时时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。因公司全部股份均为普通股，计算本条第（三）项所称持股比例时，仅计算普通股，持股股数按股东提出书面要求日计算。第四十六条公司召开股东大会的地点为：公司住所地或南京市江宁区诚信大道 19 号。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票或其他投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。如果通过上海证券交易所实施网络投票的，应在股东大会召开两个交易日以前，向上海证券交易所指定的信息网络有限公司报送股权登记日登记在册的全部股东数据，包括股东姓名或名称、股东账号、持股数量等内容。登记在册的股东可以通过网络平台进行表决。公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。第四十七条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十八条股东大会会议由董事会或其他法定主体依法召集。第四十九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第五十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第五十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。第五十四条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会提案和通知第五十五条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。第五十七条召集人将在年度股东大会召开二十日（不含会议召开当日）前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日（不含会议召开当日）前以公告方式通知各股东。第五十八条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）会议召集人、会议的方式；（三）如采用网络投票的明确网络投票时间、投票程序；（四）提交会议审议的事项和提案；（五）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。（六）有权出席股东大会股东的股权登记日；（七）投票代理委托书的送达时间和地点；（八）会务常设联系人姓名、电话号码。第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第六十条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第六十一条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署，委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十五条委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或会议通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十八条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会召集人主持。监事会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为二十年。第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节股东大会表决和决议第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）回购本公司股票；（六）应由股东大会审查的关联交易；（七）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（八）股权激励计划；（九）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决将单独计票。单独计票结果将及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决，且应当回避，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。上届董事会和监事会可以提名下届董事会董事、监事会监事的候选人，持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之五以上股东可以提名董事、监事候选人。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。第八十三条公司董事、监事的选举采用累积投票制。股东所持的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权。股东可以将其所有选票集中投给某一候选人，也可以分散投给数个候选人。获得简单多数票的董事候选人、监事候选人当选为公司董事、公司监事。职工代表监事由公司职工民主选举产生。第八十四条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十五条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。股东大会采取记名方式投票表决。第八十六条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第八十七条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第八十八条出席股东大会的股东，对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第八十九条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。第九十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会选举产生新的董事和监事之日的当天。第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。第九十五条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会、监事会及高级管理人员应当对股东的质询和建议做出答复或说明。第五章董事会第一节董事第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十七条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期自选举该董事之股东大会决议通过日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露该关联关系的性质和程度。第一百零一条对关联交易事项的表决，该关联交易所涉及的董事无表决权且应该回避。董事会就与某董事或其配偶、直系亲属有重大利害关系的事项进行表决时，该董事应该回避，且放弃表决权。对关联事项的表决，须经除该关联董事以外的其他参加会议董事的三分之二以上通过方为有效。除非关联董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权要求董事个人或者其所任职的其他企业撤销该有关合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。第一百零二条如果公司有关董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会并声明公司日后达成的合同、交易、安排与通知所列内容有利益关系，则在通知阐明的范围内，视为有关董事做了本章前条所规定的披露。第一百零三条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议，视为该董事不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。第一百零五条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。第一百零六条董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百零七条董事任期未满擅自离职给公司造成损失的，该董事应对其给公司造成的损失承担赔偿责任。第一百零八条公司不以任何形式为董事纳税。第一百零九条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百一十条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十一条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第一百一十二条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。第二节董事会第一百一十三条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十四条董事会由十二名董事组成，其中，独立董事四名（至少有一名会计专业独立董事），设董事长一人。第一百一十五条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式方案；（八）在总金额不超过最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产 3%的范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；公司的对外担保事项，需符合《公司法》、《证券法》、中国证监会等监管部门发布的文件以及本章程所规定的条件和程序；（九）公司在一年内购买、出售资产不超过公司最近一期经审计总资产30% 时的事项，由董事会审批。公司对其固定资产做资产出售之外的其他方式的处置时（包括固定资产报废处理），拟处置的固定资产价值不超过公司最近一期经审计的的固定资产总价值的30%时，股东大会交由董事会审批；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订公司章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换执行公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）审查与关联人就同一标的金额或者与同一关联人在连续 12 个月内累计金额总额在公司最近审计净资产的 5%以下，或在 3000 万以下的关联交易；（十八）决定公司职工的工资总额；（十九）法律、法规或公司章程规定及股东大会授予的其他职权；（二十）根据需要，设立专门委员会（如科技委员会、投资决策委员会、薪酬委员会等）作为董事会办事与咨询机构。超过董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一百一十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。第一百一十七条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。第一百一十八条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。第一百一十九条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。第一百二十条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。第一百二十一条董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百二十二条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。第一百二十三条有下列情形之一的，董事长应在五个工作日（不含会议当日）内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）独立董事提议时；（四）监事会提议时；（五）总经理提议时。第一百二十四条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达或传真，紧急情况可先以电话通知后补以邮件、传真等书面通知；通知时限为会议召开前三日（不含会议当日）。如有本章第一百二十三条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。第一百二十五条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一百二十六条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。第一百二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百二十八条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，由与会董事签字。以传真方式进行表决的董事应于事后补充签字并注明补签日期。第一百二十九条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事但不得委托本公司在任董事以外的人代为出席。委托书应当载明被委托人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百三十条董事会决议的表决方式为记名投票或举手表决，每名董事有一票表决权。第一百三十一条董事会会议应有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。公司董事会会议记录的保管期限为二十年。第一百三十二条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第一百三十三条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第一百三十四条公司独立董事应是经济管理、法律或财务方面的专业人士，公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事不得由下列人员担任：（一）公司股东或股东单位的任职人员；（二）公司的内部人员（如公司的总经理或公司雇员）；（三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。第一百三十五条独立董事由股东大会选举产生，任期三年，可连选连任。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。独立董事行使下列职权：（一）了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料；（二）参加董事会会议并行使表决权；（三）在董事会会议记录上签字；（四）重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。当股东大会就关联交易事项表决前，就关联方是否应当回避、交易是否符合公司利益、是否符合公开、公正和公平的原则，向股东大会提交书面意见，并随股东大会决议一并公布；（五）董事会决议涉及关联交易事项时，独立董事应当监督关联方回避；（六）代表公司与控股股东或其他关联人签署合同；（七）向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明；（八）法律、法规和公司章程规定的其他权利。独立董事依法行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等中介机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。第一百三十六条独立董事应当遵守本章程第五章第一节有关董事义务的规定。第三节董事会秘书第一百三十七条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。第一百三十八条董事会秘书应当具有必备的专业知识和三年以上工作经验，符合国家有关部门规定的任职条件，并由董事会委任。本章程第九十六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。第一百三十九条董事会秘书的主要职责是：（一）准备和递交国家有关部门要求的应由董事会和股东大会出具的报告和文件；（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；（四）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施。（五）保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录；（六）使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当承担的责任，遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定。（七）协助董事会行使职权。在董事会的决议违反国家法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定时，应及时提出异议，并报告地方证券管理部门和政府有关部门；（八）为公司重大决策提供咨询和建议；（九）负责管理和保存公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；管理和保存董事会、监事会印章；（十）处理公司与证券管理部门和投资人之间的有关事宜；（十一）配合独立董事履行职责；（十二）董事会授权的其他事务；（十三）公司章程和法律法规等规范性文件规定的其他职责。第一百四十条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。第一百四十一条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘，董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。第六章经理及其他高级管理人员第一百四十二条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，协助总经理工作。公司设财务负责人一名。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。第一百四十三条本章程第九十六条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司总经理。本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）-（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百四十四条总经理每届任期三年，连聘可以连任。第一百四十五条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）公司章程或董事会授予的其他职权。第一百四十六条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。第一百四十七条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。第一百四十八条总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。第一百四十九条总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百五十条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百五十一条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第一百五十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一百五十三条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事第一百五十四条监事由股东代表和公司职工代表担任。第一百五十五条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百五十六条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。第一百五十七条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百五十八条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百五十九条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百六十条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。第一百六十一条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。第一百六十二条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第一百六十三条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百六十四条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百六十五条公司设监事会。监事会由六名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一百六十六条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。监事会应制订工作细则。第一百六十七条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。第一百六十八条监事会每六个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议，会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。第一百六十九条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。第三节监事会决议第一百七十条监事会的议事方式是监事会会议；监事会会议由监事会召集人召集，并须有半数以上监事出席方可举行。第一百七十一条监事会决议必须由全体监事的一半以上同意方能生效。监事会的表决程序为记名投票或举手表决。每一名监事有一票表决权。第一百七十二条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期限为二十年。第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百七十三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百七十四条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百七十五条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：（一）资产负债表；（二）利润表；（三）现金流量表；（四）所有者权益变动表；（五）会计报表附注；公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（四）项以外的会计报表及附注。第一百七十六条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不得以任何个人名义开立账户存储。第一百七十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百七十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。第二节利润分配第一百七十九条公司应在综合分析公司经营发展情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，制定持续、稳定、积极的利润分配政策。（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，保持公司长期持续稳定发展。（二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配，现金分红优先于股票股利。在采用股票股利进行利润分配时，公司应当充分考虑成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。（三）公司根据所处行业特点、发展阶段、自身经营模式及重大资金使用安排，利润分配原则确定如下：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（四）在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。（五）利润分配不得超过累计可分配利润的范围。（六）公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，积极采取现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，具体分配比例由公司董事会根据当年实现利润情况和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定，由公司股东大会审议决定。（七）在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配等方式进行利润分配。（八）公司实施现金分红应同时满足以下条件： 1、公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出事项。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土地使用权)或者购买设备的累计现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 15%且超过 50,000 万元人民币。（九）公司当年盈利但未提出现金分红预案的，应在公司年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等，独立董事应当对此发表独立意见。（十）公司可依法发行优先股、回购股份。第一百八十条公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。公司管理层和董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，独立董事须对利润分配方案发表明确意见。分配方案经董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大会对利润分配方案进行审议前，应当通过网络、电子等多种渠道主动与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策，董事会需做出详细论证。下列情况为前款所称的外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营：（一）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；（二）出现地震、台风、水灾、战争等人力不可抗拒因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；（三）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；（四）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的 30%。公司董事会制订和修改的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。公司利润分配政策制订和修改需满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。第三节内部审计第一百八十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百八十二条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第四节会计师事务所的聘任第一百八十三条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百八十四条公司聘用的会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百八十五条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明：（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。第一百八十六条会计师事务所的报酬由股东大会决定。第一百八十七条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。第一百八十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情况。第九章通知和公告第一节通知第一百八十九条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式发出；（四）公司章程规定的其他形式。第一百九十条公司发出通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百九十一条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式发出。第一百九十二条公司召开董事会的会议通知，以邮件、传真、专人送出方式进行。第一百九十三条公司召开监事会的会议通知，以邮件、传真、专人送出方式进行。第一百九十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自送付邮局之日起第十个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，以被送达人的传真回复日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一百九十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。第二节公告第一百九十六条公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告或其他需要披露信息的报刊。第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第一百九十七条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百九十八条公司合并或者分立，按照下列程序办理：（一）董事会拟定合并或者分立方案；（二）股东大会依照章程的规定做出决议；（三）各方当事人签订合并或者分立合同；（四）依法办理有关审批手续；（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；（六）办理解散登记或者变更登记。第一百九十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的字公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司分立，其财产做相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定的报纸上公告。第二百条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。第二百零一条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二百零二条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二百零三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第二百零四条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第二百零五条公司有本章程第二百零四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。因本章程第二百零四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百零六条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。第二百零七条清算组在清算期间行使下列职权：（一）通知或者公告债权人；（二）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百零八条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在指定报刊上公告。第二百零九条债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的，自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百一十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。第二百一十一条公司财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；（三）交纳所欠税款；（四）清偿公司债务；（五）按股东持有的股份比例进行分配。公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。第二百一十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第二百一十三条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二百一十四条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第十一章修改章程第二百一十五条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第二百一十六条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百一十七条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。第二百一十八条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十二章附则第二百一十九条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百二十条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百二十一条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省南京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百二十二条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，包含本数；“超过”、 “不满”、“以外”不含本数。第二百二十三条本章程由公司董事会负责解释。第二百二十四条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

国电南瑞公司章程（2016修订）(查看PDF公告 PDF版下载

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公告日期:2016-04-05

章程二Ｏ一六年修订目录第一章总则....................................................... 2 第二章经营宗旨和范围.............................................. 3 第三章股份....................................................... 3 第一节股份发行 .................................................. 3 第二节股份增减和回购 ............................................ 4 第三节股份转让 .................................................. 5 第四章股东和股东大会.............................................. 6 第一节股东 ...................................................... 6 第二节股东大会的一般规定 ........................................ 8 第三节股东大会的召集 ............................................ 9 第四节股东大会提案和通知 ....................................... 10 第五节股东大会的召开 ........................................... 11 第六节股东大会表决和决议 ....................................... 13 第五章董事会..................................................... 16 第一节董事 ..................................................... 16 第二节董事会 ................................................... 19 第三节董事会秘书 ............................................... 22 第六章经理及其他高级管理人员...................................... 23 第七章监事会..................................................... 25 第一节监事 ..................................................... 25 第二节监事会 ................................................... 25 第三节监事会决议 ............................................... 26 第八章财务会计制度、利润分配和审计............................... 27 第一节财务会计制度 ............................................. 27 第二节利润分配 ................................................. 28 第三节内部审计 ................................................. 29 第四节会计师事务所的聘任 ....................................... 29 第九章通知和公告................................................. 30 第一节通知 ..................................................... 30 第二节公告 ..................................................... 31 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算......................... 31 第一节合并、分立、增资和减资 ................................... 31 第二节解散和清算 ............................................... 32 第十一章修改章程................................................. 34 第十二章附则..................................................... 34 国电南瑞科技股份有限公司章程第一章总则第一条为维护国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》和其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经国家经济贸易委员会以国经贸企改[2001]158 号文批准，由南京南瑞集团公司、国电电力发展股份有限公司、南京京瑞科电力设备有限公司、江苏省电力公司、云南电力集团有限公司、黑龙江省电力有限公司、广东华电实业有限公司、英大国际信托投资有限责任公司作为发起人共同发起设立，在南京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 320191000002198。第三条公司于 2003 年 9 月 24 日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币 4000 万股，全部向境内投资人发行，于 2003 年 10 月 16 日在上海证券交易所上市。第四条公司注册名称：中文全称：国电南瑞科技股份有限公司英文全称：NARI Technology Co., Ltd. 第五条公司住所：江苏省南京市高新技术产业开发区，邮政编码：210061。第六条公司注册资本为 242,895.3351 万元人民币。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司的资产属于公司所有。股东及其关联方不得以任何形式占用、转移公司的资产、资金和其他资源。第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务负责人、总工程师。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：以产业报国和科技兴国为己任，以人为本，永远保持技术领先，逐步扩大服务领域和范围，保持利润和产业规模协调发展，为用户提供一流的技术、产品和服务，使用户满意，投资者受益，企业持续稳定发展。第十三条经依法登记，公司经营范围：电力设备及系统、输配电及控制设备、电机、计算机软硬件及外围设备、通信设备、节能环保设备、仪器仪表、工业自动控制系统及装置、轨道交通控制系统、信号系统及设备的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务；轨道交通技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；机电工程、电力工程、安防工程、建筑智能化工程、节能环保工程的设计、施工、技术咨询、技术服务；计算机系统集成、信息系统集成服务；职业技能培训；计算机软件的培训服务；合同能源管理；自有房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。公司根据市场变化和业务发展的需要，可以依照法定程序调整经营范围。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司发行的所有股份均为普通股。第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。第十九条公司的股份总数为 242,895.3351 万股。公司的股本结构为：普通股 242,895.3351 万股。公司设立时的股本总数为 6,900 万股，公司于 2003 年 9 月 24 日经中国证监会核准，首次向社会公众发行 4,000 万股，公司股本增至 10,900 万股；2004 年 3 月 21 日，公司经 2003 年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 16,350 万股；2004 年 9 月 24 日，公司经 2004 年第一次临时股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 21,255 万股；2007 年 3 月 3 日，公司经 2006 年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 25,506 万股； 2010 年 3 月 2 日，公司经 2009 年度股东大会同意，以未分配利润送转股本，公司股本增至 51,012 万股；2010 年 10 月 21 日，公司非公开发行 A 股股票 1,505.9429 万股，公司股本增至 52,517.9429 万股；2011 年 2 月 23 日，公司经 2010 年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 105,035.8858 万股；2012 年 2 月 23 日，公司经 2011 年度股东大会同意，以资本公积金及未分配利润送转股本，公司股本增至 157,553.8287 万股；2013 年 4 月 23 日，公司经 2012 年度股东大会同意，以未分配利润送转股本，公司股本增至 220,575.3602 万股；2013 年 12 月 30 日，公司非公开发行 A 股股票 22,319.9749 万股，公司股本增至 242,895.3351 万股。第二十条公司成立时，发起人南京南瑞集团公司以实物资产认购 2,898 万股；国电电力发展股份有限公司以实物资产认购 1,980 万股；南京京瑞科电力设备有限公司以现金认购 1,380 万股；江苏省电力公司以现金认购 138 万股；云南电力集团有限公司以现金认购 138 万股；黑龙江省电力有限公司以现金认购 228 万股；广东华电实业有限公司以现金认购 69 万股；英大国际信托投资有限责任公司以现金认购 69 万股。发起人的出资时间为 2001 年 2 月 26 日。第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第二十四条公司在下列情况下，可以依据法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式（三）法律、行政法规规定和政府主管部门认可的其他方式。第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。第三节股份转让第二十七条公司股份可以依法转让。第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出日起六个月以内又买入的，由此所得收益归公司所有。本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。第三十二条股东按其持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十三条公司与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东变更（含股权质押）情况，及时掌握公司的股权结构。第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享受相关权益的股东。第三十五条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十七条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起六十日内，请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的股东可以依照本条第三、四款的规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十八条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十九条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第四十一条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反本章程规定，协助控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司视情节轻重，对直接责任人处以警告、处罚、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则提交股东大会罢免；构成犯罪的，移交司法机关处理。第二节股东大会的一般规定第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（八）对发行公司债券做出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十二）审议批准第四十三条规定的事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审查与关联人就同一标的金额或者与同一关联人在连续 12 个月内累计金额总额超过公司最近审计净资产的 5%，且超过 3000 万的关联交易；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）上市公司所属企业到境外上市；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人，或者少于章程所定人数的三分之二即八人时时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。因公司全部股份均为普通股，计算本条第（三）项所称持股比例时，仅计算普通股，持股股数按股东提出书面要求日计算。第四十六条公司召开股东大会的地点为：公司住所地或南京市江宁区诚信大道 19 号。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票或其他投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。如果通过上海证券交易所实施网络投票的，应在股东大会召开两个交易日以前，向上海证券交易所指定的信息网络有限公司报送股权登记日登记在册的全部股东数据，包括股东姓名或名称、股东账号、持股数量等内容。登记在册的股东可以通过网络平台进行表决。公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。第四十七条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十八条股东大会会议由董事会或其他法定主体依法召集。第四十九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第五十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第五十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。第五十四条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会提案和通知第五十五条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。第五十七条召集人将在年度股东大会召开二十日（不含会议召开当日）前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日（不含会议召开当日）前以公告方式通知各股东。第五十八条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）会议召集人、会议的方式；（三）如采用网络投票的明确网络投票时间、投票程序；（四）提交会议审议的事项和提案；（五）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。（六）有权出席股东大会股东的股权登记日；（七）投票代理委托书的送达时间和地点；（八）会务常设联系人姓名、电话号码。第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第六十条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第六十一条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署，委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十五条委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或会议通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十八条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会召集人主持。监事会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为二十年。第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节股东大会表决和决议第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）回购本公司股票；（六）应由股东大会审查的关联交易；（七）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（八）股权激励计划；（九）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决将单独计票。单独计票结果将及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决，且应当回避，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。上届董事会和监事会可以提名下届董事会董事、监事会监事的候选人，持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之五以上股东可以提名董事、监事候选人。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。第八十三条公司董事、监事的选举采用累积投票制。股东所持的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权。股东可以将其所有选票集中投给某一候选人，也可以分散投给数个候选人。获得简单多数票的董事候选人、监事候选人当选为公司董事、公司监事。职工代表监事由公司职工民主选举产生。第八十四条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十五条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。股东大会采取记名方式投票表决。第八十六条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第八十七条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第八十八条出席股东大会的股东，对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第八十九条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。第九十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会选举产生新的董事和监事之日的当天。第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。第九十五条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会、监事会及高级管理人员应当对股东的质询和建议做出答复或说明。第五章董事会第一节董事第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十七条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期自选举该董事之股东大会决议通过日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露该关联关系的性质和程度。第一百零一条对关联交易事项的表决，该关联交易所涉及的董事无表决权且应该回避。董事会就与某董事或其配偶、直系亲属有重大利害关系的事项进行表决时，该董事应该回避，且放弃表决权。对关联事项的表决，须经除该关联董事以外的其他参加会议董事的三分之二以上通过方为有效。除非关联董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权要求董事个人或者其所任职的其他企业撤销该有关合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。第一百零二条如果公司有关董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会并声明公司日后达成的合同、交易、安排与通知所列内容有利益关系，则在通知阐明的范围内，视为有关董事做了本章前条所规定的披露。第一百零三条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议，视为该董事不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。第一百零五条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。第一百零六条董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百零七条董事任期未满擅自离职给公司造成损失的，该董事应对其给公司造成的损失承担赔偿责任。第一百零八条公司不以任何形式为董事纳税。第一百零九条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百一十条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十一条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第一百一十二条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。第二节董事会第一百一十三条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十四条董事会由十二名董事组成，其中，独立董事四名（至少有一名会计专业独立董事），设董事长一人。第一百一十五条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式方案；（八）在总金额不超过最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产 3%的范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；公司的对外担保事项，需符合《公司法》、《证券法》、中国证监会等监管部门发布的文件以及本章程所规定的条件和程序；（九）公司在一年内购买、出售资产不超过公司最近一期经审计总资产30% 时的事项，由董事会审批。公司对其固定资产做资产出售之外的其他方式的处置时（包括固定资产报废处理），拟处置的固定资产价值不超过公司最近一期经审计的的固定资产总价值的30%时，股东大会交由董事会审批；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订公司章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换执行公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）审查与关联人就同一标的金额或者与同一关联人在连续 12 个月内累计金额总额在公司最近审计净资产的 5%以下，或在 3000 万以下的关联交易；（十八）决定公司职工的工资总额；（十九）法律、法规或公司章程规定及股东大会授予的其他职权；（二十）根据需要，设立专门委员会（如科技委员会、投资决策委员会、薪酬委员会等）作为董事会办事与咨询机构。超过董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一百一十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。第一百一十七条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。第一百一十八条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。第一百一十九条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。第一百二十条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。第一百二十一条董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百二十二条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。第一百二十三条有下列情形之一的，董事长应在五个工作日（不含会议当日）内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）独立董事提议时；（四）监事会提议时；（五）总经理提议时。第一百二十四条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达或传真，紧急情况可先以电话通知后补以邮件、传真等书面通知；通知时限为会议召开前三日（不含会议当日）。如有本章第一百二十三条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。第一百二十五条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一百二十六条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。第一百二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百二十八条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，由与会董事签字。以传真方式进行表决的董事应于事后补充签字并注明补签日期。第一百二十九条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事但不得委托本公司在任董事以外的人代为出席。委托书应当载明被委托人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百三十条董事会决议的表决方式为记名投票或举手表决，每名董事有一票表决权。第一百三十一条董事会会议应有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。公司董事会会议记录的保管期限为二十年。第一百三十二条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第一百三十三条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第一百三十四条公司独立董事应是经济管理、法律或财务方面的专业人士，公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事不得由下列人员担任：（一）公司股东或股东单位的任职人员；（二）公司的内部人员（如公司的总经理或公司雇员）；（三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。第一百三十五条独立董事由股东大会选举产生，任期三年，可连选连任。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。独立董事行使下列职权：（一）了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料；（二）参加董事会会议并行使表决权；（三）在董事会会议记录上签字；（四）重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。当股东大会就关联交易事项表决前，就关联方是否应当回避、交易是否符合公司利益、是否符合公开、公正和公平的原则，向股东大会提交书面意见，并随股东大会决议一并公布；（五）董事会决议涉及关联交易事项时，独立董事应当监督关联方回避；（六）代表公司与控股股东或其他关联人签署合同；（七）向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明；（八）法律、法规和公司章程规定的其他权利。独立董事依法行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等中介机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。第一百三十六条独立董事应当遵守本章程第五章第一节有关董事义务的规定。第三节董事会秘书第一百三十七条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。第一百三十八条董事会秘书应当具有必备的专业知识和三年以上工作经验，符合国家有关部门规定的任职条件，并由董事会委任。本章程第九十六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。第一百三十九条董事会秘书的主要职责是：（一）准备和递交国家有关部门要求的应由董事会和股东大会出具的报告和文件；（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；（四）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施。（五）保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录；（六）使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当承担的责任，遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定。（七）协助董事会行使职权。在董事会的决议违反国家法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定时，应及时提出异议，并报告地方证券管理部门和政府有关部门；（八）为公司重大决策提供咨询和建议；（九）负责管理和保存公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；管理和保存董事会、监事会印章；（十）处理公司与证券管理部门和投资人之间的有关事宜；（十一）配合独立董事履行职责；（十二）董事会授权的其他事务；（十三）公司章程和法律法规等规范性文件规定的其他职责。第一百四十条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。第一百四十一条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘，董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。第六章经理及其他高级管理人员第一百四十二条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，协助总经理工作。公司设财务负责人一名。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。第一百四十三条本章程第九十六条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司总经理。本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）-（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百四十四条总经理每届任期三年，连聘可以连任。第一百四十五条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）公司章程或董事会授予的其他职权。第一百四十六条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。第一百四十七条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。第一百四十八条总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。第一百四十九条总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百五十条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百五十一条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第一百五十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一百五十三条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事第一百五十四条监事由股东代表和公司职工代表担任。第一百五十五条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百五十六条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。第一百五十七条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百五十八条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百五十九条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百六十条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。第一百六十一条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。第一百六十二条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第一百六十三条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百六十四条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百六十五条公司设监事会。监事会由六名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一百六十六条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。监事会应制订工作细则。第一百六十七条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。第一百六十八条监事会每六个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议，会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。第一百六十九条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。第三节监事会决议第一百七十条监事会的议事方式是监事会会议；监事会会议由监事会召集人召集，并须有半数以上监事出席方可举行。第一百七十一条监事会决议必须由全体监事的一半以上同意方能生效。监事会的表决程序为记名投票或举手表决。每一名监事有一票表决权。第一百七十二条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期限为二十年。第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百七十三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百七十四条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百七十五条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：（一）资产负债表；（二）利润表；（三）现金流量表；（四）所有者权益变动表；（五）会计报表附注；公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（四）项以外的会计报表及附注。第一百七十六条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不得以任何个人名义开立账户存储。第一百七十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百七十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。第二节利润分配第一百七十九条公司应在综合分析公司经营发展情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，制定持续、稳定、积极的利润分配政策。（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，保持公司长期持续稳定发展。（二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配，现金分红优先于股票股利。在采用股票股利进行利润分配时，公司应当充分考虑成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。（三）公司根据所处行业特点、发展阶段、自身经营模式及重大资金使用安排，利润分配原则确定如下：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（四）在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。（五）利润分配不得超过累计可分配利润的范围。（六）公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，积极采取现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，具体分配比例由公司董事会根据当年实现利润情况和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定，由公司股东大会审议决定。（七）在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配等方式进行利润分配。（八）公司实施现金分红应同时满足以下条件： 1、公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出事项。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土地使用权)或者购买设备的累计现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 15%且超过 50,000 万元人民币。（九）公司当年盈利但未提出现金分红预案的，应在公司年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等，独立董事应当对此发表独立意见。（十）公司可依法发行优先股、回购股份。第一百八十条公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。公司管理层和董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，独立董事须对利润分配方案发表明确意见。分配方案经董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大会对利润分配方案进行审议前，应当通过网络、电子等多种渠道主动与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策，董事会需做出详细论证。下列情况为前款所称的外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营：（一）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；（二）出现地震、台风、水灾、战争等人力不可抗拒因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；（三）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；（四）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的 30%。公司董事会制订和修改的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。公司利润分配政策制订和修改需满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。第三节内部审计第一百八十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百八十二条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第四节会计师事务所的聘任第一百八十三条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百八十四条公司聘用的会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百八十五条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明：（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。第一百八十六条会计师事务所的报酬由股东大会决定。第一百八十七条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。第一百八十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情况。第九章通知和公告第一节通知第一百八十九条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式发出；（四）公司章程规定的其他形式。第一百九十条公司发出通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百九十一条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式发出。第一百九十二条公司召开董事会的会议通知，以邮件、传真、专人送出方式进行。第一百九十三条公司召开监事会的会议通知，以邮件、传真、专人送出方式进行。第一百九十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自送付邮局之日起第十个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，以被送达人的传真回复日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一百九十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。第二节公告第一百九十六条公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告或其他需要披露信息的报刊。第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第一百九十七条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百九十八条公司合并或者分立，按照下列程序办理：（一）董事会拟定合并或者分立方案；（二）股东大会依照章程的规定做出决议；（三）各方当事人签订合并或者分立合同；（四）依法办理有关审批手续；（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；（六）办理解散登记或者变更登记。第一百九十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的字公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司分立，其财产做相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定的报纸上公告。第二百条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。第二百零一条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二百零二条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二百零三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第二百零四条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第二百零五条公司有本章程第二百零四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。因本章程第二百零四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百零六条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。第二百零七条清算组在清算期间行使下列职权：（一）通知或者公告债权人；（二）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百零八条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在指定报刊上公告。第二百零九条债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的，自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百一十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。第二百一十一条公司财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；（三）交纳所欠税款；（四）清偿公司债务；（五）按股东持有的股份比例进行分配。公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。第二百一十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第二百一十三条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二百一十四条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第十一章修改章程第二百一十五条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第二百一十六条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百一十七条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。第二百一十八条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十二章附则第二百一十九条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百二十条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百二十一条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省南京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百二十二条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，包含本数；“超过”、 “不满”、“以外”不含本数。第二百二十三条本章程由公司董事会负责解释。第二百二十四条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

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国电南瑞科技股份有限公司公司章程（2015修订）(查看PDF公告)
公告日期:2015-03-28
章程二Ｏ一五年修订目录第一章总则....................................................... 2 第二章经营宗旨和范围.............................................. 3 第三章股份....................................................... 3 第一节股份发行 .................................................. 3 第二节股份增减和回购 ............................................ 4 第三节股份转让 .................................................. 5 第四章股东和股东大会.............................................. 6 第一节股东 ...................................................... 6 第二节股东大会的一般规定 ........................................ 8 第三节股东大会的召集 ............................................ 9 第四节股东大会提案和通知 ....................................... 10 第五节股东大会的召开 ........................................... 11 第六节股东大会表决和决议 ....................................... 13 第五章董事会..................................................... 16 第一节董事 ..................................................... 16 第二节董事会 ................................................... 19 第三节董事会秘书 ............................................... 22 第六章经理及其他高级管理人员...................................... 23 第七章监事会..................................................... 25 第一节监事 ..................................................... 25 第二节监事会 ................................................... 25 第三节监事会决议 ............................................... 26 第八章财务会计制度、利润分配和审计............................... 27 第一节财务会计制度 ............................................. 27 第二节利润分配 ................................................. 28 第三节内部审计 ................................................. 29 第四节会计师事务所的聘任 ....................................... 29 第九章通知和公告................................................. 30 第一节通知 ..................................................... 30 第二节公告 ..................................................... 31 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算......................... 31 第一节合并、分立、增资和减资 ................................... 31 第二节解散和清算 ............................................... 32 第十一章修改章程................................................. 34 第十二章附则..................................................... 34 国电南瑞科技股份有限公司章程第一章总则第一条为维护国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》和其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经国家经济贸易委员会以国经贸企改[2001]158 号文批准，由南京南瑞集团公司、国电电力发展股份有限公司、南京京瑞科电力设备有限公司、江苏省电力公司、云南电力集团有限公司、黑龙江省电力有限公司、广东华电实业有限公司、英大国际信托投资有限责任公司作为发起人共同发起设立，在南京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 320191000002198。第三条公司于 2003 年 9 月 24 日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币 4000 万股，全部向境内投资人发行，于 2003 年 10 月 16 日在上海证券交易所上市。第四条公司注册名称：中文全称：国电南瑞科技股份有限公司英文全称：NARI Technology Co., Ltd. 第五条公司住所：江苏省南京市高新技术产业开发区，邮政编码：210061。第六条公司注册资本为 242,895.3351 万元人民币。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司的资产属于公司所有。股东及其关联方不得以任何形式占用、转移公司的资产、资金和其他资源。第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务负责人、总工程师。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：以产业报国和科技兴国为己任，以人为本，永远保持技术领先，逐步扩大服务领域和范围，保持利润和产业规模协调发展，为用户提供一流的技术、产品和服务，使用户满意，投资者受益，企业持续稳定发展。第十三条经依法登记，公司经营范围：发电、输电、变电、配电、供电控制系统和设备；计算机及外部设备；通信交换、通信终端及通信设备（不含卫星地面接受设备）；工业自动化仪表、电工仪器、电子测量仪器，工业过程控制系统和装置设计、制造、销售、服务；电子计算机软件的研制、开发、服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；轨道交通技术开发、转让和服务，轨道交通控制系统、信号系统及控制设备和软件，轨道交通通信交换、通信终端及通信设备（不含卫星地面接收设备）；机电工程、电力工程、安防工程安装施工，建筑智能化工程设计与施工，电子计算机信息系统集成，节能环保工程设计、施工及技术服务，节能环保设备设计、制造、销售、服务，合同能源管理服务，房屋租赁。公司根据市场变化和业务发展的需要，可以依照法定程序调整经营范围。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司发行的所有股份均为普通股。第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。第十九条公司的股份总数为 242,895.3351 万股。公司的股本结构为：普通股 242,895.3351 万股。公司设立时的股本总数为 6,900 万股，公司于 2003 年 9 月 24 日经中国证监会核准，首次向社会公众发行 4,000 万股，公司股本增至 10,900 万股；2004 年 3 月 21 日，公司经 2003 年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 16,350 万股；2004 年 9 月 24 日，公司经 2004 年第一次临时股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 21,255 万股；2007 年 3 月 3 日，公司经 2006 年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 25,506 万股； 2010 年 3 月 2 日，公司经 2009 年度股东大会同意，以未分配利润送转股本，公司股本增至 51,012 万股；2010 年 10 月 21 日，公司非公开发行 A 股股票 1,505.9429 万股，公司股本增至 52,517.9429 万股；2011 年 2 月 23 日，公司经 2010 年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 105,035.8858 万股；2012 年 2 月 23 日，公司经 2011 年度股东大会同意，以资本公积金及未分配利润送转股本，公司股本增至 157,553.8287 万股；2013 年 4 月 23 日，公司经 2012 年度股东大会同意，以未分配利润送转股本，公司股本增至 220,575.3602 万股；2013 年 12 月 30 日，公司非公开发行 A 股股票 22,319.9749 万股，公司股本增至 242,895.3351 万股。第二十条公司成立时，发起人南京南瑞集团公司以实物资产认购 2,898 万股；国电电力发展股份有限公司以实物资产认购 1,980 万股；南京京瑞科电力设备有限公司以现金认购 1,380 万股；江苏省电力公司以现金认购 138 万股；云南电力集团有限公司以现金认购 138 万股；黑龙江省电力有限公司以现金认购 228 万股；广东华电实业有限公司以现金认购 69 万股；英大国际信托投资有限责任公司以现金认购 69 万股。发起人的出资时间为 2001 年 2 月 26 日。第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第二十四条公司在下列情况下，可以依据法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式（三）法律、行政法规规定和政府主管部门认可的其他方式。第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。第三节股份转让第二十七条公司股份可以依法转让。第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出日起六个月以内又买入的，由此所得收益归公司所有。本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。第三十二条股东按其持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十三条公司与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东变更（含股权质押）情况，及时掌握公司的股权结构。第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享受相关权益的股东。第三十五条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十七条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起六十日内，请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的股东可以依照本条第三、四款的规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十八条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十九条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第四十一条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反本章程规定，协助控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司视情节轻重，对直接责任人处以警告、处罚、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则提交股东大会罢免；构成犯罪的，移交司法机关处理。第二节股东大会的一般规定第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（八）对发行公司债券做出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十二）审议批准第四十三条规定的事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审查与关联人就同一标的金额或者与同一关联人在连续 12 个月内累计金额总额超过公司最近审计净资产的 5%，且超过 3000 万的关联交易；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）上市公司所属企业到境外上市；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人，或者少于章程所定人数的三分之二即八人时时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。因公司全部股份均为普通股，计算本条第（三）项所称持股比例时，仅计算普通股，持股股数按股东提出书面要求日计算。第四十六条公司召开股东大会的地点为：公司住所地或南京市江宁区诚信大道 19 号。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票或其他投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。如果通过上海证券交易所实施网络投票的，应在股东大会召开两个交易日以前，向上海证券交易所指定的信息网络有限公司报送股权登记日登记在册的全部股东数据，包括股东姓名或名称、股东账号、持股数量等内容。登记在册的股东可以通过网络平台进行表决。公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。第四十七条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十八条股东大会会议由董事会或其他法定主体依法召集。第四十九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第五十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第五十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。第五十四条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会提案和通知第五十五条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。第五十七条召集人将在年度股东大会召开二十日（不含会议召开当日）前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日（不含会议召开当日）前以公告方式通知各股东。第五十八条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）会议召集人、会议的方式；（三）如采用网络投票的明确网络投票时间、投票程序；（四）提交会议审议的事项和提案；（五）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。（六）有权出席股东大会股东的股权登记日；（七）投票代理委托书的送达时间和地点；（八）会务常设联系人姓名、电话号码。第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第六十条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第六十一条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署，委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十五条委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或会议通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十八条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会召集人主持。监事会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为二十年。第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节股东大会表决和决议第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）回购本公司股票；（六）应由股东大会审查的关联交易；（七）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（八）股权激励计划；（九）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决将单独计票。单独计票结果将及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决，且应当回避，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。上届董事会和监事会可以提名下届董事会董事、监事会监事的候选人，持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之五以上股东可以提名董事、监事候选人。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。第八十三条公司董事、监事的选举采用累积投票制。股东所持的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权。股东可以将其所有选票集中投给某一候选人，也可以分散投给数个候选人。获得简单多数票的董事候选人、监事候选人当选为公司董事、公司监事。职工代表监事由公司职工民主选举产生。第八十四条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十五条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。股东大会采取记名方式投票表决。第八十六条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第八十七条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第八十八条出席股东大会的股东，对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第八十九条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。第九十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会选举产生新的董事和监事之日的当天。第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。第九十五条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会、监事会及高级管理人员应当对股东的质询和建议做出答复或说明。第五章董事会第一节董事第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十七条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期自选举该董事之股东大会决议通过日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露该关联关系的性质和程度。第一百零一条对关联交易事项的表决，该关联交易所涉及的董事无表决权且应该回避。董事会就与某董事或其配偶、直系亲属有重大利害关系的事项进行表决时，该董事应该回避，且放弃表决权。对关联事项的表决，须经除该关联董事以外的其他参加会议董事的三分之二以上通过方为有效。除非关联董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权要求董事个人或者其所任职的其他企业撤销该有关合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。第一百零二条如果公司有关董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会并声明公司日后达成的合同、交易、安排与通知所列内容有利益关系，则在通知阐明的范围内，视为有关董事做了本章前条所规定的披露。第一百零三条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议，视为该董事不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。第一百零五条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。第一百零六条董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百零七条董事任期未满擅自离职给公司造成损失的，该董事应对其给公司造成的损失承担赔偿责任。第一百零八条公司不以任何形式为董事纳税。第一百零九条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百一十条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十一条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第一百一十二条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。第二节董事会第一百一十三条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十四条董事会由十二名董事组成，其中，独立董事四名（至少有一名会计专业独立董事），设董事长一人。第一百一十五条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式方案；（八）在总金额不超过最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产 3%的范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；公司的对外担保事项，需符合《公司法》、《证券法》、中国证监会等监管部门发布的文件以及本章程所规定的条件和程序；（九）公司在一年内购买、出售资产不超过公司最近一期经审计总资产30% 时的事项，由董事会审批。公司对其固定资产做资产出售之外的其他方式的处置时（包括固定资产报废处理），拟处置的固定资产价值不超过公司最近一期经审计的的固定资产总价值的30%时，股东大会交由董事会审批；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订公司章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换执行公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）审查与关联人就同一标的金额或者与同一关联人在连续 12 个月内累计金额总额在公司最近审计净资产的 5%以下，或在 3000 万以下的关联交易；（十八）决定公司职工的工资总额；（十九）法律、法规或公司章程规定及股东大会授予的其他职权；（二十）根据需要，设立专门委员会（如科技委员会、投资决策委员会、薪酬委员会等）作为董事会办事与咨询机构。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一百一十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。第一百一十七条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。第一百一十八条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。第一百一十九条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。第一百二十条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。第一百二十一条董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百二十二条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。第一百二十三条有下列情形之一的，董事长应在五个工作日（不含会议当日）内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）独立董事提议时；（四）监事会提议时；（五）总经理提议时。第一百二十四条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达或传真，紧急情况可先以电话通知后补以邮件、传真等书面通知；通知时限为会议召开前三日（不含会议当日）。如有本章第一百二十三条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。第一百二十五条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一百二十六条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。第一百二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百二十八条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，由与会董事签字。以传真方式进行表决的董事应于事后补充签字并注明补签日期。第一百二十九条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事但不得委托本公司在任董事以外的人代为出席。委托书应当载明被委托人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百三十条董事会决议的表决方式为记名投票或举手表决，每名董事有一票表决权。第一百三十一条董事会会议应有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。公司董事会会议记录的保管期限为二十年。第一百三十二条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第一百三十三条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第一百三十四条公司独立董事应是经济管理、法律或财务方面的专业人士，公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事不得由下列人员担任：（一）公司股东或股东单位的任职人员；（二）公司的内部人员（如公司的总经理或公司雇员）；（三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。第一百三十五条独立董事由股东大会选举产生，任期三年，可连选连任。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。独立董事行使下列职权：（一）了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料；（二）参加董事会会议并行使表决权；（三）在董事会会议记录上签字；（四）重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。当股东大会就关联交易事项表决前，就关联方是否应当回避、交易是否符合公司利益、是否符合公开、公正和公平的原则，向股东大会提交书面意见，并随股东大会决议一并公布；（五）董事会决议涉及关联交易事项时，独立董事应当监督关联方回避；（六）代表公司与控股股东或其他关联人签署合同；（七）向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明；（八）法律、法规和公司章程规定的其他权利。独立董事依法行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等中介机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。第一百三十六条独立董事应当遵守本章程第五章第一节有关董事义务的规定。第三节董事会秘书第一百三十七条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。第一百三十八条董事会秘书应当具有必备的专业知识和三年以上工作经验，符合国家有关部门规定的任职条件，并由董事会委任。本章程第九十六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。第一百三十九条董事会秘书的主要职责是：（一）准备和递交国家有关部门要求的应由董事会和股东大会出具的报告和文件；（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；（四）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施。（五）保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录；（六）使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当承担的责任，遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定。（七）协助董事会行使职权。在董事会的决议违反国家法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定时，应及时提出异议，并报告地方证券管理部门和政府有关部门；（八）为公司重大决策提供咨询和建议；（九）负责管理和保存公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；管理和保存董事会、监事会印章；（十）处理公司与证券管理部门和投资人之间的有关事宜；（十一）配合独立董事履行职责；（十二）董事会授权的其他事务；（十三）公司章程和法律法规等规范性文件规定的其他职责。第一百四十条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。第一百四十一条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘，董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。第六章经理及其他高级管理人员第一百四十二条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，协助总经理工作。公司设财务负责人一名。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。第一百四十三条本章程第九十六条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司总经理。本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）-（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百四十四条总经理每届任期三年，连聘可以连任。第一百四十五条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）公司章程或董事会授予的其他职权。第一百四十六条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。第一百四十七条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。第一百四十八条总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。第一百四十九条总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百五十条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百五十一条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第一百五十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一百五十三条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事第一百五十四条监事由股东代表和公司职工代表担任。第一百五十五条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百五十六条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。第一百五十七条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百五十八条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百五十九条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百六十条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。第一百六十一条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。第一百六十二条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第一百六十三条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百六十四条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百六十五条公司设监事会。监事会由六名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一百六十六条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。监事会应制订工作细则。第一百六十七条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。第一百六十八条监事会每六个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议，会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。第一百六十九条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。第三节监事会决议第一百七十条监事会的议事方式是监事会会议；监事会会议由监事会召集人召集，并须有半数以上监事出席方可举行。第一百七十一条监事会决议必须由全体监事的一半以上同意方能生效。监事会的表决程序为记名投票或举手表决。每一名监事有一票表决权。第一百七十二条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期限为二十年。第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百七十三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百七十四条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百七十五条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：（一）资产负债表；（二）利润表；（三）现金流量表；（四）所有者权益变动表；（五）会计报表附注；公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（四）项以外的会计报表及附注。第一百七十六条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不得以任何个人名义开立账户存储。第一百七十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百七十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。第二节利润分配第一百七十九条公司应在综合分析公司经营发展情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，制定持续、稳定、积极的利润分配政策。（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，保持公司长期持续稳定发展。（二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配，现金分红优先于股票股利。在采用股票股利进行利润分配时，公司应当充分考虑成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。（三）公司根据所处行业特点、发展阶段、自身经营模式及重大资金使用安排，利润分配原则确定如下：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（四）在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。（五）利润分配不得超过累计可分配利润的范围。（六）公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，积极采取现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，具体分配比例由公司董事会根据当年实现利润情况和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定，由公司股东大会审议决定。（七）在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配等方式进行利润分配。（八）公司实施现金分红应同时满足以下条件： 1、公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出事项。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土地使用权)或者购买设备的累计现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 15%且超过 50,000 万元人民币。（九）公司当年盈利但未提出现金分红预案的，应在公司年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等，独立董事应当对此发表独立意见。（十）公司可依法发行优先股、回购股份。第一百八十条公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。公司管理层和董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，独立董事须对利润分配方案发表明确意见。分配方案经董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大会对利润分配方案进行审议前，应当通过网络、电子等多种渠道主动与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策，董事会需做出详细论证。下列情况为前款所称的外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营：（一）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；（二）出现地震、台风、水灾、战争等人力不可抗拒因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；（三）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；（四）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的 30%。公司董事会制订和修改的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。公司利润分配政策制订和修改需满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。第三节内部审计第一百八十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百八十二条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第四节会计师事务所的聘任第一百八十三条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百八十四条公司聘用的会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百八十五条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明：（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。第一百八十六条会计师事务所的报酬由股东大会决定。第一百八十七条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。第一百八十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情况。第九章通知和公告第一节通知第一百八十九条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式发出；（四）公司章程规定的其他形式。第一百九十条公司发出通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百九十一条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式发出。第一百九十二条公司召开董事会的会议通知，以邮件、传真、专人送出方式进行。第一百九十三条公司召开监事会的会议通知，以邮件、传真、专人送出方式进行。第一百九十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自送付邮局之日起第十个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，以被送达人的传真回复日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一百九十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。第二节公告第一百九十六条公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告或其他需要披露信息的报刊。第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第一百九十七条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百九十八条公司合并或者分立，按照下列程序办理：（一）董事会拟定合并或者分立方案；（二）股东大会依照章程的规定做出决议；（三）各方当事人签订合并或者分立合同；（四）依法办理有关审批手续；（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；（六）办理解散登记或者变更登记。第一百九十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的字公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司分立，其财产做相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定的报纸上公告。第二百条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。第二百零一条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二百零二条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二百零三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第二百零四条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第二百零五条公司有本章程第二百零四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。因本章程第二百零四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百零六条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。第二百零七条清算组在清算期间行使下列职权：（一）通知或者公告债权人；（二）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百零八条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在指定报刊上公告。第二百零九条债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的，自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百一十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。第二百一十一条公司财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；（三）交纳所欠税款；（四）清偿公司债务；（五）按股东持有的股份比例进行分配。公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。第二百一十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第二百一十三条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二百一十四条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第十一章修改章程第二百一十五条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第二百一十六条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百一十七条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。第二百一十八条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十二章附则第二百一十九条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百二十条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百二十一条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省南京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百二十二条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，包含本数；“超过”、 “不满”、“以外”不含本数。第二百二十三条本章程由公司董事会负责解释。第二百二十四条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

国电南瑞科技股份有限公司公司章程（2015修订）(查看PDF公告 PDF版下载

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公告日期:2015-03-28

章程二Ｏ一五年修订目录第一章总则....................................................... 2 第二章经营宗旨和范围.............................................. 3 第三章股份....................................................... 3 第一节股份发行 .................................................. 3 第二节股份增减和回购 ............................................ 4 第三节股份转让 .................................................. 5 第四章股东和股东大会.............................................. 6 第一节股东 ...................................................... 6 第二节股东大会的一般规定 ........................................ 8 第三节股东大会的召集 ............................................ 9 第四节股东大会提案和通知 ....................................... 10 第五节股东大会的召开 ........................................... 11 第六节股东大会表决和决议 ....................................... 13 第五章董事会..................................................... 16 第一节董事 ..................................................... 16 第二节董事会 ................................................... 19 第三节董事会秘书 ............................................... 22 第六章经理及其他高级管理人员...................................... 23 第七章监事会..................................................... 25 第一节监事 ..................................................... 25 第二节监事会 ................................................... 25 第三节监事会决议 ............................................... 26 第八章财务会计制度、利润分配和审计............................... 27 第一节财务会计制度 ............................................. 27 第二节利润分配 ................................................. 28 第三节内部审计 ................................................. 29 第四节会计师事务所的聘任 ....................................... 29 第九章通知和公告................................................. 30 第一节通知 ..................................................... 30 第二节公告 ..................................................... 31 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算......................... 31 第一节合并、分立、增资和减资 ................................... 31 第二节解散和清算 ............................................... 32 第十一章修改章程................................................. 34 第十二章附则..................................................... 34 国电南瑞科技股份有限公司章程第一章总则第一条为维护国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》和其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经国家经济贸易委员会以国经贸企改[2001]158 号文批准，由南京南瑞集团公司、国电电力发展股份有限公司、南京京瑞科电力设备有限公司、江苏省电力公司、云南电力集团有限公司、黑龙江省电力有限公司、广东华电实业有限公司、英大国际信托投资有限责任公司作为发起人共同发起设立，在南京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 320191000002198。第三条公司于 2003 年 9 月 24 日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币 4000 万股，全部向境内投资人发行，于 2003 年 10 月 16 日在上海证券交易所上市。第四条公司注册名称：中文全称：国电南瑞科技股份有限公司英文全称：NARI Technology Co., Ltd. 第五条公司住所：江苏省南京市高新技术产业开发区，邮政编码：210061。第六条公司注册资本为 242,895.3351 万元人民币。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司的资产属于公司所有。股东及其关联方不得以任何形式占用、转移公司的资产、资金和其他资源。第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务负责人、总工程师。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：以产业报国和科技兴国为己任，以人为本，永远保持技术领先，逐步扩大服务领域和范围，保持利润和产业规模协调发展，为用户提供一流的技术、产品和服务，使用户满意，投资者受益，企业持续稳定发展。第十三条经依法登记，公司经营范围：发电、输电、变电、配电、供电控制系统和设备；计算机及外部设备；通信交换、通信终端及通信设备（不含卫星地面接受设备）；工业自动化仪表、电工仪器、电子测量仪器，工业过程控制系统和装置设计、制造、销售、服务；电子计算机软件的研制、开发、服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；轨道交通技术开发、转让和服务，轨道交通控制系统、信号系统及控制设备和软件，轨道交通通信交换、通信终端及通信设备（不含卫星地面接收设备）；机电工程、电力工程、安防工程安装施工，建筑智能化工程设计与施工，电子计算机信息系统集成，节能环保工程设计、施工及技术服务，节能环保设备设计、制造、销售、服务，合同能源管理服务，房屋租赁。公司根据市场变化和业务发展的需要，可以依照法定程序调整经营范围。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司发行的所有股份均为普通股。第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。第十九条公司的股份总数为 242,895.3351 万股。公司的股本结构为：普通股 242,895.3351 万股。公司设立时的股本总数为 6,900 万股，公司于 2003 年 9 月 24 日经中国证监会核准，首次向社会公众发行 4,000 万股，公司股本增至 10,900 万股；2004 年 3 月 21 日，公司经 2003 年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 16,350 万股；2004 年 9 月 24 日，公司经 2004 年第一次临时股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 21,255 万股；2007 年 3 月 3 日，公司经 2006 年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 25,506 万股； 2010 年 3 月 2 日，公司经 2009 年度股东大会同意，以未分配利润送转股本，公司股本增至 51,012 万股；2010 年 10 月 21 日，公司非公开发行 A 股股票 1,505.9429 万股，公司股本增至 52,517.9429 万股；2011 年 2 月 23 日，公司经 2010 年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 105,035.8858 万股；2012 年 2 月 23 日，公司经 2011 年度股东大会同意，以资本公积金及未分配利润送转股本，公司股本增至 157,553.8287 万股；2013 年 4 月 23 日，公司经 2012 年度股东大会同意，以未分配利润送转股本，公司股本增至 220,575.3602 万股；2013 年 12 月 30 日，公司非公开发行 A 股股票 22,319.9749 万股，公司股本增至 242,895.3351 万股。第二十条公司成立时，发起人南京南瑞集团公司以实物资产认购 2,898 万股；国电电力发展股份有限公司以实物资产认购 1,980 万股；南京京瑞科电力设备有限公司以现金认购 1,380 万股；江苏省电力公司以现金认购 138 万股；云南电力集团有限公司以现金认购 138 万股；黑龙江省电力有限公司以现金认购 228 万股；广东华电实业有限公司以现金认购 69 万股；英大国际信托投资有限责任公司以现金认购 69 万股。发起人的出资时间为 2001 年 2 月 26 日。第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第二十四条公司在下列情况下，可以依据法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式（三）法律、行政法规规定和政府主管部门认可的其他方式。第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。第三节股份转让第二十七条公司股份可以依法转让。第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出日起六个月以内又买入的，由此所得收益归公司所有。本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。第三十二条股东按其持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十三条公司与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东变更（含股权质押）情况，及时掌握公司的股权结构。第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享受相关权益的股东。第三十五条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十七条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起六十日内，请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的股东可以依照本条第三、四款的规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十八条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十九条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第四十一条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反本章程规定，协助控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司视情节轻重，对直接责任人处以警告、处罚、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则提交股东大会罢免；构成犯罪的，移交司法机关处理。第二节股东大会的一般规定第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（八）对发行公司债券做出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十二）审议批准第四十三条规定的事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审查与关联人就同一标的金额或者与同一关联人在连续 12 个月内累计金额总额超过公司最近审计净资产的 5%，且超过 3000 万的关联交易；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）上市公司所属企业到境外上市；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人，或者少于章程所定人数的三分之二即八人时时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。因公司全部股份均为普通股，计算本条第（三）项所称持股比例时，仅计算普通股，持股股数按股东提出书面要求日计算。第四十六条公司召开股东大会的地点为：公司住所地或南京市江宁区诚信大道 19 号。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票或其他投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。如果通过上海证券交易所实施网络投票的，应在股东大会召开两个交易日以前，向上海证券交易所指定的信息网络有限公司报送股权登记日登记在册的全部股东数据，包括股东姓名或名称、股东账号、持股数量等内容。登记在册的股东可以通过网络平台进行表决。公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。第四十七条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十八条股东大会会议由董事会或其他法定主体依法召集。第四十九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第五十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第五十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。第五十四条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会提案和通知第五十五条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。第五十七条召集人将在年度股东大会召开二十日（不含会议召开当日）前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日（不含会议召开当日）前以公告方式通知各股东。第五十八条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）会议召集人、会议的方式；（三）如采用网络投票的明确网络投票时间、投票程序；（四）提交会议审议的事项和提案；（五）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。（六）有权出席股东大会股东的股权登记日；（七）投票代理委托书的送达时间和地点；（八）会务常设联系人姓名、电话号码。第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第六十条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第六十一条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署，委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十五条委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或会议通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十八条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会召集人主持。监事会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为二十年。第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节股东大会表决和决议第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）回购本公司股票；（六）应由股东大会审查的关联交易；（七）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（八）股权激励计划；（九）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决将单独计票。单独计票结果将及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决，且应当回避，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。上届董事会和监事会可以提名下届董事会董事、监事会监事的候选人，持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之五以上股东可以提名董事、监事候选人。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。第八十三条公司董事、监事的选举采用累积投票制。股东所持的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权。股东可以将其所有选票集中投给某一候选人，也可以分散投给数个候选人。获得简单多数票的董事候选人、监事候选人当选为公司董事、公司监事。职工代表监事由公司职工民主选举产生。第八十四条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十五条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。股东大会采取记名方式投票表决。第八十六条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第八十七条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第八十八条出席股东大会的股东，对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第八十九条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。第九十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会选举产生新的董事和监事之日的当天。第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。第九十五条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会、监事会及高级管理人员应当对股东的质询和建议做出答复或说明。第五章董事会第一节董事第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十七条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期自选举该董事之股东大会决议通过日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露该关联关系的性质和程度。第一百零一条对关联交易事项的表决，该关联交易所涉及的董事无表决权且应该回避。董事会就与某董事或其配偶、直系亲属有重大利害关系的事项进行表决时，该董事应该回避，且放弃表决权。对关联事项的表决，须经除该关联董事以外的其他参加会议董事的三分之二以上通过方为有效。除非关联董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权要求董事个人或者其所任职的其他企业撤销该有关合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。第一百零二条如果公司有关董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会并声明公司日后达成的合同、交易、安排与通知所列内容有利益关系，则在通知阐明的范围内，视为有关董事做了本章前条所规定的披露。第一百零三条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议，视为该董事不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。第一百零五条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。第一百零六条董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百零七条董事任期未满擅自离职给公司造成损失的，该董事应对其给公司造成的损失承担赔偿责任。第一百零八条公司不以任何形式为董事纳税。第一百零九条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百一十条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十一条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第一百一十二条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。第二节董事会第一百一十三条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十四条董事会由十二名董事组成，其中，独立董事四名（至少有一名会计专业独立董事），设董事长一人。第一百一十五条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式方案；（八）在总金额不超过最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产 3%的范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；公司的对外担保事项，需符合《公司法》、《证券法》、中国证监会等监管部门发布的文件以及本章程所规定的条件和程序；（九）公司在一年内购买、出售资产不超过公司最近一期经审计总资产30% 时的事项，由董事会审批。公司对其固定资产做资产出售之外的其他方式的处置时（包括固定资产报废处理），拟处置的固定资产价值不超过公司最近一期经审计的的固定资产总价值的30%时，股东大会交由董事会审批；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订公司章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换执行公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）审查与关联人就同一标的金额或者与同一关联人在连续 12 个月内累计金额总额在公司最近审计净资产的 5%以下，或在 3000 万以下的关联交易；（十八）决定公司职工的工资总额；（十九）法律、法规或公司章程规定及股东大会授予的其他职权；（二十）根据需要，设立专门委员会（如科技委员会、投资决策委员会、薪酬委员会等）作为董事会办事与咨询机构。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一百一十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。第一百一十七条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。第一百一十八条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。第一百一十九条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。第一百二十条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。第一百二十一条董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百二十二条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。第一百二十三条有下列情形之一的，董事长应在五个工作日（不含会议当日）内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）独立董事提议时；（四）监事会提议时；（五）总经理提议时。第一百二十四条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达或传真，紧急情况可先以电话通知后补以邮件、传真等书面通知；通知时限为会议召开前三日（不含会议当日）。如有本章第一百二十三条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。第一百二十五条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一百二十六条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。第一百二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百二十八条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，由与会董事签字。以传真方式进行表决的董事应于事后补充签字并注明补签日期。第一百二十九条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事但不得委托本公司在任董事以外的人代为出席。委托书应当载明被委托人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百三十条董事会决议的表决方式为记名投票或举手表决，每名董事有一票表决权。第一百三十一条董事会会议应有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。公司董事会会议记录的保管期限为二十年。第一百三十二条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第一百三十三条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第一百三十四条公司独立董事应是经济管理、法律或财务方面的专业人士，公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事不得由下列人员担任：（一）公司股东或股东单位的任职人员；（二）公司的内部人员（如公司的总经理或公司雇员）；（三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。第一百三十五条独立董事由股东大会选举产生，任期三年，可连选连任。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。独立董事行使下列职权：（一）了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料；（二）参加董事会会议并行使表决权；（三）在董事会会议记录上签字；（四）重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。当股东大会就关联交易事项表决前，就关联方是否应当回避、交易是否符合公司利益、是否符合公开、公正和公平的原则，向股东大会提交书面意见，并随股东大会决议一并公布；（五）董事会决议涉及关联交易事项时，独立董事应当监督关联方回避；（六）代表公司与控股股东或其他关联人签署合同；（七）向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明；（八）法律、法规和公司章程规定的其他权利。独立董事依法行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等中介机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。第一百三十六条独立董事应当遵守本章程第五章第一节有关董事义务的规定。第三节董事会秘书第一百三十七条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。第一百三十八条董事会秘书应当具有必备的专业知识和三年以上工作经验，符合国家有关部门规定的任职条件，并由董事会委任。本章程第九十六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。第一百三十九条董事会秘书的主要职责是：（一）准备和递交国家有关部门要求的应由董事会和股东大会出具的报告和文件；（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；（四）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施。（五）保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录；（六）使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当承担的责任，遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定。（七）协助董事会行使职权。在董事会的决议违反国家法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定时，应及时提出异议，并报告地方证券管理部门和政府有关部门；（八）为公司重大决策提供咨询和建议；（九）负责管理和保存公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；管理和保存董事会、监事会印章；（十）处理公司与证券管理部门和投资人之间的有关事宜；（十一）配合独立董事履行职责；（十二）董事会授权的其他事务；（十三）公司章程和法律法规等规范性文件规定的其他职责。第一百四十条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。第一百四十一条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘，董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。第六章经理及其他高级管理人员第一百四十二条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，协助总经理工作。公司设财务负责人一名。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。第一百四十三条本章程第九十六条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司总经理。本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）-（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百四十四条总经理每届任期三年，连聘可以连任。第一百四十五条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）公司章程或董事会授予的其他职权。第一百四十六条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。第一百四十七条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。第一百四十八条总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。第一百四十九条总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百五十条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百五十一条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第一百五十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一百五十三条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事第一百五十四条监事由股东代表和公司职工代表担任。第一百五十五条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百五十六条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。第一百五十七条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百五十八条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百五十九条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百六十条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。第一百六十一条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。第一百六十二条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第一百六十三条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百六十四条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百六十五条公司设监事会。监事会由六名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一百六十六条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。监事会应制订工作细则。第一百六十七条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。第一百六十八条监事会每六个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议，会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。第一百六十九条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。第三节监事会决议第一百七十条监事会的议事方式是监事会会议；监事会会议由监事会召集人召集，并须有半数以上监事出席方可举行。第一百七十一条监事会决议必须由全体监事的一半以上同意方能生效。监事会的表决程序为记名投票或举手表决。每一名监事有一票表决权。第一百七十二条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期限为二十年。第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百七十三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百七十四条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百七十五条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：（一）资产负债表；（二）利润表；（三）现金流量表；（四）所有者权益变动表；（五）会计报表附注；公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（四）项以外的会计报表及附注。第一百七十六条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不得以任何个人名义开立账户存储。第一百七十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百七十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。第二节利润分配第一百七十九条公司应在综合分析公司经营发展情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，制定持续、稳定、积极的利润分配政策。（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，保持公司长期持续稳定发展。（二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配，现金分红优先于股票股利。在采用股票股利进行利润分配时，公司应当充分考虑成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。（三）公司根据所处行业特点、发展阶段、自身经营模式及重大资金使用安排，利润分配原则确定如下：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（四）在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。（五）利润分配不得超过累计可分配利润的范围。（六）公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，积极采取现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，具体分配比例由公司董事会根据当年实现利润情况和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定，由公司股东大会审议决定。（七）在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配等方式进行利润分配。（八）公司实施现金分红应同时满足以下条件： 1、公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出事项。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土地使用权)或者购买设备的累计现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 15%且超过 50,000 万元人民币。（九）公司当年盈利但未提出现金分红预案的，应在公司年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等，独立董事应当对此发表独立意见。（十）公司可依法发行优先股、回购股份。第一百八十条公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。公司管理层和董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，独立董事须对利润分配方案发表明确意见。分配方案经董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大会对利润分配方案进行审议前，应当通过网络、电子等多种渠道主动与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策，董事会需做出详细论证。下列情况为前款所称的外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营：（一）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；（二）出现地震、台风、水灾、战争等人力不可抗拒因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；（三）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；（四）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的 30%。公司董事会制订和修改的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。公司利润分配政策制订和修改需满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。第三节内部审计第一百八十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百八十二条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第四节会计师事务所的聘任第一百八十三条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百八十四条公司聘用的会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百八十五条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明：（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。第一百八十六条会计师事务所的报酬由股东大会决定。第一百八十七条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。第一百八十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情况。第九章通知和公告第一节通知第一百八十九条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式发出；（四）公司章程规定的其他形式。第一百九十条公司发出通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百九十一条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式发出。第一百九十二条公司召开董事会的会议通知，以邮件、传真、专人送出方式进行。第一百九十三条公司召开监事会的会议通知，以邮件、传真、专人送出方式进行。第一百九十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自送付邮局之日起第十个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，以被送达人的传真回复日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一百九十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。第二节公告第一百九十六条公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告或其他需要披露信息的报刊。第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第一百九十七条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百九十八条公司合并或者分立，按照下列程序办理：（一）董事会拟定合并或者分立方案；（二）股东大会依照章程的规定做出决议；（三）各方当事人签订合并或者分立合同；（四）依法办理有关审批手续；（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；（六）办理解散登记或者变更登记。第一百九十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的字公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司分立，其财产做相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定的报纸上公告。第二百条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。第二百零一条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二百零二条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二百零三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第二百零四条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第二百零五条公司有本章程第二百零四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。因本章程第二百零四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百零六条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。第二百零七条清算组在清算期间行使下列职权：（一）通知或者公告债权人；（二）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百零八条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在指定报刊上公告。第二百零九条债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的，自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百一十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。第二百一十一条公司财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；（三）交纳所欠税款；（四）清偿公司债务；（五）按股东持有的股份比例进行分配。公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。第二百一十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第二百一十三条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二百一十四条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第十一章修改章程第二百一十五条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第二百一十六条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百一十七条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。第二百一十八条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十二章附则第二百一十九条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百二十条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百二十一条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省南京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百二十二条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，包含本数；“超过”、 “不满”、“以外”不含本数。第二百二十三条本章程由公司董事会负责解释。第二百二十四条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

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国电南瑞科技股份有限公司公司章程(2014年3月)(查看PDF公告)
公告日期:2014-03-28
章程二Ｏ一四年修订目录第一章总则....................................................... 2 第二章经营宗旨和范围.............................................. 3 第三章股份....................................................... 3 第一节股份发行 .................................................. 3 第二节股份增减和回购 ............................................ 4 第三节股份转让 .................................................. 5 第四章股东和股东大会.............................................. 6 第一节股东 ...................................................... 6 第二节股东大会的一般规定 ........................................ 8 第三节股东大会的召集 ............................................ 9 第四节股东大会提案和通知 ....................................... 10 第五节股东大会的召开 ........................................... 11 第六节股东大会表决和决议 ....................................... 13 第五章董事会..................................................... 16 第一节董事 ..................................................... 16 第二节董事会 ................................................... 18 第三节董事会秘书 ............................................... 22 第六章经理及其他高级管理人员...................................... 23 第七章监事会..................................................... 24 第一节监事 ..................................................... 24 第二节监事会 ................................................... 25 第三节监事会决议 ............................................... 26 第八章财务会计制度、利润分配和审计............................... 26 第一节财务会计制度 ............................................. 26 第二节利润分配 ................................................. 27 第三节内部审计 ................................................. 29 第四节会计师事务所的聘任 ....................................... 29 第九章通知和公告................................................. 30 第一节通知 ..................................................... 30 第二节公告 ..................................................... 30 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算......................... 30 第一节合并、分立、增资和减资 ................................... 30 第二节解散和清算 ............................................... 31 第十一章修改章程................................................. 33 第十二章附则..................................................... 33 国电南瑞科技股份有限公司章程第一章总则第一条为维护国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经国家经济贸易委员会以国经贸企改[2001]158 号文批准，由南京南瑞集团公司、国电电力发展股份有限公司、南京京瑞科电力设备有限公司、江苏省电力公司、云南电力集团有限公司、黑龙江省电力有限公司、广东华电实业有限公司、英大国际信托投资有限责任公司作为发起人共同发起设立，在南京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。第三条公司于 2003 年 9 月 24 日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币 4000 万股，全部向境内投资人发行，于 2003 年 10 月 16 日在上海证券交易所上市。第四条公司注册名称：中文全称：国电南瑞科技股份有限公司英文全称：NARI Technology Co., Ltd. 第五条公司住所：江苏省南京市高新技术产业开发区，邮政编码：210061。第六条公司注册资本为 242,895.3351 万元人民币。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司的资产属于公司所有。股东及其关联方不得以任何形式占用、转移公司的资产、资金和其他资源。第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务负责人、总工程师。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：以产业报国和科技兴国为己任，以人为本，永远保持技术领先，逐步扩大服务领域和范围，保持利润和产业规模协调发展，为用户提供一流的技术、产品和服务，使用户满意，投资者受益，企业持续稳定发展。第十三条经依法登记，公司经营范围：发电、输电、变电、配电、供电控制系统和设备；计算机及外部设备；通信交换、通信终端及通信设备（不含卫星地面接受设备）；工业自动化仪表、电工仪器、电子测量仪器，工业过程控制系统和装置设计、制造、销售、服务；电子计算机软件的研制、开发、服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；轨道交通技术开发、转让和服务，轨道交通控制系统、信号系统及控制设备和软件，轨道交通通信交换、通信终端及通信设备（不含卫星地面接收设备）；机电工程、电力工程、安防工程安装施工，建筑智能化工程设计与施工，电子计算机信息系统集成，节能环保工程设计、施工及技术服务，节能环保设备设计、制造、销售、服务，合同能源管理服务，房屋租赁。公司根据市场变化和业务发展的需要，可以依照法定程序调整经营范围。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司发行的所有股份均为普通股。第十六条公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同股同权，同股同利。第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。第十九条公司的股份总数为 242,895.3351 万股。公司的股本结构为：普通股 242,895.3351 万股。公司设立时的股本总数为 6,900 万股，公司于 2003 年 9 月 24 日经中国证监会核准，首次向社会公众发行 4,000 万股，公司股本增至 10,900 万股；2004 年 3 月 21 日，公司经 2003 年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 16,350 万股；2004 年 9 月 24 日，公司经 2004 年第一次临时股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 21,255 万股；2007 年 3 月 3 日，公司经 2006 年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 25,506 万股； 2010 年 3 月 2 日，公司经 2009 年度股东大会同意，以未分配利润送转股本，公司股本增至 51,012 万股；2010 年 10 月 21 日，公司非公开发行 A 股股票 1,505.9429 万股，公司股本增至 52,517.9429 万股；2011 年 2 月 23 日，公司经 2010 年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 105,035.8858 万股；2012 年 2 月 23 日，公司经 2011 年度股东大会同意，以资本公积金及未分配利润送转股本，公司股本增至 157,553.8287 万股；2013 年 4 月 23 日，公司经 2012 年度股东大会同意，以未分配利润送转股本，公司股本增至 220,575.3602 万股；2013 年 12 月 30 日，公司非公开发行 A 股股票 22,319.9749 万股，公司股本增至 242,895.3351 万股。第二十条公司成立时，发起人南京南瑞集团公司以实物资产认购 2,898 万股；国电电力发展股份有限公司以实物资产认购 1,980 万股；南京京瑞科电力设备有限公司以现金认购 1,380 万股；江苏省电力公司以现金认购 138 万股；云南电力集团有限公司以现金认购 138 万股；黑龙江省电力有限公司以现金认购 228 万股；广东华电实业有限公司以现金认购 69 万股；英大国际信托投资有限责任公司以现金认购 69 万股。发起人的出资时间为 2001 年 2 月 26 日。第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向社会公众发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及政府主管部门批准的其他方式。第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第二十四条公司在下列情况下，履行公司章程规定的程序并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：（一）为减少公司资本而注销股份；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式（三）法律、行政法规规定和政府主管部门认可的其他方式。第二十六条公司因本章程第二十四条的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。第三节股份转让第二十七条公司股份可以依法转让。第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十一条依法持有公司股份的人为公司股东。股东按其持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，股票的转让须经变更股东名册后才生效。第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。公司与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东变更（含股权质押）情况，及时掌握公司的股权结构。第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册股东为公司股东。第三十五条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十七条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起六十日内，请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的股东可以依照本条第三、四款的规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十八条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十九条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第四十一条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反本章程规定，协助控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司视情节轻重，对直接责任人处以警告、处罚、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则提交股东大会罢免；构成犯罪的，移交司法机关处理。第二节股东大会的一般规定第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（八）对发行公司债券做出决议；（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十二）审议批准第四十三条规定的事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审查与关联人就同一标的金额或者与同一关联人在连续 12 个月内累计金额总额超过公司最近审计净资产的 5%，且超过 3000 万的关联交易；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）上市公司所属企业到境外上市；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人，或者少于章程所定人数的三分之二即八人时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。第四十六条公司召开股东大会的地点由股东大会召集人按照方便股东参加股东大会的原则确定。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。在必要的情况下，公司还将提供网络会议平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。如果通过上海证券交易所实施网络投票的，应在股东大会召开三个交易日以前，向上海证券交易所指定的信息网络有限公司报送股权登记日登记在册的全部股东数据。登记在册的股东可以通过网络平台进行表决。第四十七条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十八条股东大会会议由董事会或其他法定主体依法召集。第四十九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第五十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第五十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。第五十四条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会提案和通知第五十五条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。第五十七条召集人将在年度股东大会召开二十日（不含会议召开当日）前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日（不含会议召开当日）前以公告方式通知各股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开五日前，将出席会议的书面回复送达公司。第五十八条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）会议召集人、会议的方式；（三）如采用网络投票的明确网络投票时间、投票程序；（四）提交会议审议的事项和提案；（五）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。（六）有权出席股东大会股东的股权登记日；（七）投票代理委托书的送达时间和地点；（八）会务常设联系人姓名、电话号码。第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。第六十条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第六十一条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署，委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，行使何种表决权的具体指示；（五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十五条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所或会议通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或会议通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十八条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会召集人主持。监事会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第六节股东大会表决和决议第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第七十四条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十五条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）回购本公司股票；（六）应由股东大会审查的关联交易；（七）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（八）股权激励计划；（九）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十六条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。第七十七条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决，且应当回避，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第七十八条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第七十九条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。上届董事会和监事会可以提名下届董事会董事、监事会监事的候选人，持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之五以上股东可以提名董事、监事候选人。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。第八十条公司董事的选举采用累积投票制。股东所持的每一股份都拥有与本次股东大会选举董事人数相等的投票权。股东可以将其所有选票集中投给某一候选人，也可以分散投给数个候选人。获得简单多数票的董事候选人当选为公司董事。职工代表监事由公司职工民主选举产生。第八十一条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十二条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十三条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第八十四条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第八十五条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第八十六条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第八十七条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。第八十八条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。第八十九条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会选举产生新的董事和监事之日的当天。第九十一条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。第九十二条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会、监事会及高级管理人员应当对股东的质询和建议做出答复或说明。第九十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第九十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为二十年。第九十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第五章董事会第一节董事第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十七条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期自选举该董事之股东大会决议通过日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露该关联关系的性质和程度。第一百零一条对关联交易事项的表决，该关联交易所涉及的董事无表决权且应该回避。董事会就与某董事或其配偶、直系亲属有重大利害关系的事项进行表决时，该董事应该回避，且放弃表决权。对关联事项的表决，须经除该关联董事以外的其他参加会议董事的三分之二以上通过方为有效。除非关联董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权要求董事个人或者其所任职的其他企业撤销该有关合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。第一百零二条如果公司有关董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会并声明公司日后达成的合同、交易、安排与通知所列内容有利益关系，则在通知阐明的范围内，视为有关董事做了本章前条所规定的披露。第一百零三条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议，视为该董事不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。第一百零五条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。第一百零六条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百零七条董事任期未满擅自离职给公司造成损失的，该董事应对其给公司造成的损失承担赔偿责任。第一百零八条公司不以任何形式为董事纳税。第一百零九条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百一十条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十一条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第一百一十二条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。第二节董事会第一百一十三条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十四条董事会由十二名董事组成，其中，独立董事四名（至少有一名会计专业独立董事），设董事长一人。第一百一十五条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；（八）在总金额不超过最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产 3%的范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；公司的对外担保事项，需符合《公司法》、《证券法》、中国证监会等监管部门发布的文件以及本章程所规定的条件和程序；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换执行公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）审查与关联人就同一标的金额或者与同一关联人在连续 12 个月内累计金额总额在公司最近审计净资产的 5%以下，或在 3000 万以下的关联交易；（十七）决定公司职工的工资总额；（十八）法律、法规或公司章程规定及股东大会授予的其他职权；（十九）根据需要，设立专门委员会（如科技委员会、投资决策委员会、薪酬委员会等）作为董事会办事与咨询机构。第一百一十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。第一百一十七条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。第一百一十八条董事会应当建立严格的风险投资审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。第一百一十九条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。第一百二十条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。第一百二十一条董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百二十二条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。第一百二十三条有下列情形之一的，董事长应在五个工作日（不含会议当日）内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）独立董事提议时；（四）监事会提议时；（五）总经理提议时。第一百二十四条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达或传真，紧急情况可先以电话通知后补以邮件、传真等书面通知；通知时限为会议召开前三日（不含会议当日）。如有本章第一百二十三条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。第一百二十五条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一百二十六条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。第一百二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百二十八条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，由与会董事签字。以传真方式进行表决的董事应于事后补充签字并注明补签日期。第一百二十九条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事但不得委托本公司在任董事以外的人代为出席。委托书应当载明被委托人的姓名、委托事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百三十条董事会决议的表决方式为记名投票或举手表决，每名董事有一票表决权。第一百三十一条董事会会议应有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。公司董事会会议记录的保管期限为二十年。第一百三十二条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第一百三十三条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第一百三十四条公司独立董事应是经济管理、法律或财务方面的专业人士，公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事不得由下列人员担任：（一）公司股东或股东单位的任职人员；（二）公司的内部人员（如公司的总经理或公司雇员）；（三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。第一百三十五条独立董事由股东大会选举产生，任期三年，可连选连任。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。独立董事行使下列职权：（一）了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料；（二）参加董事会会议并行使表决权；（三）在董事会会议记录上签字；（四）重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。当股东大会就关联交易事项表决前，就关联方是否应当回避、交易是否符合公司利益、是否符合公开、公正和公平的原则，向股东大会提交书面意见，并随股东大会决议一并公布；（五）董事会决议涉及关联交易事项时，独立董事应当监督关联方回避；（六）代表公司与控股股东或其他关联人签署合同；（七）向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明；（八）法律、法规和公司章程规定的其他权利。独立董事依法行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等中介机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。第一百三十六条独立董事应当遵守本章程第五章第一节有关董事义务的规定。第三节董事会秘书第一百三十七条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。第一百三十八条董事会秘书应当具有必备的专业知识和三年以上工作经验，符合国家有关部门规定的任职条件，并由董事会委任。本章程第九十六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。第一百三十九条董事会秘书的主要职责是：（一）准备和递交国家有关部门要求的应由董事会和股东大会出具的报告和文件；（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；（四）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施。（五）保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录；（六）使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当承担的责任，遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定。（七）协助董事会行使职权。在董事会的决议违反国家法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定时，应及时提出异议，并报告地方证券管理部门和政府有关部门；（八）为公司重大决策提供咨询和建议；（九）负责管理和保存公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；管理和保存董事会、监事会印章；（十）处理公司与证券管理部门和投资人之间的有关事宜；（十一）配合独立董事履行职责；（十二）董事会授权的其他事务；（十三）公司章程和法律法规等规范性文件规定的其他职责。第一百四十条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。第一百四十一条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘，董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。第六章经理及其他高级管理人员第一百四十二条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，协助总经理工作。公司设财务负责人一名。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。第一百四十三条本章程第九十六条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司总经理。第一百四十四条总经理每届任期三年，连聘可以连任。第一百四十五条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）公司章程或董事会授予的其他职权。第一百四十六条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。第一百四十七条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。第一百四十八条总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。第一百四十九条总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百五十条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百五十一条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第一百五十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一百五十三条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事第一百五十四条监事由股东代表和公司职工代表担任。第一百五十五条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百五十六条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。第一百五十七条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百五十八条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百五十九条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百六十条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。第一百六十一条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。第一百六十二条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第一百六十三条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百六十四条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百六十五条公司设监事会。监事会由六名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一百六十六条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。监事会应制订工作细则。第一百六十七条监事会行使职权时，如有必要可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。第一百六十八条监事会每六个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议，会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。第一百六十九条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。第三节监事会决议第一百七十条监事会的议事方式是监事会会议；监事会会议由监事会召集人召集，并须有半数以上监事出席方可举行。第一百七十一条监事会决议必须由全体监事的一半以上同意方能生效。监事会的表决程序为记名投票或举手表决。每一名监事有一票表决权。第一百七十二条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期限为二十年。第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百七十三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百七十四条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百七十五条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：（一）资产负债表；（二）利润表；（三）现金流量表；（四）所有者权益变动表；（五）会计报表附注；公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（四）项以外的会计报表及附注。第一百七十六条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不得以任何个人名义开立账户存储。第一百七十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百七十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。第二节利润分配第一百七十九条公司应在综合分析公司经营发展情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，制定持续、稳定、积极的利润分配政策。（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，保持公司长期持续稳定发展。（二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配，现金分红优先于股票股利。在采用股票股利进行利润分配时，公司应当充分考虑成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。（三）公司根据所处行业特点、发展阶段、自身经营模式及重大资金使用安排，利润分配原则确定如下：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（四）在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。（五）利润分配不得超过累计可分配利润的范围。（六）公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，积极采取现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，具体分配比例由公司董事会根据当年实现利润情况和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定，由公司股东大会审议决定。（七）在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配等方式进行利润分配。（八）公司实施现金分红应同时满足以下条件： 1、公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出事项。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土地使用权)或者购买设备的累计现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 15%且超过 50,000 万元人民币。（九）公司当年盈利但未提出现金分红预案的，应在公司年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等，独立董事应当对此发表独立意见。（十）公司可依法发行优先股、回购股份。第一百八十条公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。公司管理层和董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，独立董事须对利润分配方案发表明确意见。分配方案经董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大会对利润分配方案进行审议前，应当通过网络、电子等多种渠道主动与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策，董事会需做出详细论证。下列情况为前款所称的外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营：（一）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；（二）出现地震、台风、水灾、战争等人力不可抗拒因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；（三）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；（四）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的 30%。公司董事会制订和修改的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。公司利润分配政策制订和修改需满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。第三节内部审计第一百八十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百八十二条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第四节会计师事务所的聘任第一百八十三条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百八十四条公司聘用的会计师事务所由股东大会决定。第一百八十五条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明：（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。第一百八十六条会计师事务所的报酬由股东大会决定。第一百八十七条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。第一百八十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情况。第九章通知和公告第一节通知第一百八十九条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式发出；（四）公司章程规定的其他形式。第一百九十条公司发出通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百九十一条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式发出。第一百九十二条公司召开董事会的会议通知，以邮件、传真、专人送出方式进行。第一百九十三条公司召开监事会的会议通知，以邮件、传真、专人送出方式进行。第一百九十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自送付邮局之日起第十个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，以被送达人的传真回复日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一百九十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。第二节公告第一百九十六条公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告或其他需要披露信息的报刊。第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第一百九十七条公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。第一百九十八条公司合并或者分立，按照下列程序办理：（一）董事会拟定合并或者分立方案；（二）股东大会依照章程的规定做出决议；（三）各方当事人签订合并或者分立合同；（四）依法办理有关审批手续；（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；（六）办理解散登记或者变更登记。第一百九十九条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会做出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定报刊上公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不得合并或者分立。第二百条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。第二百零一条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担，分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二百零二条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二百零三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第二百零四条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第二百零五条公司有本章程第二百零四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。因本章程第二百零四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百零六条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。第二百零七条清算组在清算期间行使下列职权：（一）通知或者公告债权人；（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；（三）处理公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百零八条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在指定报刊上公告。第二百零九条债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的，自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百一十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。第二百一十一条公司财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；（三）交纳所欠税款；（四）清偿公司债务；（五）按股东持有的股份比例进行分配。公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。第二百一十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百一十三条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二百一十四条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第十一章修改章程第二百一十五条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第二百一十六条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百一十七条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。第二百一十八条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十二章附则第二百一十九条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百二十条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百二十一条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省南京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百二十二条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，包含本数；“超过”、 “不满”、“以外”不含本数。第二百二十三条本章程由公司董事会负责解释。第二百二十四条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

国电南瑞科技股份有限公司公司章程(2014年3月)(查看PDF公告 PDF版下载

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公告日期:2014-03-28

章程二Ｏ一四年修订目录第一章总则....................................................... 2 第二章经营宗旨和范围.............................................. 3 第三章股份....................................................... 3 第一节股份发行 .................................................. 3 第二节股份增减和回购 ............................................ 4 第三节股份转让 .................................................. 5 第四章股东和股东大会.............................................. 6 第一节股东 ...................................................... 6 第二节股东大会的一般规定 ........................................ 8 第三节股东大会的召集 ............................................ 9 第四节股东大会提案和通知 ....................................... 10 第五节股东大会的召开 ........................................... 11 第六节股东大会表决和决议 ....................................... 13 第五章董事会..................................................... 16 第一节董事 ..................................................... 16 第二节董事会 ................................................... 18 第三节董事会秘书 ............................................... 22 第六章经理及其他高级管理人员...................................... 23 第七章监事会..................................................... 24 第一节监事 ..................................................... 24 第二节监事会 ................................................... 25 第三节监事会决议 ............................................... 26 第八章财务会计制度、利润分配和审计............................... 26 第一节财务会计制度 ............................................. 26 第二节利润分配 ................................................. 27 第三节内部审计 ................................................. 29 第四节会计师事务所的聘任 ....................................... 29 第九章通知和公告................................................. 30 第一节通知 ..................................................... 30 第二节公告 ..................................................... 30 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算......................... 30 第一节合并、分立、增资和减资 ................................... 30 第二节解散和清算 ............................................... 31 第十一章修改章程................................................. 33 第十二章附则..................................................... 33 国电南瑞科技股份有限公司章程第一章总则第一条为维护国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经国家经济贸易委员会以国经贸企改[2001]158 号文批准，由南京南瑞集团公司、国电电力发展股份有限公司、南京京瑞科电力设备有限公司、江苏省电力公司、云南电力集团有限公司、黑龙江省电力有限公司、广东华电实业有限公司、英大国际信托投资有限责任公司作为发起人共同发起设立，在南京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。第三条公司于 2003 年 9 月 24 日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币 4000 万股，全部向境内投资人发行，于 2003 年 10 月 16 日在上海证券交易所上市。第四条公司注册名称：中文全称：国电南瑞科技股份有限公司英文全称：NARI Technology Co., Ltd. 第五条公司住所：江苏省南京市高新技术产业开发区，邮政编码：210061。第六条公司注册资本为 242,895.3351 万元人民币。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司的资产属于公司所有。股东及其关联方不得以任何形式占用、转移公司的资产、资金和其他资源。第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务负责人、总工程师。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：以产业报国和科技兴国为己任，以人为本，永远保持技术领先，逐步扩大服务领域和范围，保持利润和产业规模协调发展，为用户提供一流的技术、产品和服务，使用户满意，投资者受益，企业持续稳定发展。第十三条经依法登记，公司经营范围：发电、输电、变电、配电、供电控制系统和设备；计算机及外部设备；通信交换、通信终端及通信设备（不含卫星地面接受设备）；工业自动化仪表、电工仪器、电子测量仪器，工业过程控制系统和装置设计、制造、销售、服务；电子计算机软件的研制、开发、服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；轨道交通技术开发、转让和服务，轨道交通控制系统、信号系统及控制设备和软件，轨道交通通信交换、通信终端及通信设备（不含卫星地面接收设备）；机电工程、电力工程、安防工程安装施工，建筑智能化工程设计与施工，电子计算机信息系统集成，节能环保工程设计、施工及技术服务，节能环保设备设计、制造、销售、服务，合同能源管理服务，房屋租赁。公司根据市场变化和业务发展的需要，可以依照法定程序调整经营范围。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司发行的所有股份均为普通股。第十六条公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同股同权，同股同利。第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。第十九条公司的股份总数为 242,895.3351 万股。公司的股本结构为：普通股 242,895.3351 万股。公司设立时的股本总数为 6,900 万股，公司于 2003 年 9 月 24 日经中国证监会核准，首次向社会公众发行 4,000 万股，公司股本增至 10,900 万股；2004 年 3 月 21 日，公司经 2003 年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 16,350 万股；2004 年 9 月 24 日，公司经 2004 年第一次临时股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 21,255 万股；2007 年 3 月 3 日，公司经 2006 年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 25,506 万股； 2010 年 3 月 2 日，公司经 2009 年度股东大会同意，以未分配利润送转股本，公司股本增至 51,012 万股；2010 年 10 月 21 日，公司非公开发行 A 股股票 1,505.9429 万股，公司股本增至 52,517.9429 万股；2011 年 2 月 23 日，公司经 2010 年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 105,035.8858 万股；2012 年 2 月 23 日，公司经 2011 年度股东大会同意，以资本公积金及未分配利润送转股本，公司股本增至 157,553.8287 万股；2013 年 4 月 23 日，公司经 2012 年度股东大会同意，以未分配利润送转股本，公司股本增至 220,575.3602 万股；2013 年 12 月 30 日，公司非公开发行 A 股股票 22,319.9749 万股，公司股本增至 242,895.3351 万股。第二十条公司成立时，发起人南京南瑞集团公司以实物资产认购 2,898 万股；国电电力发展股份有限公司以实物资产认购 1,980 万股；南京京瑞科电力设备有限公司以现金认购 1,380 万股；江苏省电力公司以现金认购 138 万股；云南电力集团有限公司以现金认购 138 万股；黑龙江省电力有限公司以现金认购 228 万股；广东华电实业有限公司以现金认购 69 万股；英大国际信托投资有限责任公司以现金认购 69 万股。发起人的出资时间为 2001 年 2 月 26 日。第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向社会公众发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及政府主管部门批准的其他方式。第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第二十四条公司在下列情况下，履行公司章程规定的程序并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：（一）为减少公司资本而注销股份；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式（三）法律、行政法规规定和政府主管部门认可的其他方式。第二十六条公司因本章程第二十四条的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。第三节股份转让第二十七条公司股份可以依法转让。第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十一条依法持有公司股份的人为公司股东。股东按其持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，股票的转让须经变更股东名册后才生效。第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。公司与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东变更（含股权质押）情况，及时掌握公司的股权结构。第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册股东为公司股东。第三十五条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十七条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起六十日内，请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的股东可以依照本条第三、四款的规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十八条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十九条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第四十一条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反本章程规定，协助控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司视情节轻重，对直接责任人处以警告、处罚、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则提交股东大会罢免；构成犯罪的，移交司法机关处理。第二节股东大会的一般规定第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（八）对发行公司债券做出决议；（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十二）审议批准第四十三条规定的事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审查与关联人就同一标的金额或者与同一关联人在连续 12 个月内累计金额总额超过公司最近审计净资产的 5%，且超过 3000 万的关联交易；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）上市公司所属企业到境外上市；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人，或者少于章程所定人数的三分之二即八人时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。第四十六条公司召开股东大会的地点由股东大会召集人按照方便股东参加股东大会的原则确定。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。在必要的情况下，公司还将提供网络会议平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。如果通过上海证券交易所实施网络投票的，应在股东大会召开三个交易日以前，向上海证券交易所指定的信息网络有限公司报送股权登记日登记在册的全部股东数据。登记在册的股东可以通过网络平台进行表决。第四十七条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十八条股东大会会议由董事会或其他法定主体依法召集。第四十九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第五十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第五十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。第五十四条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会提案和通知第五十五条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。第五十七条召集人将在年度股东大会召开二十日（不含会议召开当日）前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日（不含会议召开当日）前以公告方式通知各股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开五日前，将出席会议的书面回复送达公司。第五十八条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）会议召集人、会议的方式；（三）如采用网络投票的明确网络投票时间、投票程序；（四）提交会议审议的事项和提案；（五）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。（六）有权出席股东大会股东的股权登记日；（七）投票代理委托书的送达时间和地点；（八）会务常设联系人姓名、电话号码。第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。第六十条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第六十一条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署，委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，行使何种表决权的具体指示；（五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十五条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所或会议通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或会议通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十八条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会召集人主持。监事会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第六节股东大会表决和决议第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第七十四条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十五条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）回购本公司股票；（六）应由股东大会审查的关联交易；（七）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（八）股权激励计划；（九）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十六条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。第七十七条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决，且应当回避，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第七十八条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第七十九条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。上届董事会和监事会可以提名下届董事会董事、监事会监事的候选人，持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之五以上股东可以提名董事、监事候选人。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。第八十条公司董事的选举采用累积投票制。股东所持的每一股份都拥有与本次股东大会选举董事人数相等的投票权。股东可以将其所有选票集中投给某一候选人，也可以分散投给数个候选人。获得简单多数票的董事候选人当选为公司董事。职工代表监事由公司职工民主选举产生。第八十一条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十二条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十三条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第八十四条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第八十五条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第八十六条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第八十七条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。第八十八条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。第八十九条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会选举产生新的董事和监事之日的当天。第九十一条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。第九十二条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会、监事会及高级管理人员应当对股东的质询和建议做出答复或说明。第九十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第九十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为二十年。第九十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第五章董事会第一节董事第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十七条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期自选举该董事之股东大会决议通过日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露该关联关系的性质和程度。第一百零一条对关联交易事项的表决，该关联交易所涉及的董事无表决权且应该回避。董事会就与某董事或其配偶、直系亲属有重大利害关系的事项进行表决时，该董事应该回避，且放弃表决权。对关联事项的表决，须经除该关联董事以外的其他参加会议董事的三分之二以上通过方为有效。除非关联董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权要求董事个人或者其所任职的其他企业撤销该有关合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。第一百零二条如果公司有关董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会并声明公司日后达成的合同、交易、安排与通知所列内容有利益关系，则在通知阐明的范围内，视为有关董事做了本章前条所规定的披露。第一百零三条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议，视为该董事不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。第一百零五条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。第一百零六条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百零七条董事任期未满擅自离职给公司造成损失的，该董事应对其给公司造成的损失承担赔偿责任。第一百零八条公司不以任何形式为董事纳税。第一百零九条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百一十条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十一条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第一百一十二条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。第二节董事会第一百一十三条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十四条董事会由十二名董事组成，其中，独立董事四名（至少有一名会计专业独立董事），设董事长一人。第一百一十五条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；（八）在总金额不超过最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产 3%的范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；公司的对外担保事项，需符合《公司法》、《证券法》、中国证监会等监管部门发布的文件以及本章程所规定的条件和程序；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换执行公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）审查与关联人就同一标的金额或者与同一关联人在连续 12 个月内累计金额总额在公司最近审计净资产的 5%以下，或在 3000 万以下的关联交易；（十七）决定公司职工的工资总额；（十八）法律、法规或公司章程规定及股东大会授予的其他职权；（十九）根据需要，设立专门委员会（如科技委员会、投资决策委员会、薪酬委员会等）作为董事会办事与咨询机构。第一百一十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。第一百一十七条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。第一百一十八条董事会应当建立严格的风险投资审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。第一百一十九条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。第一百二十条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。第一百二十一条董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百二十二条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。第一百二十三条有下列情形之一的，董事长应在五个工作日（不含会议当日）内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）独立董事提议时；（四）监事会提议时；（五）总经理提议时。第一百二十四条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达或传真，紧急情况可先以电话通知后补以邮件、传真等书面通知；通知时限为会议召开前三日（不含会议当日）。如有本章第一百二十三条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。第一百二十五条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一百二十六条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。第一百二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百二十八条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，由与会董事签字。以传真方式进行表决的董事应于事后补充签字并注明补签日期。第一百二十九条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事但不得委托本公司在任董事以外的人代为出席。委托书应当载明被委托人的姓名、委托事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百三十条董事会决议的表决方式为记名投票或举手表决，每名董事有一票表决权。第一百三十一条董事会会议应有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。公司董事会会议记录的保管期限为二十年。第一百三十二条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第一百三十三条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第一百三十四条公司独立董事应是经济管理、法律或财务方面的专业人士，公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事不得由下列人员担任：（一）公司股东或股东单位的任职人员；（二）公司的内部人员（如公司的总经理或公司雇员）；（三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。第一百三十五条独立董事由股东大会选举产生，任期三年，可连选连任。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。独立董事行使下列职权：（一）了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料；（二）参加董事会会议并行使表决权；（三）在董事会会议记录上签字；（四）重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。当股东大会就关联交易事项表决前，就关联方是否应当回避、交易是否符合公司利益、是否符合公开、公正和公平的原则，向股东大会提交书面意见，并随股东大会决议一并公布；（五）董事会决议涉及关联交易事项时，独立董事应当监督关联方回避；（六）代表公司与控股股东或其他关联人签署合同；（七）向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明；（八）法律、法规和公司章程规定的其他权利。独立董事依法行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等中介机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。第一百三十六条独立董事应当遵守本章程第五章第一节有关董事义务的规定。第三节董事会秘书第一百三十七条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。第一百三十八条董事会秘书应当具有必备的专业知识和三年以上工作经验，符合国家有关部门规定的任职条件，并由董事会委任。本章程第九十六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。第一百三十九条董事会秘书的主要职责是：（一）准备和递交国家有关部门要求的应由董事会和股东大会出具的报告和文件；（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；（四）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施。（五）保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录；（六）使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当承担的责任，遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定。（七）协助董事会行使职权。在董事会的决议违反国家法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定时，应及时提出异议，并报告地方证券管理部门和政府有关部门；（八）为公司重大决策提供咨询和建议；（九）负责管理和保存公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；管理和保存董事会、监事会印章；（十）处理公司与证券管理部门和投资人之间的有关事宜；（十一）配合独立董事履行职责；（十二）董事会授权的其他事务；（十三）公司章程和法律法规等规范性文件规定的其他职责。第一百四十条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。第一百四十一条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘，董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。第六章经理及其他高级管理人员第一百四十二条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，协助总经理工作。公司设财务负责人一名。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。第一百四十三条本章程第九十六条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司总经理。第一百四十四条总经理每届任期三年，连聘可以连任。第一百四十五条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）公司章程或董事会授予的其他职权。第一百四十六条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。第一百四十七条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。第一百四十八条总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。第一百四十九条总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百五十条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百五十一条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第一百五十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一百五十三条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事第一百五十四条监事由股东代表和公司职工代表担任。第一百五十五条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百五十六条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。第一百五十七条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百五十八条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百五十九条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百六十条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。第一百六十一条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。第一百六十二条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第一百六十三条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百六十四条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百六十五条公司设监事会。监事会由六名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一百六十六条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。监事会应制订工作细则。第一百六十七条监事会行使职权时，如有必要可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。第一百六十八条监事会每六个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议，会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。第一百六十九条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。第三节监事会决议第一百七十条监事会的议事方式是监事会会议；监事会会议由监事会召集人召集，并须有半数以上监事出席方可举行。第一百七十一条监事会决议必须由全体监事的一半以上同意方能生效。监事会的表决程序为记名投票或举手表决。每一名监事有一票表决权。第一百七十二条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期限为二十年。第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百七十三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百七十四条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百七十五条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：（一）资产负债表；（二）利润表；（三）现金流量表；（四）所有者权益变动表；（五）会计报表附注；公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（四）项以外的会计报表及附注。第一百七十六条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不得以任何个人名义开立账户存储。第一百七十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百七十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。第二节利润分配第一百七十九条公司应在综合分析公司经营发展情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，制定持续、稳定、积极的利润分配政策。（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，保持公司长期持续稳定发展。（二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配，现金分红优先于股票股利。在采用股票股利进行利润分配时，公司应当充分考虑成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。（三）公司根据所处行业特点、发展阶段、自身经营模式及重大资金使用安排，利润分配原则确定如下：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（四）在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。（五）利润分配不得超过累计可分配利润的范围。（六）公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，积极采取现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，具体分配比例由公司董事会根据当年实现利润情况和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定，由公司股东大会审议决定。（七）在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配等方式进行利润分配。（八）公司实施现金分红应同时满足以下条件： 1、公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出事项。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土地使用权)或者购买设备的累计现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 15%且超过 50,000 万元人民币。（九）公司当年盈利但未提出现金分红预案的，应在公司年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等，独立董事应当对此发表独立意见。（十）公司可依法发行优先股、回购股份。第一百八十条公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。公司管理层和董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，独立董事须对利润分配方案发表明确意见。分配方案经董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大会对利润分配方案进行审议前，应当通过网络、电子等多种渠道主动与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策，董事会需做出详细论证。下列情况为前款所称的外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营：（一）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；（二）出现地震、台风、水灾、战争等人力不可抗拒因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；（三）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；（四）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的 30%。公司董事会制订和修改的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。公司利润分配政策制订和修改需满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。第三节内部审计第一百八十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百八十二条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第四节会计师事务所的聘任第一百八十三条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百八十四条公司聘用的会计师事务所由股东大会决定。第一百八十五条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明：（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。第一百八十六条会计师事务所的报酬由股东大会决定。第一百八十七条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。第一百八十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情况。第九章通知和公告第一节通知第一百八十九条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式发出；（四）公司章程规定的其他形式。第一百九十条公司发出通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百九十一条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式发出。第一百九十二条公司召开董事会的会议通知，以邮件、传真、专人送出方式进行。第一百九十三条公司召开监事会的会议通知，以邮件、传真、专人送出方式进行。第一百九十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自送付邮局之日起第十个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，以被送达人的传真回复日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一百九十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。第二节公告第一百九十六条公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告或其他需要披露信息的报刊。第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第一百九十七条公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。第一百九十八条公司合并或者分立，按照下列程序办理：（一）董事会拟定合并或者分立方案；（二）股东大会依照章程的规定做出决议；（三）各方当事人签订合并或者分立合同；（四）依法办理有关审批手续；（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；（六）办理解散登记或者变更登记。第一百九十九条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会做出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定报刊上公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不得合并或者分立。第二百条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。第二百零一条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担，分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二百零二条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二百零三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第二百零四条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第二百零五条公司有本章程第二百零四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。因本章程第二百零四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百零六条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。第二百零七条清算组在清算期间行使下列职权：（一）通知或者公告债权人；（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；（三）处理公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百零八条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在指定报刊上公告。第二百零九条债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的，自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百一十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。第二百一十一条公司财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；（三）交纳所欠税款；（四）清偿公司债务；（五）按股东持有的股份比例进行分配。公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。第二百一十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百一十三条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二百一十四条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第十一章修改章程第二百一十五条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第二百一十六条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百一十七条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。第二百一十八条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十二章附则第二百一十九条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百二十条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百二十一条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省南京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百二十二条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，包含本数；“超过”、 “不满”、“以外”不含本数。第二百二十三条本章程由公司董事会负责解释。第二百二十四条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

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国电南瑞科技股份有限公司公司章程(2013年12月)(查看PDF公告)
公告日期:2013-12-25
章程二Ｏ一三年修订目录第一章总则....................................................... 2 第二章经营宗旨和范围.............................................. 3 第三章股份....................................................... 3 第一节股份发行 .................................................. 3 第二节股份增减和回购 ............................................ 4 第三节股份转让 .................................................. 5 第四章股东和股东大会.............................................. 6 第一节股东 ...................................................... 6 第二节股东大会的一般规定 ........................................ 8 第三节股东大会的召集 ............................................ 9 第四节股东大会提案和通知 ....................................... 10 第五节股东大会的召开 ........................................... 11 第六节股东大会表决和决议 ....................................... 13 第五章董事会..................................................... 16 第一节董事 ..................................................... 16 第二节董事会 ................................................... 18 第三节董事会秘书 ............................................... 22 第六章经理及其他高级管理人员...................................... 23 第七章监事会..................................................... 24 第一节监事 ..................................................... 24 第二节监事会 ................................................... 25 第三节监事会决议 ............................................... 26 第八章财务会计制度、利润分配和审计............................... 26 第一节财务会计制度 ............................................. 26 第二节利润分配 ................................................. 27 第三节内部审计 ................................................. 29 第四节会计师事务所的聘任 ....................................... 29 第九章通知和公告................................................. 29 第一节通知 ..................................................... 29 第二节公告 ..................................................... 30 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算......................... 30 第一节合并、分立、增资和减资 ................................... 30 第二节解散和清算 ............................................... 31 第十一章修改章程................................................. 33 第十二章附则..................................................... 33 国电南瑞科技股份有限公司章程第一章总则第一条为维护国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经国家经济贸易委员会以国经贸企改[2001]158 号文批准，由南京南瑞集团公司、国电电力发展股份有限公司、南京京瑞科电力设备有限公司、江苏省电力公司、云南电力集团有限公司、黑龙江省电力有限公司、广东华电实业有限公司、英大国际信托投资有限责任公司作为发起人共同发起设立，在南京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。第三条公司于 2003 年 9 月 24 日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币 4000 万股，全部向境内投资人发行，于 2003 年 10 月 16 日在上海证券交易所上市。第四条公司注册名称：中文全称：国电南瑞科技股份有限公司英文全称：NARI Technology Co., Ltd. 第五条公司住所：江苏省南京市高新技术产业开发区，邮政编码：210061。第六条公司注册资本为 220,575.3602 万元人民币。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司的资产属于公司所有。股东及其关联方不得以任何形式占用、转移公司的资产、资金和其他资源。第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务负责人、总工程师。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：以产业报国和科技兴国为己任，以人为本，永远保持技术领先，逐步扩大服务领域和范围，保持利润和产业规模协调发展，为用户提供一流的技术、产品和服务，使用户满意，投资者受益，企业持续稳定发展。第十三条经依法登记，公司经营范围：发电、输电、变电、配电、供电控制系统和设备；计算机及外部设备；通信交换、通信终端及通信设备（不含卫星地面接受设备）；工业自动化仪表、电工仪器、电子测量仪器，工业过程控制系统和装置设计、制造、销售、服务；电子计算机软件的研制、开发、服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；轨道交通技术开发、转让和服务，轨道交通控制系统、信号系统及控制设备和软件，轨道交通通信交换、通信终端及通信设备（不含卫星地面接收设备）。公司根据市场变化和业务发展的需要，可以依照法定程序调整经营范围。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司发行的所有股份均为普通股。第十六条公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同股同权，同股同利。第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。第十九条公司的股份总数为 220,575.3602 万股。公司的股本结构为：普通股 220,575.3602 万股。公司设立时的股本总数为 6,900 万股，公司于 2003 年 9 月 24 日经中国证监会核准，首次向社会公众发行 4,000 万股，公司股本增至 10,900 万股；2004 年 3 月 21 日，公司经 2003 年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 16,350 万股；2004 年 9 月 24 日，公司经 2004 年第一次临时股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 21,255 万股；2007 年 3 月 3 日，公司经 2006 年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 25,506 万股； 2010 年 3 月 2 日，公司经 2009 年度股东大会同意，以未分配利润送转股本，公司股本增至 51,012 万股；2010 年 10 月 21 日，公司非公开发行 A 股股票 1,505.9429 万股，公司股本增至 52,517.9429 万股；2011 年 2 月 23 日，公司经 2010 年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 105,035.8858 万股；2012 年 2 月 23 日，公司经 2011 年度股东大会同意，以资本公积金及未分配利润送转股本，公司股本增至 157,553.8287 万股；2013 年 4 月 23 日，公司经 2012 年度股东大会同意，以未分配利润送转股本，公司股本增至 220,575.3602 万股。第二十条公司成立时，发起人南京南瑞集团公司以实物资产认购 2,898 万股；国电电力发展股份有限公司以实物资产认购 1,980 万股；南京京瑞科电力设备有限公司以现金认购 1,380 万股；江苏省电力公司以现金认购 138 万股；云南电力集团有限公司以现金认购 138 万股；黑龙江省电力有限公司以现金认购 228 万股；广东华电实业有限公司以现金认购 69 万股；英大国际信托投资有限责任公司以现金认购 69 万股。发起人的出资时间为 2001 年 2 月 26 日。第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向社会公众发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及政府主管部门批准的其他方式。第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第二十四条公司在下列情况下，履行公司章程规定的程序并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：（一）为减少公司资本而注销股份；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式（三）法律、行政法规规定和政府主管部门认可的其他方式。第二十六条公司因本章程第二十四条的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。第三节股份转让第二十七条公司股份可以依法转让。第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十一条依法持有公司股份的人为公司股东。股东按其持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，股票的转让须经变更股东名册后才生效。第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。公司与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东变更（含股权质押）情况，及时掌握公司的股权结构。第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册股东为公司股东。第三十五条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十七条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起六十日内，请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的股东可以依照本条第三、四款的规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十八条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十九条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第四十一条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反本章程规定，协助控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司视情节轻重，对直接责任人处以警告、处罚、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则提交股东大会罢免；构成犯罪的，移交司法机关处理。第二节股东大会的一般规定第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（八）对发行公司债券做出决议；（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十二）审议批准第四十三条规定的事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审查与关联人就同一标的金额或者与同一关联人在连续 12 个月内累计金额总额超过公司最近审计净资产的 5%，且超过 3000 万的关联交易；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）上市公司所属企业到境外上市；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人，或者少于章程所定人数的三分之二即八人时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。第四十六条公司召开股东大会的地点由股东大会召集人按照方便股东参加股东大会的原则确定。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。在必要的情况下，公司还将提供网络会议平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。如果通过上海证券交易所实施网络投票的，应在股东大会召开三个交易日以前，向上海证券交易所指定的信息网络有限公司报送股权登记日登记在册的全部股东数据。登记在册的股东可以通过网络平台进行表决。第四十七条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十八条股东大会会议由董事会或其他法定主体依法召集。第四十九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第五十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第五十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。第五十四条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会提案和通知第五十五条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。第五十七条召集人将在年度股东大会召开二十日（不含会议召开当日）前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日（不含会议召开当日）前以公告方式通知各股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开五日前，将出席会议的书面回复送达公司。第五十八条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）会议召集人、会议的方式；（三）如采用网络投票的明确网络投票时间、投票程序；（四）提交会议审议的事项和提案；（五）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。（六）有权出席股东大会股东的股权登记日；（七）投票代理委托书的送达时间和地点；（八）会务常设联系人姓名、电话号码。第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。第六十条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第六十一条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署，委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，行使何种表决权的具体指示；（五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十五条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所或会议通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或会议通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十八条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会召集人主持。监事会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第六节股东大会表决和决议第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第七十四条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十五条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）回购本公司股票；（六）应由股东大会审查的关联交易；（七）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（八）股权激励计划；（九）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十六条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。第七十七条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决，且应当回避，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第七十八条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第七十九条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。上届董事会和监事会可以提名下届董事会董事、监事会监事的候选人，持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之五以上股东可以提名董事、监事候选人。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。第八十条公司董事的选举采用累积投票制。股东所持的每一股份都拥有与本次股东大会选举董事人数相等的投票权。股东可以将其所有选票集中投给某一候选人，也可以分散投给数个候选人。获得简单多数票的董事候选人当选为公司董事。职工代表监事由公司职工民主选举产生。第八十一条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十二条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十三条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第八十四条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第八十五条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第八十六条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第八十七条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。第八十八条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。第八十九条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会选举产生新的董事和监事之日的当天。第九十一条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。第九十二条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会、监事会及高级管理人员应当对股东的质询和建议做出答复或说明。第九十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第九十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为二十年。第九十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第五章董事会第一节董事第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十七条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期自选举该董事之股东大会决议通过日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露该关联关系的性质和程度。第一百零一条对关联交易事项的表决，该关联交易所涉及的董事无表决权且应该回避。董事会就与某董事或其配偶、直系亲属有重大利害关系的事项进行表决时，该董事应该回避，且放弃表决权。对关联事项的表决，须经除该关联董事以外的其他参加会议董事的三分之二以上通过方为有效。除非关联董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权要求董事个人或者其所任职的其他企业撤销该有关合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。第一百零二条如果公司有关董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会并声明公司日后达成的合同、交易、安排与通知所列内容有利益关系，则在通知阐明的范围内，视为有关董事做了本章前条所规定的披露。第一百零三条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议，视为该董事不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。第一百零五条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。第一百零六条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百零七条董事任期未满擅自离职给公司造成损失的，该董事应对其给公司造成的损失承担赔偿责任。第一百零八条公司不以任何形式为董事纳税。第一百零九条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百一十条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十一条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第一百一十二条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。第二节董事会第一百一十三条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十四条董事会由十二名董事组成，其中，独立董事四名（至少有一名会计专业独立董事），设董事长一人。第一百一十五条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；（八）在总金额不超过最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产 3%的范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；公司的对外担保事项，需符合《公司法》、《证券法》、中国证监会等监管部门发布的文件以及本章程所规定的条件和程序，并且不得以公司资产直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保，不得以公司资产直接或间接为贷款银行资信评估或其认可的其他资信评估机构评估的资信等级为 AAA 级以下的被担保对象提供担保；不得为没有提供反担保或虽提供了反担保却无实际承担能力的被担保对象提供担保；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换执行公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）审查与关联人就同一标的金额或者与同一关联人在连续 12 个月内累计金额总额在公司最近审计净资产的 5%以下，或在 3000 万以下的关联交易；（十七）决定公司职工的工资总额；（十八）法律、法规或公司章程规定及股东大会授予的其他职权；（十九）根据需要，设立专门委员会（如科技委员会、投资决策委员会、薪酬委员会等）作为董事会办事与咨询机构。第一百一十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。第一百一十七条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。第一百一十八条董事会应当建立严格的风险投资审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。第一百一十九条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。第一百二十条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。第一百二十一条董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百二十二条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。第一百二十三条有下列情形之一的，董事长应在五个工作日（不含会议当日）内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）独立董事提议时；（四）监事会提议时；（五）总经理提议时。第一百二十四条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达或传真，紧急情况可先以电话通知后补以邮件、传真等书面通知；通知时限为会议召开前三日（不含会议当日）。如有本章第一百二十三条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。第一百二十五条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一百二十六条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。第一百二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百二十八条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，由与会董事签字。以传真方式进行表决的董事应于事后补充签字并注明补签日期。第一百二十九条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事但不得委托本公司在任董事以外的人代为出席。委托书应当载明被委托人的姓名、委托事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百三十条董事会决议的表决方式为记名投票或举手表决，每名董事有一票表决权。第一百三十一条董事会会议应有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。公司董事会会议记录的保管期限为二十年。第一百三十二条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第一百三十三条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第一百三十四条公司独立董事应是经济管理、法律或财务方面的专业人士，公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事不得由下列人员担任：（一）公司股东或股东单位的任职人员；（二）公司的内部人员（如公司的总经理或公司雇员）；（三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。第一百三十五条独立董事由股东大会选举产生，任期三年，可连选连任。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。独立董事行使下列职权：（一）了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料；（二）参加董事会会议并行使表决权；（三）在董事会会议记录上签字；（四）重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。当股东大会就关联交易事项表决前，就关联方是否应当回避、交易是否符合公司利益、是否符合公开、公正和公平的原则，向股东大会提交书面意见，并随股东大会决议一并公布；（五）董事会决议涉及关联交易事项时，独立董事应当监督关联方回避；（六）代表公司与控股股东或其他关联人签署合同；（七）向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明；（八）法律、法规和公司章程规定的其他权利。独立董事依法行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等中介机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。第一百三十六条独立董事应当遵守本章程第五章第一节有关董事义务的规定。第三节董事会秘书第一百三十七条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。第一百三十八条董事会秘书应当具有必备的专业知识和三年以上工作经验，符合国家有关部门规定的任职条件，并由董事会委任。本章程第九十六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。第一百三十九条董事会秘书的主要职责是：（一）准备和递交国家有关部门要求的应由董事会和股东大会出具的报告和文件；（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；（四）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施。（五）保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录；（六）使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当承担的责任，遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定。（七）协助董事会行使职权。在董事会的决议违反国家法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定时，应及时提出异议，并报告地方证券管理部门和政府有关部门；（八）为公司重大决策提供咨询和建议；（九）负责管理和保存公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；管理和保存董事会、监事会印章；（十）处理公司与证券管理部门和投资人之间的有关事宜；（十一）配合独立董事履行职责；（十二）董事会授权的其他事务；（十三）公司章程和法律法规等规范性文件规定的其他职责。第一百四十条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。第一百四十一条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘，董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。第六章经理及其他高级管理人员第一百四十二条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，协助总经理工作。公司设财务负责人一名。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。第一百四十三条本章程第九十六条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司总经理。第一百四十四条总经理每届任期三年，连聘可以连任。第一百四十五条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）公司章程或董事会授予的其他职权。第一百四十六条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。第一百四十七条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。第一百四十八条总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。第一百四十九条总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百五十条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百五十一条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第一百五十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一百五十三条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事第一百五十四条监事由股东代表和公司职工代表担任。第一百五十五条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百五十六条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。第一百五十七条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百五十八条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百五十九条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百六十条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。第一百六十一条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。第一百六十二条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第一百六十三条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百六十四条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百六十五条公司设监事会。监事会由六名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一百六十六条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。监事会应制订工作细则。第一百六十七条监事会行使职权时，如有必要可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。第一百六十八条监事会每六个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议，会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。第一百六十九条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。第三节监事会决议第一百七十条监事会的议事方式是监事会会议；监事会会议由监事会召集人召集，并须有半数以上监事出席方可举行。第一百七十一条监事会决议必须由全体监事的一半以上同意方能生效。监事会的表决程序为记名投票或举手表决。每一名监事有一票表决权。第一百七十二条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期限为二十年。第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百七十三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百七十四条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百七十五条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：（一）资产负债表；（二）利润表；（三）现金流量表；（四）所有者权益变动表；（五）会计报表附注；公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（四）项以外的会计报表及附注。第一百七十六条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不得以任何个人名义开立账户存储。第一百七十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百七十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。第二节利润分配第一百七十九条公司应在综合分析公司经营发展情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，制定持续、稳定、积极的利润分配政策。（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，保持公司长期持续稳定发展。（二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配。（三）在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。（四）利润分配不得超过累计可分配利润的范围。（五）公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，积极采取现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，具体分配比例由公司董事会根据当年实现利润情况和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定，由公司股东大会审议决定。（六）在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配等方式进行利润分配。（七）公司实施现金分红应同时满足以下条件： 1、公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出事项。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土地使用权)或者购买设备的累计现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 15%且超过 50,000 万元人民币。（八）公司当年盈利但未提出现金分红预案的，应在公司年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等，独立董事应当对此发表独立意见。第一百八十条公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。公司管理层和董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，独立董事须对利润分配方案发表明确意见。分配方案经董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过网络、电子等多种渠道主动与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策，董事会需做出详细论证。下列情况为前款所称的外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营：（一）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；（二）出现地震、台风、水灾、战争等人力不可抗拒因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；（三）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；（四）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的 30%。公司董事会制订和修改的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。第三节内部审计第一百八十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百八十二条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第四节会计师事务所的聘任第一百八十三条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百八十四条公司聘用的会计师事务所由股东大会决定。第一百八十五条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明：（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。第一百八十六条会计师事务所的报酬由股东大会决定。第一百八十七条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。第一百八十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情况。第九章通知和公告第一节通知第一百八十九条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式发出；（四）公司章程规定的其他形式。第一百九十条公司发出通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百九十一条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式发出。第一百九十二条公司召开董事会的会议通知，以邮件、传真、专人送出方式进行。第一百九十三条公司召开监事会的会议通知，以邮件、传真、专人送出方式进行。第一百九十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自送付邮局之日起第十个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，以被送达人的传真回复日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一百九十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。第二节公告第一百九十六条公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告或其他需要披露信息的报刊。第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第一百九十七条公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。第一百九十八条公司合并或者分立，按照下列程序办理：（一）董事会拟定合并或者分立方案；（二）股东大会依照章程的规定做出决议；（三）各方当事人签订合并或者分立合同；（四）依法办理有关审批手续；（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；（六）办理解散登记或者变更登记。第一百九十九条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会做出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定报刊上公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不得合并或者分立。第二百条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。第二百零一条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担，分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二百零二条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二百零三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第二百零四条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第二百零五条公司有本章程第二百零四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。因本章程第二百零四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百零六条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。第二百零七条清算组在清算期间行使下列职权：（一）通知或者公告债权人；（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；（三）处理公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百零八条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在指定报刊上公告。第二百零九条债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的，自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百一十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。第二百一十一条公司财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；（三）交纳所欠税款；（四）清偿公司债务；（五）按股东持有的股份比例进行分配。公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。第二百一十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百一十三条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二百一十四条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第十一章修改章程第二百一十五条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第二百一十六条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百一十七条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。第二百一十八条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十二章附则第二百一十九条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百二十条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百二十一条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省南京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百二十二条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，包含本数；“超过”、 “不满”、“以外”不含本数。第二百二十三条本章程由公司董事会负责解释。第二百二十四条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

国电南瑞科技股份有限公司公司章程(2013年12月)(查看PDF公告 PDF版下载

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公告日期:2013-12-25

章程二Ｏ一三年修订目录第一章总则....................................................... 2 第二章经营宗旨和范围.............................................. 3 第三章股份....................................................... 3 第一节股份发行 .................................................. 3 第二节股份增减和回购 ............................................ 4 第三节股份转让 .................................................. 5 第四章股东和股东大会.............................................. 6 第一节股东 ...................................................... 6 第二节股东大会的一般规定 ........................................ 8 第三节股东大会的召集 ............................................ 9 第四节股东大会提案和通知 ....................................... 10 第五节股东大会的召开 ........................................... 11 第六节股东大会表决和决议 ....................................... 13 第五章董事会..................................................... 16 第一节董事 ..................................................... 16 第二节董事会 ................................................... 18 第三节董事会秘书 ............................................... 22 第六章经理及其他高级管理人员...................................... 23 第七章监事会..................................................... 24 第一节监事 ..................................................... 24 第二节监事会 ................................................... 25 第三节监事会决议 ............................................... 26 第八章财务会计制度、利润分配和审计............................... 26 第一节财务会计制度 ............................................. 26 第二节利润分配 ................................................. 27 第三节内部审计 ................................................. 29 第四节会计师事务所的聘任 ....................................... 29 第九章通知和公告................................................. 29 第一节通知 ..................................................... 29 第二节公告 ..................................................... 30 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算......................... 30 第一节合并、分立、增资和减资 ................................... 30 第二节解散和清算 ............................................... 31 第十一章修改章程................................................. 33 第十二章附则..................................................... 33 国电南瑞科技股份有限公司章程第一章总则第一条为维护国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经国家经济贸易委员会以国经贸企改[2001]158 号文批准，由南京南瑞集团公司、国电电力发展股份有限公司、南京京瑞科电力设备有限公司、江苏省电力公司、云南电力集团有限公司、黑龙江省电力有限公司、广东华电实业有限公司、英大国际信托投资有限责任公司作为发起人共同发起设立，在南京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。第三条公司于 2003 年 9 月 24 日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币 4000 万股，全部向境内投资人发行，于 2003 年 10 月 16 日在上海证券交易所上市。第四条公司注册名称：中文全称：国电南瑞科技股份有限公司英文全称：NARI Technology Co., Ltd. 第五条公司住所：江苏省南京市高新技术产业开发区，邮政编码：210061。第六条公司注册资本为 220,575.3602 万元人民币。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司的资产属于公司所有。股东及其关联方不得以任何形式占用、转移公司的资产、资金和其他资源。第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务负责人、总工程师。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：以产业报国和科技兴国为己任，以人为本，永远保持技术领先，逐步扩大服务领域和范围，保持利润和产业规模协调发展，为用户提供一流的技术、产品和服务，使用户满意，投资者受益，企业持续稳定发展。第十三条经依法登记，公司经营范围：发电、输电、变电、配电、供电控制系统和设备；计算机及外部设备；通信交换、通信终端及通信设备（不含卫星地面接受设备）；工业自动化仪表、电工仪器、电子测量仪器，工业过程控制系统和装置设计、制造、销售、服务；电子计算机软件的研制、开发、服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；轨道交通技术开发、转让和服务，轨道交通控制系统、信号系统及控制设备和软件，轨道交通通信交换、通信终端及通信设备（不含卫星地面接收设备）。公司根据市场变化和业务发展的需要，可以依照法定程序调整经营范围。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司发行的所有股份均为普通股。第十六条公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同股同权，同股同利。第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。第十九条公司的股份总数为 220,575.3602 万股。公司的股本结构为：普通股 220,575.3602 万股。公司设立时的股本总数为 6,900 万股，公司于 2003 年 9 月 24 日经中国证监会核准，首次向社会公众发行 4,000 万股，公司股本增至 10,900 万股；2004 年 3 月 21 日，公司经 2003 年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 16,350 万股；2004 年 9 月 24 日，公司经 2004 年第一次临时股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 21,255 万股；2007 年 3 月 3 日，公司经 2006 年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 25,506 万股； 2010 年 3 月 2 日，公司经 2009 年度股东大会同意，以未分配利润送转股本，公司股本增至 51,012 万股；2010 年 10 月 21 日，公司非公开发行 A 股股票 1,505.9429 万股，公司股本增至 52,517.9429 万股；2011 年 2 月 23 日，公司经 2010 年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 105,035.8858 万股；2012 年 2 月 23 日，公司经 2011 年度股东大会同意，以资本公积金及未分配利润送转股本，公司股本增至 157,553.8287 万股；2013 年 4 月 23 日，公司经 2012 年度股东大会同意，以未分配利润送转股本，公司股本增至 220,575.3602 万股。第二十条公司成立时，发起人南京南瑞集团公司以实物资产认购 2,898 万股；国电电力发展股份有限公司以实物资产认购 1,980 万股；南京京瑞科电力设备有限公司以现金认购 1,380 万股；江苏省电力公司以现金认购 138 万股；云南电力集团有限公司以现金认购 138 万股；黑龙江省电力有限公司以现金认购 228 万股；广东华电实业有限公司以现金认购 69 万股；英大国际信托投资有限责任公司以现金认购 69 万股。发起人的出资时间为 2001 年 2 月 26 日。第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向社会公众发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及政府主管部门批准的其他方式。第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第二十四条公司在下列情况下，履行公司章程规定的程序并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：（一）为减少公司资本而注销股份；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式（三）法律、行政法规规定和政府主管部门认可的其他方式。第二十六条公司因本章程第二十四条的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。第三节股份转让第二十七条公司股份可以依法转让。第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十一条依法持有公司股份的人为公司股东。股东按其持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，股票的转让须经变更股东名册后才生效。第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。公司与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东变更（含股权质押）情况，及时掌握公司的股权结构。第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册股东为公司股东。第三十五条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十七条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起六十日内，请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的股东可以依照本条第三、四款的规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十八条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十九条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第四十一条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反本章程规定，协助控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司视情节轻重，对直接责任人处以警告、处罚、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则提交股东大会罢免；构成犯罪的，移交司法机关处理。第二节股东大会的一般规定第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（八）对发行公司债券做出决议；（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十二）审议批准第四十三条规定的事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审查与关联人就同一标的金额或者与同一关联人在连续 12 个月内累计金额总额超过公司最近审计净资产的 5%，且超过 3000 万的关联交易；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）上市公司所属企业到境外上市；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人，或者少于章程所定人数的三分之二即八人时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。第四十六条公司召开股东大会的地点由股东大会召集人按照方便股东参加股东大会的原则确定。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。在必要的情况下，公司还将提供网络会议平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。如果通过上海证券交易所实施网络投票的，应在股东大会召开三个交易日以前，向上海证券交易所指定的信息网络有限公司报送股权登记日登记在册的全部股东数据。登记在册的股东可以通过网络平台进行表决。第四十七条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十八条股东大会会议由董事会或其他法定主体依法召集。第四十九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第五十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第五十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。第五十四条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会提案和通知第五十五条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。第五十七条召集人将在年度股东大会召开二十日（不含会议召开当日）前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日（不含会议召开当日）前以公告方式通知各股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开五日前，将出席会议的书面回复送达公司。第五十八条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）会议召集人、会议的方式；（三）如采用网络投票的明确网络投票时间、投票程序；（四）提交会议审议的事项和提案；（五）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。（六）有权出席股东大会股东的股权登记日；（七）投票代理委托书的送达时间和地点；（八）会务常设联系人姓名、电话号码。第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。第六十条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第六十一条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署，委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，行使何种表决权的具体指示；（五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十五条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所或会议通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或会议通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十八条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会召集人主持。监事会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第六节股东大会表决和决议第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第七十四条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十五条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）回购本公司股票；（六）应由股东大会审查的关联交易；（七）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（八）股权激励计划；（九）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十六条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。第七十七条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决，且应当回避，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第七十八条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第七十九条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。上届董事会和监事会可以提名下届董事会董事、监事会监事的候选人，持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之五以上股东可以提名董事、监事候选人。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。第八十条公司董事的选举采用累积投票制。股东所持的每一股份都拥有与本次股东大会选举董事人数相等的投票权。股东可以将其所有选票集中投给某一候选人，也可以分散投给数个候选人。获得简单多数票的董事候选人当选为公司董事。职工代表监事由公司职工民主选举产生。第八十一条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十二条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十三条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第八十四条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第八十五条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第八十六条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第八十七条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。第八十八条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。第八十九条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会选举产生新的董事和监事之日的当天。第九十一条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。第九十二条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会、监事会及高级管理人员应当对股东的质询和建议做出答复或说明。第九十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第九十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为二十年。第九十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第五章董事会第一节董事第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十七条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期自选举该董事之股东大会决议通过日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露该关联关系的性质和程度。第一百零一条对关联交易事项的表决，该关联交易所涉及的董事无表决权且应该回避。董事会就与某董事或其配偶、直系亲属有重大利害关系的事项进行表决时，该董事应该回避，且放弃表决权。对关联事项的表决，须经除该关联董事以外的其他参加会议董事的三分之二以上通过方为有效。除非关联董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权要求董事个人或者其所任职的其他企业撤销该有关合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。第一百零二条如果公司有关董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会并声明公司日后达成的合同、交易、安排与通知所列内容有利益关系，则在通知阐明的范围内，视为有关董事做了本章前条所规定的披露。第一百零三条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议，视为该董事不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。第一百零五条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。第一百零六条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百零七条董事任期未满擅自离职给公司造成损失的，该董事应对其给公司造成的损失承担赔偿责任。第一百零八条公司不以任何形式为董事纳税。第一百零九条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百一十条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十一条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第一百一十二条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。第二节董事会第一百一十三条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十四条董事会由十二名董事组成，其中，独立董事四名（至少有一名会计专业独立董事），设董事长一人。第一百一十五条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；（八）在总金额不超过最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产 3%的范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；公司的对外担保事项，需符合《公司法》、《证券法》、中国证监会等监管部门发布的文件以及本章程所规定的条件和程序，并且不得以公司资产直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保，不得以公司资产直接或间接为贷款银行资信评估或其认可的其他资信评估机构评估的资信等级为 AAA 级以下的被担保对象提供担保；不得为没有提供反担保或虽提供了反担保却无实际承担能力的被担保对象提供担保；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换执行公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）审查与关联人就同一标的金额或者与同一关联人在连续 12 个月内累计金额总额在公司最近审计净资产的 5%以下，或在 3000 万以下的关联交易；（十七）决定公司职工的工资总额；（十八）法律、法规或公司章程规定及股东大会授予的其他职权；（十九）根据需要，设立专门委员会（如科技委员会、投资决策委员会、薪酬委员会等）作为董事会办事与咨询机构。第一百一十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。第一百一十七条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。第一百一十八条董事会应当建立严格的风险投资审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。第一百一十九条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。第一百二十条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。第一百二十一条董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百二十二条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。第一百二十三条有下列情形之一的，董事长应在五个工作日（不含会议当日）内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）独立董事提议时；（四）监事会提议时；（五）总经理提议时。第一百二十四条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达或传真，紧急情况可先以电话通知后补以邮件、传真等书面通知；通知时限为会议召开前三日（不含会议当日）。如有本章第一百二十三条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。第一百二十五条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一百二十六条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。第一百二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百二十八条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，由与会董事签字。以传真方式进行表决的董事应于事后补充签字并注明补签日期。第一百二十九条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事但不得委托本公司在任董事以外的人代为出席。委托书应当载明被委托人的姓名、委托事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百三十条董事会决议的表决方式为记名投票或举手表决，每名董事有一票表决权。第一百三十一条董事会会议应有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。公司董事会会议记录的保管期限为二十年。第一百三十二条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第一百三十三条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第一百三十四条公司独立董事应是经济管理、法律或财务方面的专业人士，公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事不得由下列人员担任：（一）公司股东或股东单位的任职人员；（二）公司的内部人员（如公司的总经理或公司雇员）；（三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。第一百三十五条独立董事由股东大会选举产生，任期三年，可连选连任。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。独立董事行使下列职权：（一）了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料；（二）参加董事会会议并行使表决权；（三）在董事会会议记录上签字；（四）重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。当股东大会就关联交易事项表决前，就关联方是否应当回避、交易是否符合公司利益、是否符合公开、公正和公平的原则，向股东大会提交书面意见，并随股东大会决议一并公布；（五）董事会决议涉及关联交易事项时，独立董事应当监督关联方回避；（六）代表公司与控股股东或其他关联人签署合同；（七）向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明；（八）法律、法规和公司章程规定的其他权利。独立董事依法行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等中介机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。第一百三十六条独立董事应当遵守本章程第五章第一节有关董事义务的规定。第三节董事会秘书第一百三十七条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。第一百三十八条董事会秘书应当具有必备的专业知识和三年以上工作经验，符合国家有关部门规定的任职条件，并由董事会委任。本章程第九十六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。第一百三十九条董事会秘书的主要职责是：（一）准备和递交国家有关部门要求的应由董事会和股东大会出具的报告和文件；（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；（四）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施。（五）保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录；（六）使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当承担的责任，遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定。（七）协助董事会行使职权。在董事会的决议违反国家法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定时，应及时提出异议，并报告地方证券管理部门和政府有关部门；（八）为公司重大决策提供咨询和建议；（九）负责管理和保存公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；管理和保存董事会、监事会印章；（十）处理公司与证券管理部门和投资人之间的有关事宜；（十一）配合独立董事履行职责；（十二）董事会授权的其他事务；（十三）公司章程和法律法规等规范性文件规定的其他职责。第一百四十条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。第一百四十一条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘，董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。第六章经理及其他高级管理人员第一百四十二条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，协助总经理工作。公司设财务负责人一名。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。第一百四十三条本章程第九十六条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司总经理。第一百四十四条总经理每届任期三年，连聘可以连任。第一百四十五条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）公司章程或董事会授予的其他职权。第一百四十六条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。第一百四十七条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。第一百四十八条总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。第一百四十九条总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百五十条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百五十一条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第一百五十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一百五十三条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事第一百五十四条监事由股东代表和公司职工代表担任。第一百五十五条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百五十六条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。第一百五十七条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百五十八条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百五十九条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百六十条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。第一百六十一条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。第一百六十二条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第一百六十三条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百六十四条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百六十五条公司设监事会。监事会由六名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一百六十六条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。监事会应制订工作细则。第一百六十七条监事会行使职权时，如有必要可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。第一百六十八条监事会每六个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议，会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。第一百六十九条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。第三节监事会决议第一百七十条监事会的议事方式是监事会会议；监事会会议由监事会召集人召集，并须有半数以上监事出席方可举行。第一百七十一条监事会决议必须由全体监事的一半以上同意方能生效。监事会的表决程序为记名投票或举手表决。每一名监事有一票表决权。第一百七十二条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期限为二十年。第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百七十三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百七十四条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百七十五条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：（一）资产负债表；（二）利润表；（三）现金流量表；（四）所有者权益变动表；（五）会计报表附注；公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（四）项以外的会计报表及附注。第一百七十六条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不得以任何个人名义开立账户存储。第一百七十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百七十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。第二节利润分配第一百七十九条公司应在综合分析公司经营发展情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，制定持续、稳定、积极的利润分配政策。（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，保持公司长期持续稳定发展。（二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配。（三）在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。（四）利润分配不得超过累计可分配利润的范围。（五）公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，积极采取现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，具体分配比例由公司董事会根据当年实现利润情况和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定，由公司股东大会审议决定。（六）在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配等方式进行利润分配。（七）公司实施现金分红应同时满足以下条件： 1、公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出事项。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土地使用权)或者购买设备的累计现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 15%且超过 50,000 万元人民币。（八）公司当年盈利但未提出现金分红预案的，应在公司年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等，独立董事应当对此发表独立意见。第一百八十条公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。公司管理层和董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，独立董事须对利润分配方案发表明确意见。分配方案经董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过网络、电子等多种渠道主动与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策，董事会需做出详细论证。下列情况为前款所称的外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营：（一）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；（二）出现地震、台风、水灾、战争等人力不可抗拒因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；（三）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；（四）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的 30%。公司董事会制订和修改的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。第三节内部审计第一百八十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百八十二条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第四节会计师事务所的聘任第一百八十三条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百八十四条公司聘用的会计师事务所由股东大会决定。第一百八十五条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明：（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。第一百八十六条会计师事务所的报酬由股东大会决定。第一百八十七条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。第一百八十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情况。第九章通知和公告第一节通知第一百八十九条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式发出；（四）公司章程规定的其他形式。第一百九十条公司发出通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百九十一条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式发出。第一百九十二条公司召开董事会的会议通知，以邮件、传真、专人送出方式进行。第一百九十三条公司召开监事会的会议通知，以邮件、传真、专人送出方式进行。第一百九十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自送付邮局之日起第十个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，以被送达人的传真回复日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一百九十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。第二节公告第一百九十六条公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告或其他需要披露信息的报刊。第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第一百九十七条公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。第一百九十八条公司合并或者分立，按照下列程序办理：（一）董事会拟定合并或者分立方案；（二）股东大会依照章程的规定做出决议；（三）各方当事人签订合并或者分立合同；（四）依法办理有关审批手续；（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；（六）办理解散登记或者变更登记。第一百九十九条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会做出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定报刊上公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不得合并或者分立。第二百条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。第二百零一条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担，分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二百零二条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二百零三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第二百零四条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第二百零五条公司有本章程第二百零四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。因本章程第二百零四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百零六条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。第二百零七条清算组在清算期间行使下列职权：（一）通知或者公告债权人；（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；（三）处理公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百零八条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在指定报刊上公告。第二百零九条债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的，自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百一十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。第二百一十一条公司财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；（三）交纳所欠税款；（四）清偿公司债务；（五）按股东持有的股份比例进行分配。公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。第二百一十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百一十三条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二百一十四条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第十一章修改章程第二百一十五条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第二百一十六条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百一十七条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。第二百一十八条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十二章附则第二百一十九条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百二十条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百二十一条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省南京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百二十二条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，包含本数；“超过”、 “不满”、“以外”不含本数。第二百二十三条本章程由公司董事会负责解释。第二百二十四条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

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国电南瑞科技股份有限公司公司章程(2013年5月)(查看PDF公告)
公告日期:2013-05-04
章程（草案）二Ｏ一三年五月目录第一章总则....................................................... 2 第二章经营宗旨和范围.............................................. 3 第三章股份....................................................... 3 第一节股份发行 .................................................. 3 第二节股份增减和回购 ............................................ 4 第三节股份转让 .................................................. 5 第四章股东和股东大会.............................................. 6 第一节股东 ...................................................... 6 第二节股东大会的一般规定 ........................................ 8 第三节股东大会的召集 ............................................ 9 第四节股东大会提案和通知 ....................................... 10 第五节股东大会的召开 ........................................... 11 第六节股东大会表决和决议 ....................................... 13 第五章董事会..................................................... 16 第一节董事 ..................................................... 16 第二节董事会 ................................................... 18 第三节董事会秘书 ............................................... 22 第六章经理及其他高级管理人员...................................... 23 第七章监事会..................................................... 24 第一节监事 ..................................................... 24 第二节监事会 ................................................... 25 第三节监事会决议 ............................................... 26 第八章财务会计制度、利润分配和审计............................... 26 第一节财务会计制度 ............................................. 26 第二节利润分配 ................................................. 27 第三节内部审计 ................................................. 29 第四节会计师事务所的聘任 ....................................... 29 第九章通知和公告................................................. 29 第一节通知 ..................................................... 29 第二节公告 ..................................................... 30 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算......................... 30 第一节合并、分立、增资和减资 ................................... 30 第二节解散和清算 ............................................... 31 第十一章修改章程................................................. 33 第十二章附则..................................................... 33 国电南瑞科技股份有限公司章程第一章总则第一条为维护国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经国家经济贸易委员会以国经贸企改[2001]158 号文批准，由南京南瑞集团公司、国电电力发展股份有限公司、南京京瑞科电力设备有限公司、江苏省电力公司、云南电力集团有限公司、黑龙江省电力有限公司、广东华电实业有限公司、英大国际信托投资有限责任公司作为发起人共同发起设立，在南京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。第三条公司于 2003 年 9 月 24 日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币 4000 万股，全部向境内投资人发行，于 2003 年 10 月 16 日在上海证券交易所上市。第四条公司注册名称：中文全称：国电南瑞科技股份有限公司英文全称：NARI Technology Development Limited Company 第五条公司住所：江苏省南京市高新技术产业开发区，邮政编码：210061。第六条公司注册资本为 220,575.3602 万元人民币。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司的资产属于公司所有。股东及其关联方不得以任何形式占用、转移公司的资产、资金和其他资源。第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务负责人、总工程师。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：以产业报国和科技兴国为己任，以人为本，永远保持技术领先，逐步扩大服务领域和范围，保持利润和产业规模协调发展，为用户提供一流的技术、产品和服务，使用户满意，投资者受益，企业持续稳定发展。第十三条经依法登记，公司经营范围：发电、输电、变电、配电、供电控制系统和设备；计算机及外部设备；通信交换、通信终端及通信设备（不含卫星地面接受设备）；工业自动化仪表、电工仪器、电子测量仪器，工业过程控制系统和装置设计、制造、销售、服务；电子计算机软件的研制、开发、服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；轨道交通技术开发、转让和服务，轨道交通控制系统、信号系统及控制设备和软件，轨道交通通信交换、通信终端及通信设备（不含卫星地面接收设备）。公司根据市场变化和业务发展的需要，可以依照法定程序调整经营范围。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司发行的所有股份均为普通股。第十六条公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同股同权，同股同利。第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。第十九条公司的股份总数为 220,575.3602 万股。公司的股本结构为：普通股 220,575.3602 万股。公司设立时的股本总数为 6,900 万股，公司于 2003 年 9 月 24 日经中国证监会核准，首次向社会公众发行 4,000 万股，公司股本增至 10,900 万股；2004 年 3 月 21 日，公司经 2003 年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 16,350 万股；2004 年 9 月 24 日，公司经 2004 年第一次临时股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 21,255 万股；2007 年 3 月 3 日，公司经 2006 年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 25,506 万股； 2010 年 3 月 2 日，公司经 2009 年度股东大会同意，以未分配利润送转股本，公司股本增至 51,012 万股；2010 年 10 月 21 日，公司非公开发行 A 股股票 1,505.9429 万股，公司股本增至 52,517.9429 万股；2011 年 2 月 23 日，公司经 2010 年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 105,035.8858 万股；2012 年 2 月 23 日，公司经 2011 年度股东大会同意，以资本公积金及未分配利润送转股本，公司股本增至 157,553.8287 万股；2013 年 4 月 23 日，公司经 2012 年度股东大会同意，以未分配利润送转股本，公司股本增至 220,575.3602 万股。第二十条公司成立时，发起人南京南瑞集团公司以实物资产认购 2,898 万股；国电电力发展股份有限公司以实物资产认购 1,980 万股；南京京瑞科电力设备有限公司以现金认购 1,380 万股；江苏省电力公司以现金认购 138 万股；云南电力集团有限公司以现金认购 138 万股；黑龙江省电力有限公司以现金认购 228 万股；广东华电实业有限公司以现金认购 69 万股；英大国际信托投资有限责任公司以现金认购 69 万股。发起人的出资时间为 2001 年 2 月 26 日。第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向社会公众发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及政府主管部门批准的其他方式。第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第二十四条公司在下列情况下，履行公司章程规定的程序并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：（一）为减少公司资本而注销股份；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式（三）法律、行政法规规定和政府主管部门认可的其他方式。第二十六条公司因本章程第二十四条的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。第三节股份转让第二十七条公司股份可以依法转让。第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十一条依法持有公司股份的人为公司股东。股东按其持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，股票的转让须经变更股东名册后才生效。第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。公司与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东变更（含股权质押）情况，及时掌握公司的股权结构。第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册股东为公司股东。第三十五条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十七条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起六十日内，请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的股东可以依照本条第三、四款的规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十八条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十九条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第四十一条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反本章程规定，协助控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司视情节轻重，对直接责任人处以警告、处罚、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则提交股东大会罢免；构成犯罪的，移交司法机关处理。第二节股东大会的一般规定第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（八）对发行公司债券做出决议；（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十二）审议批准第四十三条规定的事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审查与关联人就同一标的金额或者与同一关联人在连续 12 个月内累计金额总额超过公司最近审计净资产的 5%，且超过 3000 万的关联交易；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）上市公司所属企业到境外上市；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人，或者少于章程所定人数的三分之二即八人时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。第四十六条公司召开股东大会的地点由股东大会召集人按照方便股东参加股东大会的原则确定。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。在必要的情况下，公司还将提供网络会议平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。如果通过上海证券交易所实施网络投票的，应在股东大会召开三个交易日以前，向上海证券交易所指定的信息网络有限公司报送股权登记日登记在册的全部股东数据。登记在册的股东可以通过网络平台进行表决。第四十七条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十八条股东大会会议由董事会或其他法定主体依法召集。第四十九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第五十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第五十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。第五十四条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会提案和通知第五十五条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。第五十七条召集人将在年度股东大会召开二十日（不含会议召开当日）前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日（不含会议召开当日）前以公告方式通知各股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开五日前，将出席会议的书面回复送达公司。第五十八条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）会议召集人、会议的方式；（三）如采用网络投票的明确网络投票时间、投票程序；（四）提交会议审议的事项和提案；（五）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。（六）有权出席股东大会股东的股权登记日；（七）投票代理委托书的送达时间和地点；（八）会务常设联系人姓名、电话号码。第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。第六十条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第六十一条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署，委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，行使何种表决权的具体指示；（五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十五条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所或会议通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或会议通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十八条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会召集人主持。监事会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第六节股东大会表决和决议第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第七十四条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十五条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）回购本公司股票；（六）应由股东大会审查的关联交易；（七）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（八）股权激励计划；（九）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十六条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。第七十七条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决，且应当回避，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第七十八条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第七十九条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。上届董事会和监事会可以提名下届董事会董事、监事会监事的候选人，持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之五以上股东可以提名董事、监事候选人。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。第八十条公司董事的选举采用累积投票制。股东所持的每一股份都拥有与本次股东大会选举董事人数相等的投票权。股东可以将其所有选票集中投给某一候选人，也可以分散投给数个候选人。获得简单多数票的董事候选人当选为公司董事。职工代表监事由公司职工民主选举产生。第八十一条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十二条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十三条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第八十四条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第八十五条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第八十六条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第八十七条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。第八十八条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。第八十九条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会选举产生新的董事和监事之日的当天。第九十一条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。第九十二条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会、监事会及高级管理人员应当对股东的质询和建议做出答复或说明。第九十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第九十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为二十年。第九十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第五章董事会第一节董事第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十七条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期自选举该董事之股东大会决议通过日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露该关联关系的性质和程度。第一百零一条对关联交易事项的表决，该关联交易所涉及的董事无表决权且应该回避。董事会就与某董事或其配偶、直系亲属有重大利害关系的事项进行表决时，该董事应该回避，且放弃表决权。对关联事项的表决，须经除该关联董事以外的其他参加会议董事的三分之二以上通过方为有效。除非关联董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权要求董事个人或者其所任职的其他企业撤销该有关合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。第一百零二条如果公司有关董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会并声明公司日后达成的合同、交易、安排与通知所列内容有利益关系，则在通知阐明的范围内，视为有关董事做了本章前条所规定的披露。第一百零三条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议，视为该董事不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。第一百零五条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。第一百零六条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百零七条董事任期未满擅自离职给公司造成损失的，该董事应对其给公司造成的损失承担赔偿责任。第一百零八条公司不以任何形式为董事纳税。第一百零九条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百一十条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十一条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第一百一十二条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。第二节董事会第一百一十三条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十四条董事会由十二名董事组成，其中，独立董事四名（至少有一名会计专业独立董事），设董事长一人。第一百一十五条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；（八）在总金额不超过最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产 3%的范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；公司的对外担保事项，需符合《公司法》、《证券法》、中国证监会等监管部门发布的文件以及本章程所规定的条件和程序，并且不得以公司资产直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保，不得以公司资产直接或间接为贷款银行资信评估或其认可的其他资信评估机构评估的资信等级为 AAA 级以下的被担保对象提供担保；不得为没有提供反担保或虽提供了反担保却无实际承担能力的被担保对象提供担保；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换执行公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）审查与关联人就同一标的金额或者与同一关联人在连续 12 个月内累计金额总额在公司最近审计净资产的 5%以下，或在 3000 万以下的关联交易；（十七）决定公司职工的工资总额；（十八）法律、法规或公司章程规定及股东大会授予的其他职权；（十九）根据需要，设立专门委员会（如科技委员会、投资决策委员会、薪酬委员会等）作为董事会办事与咨询机构。第一百一十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。第一百一十七条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。第一百一十八条董事会应当建立严格的风险投资审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。第一百一十九条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。第一百二十条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。第一百二十一条董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百二十二条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。第一百二十三条有下列情形之一的，董事长应在五个工作日（不含会议当日）内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）独立董事提议时；（四）监事会提议时；（五）总经理提议时。第一百二十四条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达或传真，紧急情况可先以电话通知后补以邮件、传真等书面通知；通知时限为会议召开前三日（不含会议当日）。如有本章第一百二十三条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。第一百二十五条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一百二十六条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。第一百二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百二十八条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，由与会董事签字。以传真方式进行表决的董事应于事后补充签字并注明补签日期。第一百二十九条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事但不得委托本公司在任董事以外的人代为出席。委托书应当载明被委托人的姓名、委托事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百三十条董事会决议的表决方式为记名投票或举手表决，每名董事有一票表决权。第一百三十一条董事会会议应有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。公司董事会会议记录的保管期限为二十年。第一百三十二条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第一百三十三条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第一百三十四条公司独立董事应是经济管理、法律或财务方面的专业人士，公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事不得由下列人员担任：（一）公司股东或股东单位的任职人员；（二）公司的内部人员（如公司的总经理或公司雇员）；（三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。第一百三十五条独立董事由股东大会选举产生，任期三年，可连选连任。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。独立董事行使下列职权：（一）了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料；（二）参加董事会会议并行使表决权；（三）在董事会会议记录上签字；（四）重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。当股东大会就关联交易事项表决前，就关联方是否应当回避、交易是否符合公司利益、是否符合公开、公正和公平的原则，向股东大会提交书面意见，并随股东大会决议一并公布；（五）董事会决议涉及关联交易事项时，独立董事应当监督关联方回避；（六）代表公司与控股股东或其他关联人签署合同；（七）向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明；（八）法律、法规和公司章程规定的其他权利。独立董事依法行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等中介机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。第一百三十六条独立董事应当遵守本章程第五章第一节有关董事义务的规定。第三节董事会秘书第一百三十七条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。第一百三十八条董事会秘书应当具有必备的专业知识和三年以上工作经验，符合国家有关部门规定的任职条件，并由董事会委任。本章程第九十六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。第一百三十九条董事会秘书的主要职责是：（一）准备和递交国家有关部门要求的应由董事会和股东大会出具的报告和文件；（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；（四）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施。（五）保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录；（六）使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当承担的责任，遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定。（七）协助董事会行使职权。在董事会的决议违反国家法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定时，应及时提出异议，并报告地方证券管理部门和政府有关部门；（八）为公司重大决策提供咨询和建议；（九）负责管理和保存公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；管理和保存董事会、监事会印章；（十）处理公司与证券管理部门和投资人之间的有关事宜；（十一）配合独立董事履行职责；（十二）董事会授权的其他事务；（十三）公司章程和法律法规等规范性文件规定的其他职责。第一百四十条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。第一百四十一条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘，董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。第六章经理及其他高级管理人员第一百四十二条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，协助总经理工作。公司设财务负责人一名。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。第一百四十三条本章程第九十六条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司总经理。第一百四十四条总经理每届任期三年，连聘可以连任。第一百四十五条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）公司章程或董事会授予的其他职权。第一百四十六条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。第一百四十七条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。第一百四十八条总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。第一百四十九条总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百五十条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百五十一条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第一百五十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一百五十三条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事第一百五十四条监事由股东代表和公司职工代表担任。第一百五十五条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百五十六条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。第一百五十七条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百五十八条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百五十九条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百六十条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。第一百六十一条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。第一百六十二条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第一百六十三条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百六十四条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百六十五条公司设监事会。监事会由六名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一百六十六条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。监事会应制订工作细则。第一百六十七条监事会行使职权时，如有必要可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。第一百六十八条监事会每六个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议，会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。第一百六十九条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。第三节监事会决议第一百七十条监事会的议事方式是监事会会议；监事会会议由监事会召集人召集，并须有半数以上监事出席方可举行。第一百七十一条监事会决议必须由全体监事的一半以上同意方能生效。监事会的表决程序为记名投票或举手表决。每一名监事有一票表决权。第一百七十二条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期限为二十年。第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百七十三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百七十四条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百七十五条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：（一）资产负债表；（二）利润表；（三）现金流量表；（四）所有者权益变动表；（五）会计报表附注；公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（四）项以外的会计报表及附注。第一百七十六条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不得以任何个人名义开立账户存储。第一百七十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百七十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。第二节利润分配第一百七十九条公司应在综合分析公司经营发展情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，制定持续、稳定、积极的利润分配政策。（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，保持公司长期持续稳定发展。（二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配。（三）在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。（四）利润分配不得超过累计可分配利润的范围。（五）公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，积极采取现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，具体分配比例由公司董事会根据当年实现利润情况和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定，由公司股东大会审议决定。（六）在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配等方式进行利润分配。（七）公司实施现金分红应同时满足以下条件： 1、公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出事项。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土地使用权)或者购买设备的累计现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 15%且超过 50,000 万元人民币。（八）公司当年盈利但未提出现金分红预案的，应在公司年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等，独立董事应当对此发表独立意见。第一百八十条公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。公司管理层和董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，独立董事须对利润分配方案发表明确意见。分配方案经董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过网络、电子等多种渠道主动与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策，董事会需做出详细论证。下列情况为前款所称的外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营：（一）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；（二）出现地震、台风、水灾、战争等人力不可抗拒因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；（三）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；（四）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的 30%。公司董事会制订和修改的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。第三节内部审计第一百八十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百八十二条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第四节会计师事务所的聘任第一百八十三条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百八十四条公司聘用的会计师事务所由股东大会决定。第一百八十五条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明：（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。第一百八十六条会计师事务所的报酬由股东大会决定。第一百八十七条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。第一百八十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情况。第九章通知和公告第一节通知第一百八十九条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式发出；（四）公司章程规定的其他形式。第一百九十条公司发出通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百九十一条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式发出。第一百九十二条公司召开董事会的会议通知，以邮件、传真、专人送出方式进行。第一百九十三条公司召开监事会的会议通知，以邮件、传真、专人送出方式进行。第一百九十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自送付邮局之日起第十个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，以被送达人的传真回复日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一百九十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。第二节公告第一百九十六条公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告或其他需要披露信息的报刊。第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第一百九十七条公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。第一百九十八条公司合并或者分立，按照下列程序办理：（一）董事会拟定合并或者分立方案；（二）股东大会依照章程的规定做出决议；（三）各方当事人签订合并或者分立合同；（四）依法办理有关审批手续；（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；（六）办理解散登记或者变更登记。第一百九十九条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会做出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定报刊上公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不得合并或者分立。第二百条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。第二百零一条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担，分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二百零二条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二百零三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第二百零四条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第二百零五条公司有本章程第二百零四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。因本章程第二百零四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百零六条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。第二百零七条清算组在清算期间行使下列职权：（一）通知或者公告债权人；（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；（三）处理公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百零八条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在指定报刊上公告。第二百零九条债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的，自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百一十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。第二百一十一条公司财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；（三）交纳所欠税款；（四）清偿公司债务；（五）按股东持有的股份比例进行分配。公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。第二百一十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百一十三条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二百一十四条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第十一章修改章程第二百一十五条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第二百一十六条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百一十七条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。第二百一十八条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十二章附则第二百一十九条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百二十条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百二十一条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省南京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百二十二条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，包含本数；“超过”、 “不满”、“以外”不含本数。第二百二十三条本章程由公司董事会负责解释。第二百二十四条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

国电南瑞科技股份有限公司公司章程(2013年5月)(查看PDF公告 PDF版下载

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公告日期:2013-05-04

章程（草案）二Ｏ一三年五月目录第一章总则....................................................... 2 第二章经营宗旨和范围.............................................. 3 第三章股份....................................................... 3 第一节股份发行 .................................................. 3 第二节股份增减和回购 ............................................ 4 第三节股份转让 .................................................. 5 第四章股东和股东大会.............................................. 6 第一节股东 ...................................................... 6 第二节股东大会的一般规定 ........................................ 8 第三节股东大会的召集 ............................................ 9 第四节股东大会提案和通知 ....................................... 10 第五节股东大会的召开 ........................................... 11 第六节股东大会表决和决议 ....................................... 13 第五章董事会..................................................... 16 第一节董事 ..................................................... 16 第二节董事会 ................................................... 18 第三节董事会秘书 ............................................... 22 第六章经理及其他高级管理人员...................................... 23 第七章监事会..................................................... 24 第一节监事 ..................................................... 24 第二节监事会 ................................................... 25 第三节监事会决议 ............................................... 26 第八章财务会计制度、利润分配和审计............................... 26 第一节财务会计制度 ............................................. 26 第二节利润分配 ................................................. 27 第三节内部审计 ................................................. 29 第四节会计师事务所的聘任 ....................................... 29 第九章通知和公告................................................. 29 第一节通知 ..................................................... 29 第二节公告 ..................................................... 30 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算......................... 30 第一节合并、分立、增资和减资 ................................... 30 第二节解散和清算 ............................................... 31 第十一章修改章程................................................. 33 第十二章附则..................................................... 33 国电南瑞科技股份有限公司章程第一章总则第一条为维护国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经国家经济贸易委员会以国经贸企改[2001]158 号文批准，由南京南瑞集团公司、国电电力发展股份有限公司、南京京瑞科电力设备有限公司、江苏省电力公司、云南电力集团有限公司、黑龙江省电力有限公司、广东华电实业有限公司、英大国际信托投资有限责任公司作为发起人共同发起设立，在南京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。第三条公司于 2003 年 9 月 24 日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币 4000 万股，全部向境内投资人发行，于 2003 年 10 月 16 日在上海证券交易所上市。第四条公司注册名称：中文全称：国电南瑞科技股份有限公司英文全称：NARI Technology Development Limited Company 第五条公司住所：江苏省南京市高新技术产业开发区，邮政编码：210061。第六条公司注册资本为 220,575.3602 万元人民币。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司的资产属于公司所有。股东及其关联方不得以任何形式占用、转移公司的资产、资金和其他资源。第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务负责人、总工程师。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：以产业报国和科技兴国为己任，以人为本，永远保持技术领先，逐步扩大服务领域和范围，保持利润和产业规模协调发展，为用户提供一流的技术、产品和服务，使用户满意，投资者受益，企业持续稳定发展。第十三条经依法登记，公司经营范围：发电、输电、变电、配电、供电控制系统和设备；计算机及外部设备；通信交换、通信终端及通信设备（不含卫星地面接受设备）；工业自动化仪表、电工仪器、电子测量仪器，工业过程控制系统和装置设计、制造、销售、服务；电子计算机软件的研制、开发、服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；轨道交通技术开发、转让和服务，轨道交通控制系统、信号系统及控制设备和软件，轨道交通通信交换、通信终端及通信设备（不含卫星地面接收设备）。公司根据市场变化和业务发展的需要，可以依照法定程序调整经营范围。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司发行的所有股份均为普通股。第十六条公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同股同权，同股同利。第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。第十九条公司的股份总数为 220,575.3602 万股。公司的股本结构为：普通股 220,575.3602 万股。公司设立时的股本总数为 6,900 万股，公司于 2003 年 9 月 24 日经中国证监会核准，首次向社会公众发行 4,000 万股，公司股本增至 10,900 万股；2004 年 3 月 21 日，公司经 2003 年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 16,350 万股；2004 年 9 月 24 日，公司经 2004 年第一次临时股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 21,255 万股；2007 年 3 月 3 日，公司经 2006 年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 25,506 万股； 2010 年 3 月 2 日，公司经 2009 年度股东大会同意，以未分配利润送转股本，公司股本增至 51,012 万股；2010 年 10 月 21 日，公司非公开发行 A 股股票 1,505.9429 万股，公司股本增至 52,517.9429 万股；2011 年 2 月 23 日，公司经 2010 年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 105,035.8858 万股；2012 年 2 月 23 日，公司经 2011 年度股东大会同意，以资本公积金及未分配利润送转股本，公司股本增至 157,553.8287 万股；2013 年 4 月 23 日，公司经 2012 年度股东大会同意，以未分配利润送转股本，公司股本增至 220,575.3602 万股。第二十条公司成立时，发起人南京南瑞集团公司以实物资产认购 2,898 万股；国电电力发展股份有限公司以实物资产认购 1,980 万股；南京京瑞科电力设备有限公司以现金认购 1,380 万股；江苏省电力公司以现金认购 138 万股；云南电力集团有限公司以现金认购 138 万股；黑龙江省电力有限公司以现金认购 228 万股；广东华电实业有限公司以现金认购 69 万股；英大国际信托投资有限责任公司以现金认购 69 万股。发起人的出资时间为 2001 年 2 月 26 日。第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向社会公众发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及政府主管部门批准的其他方式。第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第二十四条公司在下列情况下，履行公司章程规定的程序并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：（一）为减少公司资本而注销股份；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式（三）法律、行政法规规定和政府主管部门认可的其他方式。第二十六条公司因本章程第二十四条的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。第三节股份转让第二十七条公司股份可以依法转让。第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十一条依法持有公司股份的人为公司股东。股东按其持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，股票的转让须经变更股东名册后才生效。第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。公司与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东变更（含股权质押）情况，及时掌握公司的股权结构。第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册股东为公司股东。第三十五条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十七条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起六十日内，请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的股东可以依照本条第三、四款的规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十八条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十九条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第四十一条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反本章程规定，协助控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司视情节轻重，对直接责任人处以警告、处罚、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则提交股东大会罢免；构成犯罪的，移交司法机关处理。第二节股东大会的一般规定第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（八）对发行公司债券做出决议；（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十二）审议批准第四十三条规定的事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审查与关联人就同一标的金额或者与同一关联人在连续 12 个月内累计金额总额超过公司最近审计净资产的 5%，且超过 3000 万的关联交易；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）上市公司所属企业到境外上市；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人，或者少于章程所定人数的三分之二即八人时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。第四十六条公司召开股东大会的地点由股东大会召集人按照方便股东参加股东大会的原则确定。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。在必要的情况下，公司还将提供网络会议平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。如果通过上海证券交易所实施网络投票的，应在股东大会召开三个交易日以前，向上海证券交易所指定的信息网络有限公司报送股权登记日登记在册的全部股东数据。登记在册的股东可以通过网络平台进行表决。第四十七条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十八条股东大会会议由董事会或其他法定主体依法召集。第四十九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第五十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第五十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。第五十四条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会提案和通知第五十五条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。第五十七条召集人将在年度股东大会召开二十日（不含会议召开当日）前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日（不含会议召开当日）前以公告方式通知各股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开五日前，将出席会议的书面回复送达公司。第五十八条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）会议召集人、会议的方式；（三）如采用网络投票的明确网络投票时间、投票程序；（四）提交会议审议的事项和提案；（五）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。（六）有权出席股东大会股东的股权登记日；（七）投票代理委托书的送达时间和地点；（八）会务常设联系人姓名、电话号码。第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。第六十条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第六十一条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署，委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，行使何种表决权的具体指示；（五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十五条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所或会议通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或会议通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十八条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会召集人主持。监事会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第六节股东大会表决和决议第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第七十四条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十五条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）回购本公司股票；（六）应由股东大会审查的关联交易；（七）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（八）股权激励计划；（九）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十六条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。第七十七条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决，且应当回避，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第七十八条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第七十九条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。上届董事会和监事会可以提名下届董事会董事、监事会监事的候选人，持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之五以上股东可以提名董事、监事候选人。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。第八十条公司董事的选举采用累积投票制。股东所持的每一股份都拥有与本次股东大会选举董事人数相等的投票权。股东可以将其所有选票集中投给某一候选人，也可以分散投给数个候选人。获得简单多数票的董事候选人当选为公司董事。职工代表监事由公司职工民主选举产生。第八十一条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十二条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十三条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第八十四条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第八十五条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第八十六条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第八十七条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。第八十八条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。第八十九条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会选举产生新的董事和监事之日的当天。第九十一条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。第九十二条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会、监事会及高级管理人员应当对股东的质询和建议做出答复或说明。第九十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第九十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为二十年。第九十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第五章董事会第一节董事第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十七条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期自选举该董事之股东大会决议通过日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露该关联关系的性质和程度。第一百零一条对关联交易事项的表决，该关联交易所涉及的董事无表决权且应该回避。董事会就与某董事或其配偶、直系亲属有重大利害关系的事项进行表决时，该董事应该回避，且放弃表决权。对关联事项的表决，须经除该关联董事以外的其他参加会议董事的三分之二以上通过方为有效。除非关联董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权要求董事个人或者其所任职的其他企业撤销该有关合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。第一百零二条如果公司有关董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会并声明公司日后达成的合同、交易、安排与通知所列内容有利益关系，则在通知阐明的范围内，视为有关董事做了本章前条所规定的披露。第一百零三条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议，视为该董事不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。第一百零五条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。第一百零六条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百零七条董事任期未满擅自离职给公司造成损失的，该董事应对其给公司造成的损失承担赔偿责任。第一百零八条公司不以任何形式为董事纳税。第一百零九条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百一十条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十一条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第一百一十二条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。第二节董事会第一百一十三条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十四条董事会由十二名董事组成，其中，独立董事四名（至少有一名会计专业独立董事），设董事长一人。第一百一十五条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；（八）在总金额不超过最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产 3%的范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；公司的对外担保事项，需符合《公司法》、《证券法》、中国证监会等监管部门发布的文件以及本章程所规定的条件和程序，并且不得以公司资产直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保，不得以公司资产直接或间接为贷款银行资信评估或其认可的其他资信评估机构评估的资信等级为 AAA 级以下的被担保对象提供担保；不得为没有提供反担保或虽提供了反担保却无实际承担能力的被担保对象提供担保；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换执行公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）审查与关联人就同一标的金额或者与同一关联人在连续 12 个月内累计金额总额在公司最近审计净资产的 5%以下，或在 3000 万以下的关联交易；（十七）决定公司职工的工资总额；（十八）法律、法规或公司章程规定及股东大会授予的其他职权；（十九）根据需要，设立专门委员会（如科技委员会、投资决策委员会、薪酬委员会等）作为董事会办事与咨询机构。第一百一十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。第一百一十七条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。第一百一十八条董事会应当建立严格的风险投资审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。第一百一十九条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。第一百二十条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。第一百二十一条董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百二十二条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。第一百二十三条有下列情形之一的，董事长应在五个工作日（不含会议当日）内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）独立董事提议时；（四）监事会提议时；（五）总经理提议时。第一百二十四条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达或传真，紧急情况可先以电话通知后补以邮件、传真等书面通知；通知时限为会议召开前三日（不含会议当日）。如有本章第一百二十三条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。第一百二十五条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一百二十六条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。第一百二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百二十八条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，由与会董事签字。以传真方式进行表决的董事应于事后补充签字并注明补签日期。第一百二十九条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事但不得委托本公司在任董事以外的人代为出席。委托书应当载明被委托人的姓名、委托事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百三十条董事会决议的表决方式为记名投票或举手表决，每名董事有一票表决权。第一百三十一条董事会会议应有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。公司董事会会议记录的保管期限为二十年。第一百三十二条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第一百三十三条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第一百三十四条公司独立董事应是经济管理、法律或财务方面的专业人士，公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事不得由下列人员担任：（一）公司股东或股东单位的任职人员；（二）公司的内部人员（如公司的总经理或公司雇员）；（三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。第一百三十五条独立董事由股东大会选举产生，任期三年，可连选连任。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。独立董事行使下列职权：（一）了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料；（二）参加董事会会议并行使表决权；（三）在董事会会议记录上签字；（四）重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。当股东大会就关联交易事项表决前，就关联方是否应当回避、交易是否符合公司利益、是否符合公开、公正和公平的原则，向股东大会提交书面意见，并随股东大会决议一并公布；（五）董事会决议涉及关联交易事项时，独立董事应当监督关联方回避；（六）代表公司与控股股东或其他关联人签署合同；（七）向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明；（八）法律、法规和公司章程规定的其他权利。独立董事依法行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等中介机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。第一百三十六条独立董事应当遵守本章程第五章第一节有关董事义务的规定。第三节董事会秘书第一百三十七条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。第一百三十八条董事会秘书应当具有必备的专业知识和三年以上工作经验，符合国家有关部门规定的任职条件，并由董事会委任。本章程第九十六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。第一百三十九条董事会秘书的主要职责是：（一）准备和递交国家有关部门要求的应由董事会和股东大会出具的报告和文件；（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；（四）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施。（五）保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录；（六）使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当承担的责任，遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定。（七）协助董事会行使职权。在董事会的决议违反国家法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定时，应及时提出异议，并报告地方证券管理部门和政府有关部门；（八）为公司重大决策提供咨询和建议；（九）负责管理和保存公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；管理和保存董事会、监事会印章；（十）处理公司与证券管理部门和投资人之间的有关事宜；（十一）配合独立董事履行职责；（十二）董事会授权的其他事务；（十三）公司章程和法律法规等规范性文件规定的其他职责。第一百四十条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。第一百四十一条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘，董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。第六章经理及其他高级管理人员第一百四十二条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，协助总经理工作。公司设财务负责人一名。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。第一百四十三条本章程第九十六条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司总经理。第一百四十四条总经理每届任期三年，连聘可以连任。第一百四十五条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）公司章程或董事会授予的其他职权。第一百四十六条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。第一百四十七条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。第一百四十八条总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。第一百四十九条总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百五十条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百五十一条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第一百五十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一百五十三条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事第一百五十四条监事由股东代表和公司职工代表担任。第一百五十五条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百五十六条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。第一百五十七条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百五十八条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百五十九条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百六十条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。第一百六十一条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。第一百六十二条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第一百六十三条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百六十四条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百六十五条公司设监事会。监事会由六名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一百六十六条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。监事会应制订工作细则。第一百六十七条监事会行使职权时，如有必要可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。第一百六十八条监事会每六个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议，会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。第一百六十九条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。第三节监事会决议第一百七十条监事会的议事方式是监事会会议；监事会会议由监事会召集人召集，并须有半数以上监事出席方可举行。第一百七十一条监事会决议必须由全体监事的一半以上同意方能生效。监事会的表决程序为记名投票或举手表决。每一名监事有一票表决权。第一百七十二条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期限为二十年。第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百七十三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百七十四条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百七十五条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：（一）资产负债表；（二）利润表；（三）现金流量表；（四）所有者权益变动表；（五）会计报表附注；公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（四）项以外的会计报表及附注。第一百七十六条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不得以任何个人名义开立账户存储。第一百七十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百七十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。第二节利润分配第一百七十九条公司应在综合分析公司经营发展情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，制定持续、稳定、积极的利润分配政策。（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，保持公司长期持续稳定发展。（二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配。（三）在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。（四）利润分配不得超过累计可分配利润的范围。（五）公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，积极采取现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，具体分配比例由公司董事会根据当年实现利润情况和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定，由公司股东大会审议决定。（六）在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配等方式进行利润分配。（七）公司实施现金分红应同时满足以下条件： 1、公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出事项。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土地使用权)或者购买设备的累计现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 15%且超过 50,000 万元人民币。（八）公司当年盈利但未提出现金分红预案的，应在公司年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等，独立董事应当对此发表独立意见。第一百八十条公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。公司管理层和董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，独立董事须对利润分配方案发表明确意见。分配方案经董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过网络、电子等多种渠道主动与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策，董事会需做出详细论证。下列情况为前款所称的外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营：（一）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；（二）出现地震、台风、水灾、战争等人力不可抗拒因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；（三）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；（四）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的 30%。公司董事会制订和修改的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。第三节内部审计第一百八十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百八十二条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第四节会计师事务所的聘任第一百八十三条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百八十四条公司聘用的会计师事务所由股东大会决定。第一百八十五条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明：（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。第一百八十六条会计师事务所的报酬由股东大会决定。第一百八十七条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。第一百八十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情况。第九章通知和公告第一节通知第一百八十九条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式发出；（四）公司章程规定的其他形式。第一百九十条公司发出通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百九十一条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式发出。第一百九十二条公司召开董事会的会议通知，以邮件、传真、专人送出方式进行。第一百九十三条公司召开监事会的会议通知，以邮件、传真、专人送出方式进行。第一百九十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自送付邮局之日起第十个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，以被送达人的传真回复日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一百九十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。第二节公告第一百九十六条公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告或其他需要披露信息的报刊。第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第一百九十七条公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。第一百九十八条公司合并或者分立，按照下列程序办理：（一）董事会拟定合并或者分立方案；（二）股东大会依照章程的规定做出决议；（三）各方当事人签订合并或者分立合同；（四）依法办理有关审批手续；（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；（六）办理解散登记或者变更登记。第一百九十九条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会做出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定报刊上公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不得合并或者分立。第二百条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。第二百零一条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担，分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二百零二条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二百零三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第二百零四条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第二百零五条公司有本章程第二百零四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。因本章程第二百零四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百零六条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。第二百零七条清算组在清算期间行使下列职权：（一）通知或者公告债权人；（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；（三）处理公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百零八条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在指定报刊上公告。第二百零九条债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的，自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百一十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。第二百一十一条公司财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；（三）交纳所欠税款；（四）清偿公司债务；（五）按股东持有的股份比例进行分配。公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。第二百一十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百一十三条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二百一十四条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第十一章修改章程第二百一十五条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第二百一十六条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百一十七条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。第二百一十八条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十二章附则第二百一十九条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百二十条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百二十一条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省南京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百二十二条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，包含本数；“超过”、 “不满”、“以外”不含本数。第二百二十三条本章程由公司董事会负责解释。第二百二十四条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

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国电南瑞科技股份有限公司公司章程（2012年8月）(查看PDF公告)
公告日期:2012-08-31
章程二Ｏ一二年八月目录第一章总则....................................................... 2 第二章经营宗旨和范围.............................................. 3 第三章股份....................................................... 3 第一节股份发行 .................................................. 3 第二节股份增减和回购 ............................................ 4 第三节股份转让 .................................................. 5 第四章股东和股东大会.............................................. 5 第一节股东 ...................................................... 5 第二节股东大会的一般规定 ........................................ 7 第三节股东大会的召集 ............................................ 9 第四节股东大会提案和通知 ....................................... 10 第五节股东大会的召开 ........................................... 11 第六节股东大会表决和决议 ....................................... 13 第五章董事会..................................................... 16 第一节董事 ..................................................... 16 第二节董事会 ................................................... 18 第三节董事会秘书 ............................................... 22 第六章经理及其他高级管理人员...................................... 23 第七章监事会..................................................... 24 第一节监事 ..................................................... 24 第二节监事会 ................................................... 25 第三节监事会决议 ............................................... 26 第八章财务会计制度、利润分配和审计............................... 26 第一节财务会计制度 ............................................. 26 第二节利润分配 ................................................. 27 第三节内部审计 ................................................. 28 第四节会计师事务所的聘任 ....................................... 29 第九章通知和公告................................................. 29 第一节通知 ..................................................... 29 第二节公告 ..................................................... 30 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算......................... 30 第一节合并、分立、增资和减资 ................................... 30 第二节解散和清算 ............................................... 31 第十一章修改章程................................................. 33 第十二章附则..................................................... 33 国电南瑞科技股份有限公司章程第一章总则第一条为维护国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经国家经济贸易委员会以国经贸企改[2001]158 号文批准，由南京南瑞集团公司、国电电力发展股份有限公司、南京京瑞科电力设备有限公司、江苏省电力公司、云南电力集团有限公司、黑龙江省电力有限公司、广东华电实业有限公司、英大国际信托投资有限责任公司作为发起人共同发起设立，在南京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。第三条公司于 2003 年 9 月 24 日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币 4000 万股，全部向境内投资人发行，于 2003 年 10 月 16 日在上海证券交易所上市。第四条公司注册名称：中文全称：国电南瑞科技股份有限公司英文全称：NARI Technology Development Limited Company 第五条公司住所：江苏省南京市高新技术产业开发区，邮政编码：210061。第六条公司注册资本为 157,553.8287 万元人民币。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司的资产属于公司所有。股东及其关联方不得以任何形式占用、转移公司的资产、资金和其他资源。第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务负责人、总工程师。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：以产业报国和科技兴国为己任，以人为本，永远保持技术领先，逐步扩大服务领域和范围，保持利润和产业规模协调发展，为用户提供一流的技术、产品和服务，使用户满意，投资者受益，企业持续稳定发展。第十三条经依法登记，公司经营范围：发电、输电、变电、配电、供电控制系统和设备；计算机及外部设备；通信交换、通信终端及通信设备（不含卫星地面接受设备）；工业自动化仪表、电工仪器、电子测量仪器，工业过程控制系统和装置设计、制造、销售、服务；电子计算机软件的研制、开发、服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；轨道交通技术开发、转让和服务，轨道交通控制系统、信号系统及控制设备和软件，轨道交通通信交换、通信终端及通信设备（不含卫星地面接收设备）。公司根据市场变化和业务发展的需要，可以依照法定程序调整经营范围。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司发行的所有股份均为普通股。第十六条公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同股同权，同股同利。第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。第十九条公司的股份总数为 157,553.8287 万股。公司的股本结构为：普通股 157,553.8287 万股。公司设立时的股本总数为 6,900 万股，公司于 2003 年 9 月 24 日经中国证监会核准，首次向社会公众发行 4,000 万股，公司股本增至 10,900 万股；2004 年 3 月 21 日，公司经 2003 年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 16,350 万股；2004 年 9 月 24 日，公司经 2004 年第一次临时股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 21,255 万股；2007 年 3 月 3 日，公司经 2006 年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 25,506 万股； 2010 年 3 月 2 日，公司经 2009 年度股东大会同意，以未分配利润送转股本，公司股本增至 51,012 万股；2010 年 10 月 21 日，公司非公开发行 A 股股票 1,505.9429 万股，公司股本增至 52,517.9429 万股；2011 年 2 月 23 日，公司经 2010 年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 105,035.8858 万股；2012 年 2 月 23 日，公司经 2011 年度股东大会同意，以资本公积金及未分配利润送转股本，公司股本增至 157,553.8287 万股。第二十条公司成立时，发起人南京南瑞集团公司以实物资产认购 2,898 万股；国电电力发展股份有限公司以实物资产认购 1,980 万股；南京京瑞科电力设备有限公司以现金认购 1,380 万股；江苏省电力公司以现金认购 138 万股；云南电力集团有限公司以现金认购 138 万股；黑龙江省电力有限公司以现金认购 228 万股；广东华电实业有限公司以现金认购 69 万股；英大国际信托投资有限责任公司以现金认购 69 万股。发起人的出资时间为 2001 年 2 月 26 日。第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向社会公众发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及政府主管部门批准的其他方式。第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第二十四条公司在下列情况下，履行公司章程规定的程序并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：（一）为减少公司资本而注销股份；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式（三）法律、行政法规规定和政府主管部门认可的其他方式。第二十六条公司因本章程第二十四条的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。第三节股份转让第二十七条公司股份可以依法转让。第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十一条依法持有公司股份的人为公司股东。股东按其持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，股票的转让须经变更股东名册后才生效。第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。公司与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东变更（含股权质押）情况，及时掌握公司的股权结构。第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册股东为公司股东。第三十五条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十七条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起六十日内，请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的股东可以依照本条第三、四款的规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十八条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十九条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第四十一条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反本章程规定，协助控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司视情节轻重，对直接责任人处以警告、处罚、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则提交股东大会罢免；构成犯罪的，移交司法机关处理。第二节股东大会的一般规定第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（八）对发行公司债券做出决议；（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十二）审议批准第四十三条规定的事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审查与关联人就同一标的金额或者与同一关联人在连续 12 个月内累计金额总额超过公司最近审计净资产的 5%，且超过 3000 万的关联交易；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）上市公司所属企业到境外上市；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人，或者少于章程所定人数的三分之二即八人时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。第四十六条公司召开股东大会的地点由股东大会召集人按照方便股东参加股东大会的原则确定。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。在必要的情况下，公司还将提供网络会议平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。如果通过上海证券交易所实施网络投票的，应在股东大会召开三个交易日以前，向上海证券交易所指定的信息网络有限公司报送股权登记日登记在册的全部股东数据。登记在册的股东可以通过网络平台进行表决。第四十七条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十八条股东大会会议由董事会或其他法定主体依法召集。第四十九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第五十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第五十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。第五十四条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会提案和通知第五十五条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。第五十七条召集人将在年度股东大会召开二十日（不含会议召开当日）前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日（不含会议召开当日）前以公告方式通知各股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开五日前，将出席会议的书面回复送达公司。第五十八条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）会议召集人、会议的方式；（三）如采用网络投票的明确网络投票时间、投票程序；（四）提交会议审议的事项和提案；（五）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。（六）有权出席股东大会股东的股权登记日；（七）投票代理委托书的送达时间和地点；（八）会务常设联系人姓名、电话号码。第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。第六十条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第六十一条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署，委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，行使何种表决权的具体指示；（五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十五条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所或会议通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或会议通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十八条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会召集人主持。监事会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第六节股东大会表决和决议第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第七十四条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十五条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）回购本公司股票；（六）应由股东大会审查的关联交易；（七）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（八）股权激励计划；（九）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十六条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。第七十七条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决，且应当回避，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第七十八条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第七十九条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。上届董事会和监事会可以提名下届董事会董事、监事会监事的候选人，持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之五以上股东可以提名董事、监事候选人。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。第八十条公司董事的选举采用累积投票制。股东所持的每一股份都拥有与本次股东大会选举董事人数相等的投票权。股东可以将其所有选票集中投给某一候选人，也可以分散投给数个候选人。获得简单多数票的董事候选人当选为公司董事。职工代表监事由公司职工民主选举产生。第八十一条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十二条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十三条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第八十四条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第八十五条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第八十六条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第八十七条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。第八十八条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。第八十九条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会选举产生新的董事和监事之日的当天。第九十一条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。第九十二条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会、监事会及高级管理人员应当对股东的质询和建议做出答复或说明。第九十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第九十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为二十年。第九十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第五章董事会第一节董事第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十七条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期自选举该董事之股东大会决议通过日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露该关联关系的性质和程度。第一百零一条对关联交易事项的表决，该关联交易所涉及的董事无表决权且应该回避。董事会就与某董事或其配偶、直系亲属有重大利害关系的事项进行表决时，该董事应该回避，且放弃表决权。对关联事项的表决，须经除该关联董事以外的其他参加会议董事的三分之二以上通过方为有效。除非关联董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权要求董事个人或者其所任职的其他企业撤销该有关合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。第一百零二条如果公司有关董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会并声明公司日后达成的合同、交易、安排与通知所列内容有利益关系，则在通知阐明的范围内，视为有关董事做了本章前条所规定的披露。第一百零三条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议，视为该董事不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。第一百零五条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。第一百零六条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百零七条董事任期未满擅自离职给公司造成损失的，该董事应对其给公司造成的损失承担赔偿责任。第一百零八条公司不以任何形式为董事纳税。第一百零九条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百一十条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十一条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第一百一十二条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。第二节董事会第一百一十三条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十四条董事会由十二名董事组成，其中，独立董事四名（至少有一名会计专业独立董事），设董事长一人。第一百一十五条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；（八）在总金额不超过最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产 3%的范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；公司的对外担保事项，需符合《公司法》、《证券法》、中国证监会等监管部门发布的文件以及本章程所规定的条件和程序，并且不得以公司资产直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保，不得以公司资产直接或间接为贷款银行资信评估或其认可的其他资信评估机构评估的资信等级为 AAA 级以下的被担保对象提供担保；不得为没有提供反担保或虽提供了反担保却无实际承担能力的被担保对象提供担保；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换执行公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）审查与关联人就同一标的金额或者与同一关联人在连续 12 个月内累计金额总额在公司最近审计净资产的 5%以下，或在 3000 万以下的关联交易；（十七）决定公司职工的工资总额；（十八）法律、法规或公司章程规定及股东大会授予的其他职权；（十九）根据需要，设立专门委员会（如科技委员会、投资决策委员会、薪酬委员会等）作为董事会办事与咨询机构。第一百一十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。第一百一十七条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。第一百一十八条董事会应当建立严格的风险投资审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。第一百一十九条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。第一百二十条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。第一百二十一条董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百二十二条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。第一百二十三条有下列情形之一的，董事长应在五个工作日（不含会议当日）内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）独立董事提议时；（四）监事会提议时；（五）总经理提议时。第一百二十四条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达或传真，紧急情况可先以电话通知后补以邮件、传真等书面通知；通知时限为会议召开前三日（不含会议当日）。如有本章第一百二十三条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。第一百二十五条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一百二十六条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。第一百二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百二十八条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，由与会董事签字。以传真方式进行表决的董事应于事后补充签字并注明补签日期。第一百二十九条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事但不得委托本公司在任董事以外的人代为出席。委托书应当载明被委托人的姓名、委托事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百三十条董事会决议的表决方式为记名投票或举手表决，每名董事有一票表决权。第一百三十一条董事会会议应有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。公司董事会会议记录的保管期限为二十年。第一百三十二条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第一百三十三条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第一百三十四条公司独立董事应是经济管理、法律或财务方面的专业人士，公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事不得由下列人员担任：（一）公司股东或股东单位的任职人员；（二）公司的内部人员（如公司的总经理或公司雇员）；（三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。第一百三十五条独立董事由股东大会选举产生，任期三年，可连选连任。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。独立董事行使下列职权：（一）了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料；（二）参加董事会会议并行使表决权；（三）在董事会会议记录上签字；（四）重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。当股东大会就关联交易事项表决前，就关联方是否应当回避、交易是否符合公司利益、是否符合公开、公正和公平的原则，向股东大会提交书面意见，并随股东大会决议一并公布；（五）董事会决议涉及关联交易事项时，独立董事应当监督关联方回避；（六）代表公司与控股股东或其他关联人签署合同；（七）向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明；（八）法律、法规和公司章程规定的其他权利。独立董事依法行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等中介机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。第一百三十六条独立董事应当遵守本章程第五章第一节有关董事义务的规定。第三节董事会秘书第一百三十七条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。第一百三十八条董事会秘书应当具有必备的专业知识和三年以上工作经验，符合国家有关部门规定的任职条件，并由董事会委任。本章程第九十六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。第一百三十九条董事会秘书的主要职责是：（一）准备和递交国家有关部门要求的应由董事会和股东大会出具的报告和文件；（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；（四）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施。（五）保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录；（六）使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当承担的责任，遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定。（七）协助董事会行使职权。在董事会的决议违反国家法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定时，应及时提出异议，并报告地方证券管理部门和政府有关部门；（八）为公司重大决策提供咨询和建议；（九）负责管理和保存公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；管理和保存董事会、监事会印章；（十）处理公司与证券管理部门和投资人之间的有关事宜；（十一）配合独立董事履行职责；（十二）董事会授权的其他事务；（十三）公司章程和法律法规等规范性文件规定的其他职责。第一百四十条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。第一百四十一条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘，董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。第六章经理及其他高级管理人员第一百四十二条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，协助总经理工作。公司设财务负责人一名。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。第一百四十三条本章程第九十六条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司总经理。第一百四十四条总经理每届任期三年，连聘可以连任。第一百四十五条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）公司章程或董事会授予的其他职权。第一百四十六条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。第一百四十七条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。第一百四十八条总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。第一百四十九条总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百五十条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百五十一条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第一百五十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一百五十三条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事第一百五十四条监事由股东代表和公司职工代表担任。第一百五十五条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百五十六条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。第一百五十七条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百五十八条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百五十九条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百六十条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。第一百六十一条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。第一百六十二条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第一百六十三条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百六十四条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百六十五条公司设监事会。监事会由六名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一百六十六条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。监事会应制订工作细则。第一百六十七条监事会行使职权时，如有必要可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。第一百六十八条监事会每六个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议，会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。第一百六十九条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。第三节监事会决议第一百七十条监事会的议事方式是监事会会议；监事会会议由监事会召集人召集，并须有半数以上监事出席方可举行。第一百七十一条监事会决议必须由全体监事的一半以上同意方能生效。监事会的表决程序为记名投票或举手表决。每一名监事有一票表决权。第一百七十二条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期限为二十年。第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百七十三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百七十四条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百七十五条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：（一）资产负债表；（二）利润表；（三）现金流量表；（四）所有者权益变动表；（五）会计报表附注；公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（四）项以外的会计报表及附注。第一百七十六条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不得以任何个人名义开立账户存储。第一百七十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百七十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。第二节利润分配第一百七十九条公司应在综合分析公司经营发展情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，制定持续、稳定、积极的利润分配政策。（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，保持公司长期持续稳定发展。（二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配。（三）在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。（四）利润分配不得超过累计可分配利润的范围。（五）公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，积极采取现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，具体分配比例由公司董事会根据当年实现利润情况和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定，由公司股东大会审议决定。（六）在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配等方式进行利润分配。（七）公司实施现金分红应同时满足以下条件： 1、公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出事项。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土地使用权)或者购买设备的累计现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 15%且超过 50,000 万元人民币。（八）公司当年盈利但未提出现金分红预案的，应在公司年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等，独立董事应当对此发表独立意见。第一百八十条公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。公司管理层和董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，独立董事须对利润分配方案发表明确意见。分配方案经董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策，董事会需做出详细论证。下列情况为前款所称的外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营：（一）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；（二）出现地震、台风、水灾、战争等人力不可抗拒因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；（三）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；（四）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的 30%。公司董事会制订和修改的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。第三节内部审计第一百八十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百八十二条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第四节会计师事务所的聘任第一百八十三条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百八十四条公司聘用的会计师事务所由股东大会决定。第一百八十五条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明：（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。第一百八十六条会计师事务所的报酬由股东大会决定。第一百八十七条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。第一百八十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情况。第九章通知和公告第一节通知第一百八十九条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式发出；（四）公司章程规定的其他形式。第一百九十条公司发出通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百九十一条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式发出。第一百九十二条公司召开董事会的会议通知，以邮件、传真、专人送出方式进行。第一百九十三条公司召开监事会的会议通知，以邮件、传真、专人送出方式进行。第一百九十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自送付邮局之日起第十个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，以被送达人的传真回复日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一百九十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。第二节公告第一百九十六条公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告或其他需要披露信息的报刊。第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第一百九十七条公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。第一百九十八条公司合并或者分立，按照下列程序办理：（一）董事会拟定合并或者分立方案；（二）股东大会依照章程的规定做出决议；（三）各方当事人签订合并或者分立合同；（四）依法办理有关审批手续；（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；（六）办理解散登记或者变更登记。第一百九十九条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会做出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定报刊上公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不得合并或者分立。第二百条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。第二百零一条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担，分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二百零二条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二百零三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第二百零四条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第二百零五条公司有本章程第二百零四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。因本章程第二百零四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百零六条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。第二百零七条清算组在清算期间行使下列职权：（一）通知或者公告债权人；（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；（三）处理公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百零八条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在指定报刊上公告。第二百零九条债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的，自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百一十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。第二百一十一条公司财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；（三）交纳所欠税款；（四）清偿公司债务；（五）按股东持有的股份比例进行分配。公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。第二百一十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百一十三条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二百一十四条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第十一章修改章程第二百一十五条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第二百一十六条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百一十七条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。第二百一十八条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十二章附则第二百一十九条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百二十条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百二十一条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省南京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百二十二条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，包含本数；“超过”、 “不满”、“以外”不含本数。第二百二十三条本章程由公司董事会负责解释。第二百二十四条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

国电南瑞科技股份有限公司公司章程（2012年8月）(查看PDF公告 PDF版下载

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公告日期:2012-08-31

章程二Ｏ一二年八月目录第一章总则....................................................... 2 第二章经营宗旨和范围.............................................. 3 第三章股份....................................................... 3 第一节股份发行 .................................................. 3 第二节股份增减和回购 ............................................ 4 第三节股份转让 .................................................. 5 第四章股东和股东大会.............................................. 5 第一节股东 ...................................................... 5 第二节股东大会的一般规定 ........................................ 7 第三节股东大会的召集 ............................................ 9 第四节股东大会提案和通知 ....................................... 10 第五节股东大会的召开 ........................................... 11 第六节股东大会表决和决议 ....................................... 13 第五章董事会..................................................... 16 第一节董事 ..................................................... 16 第二节董事会 ................................................... 18 第三节董事会秘书 ............................................... 22 第六章经理及其他高级管理人员...................................... 23 第七章监事会..................................................... 24 第一节监事 ..................................................... 24 第二节监事会 ................................................... 25 第三节监事会决议 ............................................... 26 第八章财务会计制度、利润分配和审计............................... 26 第一节财务会计制度 ............................................. 26 第二节利润分配 ................................................. 27 第三节内部审计 ................................................. 28 第四节会计师事务所的聘任 ....................................... 29 第九章通知和公告................................................. 29 第一节通知 ..................................................... 29 第二节公告 ..................................................... 30 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算......................... 30 第一节合并、分立、增资和减资 ................................... 30 第二节解散和清算 ............................................... 31 第十一章修改章程................................................. 33 第十二章附则..................................................... 33 国电南瑞科技股份有限公司章程第一章总则第一条为维护国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经国家经济贸易委员会以国经贸企改[2001]158 号文批准，由南京南瑞集团公司、国电电力发展股份有限公司、南京京瑞科电力设备有限公司、江苏省电力公司、云南电力集团有限公司、黑龙江省电力有限公司、广东华电实业有限公司、英大国际信托投资有限责任公司作为发起人共同发起设立，在南京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。第三条公司于 2003 年 9 月 24 日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币 4000 万股，全部向境内投资人发行，于 2003 年 10 月 16 日在上海证券交易所上市。第四条公司注册名称：中文全称：国电南瑞科技股份有限公司英文全称：NARI Technology Development Limited Company 第五条公司住所：江苏省南京市高新技术产业开发区，邮政编码：210061。第六条公司注册资本为 157,553.8287 万元人民币。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司的资产属于公司所有。股东及其关联方不得以任何形式占用、转移公司的资产、资金和其他资源。第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务负责人、总工程师。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：以产业报国和科技兴国为己任，以人为本，永远保持技术领先，逐步扩大服务领域和范围，保持利润和产业规模协调发展，为用户提供一流的技术、产品和服务，使用户满意，投资者受益，企业持续稳定发展。第十三条经依法登记，公司经营范围：发电、输电、变电、配电、供电控制系统和设备；计算机及外部设备；通信交换、通信终端及通信设备（不含卫星地面接受设备）；工业自动化仪表、电工仪器、电子测量仪器，工业过程控制系统和装置设计、制造、销售、服务；电子计算机软件的研制、开发、服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；轨道交通技术开发、转让和服务，轨道交通控制系统、信号系统及控制设备和软件，轨道交通通信交换、通信终端及通信设备（不含卫星地面接收设备）。公司根据市场变化和业务发展的需要，可以依照法定程序调整经营范围。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司发行的所有股份均为普通股。第十六条公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同股同权，同股同利。第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。第十九条公司的股份总数为 157,553.8287 万股。公司的股本结构为：普通股 157,553.8287 万股。公司设立时的股本总数为 6,900 万股，公司于 2003 年 9 月 24 日经中国证监会核准，首次向社会公众发行 4,000 万股，公司股本增至 10,900 万股；2004 年 3 月 21 日，公司经 2003 年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 16,350 万股；2004 年 9 月 24 日，公司经 2004 年第一次临时股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 21,255 万股；2007 年 3 月 3 日，公司经 2006 年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 25,506 万股； 2010 年 3 月 2 日，公司经 2009 年度股东大会同意，以未分配利润送转股本，公司股本增至 51,012 万股；2010 年 10 月 21 日，公司非公开发行 A 股股票 1,505.9429 万股，公司股本增至 52,517.9429 万股；2011 年 2 月 23 日，公司经 2010 年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 105,035.8858 万股；2012 年 2 月 23 日，公司经 2011 年度股东大会同意，以资本公积金及未分配利润送转股本，公司股本增至 157,553.8287 万股。第二十条公司成立时，发起人南京南瑞集团公司以实物资产认购 2,898 万股；国电电力发展股份有限公司以实物资产认购 1,980 万股；南京京瑞科电力设备有限公司以现金认购 1,380 万股；江苏省电力公司以现金认购 138 万股；云南电力集团有限公司以现金认购 138 万股；黑龙江省电力有限公司以现金认购 228 万股；广东华电实业有限公司以现金认购 69 万股；英大国际信托投资有限责任公司以现金认购 69 万股。发起人的出资时间为 2001 年 2 月 26 日。第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向社会公众发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及政府主管部门批准的其他方式。第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第二十四条公司在下列情况下，履行公司章程规定的程序并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：（一）为减少公司资本而注销股份；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式（三）法律、行政法规规定和政府主管部门认可的其他方式。第二十六条公司因本章程第二十四条的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。第三节股份转让第二十七条公司股份可以依法转让。第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十一条依法持有公司股份的人为公司股东。股东按其持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，股票的转让须经变更股东名册后才生效。第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。公司与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东变更（含股权质押）情况，及时掌握公司的股权结构。第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册股东为公司股东。第三十五条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十七条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起六十日内，请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的股东可以依照本条第三、四款的规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十八条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十九条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第四十一条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反本章程规定，协助控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司视情节轻重，对直接责任人处以警告、处罚、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则提交股东大会罢免；构成犯罪的，移交司法机关处理。第二节股东大会的一般规定第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（八）对发行公司债券做出决议；（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十二）审议批准第四十三条规定的事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审查与关联人就同一标的金额或者与同一关联人在连续 12 个月内累计金额总额超过公司最近审计净资产的 5%，且超过 3000 万的关联交易；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）上市公司所属企业到境外上市；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人，或者少于章程所定人数的三分之二即八人时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。第四十六条公司召开股东大会的地点由股东大会召集人按照方便股东参加股东大会的原则确定。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。在必要的情况下，公司还将提供网络会议平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。如果通过上海证券交易所实施网络投票的，应在股东大会召开三个交易日以前，向上海证券交易所指定的信息网络有限公司报送股权登记日登记在册的全部股东数据。登记在册的股东可以通过网络平台进行表决。第四十七条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十八条股东大会会议由董事会或其他法定主体依法召集。第四十九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第五十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第五十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。第五十四条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会提案和通知第五十五条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。第五十七条召集人将在年度股东大会召开二十日（不含会议召开当日）前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日（不含会议召开当日）前以公告方式通知各股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开五日前，将出席会议的书面回复送达公司。第五十八条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）会议召集人、会议的方式；（三）如采用网络投票的明确网络投票时间、投票程序；（四）提交会议审议的事项和提案；（五）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。（六）有权出席股东大会股东的股权登记日；（七）投票代理委托书的送达时间和地点；（八）会务常设联系人姓名、电话号码。第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。第六十条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第六十一条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署，委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，行使何种表决权的具体指示；（五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十五条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所或会议通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或会议通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十八条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会召集人主持。监事会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第六节股东大会表决和决议第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第七十四条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十五条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）回购本公司股票；（六）应由股东大会审查的关联交易；（七）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（八）股权激励计划；（九）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十六条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。第七十七条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决，且应当回避，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第七十八条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第七十九条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。上届董事会和监事会可以提名下届董事会董事、监事会监事的候选人，持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之五以上股东可以提名董事、监事候选人。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。第八十条公司董事的选举采用累积投票制。股东所持的每一股份都拥有与本次股东大会选举董事人数相等的投票权。股东可以将其所有选票集中投给某一候选人，也可以分散投给数个候选人。获得简单多数票的董事候选人当选为公司董事。职工代表监事由公司职工民主选举产生。第八十一条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十二条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十三条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第八十四条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第八十五条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第八十六条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第八十七条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。第八十八条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。第八十九条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会选举产生新的董事和监事之日的当天。第九十一条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。第九十二条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会、监事会及高级管理人员应当对股东的质询和建议做出答复或说明。第九十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第九十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为二十年。第九十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第五章董事会第一节董事第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十七条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期自选举该董事之股东大会决议通过日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露该关联关系的性质和程度。第一百零一条对关联交易事项的表决，该关联交易所涉及的董事无表决权且应该回避。董事会就与某董事或其配偶、直系亲属有重大利害关系的事项进行表决时，该董事应该回避，且放弃表决权。对关联事项的表决，须经除该关联董事以外的其他参加会议董事的三分之二以上通过方为有效。除非关联董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权要求董事个人或者其所任职的其他企业撤销该有关合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。第一百零二条如果公司有关董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会并声明公司日后达成的合同、交易、安排与通知所列内容有利益关系，则在通知阐明的范围内，视为有关董事做了本章前条所规定的披露。第一百零三条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议，视为该董事不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。第一百零五条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。第一百零六条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百零七条董事任期未满擅自离职给公司造成损失的，该董事应对其给公司造成的损失承担赔偿责任。第一百零八条公司不以任何形式为董事纳税。第一百零九条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百一十条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十一条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第一百一十二条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。第二节董事会第一百一十三条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十四条董事会由十二名董事组成，其中，独立董事四名（至少有一名会计专业独立董事），设董事长一人。第一百一十五条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；（八）在总金额不超过最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产 3%的范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；公司的对外担保事项，需符合《公司法》、《证券法》、中国证监会等监管部门发布的文件以及本章程所规定的条件和程序，并且不得以公司资产直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保，不得以公司资产直接或间接为贷款银行资信评估或其认可的其他资信评估机构评估的资信等级为 AAA 级以下的被担保对象提供担保；不得为没有提供反担保或虽提供了反担保却无实际承担能力的被担保对象提供担保；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换执行公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）审查与关联人就同一标的金额或者与同一关联人在连续 12 个月内累计金额总额在公司最近审计净资产的 5%以下，或在 3000 万以下的关联交易；（十七）决定公司职工的工资总额；（十八）法律、法规或公司章程规定及股东大会授予的其他职权；（十九）根据需要，设立专门委员会（如科技委员会、投资决策委员会、薪酬委员会等）作为董事会办事与咨询机构。第一百一十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。第一百一十七条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。第一百一十八条董事会应当建立严格的风险投资审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。第一百一十九条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。第一百二十条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。第一百二十一条董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百二十二条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。第一百二十三条有下列情形之一的，董事长应在五个工作日（不含会议当日）内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）独立董事提议时；（四）监事会提议时；（五）总经理提议时。第一百二十四条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达或传真，紧急情况可先以电话通知后补以邮件、传真等书面通知；通知时限为会议召开前三日（不含会议当日）。如有本章第一百二十三条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。第一百二十五条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一百二十六条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。第一百二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百二十八条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，由与会董事签字。以传真方式进行表决的董事应于事后补充签字并注明补签日期。第一百二十九条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事但不得委托本公司在任董事以外的人代为出席。委托书应当载明被委托人的姓名、委托事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百三十条董事会决议的表决方式为记名投票或举手表决，每名董事有一票表决权。第一百三十一条董事会会议应有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。公司董事会会议记录的保管期限为二十年。第一百三十二条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第一百三十三条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第一百三十四条公司独立董事应是经济管理、法律或财务方面的专业人士，公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事不得由下列人员担任：（一）公司股东或股东单位的任职人员；（二）公司的内部人员（如公司的总经理或公司雇员）；（三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。第一百三十五条独立董事由股东大会选举产生，任期三年，可连选连任。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。独立董事行使下列职权：（一）了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料；（二）参加董事会会议并行使表决权；（三）在董事会会议记录上签字；（四）重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。当股东大会就关联交易事项表决前，就关联方是否应当回避、交易是否符合公司利益、是否符合公开、公正和公平的原则，向股东大会提交书面意见，并随股东大会决议一并公布；（五）董事会决议涉及关联交易事项时，独立董事应当监督关联方回避；（六）代表公司与控股股东或其他关联人签署合同；（七）向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明；（八）法律、法规和公司章程规定的其他权利。独立董事依法行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等中介机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。第一百三十六条独立董事应当遵守本章程第五章第一节有关董事义务的规定。第三节董事会秘书第一百三十七条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。第一百三十八条董事会秘书应当具有必备的专业知识和三年以上工作经验，符合国家有关部门规定的任职条件，并由董事会委任。本章程第九十六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。第一百三十九条董事会秘书的主要职责是：（一）准备和递交国家有关部门要求的应由董事会和股东大会出具的报告和文件；（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；（四）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施。（五）保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录；（六）使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当承担的责任，遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定。（七）协助董事会行使职权。在董事会的决议违反国家法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定时，应及时提出异议，并报告地方证券管理部门和政府有关部门；（八）为公司重大决策提供咨询和建议；（九）负责管理和保存公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；管理和保存董事会、监事会印章；（十）处理公司与证券管理部门和投资人之间的有关事宜；（十一）配合独立董事履行职责；（十二）董事会授权的其他事务；（十三）公司章程和法律法规等规范性文件规定的其他职责。第一百四十条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。第一百四十一条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘，董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。第六章经理及其他高级管理人员第一百四十二条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，协助总经理工作。公司设财务负责人一名。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。第一百四十三条本章程第九十六条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司总经理。第一百四十四条总经理每届任期三年，连聘可以连任。第一百四十五条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）公司章程或董事会授予的其他职权。第一百四十六条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。第一百四十七条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。第一百四十八条总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。第一百四十九条总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百五十条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百五十一条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第一百五十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一百五十三条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事第一百五十四条监事由股东代表和公司职工代表担任。第一百五十五条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百五十六条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。第一百五十七条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百五十八条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百五十九条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百六十条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。第一百六十一条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。第一百六十二条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第一百六十三条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百六十四条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百六十五条公司设监事会。监事会由六名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一百六十六条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。监事会应制订工作细则。第一百六十七条监事会行使职权时，如有必要可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。第一百六十八条监事会每六个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议，会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。第一百六十九条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。第三节监事会决议第一百七十条监事会的议事方式是监事会会议；监事会会议由监事会召集人召集，并须有半数以上监事出席方可举行。第一百七十一条监事会决议必须由全体监事的一半以上同意方能生效。监事会的表决程序为记名投票或举手表决。每一名监事有一票表决权。第一百七十二条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期限为二十年。第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百七十三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百七十四条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百七十五条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：（一）资产负债表；（二）利润表；（三）现金流量表；（四）所有者权益变动表；（五）会计报表附注；公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（四）项以外的会计报表及附注。第一百七十六条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不得以任何个人名义开立账户存储。第一百七十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百七十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。第二节利润分配第一百七十九条公司应在综合分析公司经营发展情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，制定持续、稳定、积极的利润分配政策。（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，保持公司长期持续稳定发展。（二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配。（三）在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。（四）利润分配不得超过累计可分配利润的范围。（五）公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，积极采取现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，具体分配比例由公司董事会根据当年实现利润情况和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定，由公司股东大会审议决定。（六）在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配等方式进行利润分配。（七）公司实施现金分红应同时满足以下条件： 1、公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出事项。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土地使用权)或者购买设备的累计现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 15%且超过 50,000 万元人民币。（八）公司当年盈利但未提出现金分红预案的，应在公司年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等，独立董事应当对此发表独立意见。第一百八十条公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。公司管理层和董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，独立董事须对利润分配方案发表明确意见。分配方案经董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策，董事会需做出详细论证。下列情况为前款所称的外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营：（一）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；（二）出现地震、台风、水灾、战争等人力不可抗拒因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；（三）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；（四）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的 30%。公司董事会制订和修改的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。第三节内部审计第一百八十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百八十二条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第四节会计师事务所的聘任第一百八十三条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百八十四条公司聘用的会计师事务所由股东大会决定。第一百八十五条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明：（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。第一百八十六条会计师事务所的报酬由股东大会决定。第一百八十七条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。第一百八十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情况。第九章通知和公告第一节通知第一百八十九条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式发出；（四）公司章程规定的其他形式。第一百九十条公司发出通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百九十一条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式发出。第一百九十二条公司召开董事会的会议通知，以邮件、传真、专人送出方式进行。第一百九十三条公司召开监事会的会议通知，以邮件、传真、专人送出方式进行。第一百九十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自送付邮局之日起第十个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，以被送达人的传真回复日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一百九十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。第二节公告第一百九十六条公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告或其他需要披露信息的报刊。第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第一百九十七条公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。第一百九十八条公司合并或者分立，按照下列程序办理：（一）董事会拟定合并或者分立方案；（二）股东大会依照章程的规定做出决议；（三）各方当事人签订合并或者分立合同；（四）依法办理有关审批手续；（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；（六）办理解散登记或者变更登记。第一百九十九条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会做出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定报刊上公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不得合并或者分立。第二百条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。第二百零一条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担，分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二百零二条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二百零三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第二百零四条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第二百零五条公司有本章程第二百零四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。因本章程第二百零四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百零六条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。第二百零七条清算组在清算期间行使下列职权：（一）通知或者公告债权人；（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；（三）处理公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百零八条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在指定报刊上公告。第二百零九条债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的，自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百一十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。第二百一十一条公司财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；（三）交纳所欠税款；（四）清偿公司债务；（五）按股东持有的股份比例进行分配。公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。第二百一十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百一十三条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二百一十四条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第十一章修改章程第二百一十五条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第二百一十六条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百一十七条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。第二百一十八条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十二章附则第二百一十九条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百二十条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百二十一条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省南京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百二十二条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，包含本数；“超过”、 “不满”、“以外”不含本数。第二百二十三条本章程由公司董事会负责解释。第二百二十四条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

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国电南瑞科技股份有限公司公司章程（2012年2月）(查看PDF公告)
公告日期:2012-02-24
国电南瑞科技股份有限公司章程二Ｏ一二年二月目录第一章总则.......................................................3 第二章经营宗旨和范围..............................................4 第三章股份.......................................................4 第一节股份发行 ..................................................4 第二节股份增减和回购 ............................................5 第三节股份转让 ..................................................6 第四章股东和股东大会..............................................6 第一节股东 ......................................................6 第二节股东大会的一般规定 ........................................8 第三节股东大会的召集 ...........................................10 第四节股东大会提案和通知 .......................................11 第五节股东大会的召开 ...........................................12 第六节股东大会表决和决议 .......................................14 第五章董事会.....................................................17 第一节董事....................................................17 第二节董事会 ...................................................19 第三节董事会秘书 ...............................................23 第六章经理及其他高级管理人员......................................24 第七章监事会.....................................................25 第一节监事....................................................25 第二节监事会 ...................................................26 第三节监事会决议 ...............................................27 第八章财务会计制度、利润分配和审计...............................27 第一节财务会计制度 .............................................27 第二节内部审计 .................................................28 第三节会计师事务所的聘任 .......................................28 第九章通知和公告.................................................29 第一节通知 .....................................................29 第二节公告 .....................................................30 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算.........................30 第一节合并、分立、增资和减资 ...................................30 第二节解散和清算 ...............................................31 第十一章修改章程.................................................32 第十二章附则...................................................33 国电南瑞科技股份有限公司章程第一章总则第一条为维护国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经国家经济贸易委员会以国经贸企改[2001]158 号文批准，由南京南瑞集团公司、国电电力发展股份有限公司、南京京瑞科电力设备有限公司、江苏省电力公司、云南电力集团有限公司、黑龙江省电力有限公司、广东华电实业有限公司、英大国际信托投资有限责任公司作为发起人共同发起设立，在南京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。第三条公司于 2003 年 9 月 24 日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币 4000 万股，全部向境内投资人发行，于 2003 年 10 月 16 日在上海证券交易所上市。第四条公司注册名称：中文全称：国电南瑞科技股份有限公司英文全称：NARI Technology Development Limited Company 第五条公司住所：江苏省南京市高新技术产业开发区，邮政编码：210061。第六条公司注册资本为 157,553.8287 万元人民币。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司的资产属于公司所有。股东及其关联方不得以任何形式占用、转移公司的资产、资金和其他资源。第十条本章程自公司创立大会通过、公司登记管理机关备案后生效。本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务负责人、总工程师。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：以产业报国和科技兴国为己任，以人为本，永远保持技术领先，逐步扩大服务领域和范围，保持利润和产业规模协调发展，为用户提供一流的技术、产品和服务，使用户满意，投资者受益，企业持续稳定发展。第十三条经依法登记，公司经营范围：发电、输电、变电、配电、供电控制系统和设备；计算机及外部设备；通信交换、通信终端及通信设备（不含卫星地面接受设备）；工业自动化仪表、电工仪器、电子测量仪器，工业过程控制系统和装置设计、制造、销售、服务；电子计算机软件的研制、开发、服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；轨道交通技术开发、转让和服务，轨道交通控制系统、信号系统及控制设备和软件，轨道交通通信交换、通信终端及通信设备（不含卫星地面接收设备）。公司根据市场变化和业务发展的需要，可以依照法定程序调整经营范围。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司发行的所有股份均为普通股。第十六条公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同股同权，同股同利。第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。第十九条公司的股份总数为 157,553.8287 万股。公司的股本结构为：普通股 157,553.8287 万股。公司设立时的股本总数为 6,900 万股，公司于 2003 年 9 月 24 日经中国证监会核准，首次向社会公众发行 4,000 万股，公司股本增至 10,900 万股；2004 年 3 月 21 日，公司经 2003 年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 16,350 万股；2004 年 9 月 24 日，公司经 2004 年第一次临时股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 21,255 万股； 2007 年 3 月 3 日，公司经 2006 年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 25,506 万股； 2010 年 3 月 2 日，公司经 2009 年度股东大会同意，以未分配利润送转股本，公司股本增至 51,012 万股；2010 年 10 月 21 日，公司非公开发行 A 股股票 1,505.9429 万股，公司股本增至 52,517.9429 万股；2011 年 2 月 23 日，公司经 2010 年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 105,035.8858 万股；2012 年 2 月 23 日，公司经 2011 年度股东大会同意，以资本公积金及未分配利润送转股本，公司股本增至 157,553.8287 万股。第二十条公司成立时，发起人南京南瑞集团公司以实物资产认购 2,898 万股；国电电力发展股份有限公司以实物资产认购 1,980 万股；南京京瑞科电力设备有限公司以现金认购 1,380 万股；江苏省电力公司以现金认购 138 万股；云南电力集团有限公司以现金认购 138 万股；黑龙江省电力有限公司以现金认购 228 万股；广东华电实业有限公司以现金认购 69 万股；英大国际信托投资有限责任公司以现金认购 69 万股。发起人的出资时间为 2001 年 2 月 26 日。第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向社会公众发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及政府主管部门批准的其他方式。第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第二十四条公司在下列情况下，履行公司章程规定的程序并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：（一）为减少公司资本而注销股份；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式（三）法律、行政法规规定和政府主管部门认可的其他方式。第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。第三节股份转让第二十七条公司股份可以依法转让。第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十一条依法持有公司股份的人为公司股东。股东按其持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，股票的转让须经变更股东名册后才生效。第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。公司与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东变更（含股权质押）情况，及时掌握公司的股权结构。第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册股东为公司股东。第三十五条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十七条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起六十日内，请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的股东可以依照本条第三、四款的规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十八条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十九条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第四十一条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联交易损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反本章程规定，协助控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司视情节轻重，对直接责任人处以警告、处罚、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则提交股东大会罢免；构成犯罪的，移交司法机关处理。第二节股东大会的一般规定第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（八）对发行公司债券做出决议；（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十二）审议批准第四十三条规定的事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审查与关联人就同一标的金额或者与同一关联人在连续 12 个月内累计金额总额超过公司最近审计净资产的 5%，且超过 3000 万的关联交易；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）上市公司所属企业到境外上市；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人，或者少于章程所定人数的三分之二即八人时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。第四十六条公司召开股东大会的地点由股东大会召集人按照方便股东参加股东大会的原则确定。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。在必要的情况下，公司还将提供网络会议平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。如果通过上海证券交易所实施网络投票的，应在股东大会召开三个交易日以前，向上海证券交易所指定的信息网络有限公司报送股权登记日登记在册的全部股东数据。登记在册的股东可以通过网络平台进行表决。第四十七条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十八条股东大会会议由董事会或其他法定主体依法召集。第四十九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第五十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第五十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。第五十四条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会提案和通知第五十五条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。第五十七条召集人将在年度股东大会召开二十日（不含会议召开当日）前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日（不含会议召开当日）前以公告方式通知各股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开五日前，将出席会议的书面回复送达公司。第五十八条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）会议召集人、会议的方式；（三）如采用网络投票的明确网络投票时间、投票程序；（四）提交会议审议的事项和提案；（五）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。（六）有权出席股东大会股东的股权登记日；（七）投票代理委托书的送达时间和地点；（八）会务常设联系人姓名、电话号码。第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。第六十条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第六十一条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署，委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）对可能纳入股东大会议程的临时�

国电南瑞科技股份有限公司公司章程（2012年2月）(查看PDF公告 PDF版下载

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公告日期:2012-02-24

国电南瑞科技股份有限公司章程二Ｏ一二年二月目录第一章总则.......................................................3 第二章经营宗旨和范围..............................................4 第三章股份.......................................................4 第一节股份发行 ..................................................4 第二节股份增减和回购 ............................................5 第三节股份转让 ..................................................6 第四章股东和股东大会..............................................6 第一节股东 ......................................................6 第二节股东大会的一般规定 ........................................8 第三节股东大会的召集 ...........................................10 第四节股东大会提案和通知 .......................................11 第五节股东大会的召开 ...........................................12 第六节股东大会表决和决议 .......................................14 第五章董事会.....................................................17 第一节董事....................................................17 第二节董事会 ...................................................19 第三节董事会秘书 ...............................................23 第六章经理及其他高级管理人员......................................24 第七章监事会.....................................................25 第一节监事....................................................25 第二节监事会 ...................................................26 第三节监事会决议 ...............................................27 第八章财务会计制度、利润分配和审计...............................27 第一节财务会计制度 .............................................27 第二节内部审计 .................................................28 第三节会计师事务所的聘任 .......................................28 第九章通知和公告.................................................29 第一节通知 .....................................................29 第二节公告 .....................................................30 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算.........................30 第一节合并、分立、增资和减资 ...................................30 第二节解散和清算 ...............................................31 第十一章修改章程.................................................32 第十二章附则...................................................33 国电南瑞科技股份有限公司章程第一章总则第一条为维护国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经国家经济贸易委员会以国经贸企改[2001]158 号文批准，由南京南瑞集团公司、国电电力发展股份有限公司、南京京瑞科电力设备有限公司、江苏省电力公司、云南电力集团有限公司、黑龙江省电力有限公司、广东华电实业有限公司、英大国际信托投资有限责任公司作为发起人共同发起设立，在南京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。第三条公司于 2003 年 9 月 24 日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币 4000 万股，全部向境内投资人发行，于 2003 年 10 月 16 日在上海证券交易所上市。第四条公司注册名称：中文全称：国电南瑞科技股份有限公司英文全称：NARI Technology Development Limited Company 第五条公司住所：江苏省南京市高新技术产业开发区，邮政编码：210061。第六条公司注册资本为 157,553.8287 万元人民币。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司的资产属于公司所有。股东及其关联方不得以任何形式占用、转移公司的资产、资金和其他资源。第十条本章程自公司创立大会通过、公司登记管理机关备案后生效。本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务负责人、总工程师。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：以产业报国和科技兴国为己任，以人为本，永远保持技术领先，逐步扩大服务领域和范围，保持利润和产业规模协调发展，为用户提供一流的技术、产品和服务，使用户满意，投资者受益，企业持续稳定发展。第十三条经依法登记，公司经营范围：发电、输电、变电、配电、供电控制系统和设备；计算机及外部设备；通信交换、通信终端及通信设备（不含卫星地面接受设备）；工业自动化仪表、电工仪器、电子测量仪器，工业过程控制系统和装置设计、制造、销售、服务；电子计算机软件的研制、开发、服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；轨道交通技术开发、转让和服务，轨道交通控制系统、信号系统及控制设备和软件，轨道交通通信交换、通信终端及通信设备（不含卫星地面接收设备）。公司根据市场变化和业务发展的需要，可以依照法定程序调整经营范围。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司发行的所有股份均为普通股。第十六条公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同股同权，同股同利。第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。第十九条公司的股份总数为 157,553.8287 万股。公司的股本结构为：普通股 157,553.8287 万股。公司设立时的股本总数为 6,900 万股，公司于 2003 年 9 月 24 日经中国证监会核准，首次向社会公众发行 4,000 万股，公司股本增至 10,900 万股；2004 年 3 月 21 日，公司经 2003 年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 16,350 万股；2004 年 9 月 24 日，公司经 2004 年第一次临时股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 21,255 万股； 2007 年 3 月 3 日，公司经 2006 年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 25,506 万股； 2010 年 3 月 2 日，公司经 2009 年度股东大会同意，以未分配利润送转股本，公司股本增至 51,012 万股；2010 年 10 月 21 日，公司非公开发行 A 股股票 1,505.9429 万股，公司股本增至 52,517.9429 万股；2011 年 2 月 23 日，公司经 2010 年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 105,035.8858 万股；2012 年 2 月 23 日，公司经 2011 年度股东大会同意，以资本公积金及未分配利润送转股本，公司股本增至 157,553.8287 万股。第二十条公司成立时，发起人南京南瑞集团公司以实物资产认购 2,898 万股；国电电力发展股份有限公司以实物资产认购 1,980 万股；南京京瑞科电力设备有限公司以现金认购 1,380 万股；江苏省电力公司以现金认购 138 万股；云南电力集团有限公司以现金认购 138 万股；黑龙江省电力有限公司以现金认购 228 万股；广东华电实业有限公司以现金认购 69 万股；英大国际信托投资有限责任公司以现金认购 69 万股。发起人的出资时间为 2001 年 2 月 26 日。第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向社会公众发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及政府主管部门批准的其他方式。第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第二十四条公司在下列情况下，履行公司章程规定的程序并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：（一）为减少公司资本而注销股份；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式（三）法律、行政法规规定和政府主管部门认可的其他方式。第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。第三节股份转让第二十七条公司股份可以依法转让。第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十一条依法持有公司股份的人为公司股东。股东按其持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，股票的转让须经变更股东名册后才生效。第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。公司与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东变更（含股权质押）情况，及时掌握公司的股权结构。第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册股东为公司股东。第三十五条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十七条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起六十日内，请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的股东可以依照本条第三、四款的规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十八条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十九条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第四十一条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联交易损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反本章程规定，协助控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司视情节轻重，对直接责任人处以警告、处罚、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则提交股东大会罢免；构成犯罪的，移交司法机关处理。第二节股东大会的一般规定第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（八）对发行公司债券做出决议；（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十二）审议批准第四十三条规定的事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审查与关联人就同一标的金额或者与同一关联人在连续 12 个月内累计金额总额超过公司最近审计净资产的 5%，且超过 3000 万的关联交易；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）上市公司所属企业到境外上市；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人，或者少于章程所定人数的三分之二即八人时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。第四十六条公司召开股东大会的地点由股东大会召集人按照方便股东参加股东大会的原则确定。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。在必要的情况下，公司还将提供网络会议平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。如果通过上海证券交易所实施网络投票的，应在股东大会召开三个交易日以前，向上海证券交易所指定的信息网络有限公司报送股权登记日登记在册的全部股东数据。登记在册的股东可以通过网络平台进行表决。第四十七条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十八条股东大会会议由董事会或其他法定主体依法召集。第四十九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第五十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第五十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。第五十四条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会提案和通知第五十五条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。第五十七条召集人将在年度股东大会召开二十日（不含会议召开当日）前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日（不含会议召开当日）前以公告方式通知各股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开五日前，将出席会议的书面回复送达公司。第五十八条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）会议召集人、会议的方式；（三）如采用网络投票的明确网络投票时间、投票程序；（四）提交会议审议的事项和提案；（五）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。（六）有权出席股东大会股东的股权登记日；（七）投票代理委托书的送达时间和地点；（八）会务常设联系人姓名、电话号码。第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。第六十条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第六十一条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署，委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）对可能纳入股东大会议程的临时�

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