本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    山西安泰集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会二○○七年第五次会议于二○○七年十月二十三日在公司办公大楼三楼东会议室召开,会议通知于二○○七年十月十二日以书面送达、传真、电子邮件的方式发出。本次董事会应到董事9 人,实到董事8 人,独立董事李成因事请假未能出席会议,委托独立董事赵承亮出席会议并代为行使表决权,公司监事会成员、高级管理人员列席了本次会议,符合《公司法》及公司章程的有关召开董事会的规定。

    会议经与会董事审议,并以记名投票方式表决, 以9 票同意,0 票反对,0票弃权的表决结果形成决议如下：

    一、审议通过《公司二○○七年第三季度报告》；

    二、审议通过《关于公司建设年产80万吨矿渣细粉循环经济项目的议案》；

    为响应国家有关产业政策要求和山西省水泥工业结构调整,保护和改善环境,提高资源综合利用效率,全面实施可持续发展；同时,进一步完善集团循环经济产业链,努力完成安泰集团“十一五”经济建设及节能减排规划目标,集团决定淘汰现有12 万吨水泥厂并建设年产80 万吨矿渣细粉循环经济项目,以确保园区经济效益、环保效益和社会效益的协调增长。该项目采用先进的新型立式辊磨粉磨工艺,充分利用冶金排渣—矿渣,变废为宝,即节省了资源,又减少了废渣堆存占用土地及对周围生态环境的污染,是安泰工业园区循环经济产业链的进一步延伸。该项目已经山西省经济委员会以晋经投资字[2007]521 号文《关于山西安泰集团股份有限公司80 万吨/年矿渣粉技改项目备案的通知》备案,项目总投资16635 万元,其中固定资产投资15823 万元。实施该项目原料资源充足,生产成本较低,技术指标先进,生产线建成后可日产矿渣细粉3360 吨,年产81.84万吨。该项目不仅具有良好的企业经济效益,同时更具有良好的环境效益和社会效益,符合国家的产业发展政策,属于国家鼓励类项目。

    公司独立董事意见：建设矿渣细粉生产线,是钢铁工业综合利用矿渣方向,符合国家资源综合利用、用高新技术改造传统产业、环境综合治理、节能减排等方面的产业政策；该项目充分利用工业园区内的冶金排渣,变废为宝,即节省了资源,又减少了废渣堆存占用土地及对周围生态环境的污染,具有良好的经济效益、环境效益和社会效益,符合国家的产业发展政策,同意公司投资建设该项目。

    三、审议通过《关于公司短期使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》；

    公司本次非公开发行股票的募集资金投资项目正在按计划建设,根据公司募集资金投资项目的投资进度和分步实施安排,预计未来6个月内暂不使用的闲置募集资金3亿元左右。公司董事会为提高募集资金使用效率,确保股东利益最大化,减少公司财务费用支出,按照公司募集资金管理办法的规定,根据募集资金投资项目的进展情况,拟将上述闲置募集资金短期分批用于补充公司流动资金,使用期限为股东大会通过之日起不超过6个月,累计使用的闲置资金不超过3亿元,公司将此部分闲置募集资金短期用于补充流动资金不会影响募集资金投资项目的正常进行。公司通过以闲置的募集资金补充流动资金,可以减少银行借款,按现行同期银行借款利率计算,预计可节约财务费用约850万元左右。该闲置资金用于补充流动资金到期后,公司将用流动资金及时归还,自有流动资金不足部分,将用流动资金借款归还。

    公司独立董事意见：根据公司募集资金投资项目的投资进度和分步实施安排计划,公司将此部分闲置募集资金短期用于补充流动资金不会影响募集资金投资项目的正常进行,同意公司将此闲置的募集资金短期用于补充流动资金；公司通过以闲置的募集资金补充流动资金,可以减少银行借款,提高募集资金使用效率,确保股东利益最大化,减少公司财务费用支出；同意将此议案提交公司2007年第三次临时股东大会审议。

    公司保荐人国信证券有限责任公司发表意见如下：

    安泰集团使用闲置募集资金补充公司流动资金,有利于提高募集资金的使用效率、降低公司财务成本,没有影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,符合《上海证券交易所股票上市规则》的规定,国信证券同意安泰集团实施该事项。

    四、审议通过《关于修改<公司章程>部分内容的议案》；

    具体修改内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn

    五、审议通过《关于召开公司2007年第三次临时股东大会的议案》：

    根据《公司法》和《公司章程》的规定,本公司定于2007 年11 月12 日召开2007 年第三次临时股东大会,具体如下：

    (一)召开会议基本情况

    1、召集人：公司董事会

    2、会议时间：2007 年11 月12 日(星期一)下午2:30

    3、会议地点：公司办公大楼三楼东会议室

    4、会议方式：本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式,股东可通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统(网址http://www.chinaclear.cn)对有关议案进行投票表决。

    5、会议出席对象

    (1)公司董事、监事及高级管理人员；

    (2)截止2007 年11 月5 日(星期一)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东,均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席

    (被授权人不必为本公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票；

    (3)公司聘请的法律顾问和公司邀请的其他人员。

    (二)会议审议事项

    1、审议关于公司短期使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案；

    2、审议关于修改《公司章程》部分内容的议案。

    (三)现场会议登记方法

    1、登记手续：个人股东需提交的文件包括：证券帐户卡、持股凭证、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明。股东委托他人出席会议的,还应提供代理人的身份证及股东的授权委托书。

    法人股东需提交的文件包括：证券帐户卡、持股凭证、企业法人营业执照、法定代表人的身份证。法定代表人委托他人出席会议的,还应提供代理人的身份证及法定代表人的授权委托书。

    若法人股东委托其他法人作为代理人出席会议的,应当由代理人的法定代表人出席会议。法人股东应当提交代理人的企业法人营业执照,代理人的法定代表人的身份证,以及法人股东的授权委托书。

    2、登记时间：2007 年11 月8 日(星期四)上午9：00～11：00 下午2：00～4：00,异地股东可于2007 年11 月8 日前采取信函或传真的方式登记。

    3、登记地点：山西省介休市安泰工业区 安泰集团证券部

    4、联系方式：

    通讯地址：山西省介休市安泰工业区 安泰集团证券部

    联 系 人：温海霞 刘明燕

    邮政编码：032002

    电 话：0354-7531034

    传 真：0354-7536786

    (四)股东参加网络投票程序事项：

    1、本次股东大会网络投票起止时间为2007 年11 月11 日15：00 至2007 年11 月12 日15：00 ；

    2、未办理过身份验证的股东通过网络投票系统进行网络投票之前,需至少提前一天办理身份验证,取得网上用户名、密码及电子身份证书,具体流程见《投资者身份验证操作流程》(附件一)；

    3、本次股东大会网络投票期间,股东可使用网上用户名、密码登录系统对有关议案进行投票表决(电子证书用户还须使用电子证书),具体流程见《投资者网络投票操作流程》(附件二)；

    4、有关股东办理身份验证及进行网络投票的详细信息请登录中国证券登记结算有限责任公司网站查询(网址同上)；

    5、同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    (五)注意事项

    1、本次股东大会会期半天,出席者所有费用自理；

    2、请各位股东协助工作人员做好登记工作,并届时参会。

    (六)备查文件：

    山西安泰集团股份有限公司第五届董事会二○○七年第五次会议决议。

    备查文件存放于山西安泰集团股份有限公司证券部办公室。

    以上议案,请各位董事予以审议。

    附件一：投资者身份验证操作流程

    附件二：投资者网络投票操作流程

    附件三：授权委托书

    山西安泰集团股份有限公司

    董 事 会

    二○○七年十月二十三日

    附件一：

    投资者身份验证操作流程

    已开账户的投资者办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等网络服务身份验证业务,遵循“先注册,后激活”的程序,即先通过互联网进行网上自注册,再到注册时选定的身份验证机构现场一次性办理身份验证手续,激活网上用户名,选择使用电子证书的投资者同时在身份验证机构领取电子证书。投资者网上用户名一旦激活,即刻生效,并可长期使用,投资者需牢记网上用户名、密码,选择使用电子证书的投资者还需妥善保管电子证书。

    已开账户的投资者身份验证操作流程如下：

    (一)网上自注册

    注1：通过互联网登录中国结算网站后,点击页面左侧‘投资者服务’项下‘投资者注册’。

    注2：在用户注册页面输入以下信息：

    (1)投资者有效身份证件号码；

    (2)A 股、B 股、基金等账户号码；

    (3)投资者姓名/全称；

    (4)网上用户名；

    (5)密码；

    (6)选择是否使用电子证书；

    (7)其他资料信息。

    输入用户注册信息,选择是否使用电子证书(注2)

    登录中国结算网站http://www.chinaclear.cn(注1)

    阅读《网上注册须知》

    签署《中国证券登记结算有限责任公司网络服务协议》

    确认用户信息

    投资者网上注册开始

    选定身份验证机构(注3)

    记录注册成功后的网上用户名和密码(注4)

    网上注册结束

    注3：根据系统提示,投资者在系统列出的身份验证机构备选名录中选择一个身份验证机构(例如证券公司营业部)办理身份验证手续。

    注4：注册成功后,提示页面列出了后续操作需要的各项材料。投资者须牢记网上用户名及密码。网上用户名需提交给身份验证机构以办理身份验证手续,身份验证完成后,网上用户名可与密码配合使用,登录网络服务系统。

    (二)现场身份验证

    注：注册成功的网上用户名未被激活前,不能用来办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等业务。自然人、境内法人和境外法人投资者须分别携带以下申请材料,到选定的身份验证机构办理身份验证:

    1、自然人：

    (1)证券账户卡及复印件；

    (2)本人有效身份证明文件及复印件；

    委托他人代办的,还需提交经公证的委托代办书、代办人的有效身份证明文件及复印件。

    2、境内法人：

    (1)证券账户卡及复印件；

    (2)企业法人营业执照/注册登记证书及复印件,或加盖申请人公章的复印件；

    (3)法定代表人证明书、法定代表人授权委托书,以及法定代表人身份证明文件复印件；

    (4)经办人有效身份证明文件及复印件。

    3、境外法人：

    (1)证券账户卡及复印件；

    (2)有效商业注册登记证明文件或与商业注册登记证明文件具有相同法律效力的可证明其机构设立的文件及复印件；

    (3)董事会或董事、主要股东或其他有权人士授权委托书,能证明该授权人有权授权的文件,以及授权人身份证明文件复印件；

    (4)经办人有效身份证明文件及复印件。

    身份验证开始

    投资者携带有关材料到其选定的身份验证机构(注)

    投资者填写《身份验证申请表》

    投资者提交有关申请材料

    身份验证机构人员审核投资者申请材料

    身份验证机构人员激活已注册的网上用户名并告知投资者

    身份验证结束

    电子证书用户从身份验证机构领取电子证书

    附件二：

    投资者网络投票操作流程

    投资者一次性办理身份验证并激活网上用户名后,即可参加今后各有关上市公司股东大会网络投票。投资者使用已激活的网上用户名、密码(电子证书用户还须使用电子证书),在有效时间内按以下流程进行网络投票：

    注1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后,点击页面左侧的‘上市公司股东大会网络投票系统’,再点击新页面右上角‘投资者服务’,电子证书用户选择‘证书用户登录’,非电子证书用户选择‘非证书用户登录’。

    注2：电子证书用户还须使用电子证书；非电子证书用户还须使用附加码,附加码由系统自动产生,并显示在页面上。

    咨询电话：(北京)010-58598851,58598912(业务)010-58598882,58598884 (技术)

    (上海)021-68870190

    (深圳)0755-25988880

    投资者网络投票开始

    登录网站http://www.chinaclear.cn(注1)

    输入网上用户名、密码登录(注2)

    点击投资者主页面 “网络投票”

    选择网上直接投票

    选择表决态度

    浏览股东大会资料,选择具体的参与投票方式

    提交电子选票

    选择网上办理现场参会登记

    (如有)

    提交电子确认指令

    浏览股东大会列表,点击具体的股东大会名称

    附件三

    授权委托书

    兹授权委托 先生/女士代表本人/本单位出席山西安泰集团股份有限公司二○○七年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人(签名)： 委托人身份证号码：

    委托人股东帐号： 委托人持股东数量：

    受托人(签名)： 受托人身份证号码：

    受托日期：2007 年 月 日

    议案：1、同意( ) 弃权( ) 反对( )

    2、同意( ) 弃权( ) 反对( )

    (注：在所选项括号内打“√”,投弃权和反对票要写明原因和理由)

    特此公告

    山西安泰集团股份有限公司

    董 事 会

    二○○七年十月二十三日

    山西安泰集团股份有限公司章程修正案

    一、原章程第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：

    (一)决定公司经营方针和投资计划；

    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；

    (三)审议批准董事会的报告；

    (四)审议批准监事会的报告；

    (五)审议批准公司的年度报告；

    (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (八)审议批准公司拟与关联人发生的交易金额在3000 万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；

    (九)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30％的事项；

    (十)审议批准公司单笔金额超过公司最近一期经审计净资产50％的贷款事项；

    (十一)审议批准第四十一条规定的担保事项；

    (十二)审议批准变更募集资金用途事项；

    (十三)审议股权激励计划；

    (十四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    (十五)对发行公司债券作出决议；

    (十六)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    (十七)修改公司章程；

    (十八)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    (十九)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项现修改为第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：

    (一)决定公司经营方针和投资计划；

    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；

    (三)审议批准董事会的报告；

    (四)审议批准监事会的报告；

    (五)审议批准公司的年度报告；

    (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (八)审议批准公司拟与关联人发生的交易金额在3000 万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；

    (九)审议批准公司在一年内购买、出售、置换重大资产超过公司最近一期经审计总资产30％的事项；

    (十)审议批准公司单笔金额超过公司最近一期经审计净资产50％的贷款事项；

    (十一)审议批准金额超过公司最近一期经审计的净资产30％的对外投资；

    (十二)审议批准金额超过公司最近一期经审计的净资产20％的委托理财；

    (十三)审议批准第四十一条规定的担保事项；

    (十四)审议批准变更募集资金用途事项；

    (十五)审议股权激励计划；

    (十六)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    (十七)对发行公司债券作出决议；

    (十八)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    (十九)修改公司章程；

    (二十)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    (二十一)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    二、原章程第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    (一)董事会和监事会的工作报告；

    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    (四)公司年度预算方案、决算方案；

    (五)公司年度报告；

    (六)公司单笔金额超过公司最近一期经审计净资产50％的贷款事项；

    (七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

    现修改为第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    (一)董事会和监事会的工作报告；

    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    (四)公司年度预算方案、决算方案；

    (五)公司年度报告；

    (六)公司重大关联交易；

    (七)公司单笔金额超过公司最近一期经审计净资产50％的贷款事项；

    (八)公司重大对外投资事项；

    (九)公司重大委托理财事项；

    (十)公司变更募集资金用途；

    (十一)公司聘用和解聘会计师事务所；

    (十二)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

    三、原章程第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    (一)公司增加或者减少注册资本；

    (二)公司的分立、合并、解散和清算；

    (三)本章程的修改；

    (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

    (五)公司的股权激励计划；

    (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    现修改为第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    (一)公司增加或者减少注册资本；

    (二)公司发行债券；

    (三)公司的分立、合并、解散和清算；

    (四)本章程的修改；

    (五)公司在一年内购买、出售、置换重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的；

    (六)本章程第四十一条规定的担保事项；

    (七)公司的股权激励计划；

    (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    四、原章程第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

    董事会及单独或者合并持有公司5％以上股份的股东,有权提名非职工代表董事候选人。

    监事会及单独或者合并持有公司5％以上股份的股东,有权提名非职工代表监事候选人。

    董事、监事候选人的提案应当符合本章程第五十六条的规定。

    股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

    现修改为第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

    董事会及连续180 日以上单独或者合并持有公司5％以上股份的股东,有权提名非职工代表董事候选人。

    监事会及连续180 日以上单独或者合并持有公司5％以上股份的股东,有权提名非职工代表监事候选人。

    董事、监事候选人的提案应当符合本章程第五十六条的规定。

    股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

    五、原章程第一百零六条 董事会由9 名董事组成。董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。

    现修改为第一百零六条 董事会由9 名董事组成。董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。

    董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

    六、在公司章程原第一百零六条后依次增加

    第一百零七条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

    第一百零八条 审计委员会的主要职责是：

    (一)提议聘请或更换外部审计机构；

    (二)监督公司的内部审计制度及其实施；

    (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通；

    (四)审核公司的财务信息及其披露；

    (五)审查公司的内控制度。

    第一百零九条 提名委员会的主要职责是：

    (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；

    (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

    (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

    第一百一十条 薪酬与考核委员会的主要职责是：

    (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议；

    (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

    第一百一十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。

    第一百一十二条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

    七、原章程第一百零七条 董事会行使下列职权：

    (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；

    (二)执行股东大会的决议；

    (三)决定公司的经营计划和投资方案；

    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

    (八)在股东大会的授权范围内,决定公司的交易行为,包括但不限于：对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

    (九)决定公司内部管理机构的设置；

    (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；

    (十一)制订公司的基本管理制度；

    (十二)制订本章程的修改方案；

    (十三)管理公司信息披露事项；

    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

    (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

    现修改为第一百一十三条 董事会行使下列职权：

    (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；

    (二)执行股东大会的决议；

    (三)决定公司的经营计划和投资方案；

    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

    (八)批准公司拟与关联人发生的交易金额在3000 万元以下,300 万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以下,0.5％以上的关联交易；

    (九)批准公司在一年内购买、出售、置换重大资产不超过公司最近一期经审计总资产30％的事项；

    (十)批准公司单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产50％的贷款事项；

    (十一)批准金额不超过公司最近一期经审计的净资产30％的对外投资；

    (十二)批准金额不超过公司最近一期经审计的净资产20％的委托理财；

    (十三)审议批准第四十一条规定之外的担保事项；

    (十四)决定公司内部管理机构的设置；

    (十五)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；

    (十六)制订公司的基本管理制度；

    (十七)制订本章程的修改方案；

    (十八)制订募集资金用途变更的方案；

    (十九)制订股权激励计划；

    (二十)管理公司信息披露事项

    (二十一)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    (二十二)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    (二十三)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

    八、原章程第一百一十一条 董事会设董事长1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

    现修改为第一百一十七条 董事会设董事长1 人,副董事长1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长由任职满两届的董事担任。

    九、原章程第一百一十二条 董事长行使下列职权：

    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    (二)督促、检查董事会决议的执行；

    (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    (五)行使法定代表人的职权；

    (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    (七)在董事会闭会期间,批准公司投资额占公司最近经审计的净资产值比例10％以下的投资项目,并于事后将有关情况向董事会作专项报告；

    (八)在董事会闭会期间,批准金额占公司最近经审计的净资产值10%以下的贷款,并于事后将有关情况向董事会作专项报告；

    (九)在董事会闭会期间,批准符合下列标准之一的重大资产购买、出售、置换或其他资产处置行为,并于事后将有关情况向董事会作专项报告：

    1.购买、出售、置换入或处置的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的比例达10%以下；

    2.购买、出售、置换入或处置的资产净额(资产扣除所承担的负债)占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例达10%以下；

    3.购买、出售、置换入或处置的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达10%以下。

    公司在12 个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换或处置的,以其累计数计算购买、出售、置换或处置的数额。

    (十)董事会授予的其他职权。

    现修改为第一百一十八条 董事长行使下列职权：

    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    (二)督促、检查董事会决议的执行；

    (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    (五)行使法定代表人的职权；

    (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    (七)在董事会闭会期间,根据董事会的年度授权批准公司对外投资,并于事后将有关情况向董事会作专项报告；

    (八)在董事会闭会期间,批准金额占公司最近经审计的净资产值10%以下的贷款,并于事后将有关情况向董事会作专项报告；

    (九)在董事会闭会期间,批准符合下列标准之一的重大资产购买、出售、置换或其他资产处置行为,并于事后将有关情况向董事会作专项报告：

    1.购买、出售、置换或处置的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的比例达10%以下；

    2.购买、出售、置换或处置的资产净额(资产扣除所承担的负债)占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例达10%以下；

    3.购买、出售、置换或处置的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达10%以下。

    公司在12 个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换或处置的,以其累计数计算购买、出售、置换或处置的数额。

    (十)董事会授予的其他职权。

    十、原章程第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

    现修改为第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

    十一、原章程第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权：

    (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作；

    (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案、市场营销策略；

    (三)拟订公司内部经营管理机构设置方案；

    (四)拟订公司基本管理制度,制订公司具体规章；

    (五)拟订公司年度财务决算方案和公司资产用于抵押融资的方案；

    (六)提请公司董事会聘任或者解聘公司副总经理及财务负责人；

    (七)提请公司董事会聘任或者解聘属下全资企业总经理和财务负责人；

    (八)决定公司各职能部门负责人的任免；

    (九)决定公司员工的聘任、升级、加薪、奖惩与辞退；

    (十)审批公司日常经营管理中的各项费用支出；

    (十一)根据公司董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务预决算方案,在董事会授权的额度内,决定公司贷款事项；

    (十二)在董事会授权额度内,决定公司固定财产的出售和购置；

    (十三)在董事会授权额度内,审批公司财务支出款项；

    (十四)根据董事会授权,代表公司签署各种合同和协议；

    (十五)签发日常行政、业务等文件；

    (十六)公司章程和董事会授予的其他职权。

    总经理列席董事会会议。

    现修改为第一百三十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权：

    (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作；

    (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案、市场营销策略；

    (三)拟订公司内部经营管理机构设置方案；

    (四)拟订公司基本管理制度,制订公司具体规章；

    (五)拟订公司年度财务决算方案和公司资产用于抵押融资的方案；

    (六)提请公司董事会聘任或者解聘公司副总经理及财务负责人；

    (七)提请公司董事会聘任或者解聘属下全资企业总经理和财务负责人；

    (八)决定公司各职能部门负责人的任免；

    (九)决定公司员工的聘任、升级、加薪、奖惩与辞退；

    (十)审批公司日常经营管理中的各项费用支出；

    (十一)根据公司董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务预决算方案,在董事会授权的额度内,决定公司贷款事项；

    (十二)批准公司拟与关联人发生的交易金额在300 万元以下,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下的关联交易；

    (十三)在董事会授权额度内,决定公司固定财产的出售和购置；

    (十四)在董事会授权额度内,审批公司财务支出款项；

    (十五)根据董事会授权,代表公司签署各种合同和协议；

    (十六)签发日常行政、业务等文件；

    (十七)公司章程和董事会授予的其他职权。

    总经理列席董事会会议。

    公司章程上述内容修改后,原有各条序号按照修改后的情况依次向后顺延,同时对章程正文内容中相互引用的条数按照修改后的实际条数进行相应的修订,修改后的公司章程共十二章二百零二条。

    山西安泰集团股份有限公司

    二○○七年十月二十三日

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    山西安泰集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会二○○七年第四次会议于二○○七年八月二十一日以通讯表决的方式进行。会议通知于二○○七年八月十日以书面送达、传真、电子邮件的方式发出。应参加表决董事9人,实际参加表决董事9人,会议符合《公司法》及公司章程的有关召开董事会的规定。

    经全体董事通讯表决,通过以下决议：

    一、审议通过《山西安泰集团股份有限公司二○○七年半年度报告及其摘要》；

    表决结果：同意九票 弃权零票 反对零票

    根据公司二○○五年度股东大会的授权及二○○七年第二次临时股东大会决议,经全体董事表决,通过以下议案：

    二、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》；

    表决结果：同意九票 弃权零票 反对零票

    公司本次非公开发行股票8000万股,发行前注册资本为39,100万元,发行后公司股本总额增加为47,100万股,公司注册资本相应变更为47,100万元。

    三、审议通过《关于修改公司章程的议案》。

    表决结果：同意九票 弃权零票 反对零票

    因公司变更注册资本,对公司章程进行相应修改如下：

    1、原公司章程第六条 公司注册资本为人民币47,100万元。

    修改为：第六条 公司注册资本为人民币47,100万元。

    2、原公司章程第十九条 公司股份总数为39100万股,公司的股本结构为：普通股39100万股。

    修改为：第十九条 公司股份总数为47100万股,公司的股本结构为：普通股47100万股。

    特此公告

    山西安泰集团股份有限公司

    董 事 会

    二○○七年八月二十一日

    本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

    山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会二○○五年第四次会议于二○○五年六月三十日在公司办公大楼十楼会议室召开，会议通知于二○○五年六月十九日以书面送达、传真或电子邮件的方式发出。会议应到董事9人，实到董事8人，独立董事李成先生委托独立董事赵承亮先生代为出席会议并行使表决权，公司监事、部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长李安民先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》中关于召开董事会的规定。经全体董事审议讨论，以九票赞成、零票弃权、零票反对通过以下决议：

    一、审议通过《关于修改公司章程的议案》

    1、原《公司章程》第三十九条“公司的控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”，修改为：

    “公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

    2、原《公司章程》第四十条后增加一条作为第四十一条，以下各条序号依次顺延（下同），内容如下：

    “公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。”

    3、原《公司章程》第四十五条后增加两条，内容分别如下：

    “第四十七条：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。”

    “第四十八条：董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。”

    4、原《公司章程》第六十八条“下列事项按照法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定，由股东大会以普通或特别决议通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （1）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （2）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （3）股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    （4）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （5）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。”

    末尾增加一段，内容如下：

    “公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。”

    5、原《公司章程》第九十八条前增加一条，内容如下：

    “公司设独立董事。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。”

    6、原《公司章程》“第一百条经全体独立董事二分之一以上同意，独立董事可行使下列职权”中增加一项职权，内容如下：

    “（6）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；”

    7、原《公司章程》第一百零五条后增加一条，内容如下：

    “公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。”

    8、原《公司章程》第一百零六条“独立董事任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定要求的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”，修改为：

    “独立董事任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”

    9、原《公司章程》第一百二十二条中“董事会在审议公司对外担保事项时应履行如下程序”，修改为：“董事会在审议公司对外担保事项时应履行和遵守如下程序与规定”，并增加三项规定，内容如下：

    “（5）.公司对外担保总额不得超过公司最近一期末经审计的净资产额的50％；

    （6）.公司单次对外提供担保额不得超过公司最近一期末经审计的净资产额的40％；

    （7）.公司为单一对象对外提供担保额不得超过公司最近一期末经审计的净资产额的40％。”

    10、原《公司章程》第二百零九条“董事会依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。”，修改为：

    “公司董、监事会依照章程的规定，制订股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则由董事会负责拟定，监事会议事规则由监事会负责拟定。前述议事规则不得与章程的规定相抵触，且需获得股东大会批准后方始生效。

    前述议事规则为章程附件，是章程不可分割之组成部分。”

    公司章程上述内容修改后，原有各条序号按照修改后的情况依次向后顺延，同时对章程正文内容中相互引用的条数按照修改后的实际条数进行相应的修订，修改后的公司章程共十二章二百一十七条。

    二、审议通过《关于公司第五届董事会董事候选人的议案》

    鉴于公司第四届董事会的任职期已到，根据《公司法》等相关法律法规和公司章程的有关规定，现公司董事会将李安民先生、任家玺先生、武辉先生、郭全德先生作为公司第五届董事会非独立董事候选人，提交公司二○○五年第一次临时股东大会投票表决；提名李成先生、赵承亮先生、张松龄先生、张世华先生、朱龙先生为公司第五届董事会独立董事候选人，上述独立董事候选人的任职资格需经上海证券交易所审核无异议之后，提交公司二○○五年第一次临时股东大会投票表决（附件1：第五届董事会董事候选人简历；附件2：独立董事提名人、候选人声明）。公司独立董事发表意见如下：1、公司第五届董事会董事候选人的提名程序规范，符合《公司法》等有关法律法规的规定；2、董事候选人的任职资格合法，未发现有《公司法》第57、58条规定的情况，亦未有被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者的情况；3、同意将上述人选提交公司2005年第一次临时股东大会投票表决。

    三、审议通过《关于聘请公司财务审计机构的议案》

    由于公司聘请的山西天元会计师事务所已被终止经营依法清算，现计划聘任北京中天华正会计师事务所作为公司2005年度审计机构。

    四、审议通过《关于公司召开2005年第一次临时股东大会的议案》

    根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，定于2005年8月8日召开公司二○○五年第一次临时股东大会，具体情况如下：

    （一）会议时间：2005年8月8日上午10：00

    （二）会议地点：公司办公大楼三楼会议室

    （三）会议审议事项：

    1、审议《关于修改公司章程的议案》；

    2、审议《关于公司第五届董事会董事候选人的议案》；

    3、审议《关于公司第五届监事会股东代表监事候选人的议案》；

    4、审议《关于聘请公司财务审计机构的议案》；

    （四）出席会议对象：

    1、截止2005年7月20日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能亲自出席会议的股东可授权委托代理人出席，该代理人不必是公司股东（授权委托书见附件3）。；

    2、公司董事、监事及高级管理人员；

    3、公司聘请的律师；

    4、公司董事会邀请的相关人员。

    （五）会议登记办法：

    1、登记手续：符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证到公司办理登记手续；法人股东持营业执照副本、参会代表本人身份证、股东帐户卡、持股凭证到公司办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证、委托人股东帐户卡及委托人持股凭证办理登记手续；异地股东可在登记日截止前以信函或传真方式办理登记。

    2、登记时间：2005年7月28日上午9：00-11：30,下午2：00-4：30。

    3、登记地点：安泰集团证券部。

    （六）其他事项：

    1、会期预计半天，出席会议代表交通及食宿费用自理；

    2、联系方法：

    通讯地址：山西省介休市义安镇安泰工业区 安泰集团证券部

    联系人：郭全虎

    邮政编码：032002

    电 话：0354-7531034

    传 真：0354-7536786

    

山西安泰集团股份有限公司

    董 事 会

    二○○五年六月三十日

    附件1：第五届董事会董事候选人简历：

    一、非独立董事候选人简历：

    1、李安民：男，61岁，大学学历，高级工程师。1984年创办安民焦化厂任厂长，1993年起任公司董事长兼总经理，现任公司董事长。李安民曾先后被授予“全国劳动模范”、“中国十佳民营企业家”、“全国优秀经营管理者”、全国“优秀中国特色社会主义事业建设者”等称号，荣获全国“五一”劳动奖章，并当选为全国政治协商会议第八届、第九、第十届委员、中华全国工商联常委、中国民生银行董事。

    2、任家玺：男，63岁，中专学历，工程师。1984年在义安焦化厂工作。历任义安焦化厂副厂长，山西安泰煤化有限公司经理等职。1993年起一直担任本公司董事，1995年起兼任公司副总经理。

    3、武辉：男，41岁，本科学历，助理工程师，中共党员。1989－1994年在山西炭素厂工作，1994年起历任本公司生产部统计、企管部部长、山西安泰煤化有限公司机焦厂厂长、洗煤厂厂长等职，2002年7月担任本公司董事。

    4、郭全德：男，41岁，硕士研究生学历，中共党员。曾任太原理工大学数学力学系讲师，1992年起历任本公司驻北京办事处主任、外销部业务经理、国贸公司副总经理等职。

    二、独立董事候选人简历：

    1、李成：男，73岁，本科学历，教授级高工，中共党员。1955年毕业于北京钢铁学院压力加工系轧钢专业，历任太原钢铁公司工程师、研究室主任、技术处处长、钢研所所长、副总工程师、副总经理，1985年担任太原钢铁公司总经理兼总工程师，1996年担任太原钢铁（集团）有限公司董事长，现已退居二线。李成先生曾先后被授予“全国优秀经营管理者”、“全国优秀企业家”、“太原市特级劳动模范”等称号，荣获全国“五一”劳动奖章，并当选为山西省政协常委、中国金属学会第五届常务理事、中国金属学会轧钢学会名誉理事、山西省金属学会副理事长、山西省科协常委。目前担任中国钢铁工业协会不锈钢分会常务会长、太钢不锈独立董事。公司第四届董事会独立董事。

    2、赵承亮：男，71岁，本科学历，高级经济师，中共党员。1959年8月毕业于山西大学中文系，历任山西省人民委员会办公厅干事，中共山西省委办公厅副处长、处长，山西省财金贸易咨询研究中心副主任、党组副书记兼《财金贸易》杂志总编，山西省供销合作社主任、党组书记，山西省工商行政管理局局长、党组书记，山西省政协七届委员会常委、山西省工商业联合会副会长、党组副书记等职。1999年退休。现任山西省私营企业协会会长。公司第四届董事会独立董事。

    3、张松龄：男，68岁，大专学历，高级经济师，中共党员。曾为中共山西省委五届代表，山西省人大八届、九届代表。山西省书法学会会员。1958年中专毕业后参加工作；历任晋中行署办公室主任（正县级）、中共介休县委书记、吕梁行署副专员、地委委员、晋中行署副专员、山西省人大常委会晋中地区工作委员会主任。2000年10月离任。公司第四届董事会独立董事。

    4、张世华，男，64岁，大专学历，高级经济师，注册会计师，中共党员。1961年参加工作，历任中国人民解放军第二炮兵第五十二基地任后勤正营职协理员、山西省运城地区税务局付主任及主任、山西省绛县、运城地区地方税务局任局长及调研员。2002年2月退休。公司第四届董事会独立董事。

    5、朱龙：男，45岁，本科学历，注册会计师。1979年参加工作，历任介休财税局专管员，介休财政局干事、企业科科长，1990－1999年任介休市国有资产管理局副局长，1999年至今任介休诚信会计师事务所所长、主任会计师。附件2：独立董事提名人、候选人声明

    山西安泰集团股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人山西安泰集团股份有限公司董事会现就提名李成、赵承亮、张松龄、张世华、朱龙为山西安泰集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与山西安泰集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件1），被提名人已书面同意出任山西安泰集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合山西安泰集团股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在山西安泰集团股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括山西安泰集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：山西安泰集团股份有限公司董事会

    二○○五年六月三十日

    山西安泰集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人李成、赵承亮、张松龄、张世华、朱龙，作为山西安泰集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与山西安泰集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括山西安泰集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：李成、赵承亮、张松龄、张世华、朱龙

    二○○五年六月三十日

    附件3：授权委托书

    兹授权委托           先生/女士代表本人/本单位出席山西安泰集团股份有
限公司二○○五年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
    委托人（签名）：              委托人身份证号码：
    委托人股东帐号：              委托人持股东数量：
    受托人（签名）：              受托人身份证号码：
    受托日期：2005年   月    日

    本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

    山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会二○○五年第二次会议于二○○五年二月二十七日在公司驻地百乐泰会议室召开，会议通知于二○○五年二月十六日以书面送达、传真或电子邮件的方式发出。会议应到董事9 人，实到董事9 人，公司监事、部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长李安民先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》中关于召开董事会的规定。经全体董事审议讨论，以九票赞成、零票弃权、零票反对通过以下决议：

    一、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的说明》

    公司已按照《招股说明书》承诺的项目进行投资并审慎使用前次募集资金。

    募集资金投资项目的变更，经过充分论证，并经公司董事会决议、股东大会通过且已充分披露。募集资金使用情况良好，维护了广大股东的利益，并通过分红保证了对股东的投资回报，公司在历次信息披露中对募集资金的投向和进展情况进行了充分说明。

    二、审议通过《关于公司符合增发A 股条件的议案》

    公司董事会认真对照中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》及《关于上市公司增发新股有关条件的通知》等有关法律、法规的规定，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合增发A 股的条件。

    三、审议通过《关于公司2005 年增发A 股的议案》

    为了进一步提升公司综合竞争能力，增强公司的持续发展能力，充分适应主业飞速发展对资金的需求，实现公司的战略发展目标，增强公司的核心竞争力，公司拟申请增发不超过1 亿股的人民币普通股（A 股）的方式募集项目资金，同时拟申请将增发的股票在上海证券交易所上市交易。具体方案如下：

    （一）发行股票的种类：境内上市的人民币普通股(A 股)。

    （二）每股面值：人民币1.00 元。

    （三）发行数量：不超过1 亿股。具体发行数量由发行人与主承销商根据具体情况协商确定。

    （四）发行对象：在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立上海证券交易所A 股股票帐户的自然人、法人(法律、法规禁止者除外)。

    （五）发行方式：本次发行采取网上向社会公众投资者发行和网下向机构投资者配售相结合的方式。本次发行股权登记日登记在册的公司流通股股东享有一定比例的优先认购权。

    （六）定价方式：本次发行采用在一定价格区间内向网下机构投资者和网上社会公众投资者同时累计投标询价的方法，最终发行价格将依据网上、网下累计投标询价的结果，并结合募集资金需求数量，由发行人和主承销商按照一定的超额认购倍数协商确定。

    （七）募集资金数额及用途：本次发行计划募集资金不超过8 亿元（含发行费用），投资于200 万吨/年干熄焦技术改造项目二期工程；若本次增发募集资金出现剩余，将用于补充公司流动资金；若本次增发募集资金不能满足上述项目投资需要，差额部分将由公司以其他方式自筹解决。

    （八）本次增发新股决议的有效期自本议案经公司2004 年度股东大会批准之日起12 个月内有效。

    （九）关于提请股东大会授权董事会办理2005 年增发新股相关事宜根据增发新股工作需要，董事会提请股东大会授权董事会依照法律、法规、规范性文件的规定，全权办理本次增发新股的相关事宜，包括但不限于：

    1、授权董事会按照本公司股东大会审议通过的本次增发新股发行方案，根据具体情况决定发行时机、发行方式、询价区间、发行价格、发行数量、公司原流通股股东的优先配售比例等具体事宜；

    2、授权董事会在本次增发新股完成后，办理注册资本变更的工商登记事宜；

    3、授权董事会在本次增发新股完成后，对《公司章程》相应条款进行修改，并办理工商变更登记；

    4、授权董事会根据市场情况，可在募集资金到位前用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入；

    5、授权董事会签署与本次增发新股有关的各项法律文件；

    6、授权董事会在增发有效期内，若上市公司发行新股的政策发生变化，按新政策的要求继续办理增发事宜；

    7、授权董事会增发完成后，办理本次增发的股份申请在上海证券交易所挂牌上市事宜；

    8、授权董事会办理与本次增发新股有关的其他相关事宜。

    （十）本次增发新股完成后由新老股东共享公司滚存利润为了兼顾新老股东的利益，本次增发新股完成后，由公司新老股东共享本公司截至增发前滚存的未分配利润。

    以上方案须提交公司2004 年度股东大会逐项表决，并报中国证券监督管理委员会核准。

    四、审议通过《关于募集资金投资项目可行性的议案》

    公司拟将本次募集资金投向200 万吨焦化技改项目二期工程。

    二期工程建设2×55 孔焦炉及2×140t/h 干熄焦装置以及煤气净化系统的填平补齐，使该项目达到200 万吨焦炭生产规模。建设内容包括备煤车间、炼焦车间（含筛焦）、煤气净化车间、干熄焦装置等生产设施及相应的公用辅助设施。

    本项目最终规模投资153,034.66 万元，所需固定资产投资为137,769.76万元，铺底流动资金3,789.78 万元，建设期贷款利息为11,475.12 万元。二期工程投资76,287.50 万元，所需固定资产投资为64,494.46 万元，铺底流动资金1,851.57 万元，建设期贷款利息9,941.47 万元。

    本项目建成投产后，其经济效益很好，同时具有较强的抗产量波动能力、抗风险能力和适应市场变化能力，而且具有显著的节能效益、环境效益和社会效益。因此，项目的建设是必要的，也是可行的。

    董事会一致认为，本次增发的募集资金投向符合国家有关产业政策及公司战略发展规划，具有良好的发展前景和较好的盈利能力，能为股东带来良好的回报。同时，可增强公司核心业务的竞争优势，提高产品市场占有率，保持公司可持续发展能力，为公司跻身国际性企业奠定坚实的基础。

    五、审议通过《关于修改公司章程及股东大会、董事会与监事会议事规则的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《上海证券交易所股票上市规则（2004 年修订）》的有关规定，公司将《公司章程》的部分条款作如下修改：

    1、原《公司章程》第四十一条第（九）款：“审议批准公司拟与关联人达成的总金额3000 万元以上，或公司经审计净资产值5%以上的关联交易”，修改为：“审议批准公司拟与关联人达成的总金额3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的关联交易。”

    2、原《公司章程》第四十六条增加一段，内容如下：“公司召开需由社会公众股股东单独表决的股东大会时，公司在发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

    3、原《公司章程》第四十七条第（六）款后加入一段，内容如下：“公司为股东提供股东大会网络投票系统的，还应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。”

    4、原《公司章程》第五十九条增加一段，内容如下：“公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。”

    5、原《公司章程》第六十七条第（八）款：“公司拟与关联人达成的总金额3000 万元以上，或公司经审计净资产值5%以上的关联交易。”修改为：“公司拟与关联人达成的总金额3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的关联交易。”

    6、原《公司章程》第六十七条后增加一条作为第六十八条，内容如下：“第六十八条下列事项按照法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定，由股东大会以普通或特别决议通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （1）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （2）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （3）股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    （4）对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （5）在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。”

    7、原《公司章程》第六十九条：“董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总额百分之十以上的股东可提名董事、监事候选人。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。”修改为：

    “第七十条董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总额百分之十以上的股东可提名董事、监事候选人。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。”

    8、原《公司章程》第七十二条：“每一审议事项的投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。”修改为：

    “在没有股东通过网络投票系统行使表决权的情况下，每一审议事项的投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

    在有股东通过网络投票系统行使表决权的情况下，公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。”

    9、原《公司章程》第七十三条：“会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。”修改为：

    在没有股东通过网络投票系统行使表决权的情况下，会议主持人可以根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    在有股东通过网络投票系统行使表决权的情况下，上市公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。决议的表决结果载入会议记录。在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。”

    10、在原《公司章程》第九十九条后增加一条，内容如下：

    “经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。”

    11、原《公司章程》第一百零三条：“独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。”修改为：

    “独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

    独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。”

    12、原《公司章程》第一百零七条：“董事会由九名董事组成，其中包括五名独立董事。董事会设董事长一人。”修改为：

    “董事会由九名董事组成，其中独立董事应当占全体董事的三分之一以上，且独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。董事会设董事长一人。”

    13、原《公司章程》第一百零八条第（九）款:“审议批准公司拟与关联人达成的总金额在300 万元至3000 万元之间，或公司经审计净资产值0.5%－5%之间的关联交易。”修改为：

    “审议批准公司拟与关联人达成的总金额在300 万元至3000 万元之间，且占公司最近一期经审计净资产值0.5%－5%之间的关联交易。”

    14、原《公司章程》第一百一十七条：“董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开日十日以前以书面通知全体董事。公司召开董事会的会议通知，由专人或者以预付邮资函件(如登记地址在中国境外或港澳台地区，应以挂号、空邮邮寄)，或者以书面传真发送董事。会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；会议通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；会议通知以书面传真发送的，以公司传真输出的发送完成报告上所载日期为送达日期。”修改为：

    “董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开日五日以前以书面形式通知全体董事。公司召开董事会的会议通知，由专人或者以预付邮资函件(如登记地址在中国境外或港澳台地区，应以挂号、空邮邮寄)，或者以书面传真，或者以电子邮件发送董事。会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；会议通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第二个工作日为送达日期；会议通知以书面传真发送的，以公司传真输出的发送完成报告上所载日期为送达日期；会议通知以电子邮件发送的，以发送电子邮件的当日为送达日期。”

    15、原《公司章程》第一百三十五条第（六）款：“批准公司拟与关联人达成的总金额在300 万元以下，或公司经审计净资产值0.5%以下的关联交易。”修改为：

    “批准公司拟与关联人达成的总金额在300 万元以下，且占公司最近一期经审计净资产值0.5%以下的关联交易。”

    16、原《公司章程》第一百八十条：“公司召开董事会的会议通知，由专人或者以预付邮资函件，或者以书面传真发送董事。”修改为：

    “公司召开董事会的会议通知，由专人或者以预付邮资函件，或者以书面传真，或者以电子邮件发送董事。”

    17、原《公司章程》第一百八十一条：“公司召开监事会的会议通知，由专人或者以预付邮资函件，或者以书面传真发送监事。”修改为：

    “公司召开监事会的会议通知，由专人或者以预付邮资函件，或者以书面传真，或者以电子邮件发送监事。”

    18、原《公司章程》第一百八十二条：“公司通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以书面传真发送的，以公司传真机输出的完成发送报告上所载日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。”修改为：

    “公司通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以书面传真发送的，以公司传真机输出的完成发送报告上所载日期为送达日期；公司通知以电子邮件发送的，以发送电子邮件的当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。”

    公司章程上述内容修改后，原有序号按照修改后的情况依次向后顺延，同时对公司股东大会、董事会和监事会议事规则中涉及的相关内容进行相应的修订。

    本次修改的公司章程条款和公司董事会二○○四年第七次会议通过的修改公司章程条款一并递交2004 年度股东大会审议。

    六、审议通过《关于召开公司2004 年度股东大会的议案》

    公司董事会定于2005 年4 月2 日召开2004 年度股东大会，现将股东大会有关事项通知如下：

    1、会议时间：2005 年4 月2 日上午9:00

    2、会议地点：山西省介休市义安镇公司驻地百乐泰度假城会议室

    3、会议审议事项：

    （1）审议公司二○○四年度董事会工作报告；

    （2）审议公司二○○四年度监事会工作报告；

    （3）审议公司二○○四年度财务决算报告；

    （4）审议公司二○○四年度利润分配预案；

    （5）审议公司二○○四年年度报告及其摘要；

    （6）审议《关于公司续聘会计师事务所的议案》；

    （7）审议《关于公司二○○五年银行贷款额度和担保额度的议案》；

    （8）审议《关于修改公司章程及股东大会、董事会与监事会议事规则的议案》；

    （9）审议《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》；

    （10）审议《关于公司符合申请增发A 股条件的议案》；

    （11）逐项审议《关于2005 年度增发A 股的议案》；

    （12）审议《关于本次募集资金投资项目可行性的议案》。

    根据规定，本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统对以上议案进行投票表决，其中第10、11、12 项议案需要参加表决的社会公众股股东进行表决。社会公众股股东网络投票具体程序见本通知第八项内容。

    4、出席对象：

    （1）2005 年3 月15 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席的股东可以委托授权代理人出席和表决（委托书参考格式见附件一）；

    （2）公司董事、监事及高级管理人员；

    （3）公司聘请的律师；

    （4）公司董事会邀请的相关人员。

    5、会议登记日：2005 年3 月22 日

    6、会议登记办法：符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证到公司办理登记手续；法人股东还须附营业执照复印件及法定代表人授权委托书；委托代理人持授权委托书、身份证、委托人股东帐户卡及委托人持股凭证办理登记手续；异地股东可在登记日截止前以信函或传真方式办理登记(以抵达时间为准)，来信或传真上须写明股东姓名、股票帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股票帐户复印件(法人股东须附营业执照复印件及法定代表人授权委托书)。

    7、会议登记时间和地点：

    登记时间：2005 年3 月22 日上午9:00 至11:00,下午2:00 至4:00

    登记地点：山西省介休市义安镇安泰工业区安泰集团证券部

    联系电话：0354-7531034

    联系传真：0354-7536786

    邮编：032002

    联系人：郭全虎

    8、流通股股东参加网络投票程序事项：

    根据证监会有关规定，本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（网址www.chinaclear.com.cn）对有关议案进行投票表决，具体为：

    （1）本次股东大会网络投票时间：2005 年4 月2 日上午9 点至2005 年4月2 日下午3 点。

    （2）网络投票网址：www.chinaclear.com.cn。

    （3）股东通过网络投票系统进行网络投票之前，需按照《中国证券登记结算有限责任公司网络服务投资者身份验证业务实施细则》的规定至少提前一天办理身份验证，取得网上用户名、密码及电子身份证书，具体流程见《网络服务投资者身份验证操作流程》（附件二）；本次股东大会网络投票期间，股东可使用网上用户名、密码和电子身份证书登录系统对有关议案进行投票表决，具体流程见《投资者网络投票操作流程》（附件三）；有关股东办理身份验证及进行网络投票的详细信息请登录中国证券登记结算有限责任公司网站查询（网址同上）。

    9、其他事项：

    （1）会期预计半天，出席会议代表交通及食宿费用自理。

    （2）股东拟亲自出席现场股东大会的，除亲自到公司办理出席会议登记事项外，还可在现场股东大会召开前（在上述规定的登记时间内），通过网络投票系统办理亲自出席现场股东大会登记。股东通过网络投票系统办理亲自出席现场股东大会登记的，不能再通过网络投票系统对同一股东大会议案，直接投票或委托征集人投票。

    （3）同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种投票方式。

    附件一：授权委托书

    附件二：网络服务投资者身份验证操作流程

    附件三：投资者网络投票操作流程

    特此公告。

    

山西安泰集团股份有限公司

    董事会

    二○○五年二月二十七日

    附件一

    授权委托书

    兹授权委托先生/女士代表本人/本单位出席山西安泰集团股份有限公司二○○四年度股东大会，并代为行使表决权。

    委托人（签名）： 委托人身份证号码：

    委托人股东帐号： 委托人持股东数量：

    受托人（签名）： 受托人身份证号码：

    受托日期：2005 年月日

    附件二

    网络服务投资者身份验证操作流程投资者办理上市公司股东大会网络投票、网络查询等网络服务，需遵循“先注册，后激活”的程序，先通过互联网办理网上自注册，再到注册时选定的身份验证机构办理身份验证手续，激活网上用户名，然后自行使用网上用户名、密码登录系统下载电子身份证书。投资者网上用户名一旦激活，终生有效，可长期使用，投资者需记牢网上用户名、密码并妥善保管电子身份证书。

    （一）网上注册

    注1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左上角的‘投资者’，选择‘注册’。

    注2：在用户注册页面输入以下信息：

    （1）投资者有效身份证件号码；

    （2）A 股、B 股、基金等账户号码；

    （3）投资者姓名/全称；

    注3：根据系统提示，投资者在系统列出的身份验证机构备选名录中选择一个身份验证机构（例如证券公司营业部）办理身份验证手续。

    注4：注册成功后，提示页面列出了后续操作需要的各项材料。投资者须牢记密码、密码查询答案以及系统配发的网上用户名和身份确认码。其中，身份确认码仅在办理身份验证时一次性使用；网上用户名和密码在登录网络服务系统时使用；密码查询答案用于忘记密码时重设密码。

    （二）身份验证

    注1：注册成功的网上用户名未被激活前，不能用来办理上市公司股东大会网络投票、网络查询等业务。自然人、境内法人和境外法人投资者须分别携带以下申请材料，到选定的身份验证机构办理身份验证:

    1、自然人：

    (1)证券账户卡及复印件；

    (2)本人有效身份证明文件及复印件；委托他人代办的，还需提交经公证的委托代办书、代办人的有效身份证明文件及复印件。

    2、境内法人：

    (1)证券账户卡及复印件；

    (2)企业法人营业执照或注册登记证书及复印件，或加盖申请人公章的复印件；

    (3)法定代表人证明书、法定代表人授权委托书，以及法定代表人身份证明文件复印件；

    (4)经办人有效身份证明文件及复印件。

    3、境外法人：

    (1)证券账户卡及复印件；

    (2)有效商业注册登记证明文件或与商业注册登记证明文件具有相同法律效力的可证明其机构设立的文件及复印件；

    (3)董事会或董事、主要股东或其他有权人士授权委托书，能证明该授权人有权授权的文件，以及授权人身份证明文件复印件；

    (4)经办人有效身份证明文件及复印件。

    注2：投资者除提交申请材料之外，仅须提供网上注册获得的身份确认码，不必提供网上用户名。

    （三）下载电子身份证书

    投资者使用已激活的网上用户名和密码登录系统，可随时申请并下载电子身份证书：

    附件三：

    投资者网络投票操作流程未办理身分验证的投资者进行上市公司股东大会网络投票，需先办理身份验证手续，取得并激活网上用户名（具体见《网络服务投资者身份验证操作流程》）。

    投资者使用已激活的网上用户名、密码及电子身份证书，按以下流程进行网络投票：

    注1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左上角的‘投资者’，选择‘登录’。

    注2：附加码由系统自动产生，并显示在页面上。

    注3：投资者提交电子选票或电子授权委托书时，若电子身份证书已安装，则系统会自动搜寻并识别电子身份证书；若电子身份证书尚未安装，投资者需安装电子身份证书后方可进行网上直接投票或委托征集人投票。

    山西安泰集团股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明

    一、前次募集资金的数额和资金到位时间

    公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]05 号文核准，以每股人民币5.09 元的价格向境内投资者发行面值为人民币1.00 元的A 股股票7,000 万股，募集资金款为人民币356,300,000.00 元，扣除发行费人民币15,146,050.00元后为人民币341,153,950.00 元。上述募集资金于2003 年1 月27 日全部到位，并经山西天元会计师事务所（有限公司）晋天元变验[2003]01 号验资报告验证。

    二、前次募集资金的实际使用情况

    （一）前次募集资金的实际使用情况

    截至2004 年12 月31 日，公司已将前次募集资金投入到项目中, 其使用情况如下： （单位：人民币万元）

                                 投资金额及投入时间
                               其中：使用募集资金情况
实际投资项目   工程累计支出 2003 年投入 2004 年投入 使用募集   完工进度
1#高炉         12,385.26    4,960.00                资金合计
2×3000KW 煤气 4,630.31     4,429.91    142.09      4,960.00   已完工投入生产
发电改建工程   76,007.42    24,583.395              4,572.00   90%
200 万吨焦化技 93,022.99    33,973.305  142.09      24,583.395 85%
改项目一期工程                                      34,115.395

    （二）截至2004 年12 月31 日，前次募集资金的实际使用情况与招股说明书承诺投入情况对照如下： （单位：人民币万元）

投资项目                     募集资金实际使用情况  招股说明书承诺投入情况
                              总投资     完工进度  总投资  建设期
                                         已完工
1#高炉项目                    4,960      90%       4,960   1 年
2×3000KW 煤气发电改建工程    4,572      85%       4,572   1 年
200 万吨焦化技改项目一期工程  24,583.395
                              34,115.395

    说明：

    （1)1#高炉项目即“淘汰原三座小高炉扩建300m3 级高炉技改项目”,经公司2003 年第一次临时股东大会审议批准，该项目追加投资到8,998 万元，炉容由原设计300m3 提高到450m3。截至2004 年12 月31 日1#高炉项目累计投资12385.26 万元，其中募集资金投入部分的金额为4,960 万元,不足部分通过银行贷款或其他自筹方式解决。

    该项目于2004 年8 月与相配套的1#机烧结技改项目正式投入生产，因未能进行单独核算,该项目所实现的收益体现在公司冶炼分公司的整体业绩中。按该项目工程累计支出占公司冶炼分公司固定资产原值的比率计算，2004 年8-12 月所实现的利润总额为1381.44 万元。

    （2）截止2004 年12 月31 日2×3000KW 煤气发电改建工程项目累计投资4,630.31 万元，其中募集资金投入部分的金额为4,572 万元，不足部分通过银行贷款或其他自筹方式解决。

    （3）2003 年8 月28 日公司第四届董事会二○○三年第三次会议决议并经2003 年10 月11 日召开的2003 年第一次临时股东大会审议通过，决定变更部分募集资金项目的用途，变更情况如下：

    停止实施中外合资年产1 万吨超高功率石墨电极项目和回转窑综合节能技术改造项目；暂缓实施年产3000 万块粉煤灰砌块资源综合利用项目和中外合资综合利用洗中煤年产8 万吨甲醇项目。上述项目涉及的募集资金为24,583.395万元，占募集资金净额的72.06％。根据公司经营发展的需要，变更为投资建设200 万吨焦化技改项目工程。此项目已经国家发展和改革委员会立项批准，并列入国家重点技术改造“双高一优”项目导向计划。该项目投资总额15.3 亿元，其中一期工程计划投资76,747 万元，公司用募集资金投入24,583.395 万元。上述变更事项刊登在2003 年9 月2 日及2003 年10 月14 日的《中国证券报》。

    经2004 年第一次临时股东大会批准，公司以200 万吨焦化技改项目的一期100 万吨焦化在建工程实物经评估后作价出资与香港ESK INVESTMENT LIMTED 共同投资举办合资经营企业山西宏安焦化科技有限公司，建设100 万吨/年机焦技术改造项目，公司认缴3000 万美元(折合人民币24810 万元)占注册资本的75%。

    截至2004 年12 月31 日其实际投入金额为76,007.42 万元，募集资金不足部分通过银行贷款或其他自筹方式解决。

    目前该项目其中一座1×55 孔焦炉及部分配套项目已投入试生产，另一座1×55 孔焦炉正在建设中。山西宏安焦化科技有限公司2004 年实现的净利润为4,915.65 万元。

    三、结论

    本公司董事会认为，公司已按照《招股说明书》承诺的项目进行投资并审慎使用前次募集资金。募集资金投资项目的变更，经过充分论证，并经公司董事会决议、股东大会通过且已充分披露。募集资金使用情况良好，维护了广大股东的利益，并通过分红保证了对股东的投资回报，公司在历次信息披露中对募集资金的投向和进展情况进行了充分说明。

    

山西安泰集团股份有限公司

    董事会

    二○○五年二月二十七日

    前次募集资金使用情况的专项报告

    晋天元审[2005]0507 号

    山西安泰集团股份有限公司董事会：

    我们接受委托，对山西安泰集团股份有限公司(以下简称“贵公司” )前次募集资金截至2004 年12 月31 日止投入情况进行专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是对前次募集资金使用情况发表审核意见。本报告是根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》和《前次募集资金使用情况专项报告指引》的有关要求出具的,所发表的意见是在进行了审慎调查、实施了必要的审核程序的基础上，根据审核中所取得的材料做出的职业判断。

    我们对专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    本报告仅供贵公司为本次增发A 股之目的使用，不得用作其他任何目的。我们同意将本报告作为贵公司本次申请增发A 股所必备的文件，随其他申报材料一起上报。

    一、前次募集资金的数额和资金到位时间

    经中国证券监督管理委员会证监公司字[2003]5 号文核准，以每股人民币5.09元的价格向境内投资者发行面值为人民币1.00 元的A 股股票7,000 万股，募集资金款为人民币356,300,000.00 元，扣除发行费人民币15,146,050.00 元后为人民币341,153,950.00 元。上述募集资金于2003 年1 月27 日全部到位，并经山西天元会计师事务所（有限公司）晋天元变验[2003]01 号验资报告验证。

    二、前次募集资金的实际使用情况

    （一）前次募集资金的实际使用情况

    截至2004 年12 月31 日，贵公司已将前次募集资金投入到项目中, 其使用情况如下：（单位：人民币万元）：

                                 投资金额及投入时间
                               其中：使用募集资金情况
实际投资项目   工程累计支出 2003 年投入 2004 年投入 使用募集   完工进度
1#高炉         12,385.26    4,960.00                资金合计
2×3000KW 煤气 4,630.31     4,429.91    142.09      4,960.00   已完工投入生产
发电改建工程   76,007.42    24,583.395              4,572.00   90%
200 万吨焦化技 93,022.99    33,973.305  142.09      24,583.395 85%
改项目一期工程                                      34,115.395

    （二）前次募集资金的实际使用情况与招股说明书承诺投入情况对照如下：（单位：人民币万元）

投资项目                     募集资金实际使用情况  招股说明书承诺投入情况
                              总投资     完工进度  总投资  建设期
                                         已完工
1#高炉项目                    4,960      90%       4,960   1 年
2×3000KW 煤气发电改建工程    4,572      85%       4,572   1 年
200 万吨焦化技改项目一期工程  24,583.395
                              34,115.395

    （三）前次募集资金的实际使用情况与贵公司年度报告核对如下：（单位：人民币万元）

项目名称                          实际使用   2003年年报披露   差异
1#高炉项目                        4,960.00         4,960.00      -
2×3000KW煤气发电改建工程项目     4,429.91         4,429.91      -
200万吨焦化技改项目一期工程     24,583.395       24,583.395      -
                                33,973.305       33,973.305      -
项目名称                          实际使用   2004年年报披露   差异
1#高炉项目                        4,960.00         4,960.00      -
2×3000KW煤气发电改建工程项目     4,572.00         4,572.00      -
200万吨焦化技改项目一期工程     24,583.395       24,583.395      -
                                34,115.395       34,115.395

    (四)有关情况说明

    (1)1#高炉项目即“淘汰原三座小高炉扩建300m3 级高炉技改项目”,经贵公司2003 年第一次临时股东大会审议批准，该项目追加投资到8,998 万元，炉容由原设计300m3 提高到450m3。截止2004 年12 月31 日1#高炉项目累计投资12385.26万元，其中募集资金投入部分的金额为4,960 万元,不足部分通过银行贷款或其他自筹方式解决。

    该项目于2004 年8 月与相配套的1#机烧结技改项目正式投入生产，因未能进行单独核算,该项目所实现的收益体现在公司冶炼分公司的整体业绩中。按该项目工程累计支出占贵公司冶炼分公司固定资产原值的比率计算，2004 年8-12 月所实现的利润总额为1381.44 万元。

    （2）截止2004 年12 月31 日2×3000KW 煤气发电改建工程项目累计投资4,630.31 万元，其中募集资金投入部分的金额为4,572 万元，不足部分通过银行贷款或其他自筹方式解决。

    （3）2003 年8 月28 日贵公司第四届董事会二○○三年第三次会议决议并经2003 年10 月11 日召开的2003 年第一次临时股东大会审议通过（相关决议刊登在2003 年9 月2 日及2003 年10 月14 日的《中国证券报》），决定变更部分募集资金项目的用途，变更情况如下：

    停止实施中外合资年产1 万吨超高功率石墨电极项目和回转窑综合节能技术改造项目；暂缓实施年产3000 万块粉煤灰砌块资源综合利用项目和中外合资综合利用洗中煤年产8 万吨甲醇项目。上述项目涉及的募集资金为24,583.395 万元，占募集资金净额的72.06％。根据贵公司经营发展的需要，变更为投资建设200 万吨焦化技改项目工程。此项目已经国家发展和改革委员会立项批准，并列入国家重点技术改造“双高一优”项目导向计划。该项目投资总额15.3 亿元，其中一期工程计划投资76,747 万元，公司用募集资金投入24,583.395 万元。

    经2004 年第一次临时股东大会批准，贵公司以200 万吨焦化技改项目的一期100 万吨焦化在建工程实物经评估后作价出资与香港ESK INVESTMENT LIMTED 共同投资举办合资经营企业山西宏安焦化科技有限公司，建设100 万吨/年机焦技术改造项目，贵公司认缴3000 万美元(折合人民币24810 万元)占注册资本的75%。截止2004 年12 月31 日其实际投入金额为76,007.42 万元，募集资金不足部分通过银行贷款或其他自筹方式解决。

    目前该项目其中一座1×55 孔焦炉及部分配套项目已投入试生产，另一座1×55 孔焦炉正在建设中。山西宏安焦化科技有限公司2004 年实现的净利润为4,915.65 万元。

    （五）经将上述募集资金的实际使用情况与此次董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》逐项对照，二者相符。

    三、审核结论

    经审核，我们认为，贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。

    四、本专项报告使用范围的声明

    本报告专供贵公司为本次增发之目的使用，不得用于任何其他目的。我们同意将本报告作为贵公司本次申请增发所必备的文件，随同其他申报材料一起上报中国证券监督管理委员会。

    

山西天元会计师事务所（有限公司） 中国注册会计师：

    中国. 太原中国注册会计师：

    二零零五年二月二十七日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会二○○四年第七次会议于二○○四年十二月十一日上午在公司会议室召开。应到董事9 人，实到董事9 人，公司监事会成员、部分高管人员列席了本次会议，符合《公司法》及公司章程的有关召开董事会的规定。会议由董事长李安民先生主持。董事会审议并一致通过了如下决议：

    审议通过《关于增加公司注册资本并对公司章程进行相应修改的议案》：

    根据公司2004 年6 月10 日通过的2003 年度股东大会决议，公司于2004年7 月实施了2003 年度利润分配方案，送转后，公司总股本由原来的23000 万股增加至39100 万股，公司的注册资本也相应增加至39100 万元；同时，对公司章程中与此有关的相应内容进行修改，具体修改内容如下：

    一、第三条：“公司于二○○三年元月二十日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股7000 万股。该股份全部为由境内投资人以人民币认购的内资股，并于二○○三年二月十二日在上海证券交易所上市