特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    北京华胜天成科技股份有限公司(以下简称公司)2007年第六次临时股东大会会议通知于2007年10月30日以公告形式发出,于2007年11月14日上午9：30在公司会议室召开。本次会议由董事会提议召开,董事长胡联奎主持。参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数6人,代表股份216,559,980股,占公司股份总数的62.0064％。公司董事长胡联奎、董事郭先臣、刘建柱,执行董事苏纲,独立董事叶佛容、蓝伯雄、朱武祥,监事卢孝威、欧阳莉辉、刘亚玲,董事会秘书胡家飞出席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规的规定。

    二、提案审议情况

    本次会议以记名投票方式合法地、有效地审议并通过如下议案：

    1、《关于修改公司章程部份条款的议案》(2007年第二次修订)

    原章程第六条：公司注册资本：叁亿贰仟玖佰玖拾肆万元人民币。

    修改为：公司注册资本：叁亿肆仟玖佰贰拾伍万肆仟叁佰元人民币。

    原章程第二十条：公司总股本32,994万股,全部为普通股。

    修改为：公司总股本34,925.43万股,全部为普通股。

    表决结果,赞成票所代表的股份为216,559,980股,占出席股东代表股份的100％；反对0股,占出席股东代表股份的0％；弃权0股,占出席股东代表股份的0％。

    2、《关于申请部分资产核销的议案》

    根据公司的新《固定资产管理办法》及固定资产的实际使用情况,公司将对正常报废及未到报废年限但已失去维修价值的固定资产进行报废处理：

    正常报废资产总额(净残值)为：77,223.61元

    无维修价值资产总额(净残值)为：107,869.41元

    本次申请核销的固定资产总额(净残值)为人民币185,093.02元。

    表决结果,赞成票所代表的股份为216,559,980股,占出席股东代表股份的100％；反对0股,占出席股东代表股份的0％；弃权0股,占出席股东代表股份的0％。

    三、律师见证情况

    本次会议由北京市浩天信和律师事务所李研律师进行了见证并出具了法律意见书。律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定；出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。

    四、备查文件

    1、与会董事签字确认的股东大会决议；

    2、律师法律意见书；

    特此公告。

    北京华胜天成科技股份有限公司

    二00七年十一月十四日

    特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    北京华胜天成科技股份有限公司(以下简称公司)2007年第七次临时董事会会议通知于2007年10月24日以书面形式发出,于2007年10月29日上午在公司会议室召开,应到董事9名,实到董事及授权代表9名,董事郭先臣因故未能出席本次会议,委托董事胡联奎代为表决,独立董事蓝伯雄因故未能出席本次会议,委托独立董事朱武祥代为表决,公司2名监事、部分高管列席会议,符合《中华人民共和国公司法》和《北京华胜天成科技股份有限公司章程》的规定。本次会议通过以下决议：

    1、《北京华胜天成科技股份有限公司2007年第三季度报告》

    经与会董事表决,此项议案全票通过。

    详细内容请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

    2、《关于修改公司章程部份条款的议案》(2007年第二次修订)

    原章程第六条：公司注册资本：叁亿贰仟玖佰玖拾肆万元人民币。

    修改为：公司注册资本：叁亿肆仟玖佰贰拾伍万肆仟叁佰元人民币。

    原章程第二十条：公司总股本32,994万股,全部为普通股。

    修改为：公司总股本34,925.43万股,全部为普通股。

    经与会董事表决,此项议案全票通过。

    此项议案需经股东大会审议通过。

    3、《关于申请部分资产核销的议案》

    根据公司的新《固定资产管理办法》及固定资产的实际使用情况,公司将对正常报废及未到报废年限但已失去维修价值的固定资产进行报废处理：

    正常报废资产总额(净残值)为：77,223.61元

    无维修价值资产总额(净残值)为：107,869.41元

    本次申请核销的固定资产总额(净残值)为人民币185,093.02元。

    经与会董事表决,此项议案全票通过。

    此项议案需经股东大会审议通过。

    4、《关于收购北京瑞澜天成科技有限公司50%股权的议案》

    公司以323,087.90元的自有资金收购北京瑞澜联合通信技术有限公司所持有的北京瑞澜天成科技有限公司50%的股权,收购完成后公司持有北京瑞澜天成科技有限公司100%的股权。

    经与会董事表决,此项议案全票通过。

    5、《关于设立募集资金专用账户的议案》

    根据有关规定,公司本次非公开发行所募集的资金应存放在董事会指定的募集资金专用账户,以利募集资金的监管和使用,本次非公开发行股票的募集资金专用账户为民生银行北京上地支行(账号：0110014170028411)。

    经与会董事表决,此项议案全票通过。

    6、《关于召开2007年第六次临时股东大会的议案》

    根据《公司章程》等有关规定,公司董事会决定召开2007年第六次临时股东大会,审议上述需要股东大会通过的议案。

    经与会董事表决,此项议案全票通过。

    1)召开会议基本情况

    经公司2007年第七次临时董事会会议审议通过,公司董事会定于2007年11月14日上午9：30时在公司会议室(海淀区学清路8号科技财富中心A座11层)召开2007年第六次临时股东大会。

    2)会议审议事项

    《关于修改公司章程部份条款的议案》(2007年第二次修订)

    《关于申请部分资产核销的议案》

    3)会议出席对象

    ① 股权登记日为2007年11月9日,该日下午收市时持有本公司股份的全体股东均有权参加股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人可以不是公司的股东。

    ② 本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。

    ③ 本公司邀请的其他人员。

    4)会议登记方法

    ① 登记时间：2007年11月12、13日

    上午9：00-12：00,下午1：30-17：00

    ② 登记地点：公司会议室

    ③ 登记方式：公司股东可到本公司登记地点进行登记,也可通过电话、信函、传真方式进行登记,但出席会议时须提供有效手续原件。

    ④ 登记手续：

    法人持有股份,请提供营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证、证券账户卡办理登记手续,如授权委托,还需提供法定代表人授权委托书、被委托人身份证。

    个人持有股份,请提供本人身份证、证券账户卡办理登记手续,如授权委托,还需提供股东授权委托书、被委托人身份证。

    授权委托书格式参见附件1。

    5)其他事项

    ① 联系方式：

    地址：北京市海淀区学清路8号科技财富中心A座10-11层

    邮编：100085

    联系人：胡家飞、刘欣

    电话：(8610)8273 3988

    传真：(8610)8273 3666

    ② 会期半天,与会股东食宿及交通费自理。

    北京华胜天成科技股份有限公司

    董事会

    二00七年十月二十九日

    附件1：授权委托书

    现授权委托 (先生/女士)代表(本人/本公司)出席北京华胜天成科技股份有限公司2007年第六次临时股东大会,并按以下权限代为行使股东权利。

    1、对公司2007年第六次临时股东大会中审议的《关于修改公司章程部份条款的议案》(2007年第二次修订)投(赞成/反对/弃权)票；

    2、对公司2007年第六次临时股东大会中审议的《关于申请部分资产核销的议案》投(赞成/反对/弃权)票；

    委托人姓名： 身份证号码：

    证券账号： 持股数：

    被委托人姓名： 身份证号码：

    委托人：(签字) 委托日期：

    特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    北京华胜天成科技股份有限公司(以下简称公司)2007年第四次临时股东大会会议通知于2007年5月31日以公告形式发出,于2007年6月19日上午9：30在公司会议室召开。本次会议由董事会提议召开,董事长胡联奎主持。参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数6人,代表股份216,559,980股,占公司股份总数的65.64%。公司董事长胡联奎、副董事长王维航、董事郭先臣、刘建柱,执行董事苏纲、刘燕京,独立董事叶佛容、蓝伯雄,监事卢孝威、欧阳莉辉、刘亚玲,董事会秘书胡家飞出席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规的规定。

    二、提案审议情况

    本次会议以记名投票方式合法地、有效地审议并通过如下议案：

    《关于修改公司章程部份条款的议案》(2007年第一次修订)

    原章程第六条：公司注册资本：壹亿捌仟叁佰叁拾万元人民币。

    修改为：公司注册资本：叁亿贰仟玖佰玖拾肆万元人民币。

    原章程第二十条：公司总股本18,330万股,全部为普通股。

    修改为：公司总股本32,994万股,全部为普通股。

    表决结果,赞成票所代表的股份为216,559,980股,占出席股东代表股份的 100%；反对0股,占出席股东代表股份的0%；弃权0股,占出席股东代表股份的0%。

    三、律师见证情况

    本次会议由北京市浩天信和律师事务所李研律师进行了见证并出具了法律意见书。律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定；出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。

    四、备查文件

    1、 与会董事签字确认的股东大会决议；

    2、 律师法律意见书；

    特此公告。

    北京华胜天成科技股份有限公司

    二00七年六月十九日

    特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    北京华胜天成科技股份有限公司(以下简称公司)2007年第五次临时董事会会议通知于2007年5月25日以书面形式发出,于2007年5月31日上午在公司会议室召开,应到董事9名,实到董事9名,公司3名监事、部分高管列席会议,符合《中华人民共和国公司法》和《北京华胜天成科技股份有限公司章程》的规定。本次会议通过以下决议：

    1、《关于修改公司章程部份条款的议案》(2007年第一次修订)

    原章程第六条：公司注册资本：壹亿捌仟叁佰叁拾万元人民币

    修改为：公司注册资本：叁亿贰仟玖佰玖拾肆万元人民币

    原章程第二十条：公司总股本18,330万股,全部为普通股。

    修改为：公司总股本32,994万股,全部为普通股。

    经与会董事表决,此项议案全票通过。

    此项议案需经股东大会审议通过。

    2、《关于同意副总裁张建新先生辞职的议案》

    张建新先生因个人原因,提出辞去公司副总裁一职。经公司董事会研究决定同意张建新先生的辞呈。张建新先生在任职期间,恪尽职守、勤勉尽责,为公司规范运作、持续发展做出了贡献,在此公司董事会向他表示感谢。

    经与会董事表决,此项议案全票通过。

    3、《关于修改公司信息披露管理制度部分条款的议案》(2007年第一次修订)

    经与会董事表决,此项议案全票通过。

    详细内容请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

    4、《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》

    经与会董事表决,此项议案全票通过。

    详细内容请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

    5、《关于召开2007年第四次临时股东大会的议案》

    经与会董事表决,此项议案全票通过。

    1)召开会议基本情况

    经公司2007年第五次临时董事会会议审议通过,公司董事会定于2007年6月19日上午9：30时在公司会议室(海淀区学清路8号科技财富中心A座11层)召开2007年第四次临时股东大会。

    2)会议审议事项

    《关于修改公司章程部份条款的议案》(2007年第一次修订)

    3)会议出席对象

    ① 股权登记日为2007年6月12日,该日下午收市时持有本公司股份的全体股东均有权参加股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人可以不是公司的股东。

    ② 本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。

    ③ 本公司邀请的其他人员。

    4)会议登记方法

    ① 登记时间：2007年6月14、15日

    上午9：00-12：00,下午1：30-17：00

    ② 登记地点：公司会议室

    ③ 登记方式：公司股东可到本公司登记地点进行登记,也可通过电话、信函、传真方式进行登记,但出席会议时须提供有效手续原件。

    ④ 登记手续：

    法人持有股份,请提供营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证、证券账户卡办理登记手续,如授权委托,还需提供法定代表人授权委托书、被委托人身份证。

    个人持有股份,请提供本人身份证、证券账户卡办理登记手续,如授权委托,还需提供股东授权委托书、被委托人身份证。

    授权委托书格式参见附件1。

    5)其他事项

    ① 联系方式：

    地址：北京市海淀区学清路8号科技财富中心A座10-11层

    邮编：100085

    联系人：胡家飞、刘欣

    电话：(8610)8273 3988

    传真：(8610)8273 3666

    ② 会期半天,与会股东食宿及交通费自理。

    北京华胜天成科技股份有限公司董事会

    二00七年五月三十一日

    附件1：授权委托书

    现授权委托 (先生/女士)代表(本人/本公司)出席北京华胜天成科技股份有限公司2007年第五次临时股东大会,并按以下权限代为行使股东权利。

    对公司2007年第五次临时股东大会中审议的《关于修改公司章程部份条款的议案》(2007年第一次修订)投(赞成/反对/弃权)票；

    委托人姓名： 身份证号码：

    证券账号： 持股数：

    被委托人姓名： 身份证号码：

    委托人：(签字) 委托日期：

    特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、 会议召开和出席情况

    北京华胜天成科技股份有限公司(以下简称公司)2005年第二次临时股东大会会议通知于2005年7月1日以公告形式发出,于2005年8月1日上午9：30在公司会议室召开。本次会议由董事会提议召开,由董事长胡联奎先生主持。出席本次会议的股东及股东代表共7人,代表股份9,100万股,占公司股份总数的74.47%。本次会议没有流通股股东出席。公司董事、监事、部分高管人员列席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《北京华胜天成科技股份有限公司章程》等有关法律、法规的规定。

    二、 提案审议情况

    本次会议采用现场记名投票的方式,合法地、有效地审议并通过如下决议：

    《北京华胜天成科技股份有限公司章程》2005年修订

    原文：第五条 公司住所：北京市海淀区北四环中路229号 邮政编码：100083

    改为：第五条 公司住所：北京市海淀区学清路5号科技财富中心A座10层、11层 邮政编码：100085

    表决结果,赞成票所代表的股份为9,100万股,占出席股东代表股份的 100%；反对0股,占出席股东代表股份的0%；弃权0股,占出席股东代表股份的0%。

    三、 律师见证情况

    本次会议由北京浩天律师事务所张玉凯律师进行了见证并出具了法律意见书。律师认为：本次大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定；出席会议人员的资格合法有效；表决程序符合法律、法规和公司章程的规定,本次大会通过的各项决议合法有效。

    四、 备查文件

    1、与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

    2、律师法律意见书。

    特此公告。

目录
第一章总则........................................................................3
第二章经营宗旨和范围.................................................4
第三章股份........................................................................4
第一节股份发行.......................................................4
第二节股份增减和回购.........................................5
第三节股份转让.......................................................6
第四章股东和股东大会....................................................6
第一节股东................................................................6
第二节股东大会.......................................................8
第三节股东大会提案..........................................13
第四节股东大会决议..........................................15
第五节股东大会授权..........................................21
第五章董事会................................................................22
第一节董事........................................................22
第二节独立董事...................................................24
第三节董事会........................................................28
第四节董事会专门委员会.................................31
第五节董事会秘书..............................................33
第六章总裁....................................................................34
第七章监事会................................................................35
第一节监事........................................................35
第二节监事会........................................................36
第三节监事会决议..............................................37
第八章财务会计制度、利润分配和审计.............37
第一节财务会计制度..........................................37
第二节内部审计...................................................39
第三节会计师事务所的聘任............................39
第九章通知和公告......................................................40
第一节通知............................................................40
第二节公告........................................................40
第十章公司合并、分立、解散和清算..................40
第一节合并或分立..............................................40
第二节解散和清算..............................................41
第十一章章程修改......................................................43
第十二章附则................................................................43
第一章总则
第一条为维护北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称“公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法
规的规定，制定本章程。
第二条公司是依据《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
第三条公司经北京市人民政府经济体制改革办公室以“京政体改股函
[2001]第18 号”文批准，以变更方式设立；在北京市工商行
政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。
公司于二零零四年四月一日经中国证券监督管理委员会证监
发行字[2004]38 号文审核批准，首次向社会公众发行人民币普
通股2,400 万股，均为公司向境内投资人发行的以人民币认购
的内资股，于二零零四年四月二十七日在上海证券交易所挂牌
上市。
第四条公司注册名称
中文全称：北京华胜天成科技股份有限公司
英文全称：Beijing Teamsun Technology Co., Ltd.
第五条公司住所：北京市海淀区学清路5 号科技财富中心A 座10 层、
11 层
邮政编码：100085
第六条公司注册资本：壹亿贰仟贰佰贰拾万元人民币
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部财产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系、具有法律约束力的文件。
第十一条股东可以依据本公司章程起诉公司；公司可以依据本公司章程
起诉股东、董事、监事、总裁和公司其他高级管理人员；股东
可以依据本公司章程起诉股东；股东可以依据本公司章程起诉
公司董事、监事、总裁和公司其他高级管理人员。
本章程所称公司其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会
秘书、财务总监和技术总监。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司经营宗旨：为客户提供优质产品、满意服务，为公司股东
和社会创造效益。
第十三条公司的经营范围是：技术开发、技术咨询，技术服务，技术培
训；承接信息系统集成；销售软硬件、外围设备、通信设备等
信息产品；提供电子商务服务等工商行政机关许可的经营项
目。（未取得专项许可的项目除外）
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，
同股同利。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中托管。
第十九条公司总股本数为12,220 万股。
公司成立时向发起人苏纲发行1,750 万股，占总股本25%；向
发起人王维航发行1,330 万股，占总股本19%；向发起人刘建
柱发行1,120 万股，占总股本16%；向发起人刘燕京发行1,050
万股，占总股本15%；向发起人北京华胜计算机有限公司发行
875 万股，占总股本12.5%；向发起人胡联奎发行700 万股，占
总股本10%；向发起人荆涛发行175 万股，占总股本2.5%。前
述发起人股份共计7,000 万股。
公司于2004 年4 月1 日经中国证监会核准首次向社会公众发
行人民币普通股2,400 万股，公司股本总数增加至9,400 万股。
发起人股东所持股份占公司发行后普通股总数的74.47%。
2005 年4 月25 日公司经2004 年年度股东大会同意，以资本公
积金转增股本，公司股本增至12,220 万股。
第二十条公司的股本结构为：普通股12,220 万股，其中发起人持有
9,100 万股，社会公众股东持有3,120 万股。列表如下：
    股东                          持股数   持股比例(%)
    苏纲                      22,750,000         18.62
    王维航                    17,290,000         14.15
    刘建柱                    14,560,000         11.91
    刘燕京                    13,650,000         11.17
    北京华胜计算机有限公司    11,375,000          9.31
    胡联奎                     9,100,000          7.45
    荆涛                       2,275,000          1.86
    社会公众股东              31,200,000         25.53
    合计                     122,200,000        100.00

    第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。公司不得为公司股东及其关联人提供担保。第二节股份增减和回购第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：1、向社会公众发行股份；2、向现有股东配售股份；3、向现有股东派送红股；4、以公积金转增股本；5、可转换公司债转换为公司股份；6、法律、行政法规以及国务院证券主管部门批准的其他方式。第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：1、为减少公司资本而注销股份；2、与持有本公司股票的其他公司合并。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：1、向全体股东按照相同比例发出购回要约；2、通过公开交易方式购回；3、法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。第二十六条公司发行的可转换公司债券转换成股份后，可转换公司债券持有人即成为公司的股东，公司于每年年检期间，在工商行政部门办理注册资本变更登记。公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。第三节股份转让第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份，包括因公司派发股利、公积金转增股本、行使可转换债券的转股权、购买、继承等新增加的股份。第三十条持有公司5％以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司的股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。前款规定适用于持有公司5％以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。第四章股东和股东大会第一节股东第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人,股东按其持有股份的种类享有权利并承担相应义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。公司与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料及主要股东的持股变更情况。第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。第三十五条股东享有如下权利：1、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；2、出席或委托代理人出席股东大会；3、依照其所持有股份份额行使表决权；4、对公司的经营行为进行监督，提出建议或质询；5、依照法律、行政法规、公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；6、按照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：1)缴付成本费用后得到公司章程；2)缴付合理费用后有权查阅和复印:①本人持股资料；②股东大会会议记录；③季度报告、中期报告和年度报告；④公司股本总额、股本结构。7、公司终止或清算时，股东按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；8、国家法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。第三十六条股东提出查阅前述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十七条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或者其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。第三十八条公司股东承担下列义务：1、遵守公司章程；2、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；3、除法律、法规规定的情形外，不得退股；4、法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起的三个工作日内，向公司作出书面报告。第四十条公司的控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第四十一条公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。第四十二条控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制其占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出；公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用:1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5、代控股股东及其他关联方偿还债务；6、中国证监会认定的其他方式。第四十三条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：(一)此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；(二)此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上的表决权或者可以控制公司30%以上表决权的行使；(三)此人单独或者与他人一致行动时，持有公司30%以上的股份；(四)此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。本章程所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。第二节股东大会第四十四条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：1、决定公司的经营方针和投资计划；2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；3、选举和更换监事，决定有关监事的报酬事项；4、审议批准董事会的报告；5、审议批准监事会的报告；6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；7、审议批准公司利润分配及弥补亏损方案；8、对公司增加或减少注册资本做出决议；9、对公司发行股票、可转换公司债券、普通债券等做出决议；10、对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；11、修改公司章程；12、审议变更募集资金投向；13、审议公司监事会提出的议案；14、审议公司独立董事提出的议案；15、审议代表公司发行在外表决权股份总数5%以上的股东提案；16、审议应由股东大会审议的关联交易事项，即公司拟与关联人达成单项或连续12 个月内发生的相同标的交易金额在人民币3,000 万元且高于公司最近经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；17、审议需股东大会审议的收购或出售资产事项；18、对公司聘用或解聘会计师事务所做出决议；19、审议法律、法规和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十五条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结后的六个月之内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告上海证券交易所，说明原因并公告。有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：1、董事会人数不足《公司法》规定的最低人数或少于本章程规定人数的三分之二时；2、公司未弥补亏损额累计达到股本总额三分之一时；3、单独或合并持有公司有表决权股份总数10％以上的股东书面请求时；4、董事会认为必要时；5、监事会提议召开时；6、二分之一以上独立董事提议召开时；7、法律法规及公司章程规定的其他情形。前述第3 项持股股数按股东提出书面要求日计算。第四十六条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：1、公司增加或者减少注册资本；2、发行公司债券；3、公司的分立、合并、解散和清算；4、公司章程的修改；5、利润分配方案和弥补亏损方案；6、董事会和监事会成员的任免；7、变更募股资金投向；8、需股东大会审议的关联交易；9、需股东大会审议的收购或出售资产事项；10、变更会计师事务所；11、公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。第四十七条临时股东大会只对通知中列明的事项做出决议。第四十八条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。第四十九条股东大会制定股东大会议事规则，以确保股东大会的工作效率和科学决策。第五十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。第五十一条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日（不包括会议召开日）之前，通过中国证监会指定的信息披露媒体，以董事会公告的形式通知公司股东。股东大会审议第八十二条规定的事项的，应在股权登记日后三日内再次公告公司股东大会通知。第五十二条股东大会会议通知包括以下内容：1、会议的日期、地点和会议期限；2、提交会议审议的事项；3、以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；4、有权出席股东大会股东的股权登记日；5、投票代理委托书的送达时间和地点；6、会务常设联系人姓名、电话号码。第五十三条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。第五十四条个人股东亲自出席会的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。第五十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:1、代理人的姓名；2、代理人是否具有表决权；3、代理人分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权的指示；4、代理人对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；5、委托书签发日期和有效期限；6、委托人签名或盖章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第五十六条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其它地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其它授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其它地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。第五十七条现场出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第五十八条单独或者合并持有公司有表决权股份总数10％以上的股东（以下简称“提议股东” ）、二分之一以上的独立董事（以下简称“提议独立董事”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应遵守下列规定：（一）以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报北京市证监局和上海证券交易所备案。提议股东、提议独立董事或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定；（二）董事会在收到提议独立董事、监事会的书面提议后，应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本章程相关条款的规定；（三）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当根据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告北京市证监局和上海证券交易所；（四）董事会做出同意召开股东大会决定的，应当在十五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟；（五）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告北京市证监局和上海证券交易所；（六）提议股东、提议独立董事和监事会决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报北京市证监局和上海证券交易所备案后一个月内发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：1、提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；2、会议地点应当为公司所在地。（七）对于提议股东、提议独立董事和监事会决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开的程序应当符合以下规定：1、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或其他董事主持；2、董事会应当聘请有证券从业资格的律师，根据适当程序，出具法律意见；3、召开程序应当符合本章程相关条款的规定。（八）董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东、提议独立董事或监事会在报北京市证监局备案后，会议由提议股东、提议独立董事或监事会主持；提议股东、提议独立董事和监事会应当聘请有证券从业资格的律师，按本章程第六十一条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担。提议独立董事和监事会决定自行召开股东大会的，其律师费用需由公司承担。第五十九条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会、独立董事或者符合条件的股东可以按照本章第五十八条规定的程序自行召集临时股东大会。第六十条董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原股东大会召开前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。第六十一条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题发表意见并公告：1、股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合公司章程；2、验证出席会议人员资格的合法有效性；3、验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；4、股东大会的表决程序是否合法有效；5、公司股东大会网络投票有关情况；6、应公司要求对其他问题出具的法律意见。第三节股东大会提案第六十二条公司召开的年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数5％以上的股东、独立董事或者监事会可以提出临时提案。临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程第四十六条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配方案。除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。第六十三条股东大会提案应当符合下列条件:(一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；(二)有明确议题和具体决议事项；(三)以书面形式提交或送达董事会。(四)需要变更前次股东大会决议涉及事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更内容。第六十四条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第六十三条的规定对股东大会提案进行审查。董事会按以下原则对提案进行审核：（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。第六十五条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。第六十六条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十八条的规定程序要求召集临时股东大会。第六十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事候选人中应包含三名独立董事。独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提出。控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。第六十八条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。第六十九条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。第七十条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应作为专项提案提出。第七十一条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时，应批露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。第七十二条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。非股东大会会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。第四节股东大会决议第七十三条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。第七十四条公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第七十五条在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。第七十六条在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：（一）公司财务的检查情况；（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。第七十七条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。第七十八条股东(包括股东代理人)出席股东大会，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。每一股份享有一票表决权。第七十九条公司的股东大会决议分为普通决议、特别决议和类别决议。股东大会做出普通决议，必须经出席会议的股东或其代理人所持表决权的二分之一以上表决通过。股东大会做出特别决议，必须经出席会议的股东或其代理人所持表决权的三分之二以上表决通过。股东大会做出类别决议，除由参加会议的股东或其代理人表决通过外，还应由参加会议的流通股股东所持表决权的二分之一以上通过。第八十条下列事项由股东大会以普通决议通过：1、董事会和监事会的工作报告；2、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；3、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；4、公司年度预算方案、决算方案；5、公司年度报告；6、除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：1、公司增加或减少注册资本；2、公司分立、合并、解散和清算；3、发行公司债券；4、修改公司章程；5、回购本公司股票；6、本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十二条下列事项由股东大会类别决议通过。1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的其他相关事项。第八十三条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。有关提名董事会董事、监事会监事候选人的意图以及候选人表示愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开七天前给公司。第一届董事会董事、监事会监事候选人由发起人提名，并由公司创立会议选举产生，每届获选董事人数应符合本章程第一百四十三条的规定。股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束后立即就任。第八十五条公司董事（含独立董事）、监事的选举实行累积投票制度。第八十六条公司股东大会应对独立董事和其他董事分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例，并遵循如下原则：1、在公司股东大会选举两名以上（含两名）的董事、监事时，应当实行累积投票制度。2、通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事和监事人数。3、股东所持有的每一有表决权的股份拥有与应选出董事、监事人数相同的表决权。股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可以把所有的投票权集中选举一人，也可以按照自己认为合适的方式分散选举数人，按照董事、监事候选人得票多少决定董事和监事的入选。4、在出席股东投票前，董事会负责向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，指导其进行投票，计票人员应认真核对选票，以保证投票的公正、有效。5、参加股东大会的股东所代表的有权表决股份总数与应选董事、监事人数的乘积为有效投票权总数。6、股东对单个董事、监事候选人所投的票数可以高于或低于所持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不得超过其持有的有效投票权总数。7、投票结束后，董事、监事候选人以获得投票权数多少顺序确定其是否当选，但每位董事或监事候选人的投票权数不得低于出席股东所持股份总数的二分之一。8、如出现两名或两名以上董事、监事候选人获得的投票权数相等则分别按以下情况处理：①两名或两名以上董事、监事候选人全部当选不超过该次股东大会应选出董事和监事人数的，全部当选；②两名或两名以上董事、监事候选人全部当选超过该次股东大会应选出董事、监事人数的，该次股东大会应就上述获得投票权数相等的董事、监事候选人重新进行选举，直至选出全部董事或监事；经再次选举仍不能选出的，在以后的股东大会上对缺额的董事、监事重新进行选举。如经股东大会选举仍然不能达到法定或公司章程规定的最低董事、监事人数，则原董事长或监事会主席不能离任，并且董事会、监事会应在十五天内开会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事、监事候选人；前次股东大会选举产生新当选董事、监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选的董事、监事人数达到法定或章程规定的最低人数时方开始就任。第八十七条股东大会采取记名方式投票表决。股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项做出决议。第八十八条公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权（含通过股东大会网络投票系统向公司股东征集的投票权）。征集投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。第八十九条公司召开股东大会，除现场会议投票外，股东还可通过网络系统进行网络投票。公司召开股东大会审议本章程第八十二条所列类别决议事项的，该次股东大会必须实施现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。第九十条股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。第九十一条公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。第九十二条公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。第九十三条股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。第九十四条现场表决的每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，表决结果需与网络投票的结果同时公布。第九十五条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。第九十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。第九十七条临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及《上市公司股东大会规范意见》第六条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。第九十八条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序如下：（一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东大会召开前向董事会详细披露其关联关系；（二）股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项进行审议表决；（三）关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的股份数的二分之一以上通过；（四）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。第九十九条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议做出答复或说明。第一百条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：(一)出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；(二)召开会议的日期、地点；(三)会议主持人姓名、会议议程；(四)各发言人对每个审议事项的发言要点；(五)每一表决事项的表决结果；(六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；(七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。第一百零一条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存，保存期为十年。第一百零二条公司对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。第一百零三条公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应说明原因，公司董事会有义务采取必要措施尽快召开股东大会。第一百零四条会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议中做出说明。第一百零五条股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。第一百零六条股东大会决议应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。股东大会的议案按照有关规定需同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股东的表决总数和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。第一百零七条利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。第五节股东大会授权第一百零八条为了更好地适应市场竞争的需要，保证公司经营决策的及时高效，股东大会在闭会期间授权公司董事会行使必要的职权。第一百零九条股东大会对董事会授权应遵循以下原则：1、有利于公司发展；2、不损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益；3、在不违反公司章程的前提下，避免过多的繁琐程序，提高决策效率。第一百一十条股东大会对董事会的授权主要包括以下几个方面：1、公司董事会有权决定一次对外提供担保的主合同债务金额不超过本公司最近一期经审计的净资产总额的10%且累计总金额不超过公司最近一期经审计的净资产总额30%的对外担保，超出董事会权限的对外担保须由股东大会审议决定。2、董事会运用公司资产所作出的每项对外投资累计额的权限，不超过公司最近一个会计年度经审计的净资产值的10%；3、决定总额20,000 万元以下的融资借款；4、批准总额不超过最近一期经审计的净利润3%的社会慈善捐款和其它公益性捐款。第一百一十一条董事会对授权事项进行决策时，应进行必要的沟通、商讨和论证，必要时可聘请中介机构提供咨询，以保证决策事项的科学性和合理性。第一百一十二条董事会在对授权事项进行决策的过程中，应履行信息披露义务，并自觉接受公司股东、监事会以及证券监管部门的监督。第一百一十三条如果出现股东大会职权中未涉及到的重大事项，董事会通过的相关决议需经股东大会审议通过后方可实施。第五章董事会第一节董事第一百一十四条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。第一百一十五条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。第一百一十六条董事的提名方式和程序：董事由股东大会从董事会或代表公司发行股份5%以上（含5%）的股东提名的候选人中选举产生或更换；董事需由出席股东大会的股东所持表决权以累积投票方式选举。第一百一十七条董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止；董事应与公司签订聘任合同，合同的内容应与本章程所列示的董事的权利和义务相一致。第一百一十八条董事应遵照国家法律、法规、本章程及股东大会决议，忠实履行职责，维护公司利益，严格遵守其公开做出的承诺。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：1、在其职责范围行使权利，不得越权；2、除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；3、不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；4、不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；5、不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产；6、不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；7、不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；8、未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；9、不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；10、不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；11、未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：1) 法律有规定；2) 公众利益有要求；3) 该董事本身的合法利益有要求。第一百一十九条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：1、公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；2、公平对待所有股东；3、保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；4、积极参加培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识；5、认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；6、亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；7、接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。第一百二十条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。董事会可以根据工作需要任命专职执行董事,执行董事会委派的专职工作。第一百二十一条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程序。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。董事会有关联关系的董事的回避和表决程序：（一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应当在董事会会议召开前向公司董事会披露其关联关系；（二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持人明确宣布有关联关系的董事和关联交易事项的关系，并宣布关联董事回避，并由非关联董事对关联交易事项进行审议表决；（三）董事会就关联事项形成决议须由全体非关联董事的二分之一以上通过；（四）关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避，董事会有权撤消有关该关联交易事项的一切决议。第一百二十二条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前款所规定的披露。第一百二十三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其它董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百二十四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。第一百二十五条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。下任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举做出决议以前，提出辞职的董事以及下任董事会的职权应当受到合理的限制。第一百二十六条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百二十七条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。第一百二十八条公司不以任何形式为董事纳税。第一百二十九条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总裁和其他高级管理人员。第二节独立董事第一百三十条公司设独立董事，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第一百三十一条独立董事负有诚信与勤勉义务，应独立履行职责，维护公司利益，尤其是要关注社会公众股股东的合法权益不受侵害；独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第一百三十二条本公司担任独立董事的人员至少包括一名会计专业人士。公司董事会成员中独立董事至少占三分之一。独立董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。第一百三十三条独立董事应当符合下列基本条件：(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；(二）具有本条所规定的独立性；(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；(四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：(一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；(二)直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；(三)在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；(五)为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；(六)中国证监会认定的其他人员。第一百三十四条公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。公司董事会应在选举独立董事的股东大会召开前按照规定公告上述内容。第一百三十五条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会北京证券监管办事处和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不得作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。第一百三十六条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及本公司章程中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。独立董事提前被免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。第一百三十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定的最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在独立董事书面提出辞职之日起两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。第一百三十八条独立董事除具有《公司法》、本公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：(一)审议重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易。）；(二)聘用或解聘会计师事务所；(三)向董事会提请召开临时股东大会；(四)提议召开董事会；(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。此外第(一)、(二)项议案应经过全体独立董事的二分之一以上同意后方可提交董事会审议。经全体独立董事同意，独立董事可以聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。第一百三十九条独立董事除履行前条之职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：1、提名、任免董事；2、聘任或解聘高级管理人员；3、公司董事、高级管理人员的薪酬；4、公司股东、实际控制人及关联企业对公司现有或新发生总额高于300 万元或占公司最近一期经审计净资产值的5%以上的借款或其他的资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；5、关联方以资抵债的方案；6、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；7、证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项；8、《公司章程》规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下形式之意见：1、同意；2、保留意见及其理由；3、反对意见及其理由；4、无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第一百四十条独立董事应当按照相关法律、法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的要求，按时出席董事会会议，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是要关注中小股东的合法权益不受损害，独立董事应向股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。第一百四十一条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应积极配合独立董事独立履行职责。为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要条件：(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；凡需经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充；当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳；(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件；公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助；独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜；(三)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；公司应及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；(五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中予以披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；(六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。第三节董事会第一百四十二条公司设董事会，对股东大会负责。第一百四十三条董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，独立董事三人。第一百四十四条董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。第一百四十五条董事会行使下列职权：1、负责召集股东大会，并向大会报告工作；2、执行股东大会的决议；3、决定公司的经营计划和投资方案；4、拟定公司年度财务预算方案及决算方案；5、拟定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6、拟定公司增加或者减少注册资本、发行股票、可转换公司债、普通债券及上市方案；7、拟定公司重大收购、回购本公司股票或公司的合并、分立、解散的方案；8、在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；9、决定公司内部管理机构的设置；10、聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书。根据总裁提名，聘任或者解聘公司副总裁，决定其报酬事项和奖惩事项；11、制定公司的基本管理制度；12、制定公司章程的修改方案；13、管理公司信息披露事项；14、向股东大会提请聘任或更换公司审计的会计师事务所；15、听取公司高管人员的工作汇报并检查其工作；16、审议公司的定期报告；17、涉及公司重大利益的事项；18、法律、法规或公司章程，以及股东大会授予的其它职权。第一百四十六条董事会制定议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。第一百四十七条董事会应制定投资者关系管理制度。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。公司应通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通与交流。公司与投资者沟通和交流的方式包括但不限于：1、公告，包括定期报告和临时报告2、股东大会3、公司网站4、分析师会议或说明会5、一对一沟通6、邮寄资料7、电话咨询8、广告、宣传单或其他宣传材料9、媒体采访和报道10、现场参观11、路演第一百四十八条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会做出说明。第一百四十九条经股东大会授权，董事会运用公司资产所做出的风险投资（包括对控股、参股企业投资；对股票、债券、基金等投资及委托理财等）权限为不超过公司上年度经审计的净资产的10%，我国法律法规及有关上市公司的规范性文件另有规定除外，并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。第一百五十条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。第一百五十一条董事长行使下列职权：(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；(二)督促、检查董事会决议的执行；(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；(五)行使法定代表人的职权；(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；(七)董事会授予的其他职权。第一百五十二条公司根据需要，公司董事会在闭会期间授权公司董事长行使董事会的必要职权。第一百五十三条董事会对董事长的授权原则：1、有利于公司的科学决策和快速反应；2、授权事项在董事会决议范围内，且授权的内容明确具体，具有可操作性；3、符合公司和全体股东的利益。第一百五十四条公司董事会对董事长授权如下：1、监督检查股东大会决议的实施情况，在发生不可抗力或情势发生重大变更的情况下，有权决定暂缓执行相关决议。2、对公司经营情况有监督权并及时向董事会汇报。3、在董事会不能正常运作的情况下，由董事长行使董事会职权，并承担相应的责任。4、在总裁不能正常行使其职权的情况下，由董事长代为行使总裁职权，并及时向董事会报告，由董事会决定代理总裁的人选并授权。第一百五十五条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。第一百五十六条董事会每半年至少召开一次会议，由董事长召集。每次会议应于会议召开十日以前通知全体董事。第一百五十七条董事会会议通知包括以下内容:(一)会议日期和地点；(二)会议期限；(三)事由及议题；(四)发出通知的日期。第一百五十八条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。第一百五十九条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：(一)董事长认为必要时；(二)三分之一以上董事联名提议时；(三)独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；(四)监事会提议时；(五)总裁提议时。董事会召开临时董事会会议的通知方式为：由董事会办公室通知各位董事；通知时限为：会议召开前十日内。如有前述第(二)、(三)、(四)、（五）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。第一百六十条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。第一百六十一条董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事原则上不能缺席涉及公司重大事项并要求其发表独立意见的董事会会议，确有特殊理由不能出席的可以书面委托其他独立董事。第一百六十二条董事会决议表决方式为:记名投票表决方式。每名董事有一票表决权。第一百六十三条董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。第一百六十四条董事会会议记录包括以下内容:(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；(三)会议议程；(四)董事发言要点；(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。第一百六十五条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第四节董事会专门委员会第一百六十六条经股东大会批准，董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会。第一百六十七条董事会战略委员会主要职责是：(1)对《公司章程》及《投资管理办法》规定需经董事会批准的重大投资、融资、资本运作、资产经营等影响公司发展的重大事项进行研究，并向董事会提出建议；(2)对《公司章程》、《投资管理办法》规定需经董事会批准的投资额度在每项单笔500 万元人民币以下的对外项目投资，根据董事会的授权，审批项目投资方案；(3)董事会授权的其他事宜。第一百六十八条董事会审计委员会主要职责是：1、提议聘请或更换外部审计机构；2、监督公司的内部审计制度及其实施；3、负责内部审计与外部审计的沟通；4、审核公司的财务信息及其披露；5、审查公司的内控制度；6、对重大关联交易进行审计；7、董事会授权的其他事项。第一百六十九条董事会提名委员会主要职责是：1、根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；2、研究董事、总裁、董事会秘书人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；3、广泛搜寻合格的董事、总裁、董事会秘书人员的人选；4、对董事候选人、总裁、董事会秘书人员人选进行审查并提出建议；5、董事会授权的其他事宜。第一百七十条董事会薪酬与考核委员会主要职责是：(1)根据董事会成员及公司高管人员的工作范围、职责、重要性及外部薪酬水平，提议上述人员的薪酬计划或分配方案；(2)薪酬计划或方案主要包括但不限于对董事会成员、公司高管人员的绩效评价标准、程序及主要评价体系等；(3)组织评价公司董事会成员及公司高管人员的职责履行情况及绩效表现；(4)接受公司高级管理人员关于考核与薪酬的投诉；(5)在认为必要的情况下，聘请外部专家作为长期顾问，对某专题也可一次性聘请多名外部专家或顾问进行讨论，提供咨询服务，其报酬由薪酬与考核委员会提议，报董事会批准。上述费用由公司承担。长期顾问不得多于二名；(6)董事会授权的其他事项。第一百七十一条各专门委员会的人员构成：董事会各专门委员会成员全部由董事组成，每一委员会至少3人，其中审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是相关专业人士。第一百七十二条各专门委员会的选举与任期公司各专门委员会人选由董事会全体董事二分之一以上表决通过，选举产生的委员任期与董事会任期一致。第一百七十三条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。第一百七十四条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。第五节董事会秘书第一百七十五条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员。董事会及高管人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。第一百七十六条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。本章程第一百一十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其它职务。第一百七十七条董事会秘书的主要职责是：（一）董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人，负责准备和递交有关部门要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；（二）准备和递交有关部门要求的董事会和股东大会的报告和文件；（三）按法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字，负责保管会议文件和记录；（四）协调和组织公司信息披露事宜，包括健全信息披露制度、接待求访、负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、联系股东，向符合资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；（五）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需的资料和信息。公司在做出重大决定前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告相关机构；（七）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章；（八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、上海证券交易所上市规则及股票上市协议对其设定的责任；（九）协助董事会依法行使职权，在董事会决议违反法律法规、公司章程及上海证券交易所有关规定时，及时提出异议，如董事会坚持做出上述决议，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交全体董事和监事；（十）公司重大决策提供咨询和建议；（十一）公司章程规定和董事会授予的其他职责；（十二）公司股票上市后的证券交易所上市规则所规定的其他职责。第一百七十八条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。第一百七十九条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，对董事会和公司负责。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该董事会秘书任职资格、职责应当符合有关规定关于董事会秘书的规定，且该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。第六章总裁第一百八十条公司设总裁一名，负责公司的日常经营管理事务，由董事会聘任或解聘。公司可根据需要设副总裁若干名，副总裁协助总裁工作。公司实行在董事会领导下的总裁负责制。公司总裁、副总裁每届任期三年，经连聘可连任。董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。第一百八十一条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总裁及其他高级管理人员。总裁、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事以外的其它职务。第一百八十二条总裁对董事会负责，行使下列职权：(一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；(二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(四)拟订公司的基本管理制度；(五)制订公司的具体规章；(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、技术总监；(七)聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员；(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；(九)提议召开董事会临时会议；(十)公司章程或董事会授予的其他职权。第一百八十三条总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会会议上无表决权。第一百八十四条总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或监事会报告公司重大合同的签订、执行情况以及公司资金运用和盈亏情况。总裁必须保证报告的真实性。第一百八十五条总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘或开除公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应事先听取公司工会和职代会的意见。第一百八十六条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。总裁工作细则包括下列内容:(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；(二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；(四)董事会认为必要的其他事项。第一百八十七条总裁行使职权时，不得变更股东大会和董事会的决议或超越授权范围。第一百八十八条公司总裁应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。总裁及其他高级管理人员违反法律、法规和公司章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。第一百八十九条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法按照公司有关规章制度或由总裁与公司之间的劳务合同的规定执行。第七章监事会第一节监事第一百九十条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。第一百九十一条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百九十二条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。第一百九十三条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。第一百九十四条监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。第一百九十五条监事应当履行诚信和勤勉的义务。监事执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。第二节监事会第一百九十六条公司设监事会，由三名监事组成。设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时，由监事会主席指定一名监事代行其职权。监事会中股东代表监事和职工代表监事的比例为1:2。监事会制定监事会议事规则，以确保监事会工作的工作效率和科学决策。第一百九十七条监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。监事会行使下列职权：1、了解公司经营情况，检查公司的财务；2、对董事、总裁和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督；执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；3、发现董事、总裁和其他高级管理人员存在违反法律、法规和公司章程的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监督机构或其他部门报告；4、提议召开临时股东大会；5、列席董事会会议；6、可要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答监事会所关注的问题；7、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。第一百九十八条监事会每年至少召开两次会议，并根据需要召开临时会议。第一百九十九条监事会会议通知应当在会议召开十日以前书面通知方式送达全体监事。监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。监事会会议因故不能如期召开，应说明原因。第二百条监事会对公司的投资、财产处置、收购兼并、关联交易、合并分立等事项，董事会、董事及高级管理人员的尽职情况等事项进行监督，并向股东大会提交专项报告。当公司董事及高级管理人员有重大失职行为或损害公司利益时，监事会应当要求其予以纠正，必要时可向股东大会或董事会提出罢免或解聘的提议。股东大会、董事会应就监事会的提议进行讨论和表决。第二百零一条监事会对公司内部控制制度进行监督，确保公司执行了有效的内部监控措施以防止可能面临的风险。第二百零二条监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果是对董事、总裁和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。第三节监事会决议第二百零三条监事会的议事方式为：以会议方式进行。监事会召集人或二分之一以上监事提出议案，由监事会讨论通过。第二百零四条监事会的表决程序为：以投票方式通过决议。第二百零五条监事会会议在至少二分之一以上监事会成员出席时，方可召开。每一监事有一票表决权。监事会做出决议，应由全体监事的二分之一以上多数表决通过。第二百零六条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，会议记录的保管期限为十年。第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第二百零七条依照法律、行政法规和国有关部分的规定，制订公司的财务会计制度。第二百零八条公司在每一会计年度的前三个月结束和前九个月结束后三十日内编制季度财务报告；公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。第二百零九条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告包括下列内容：(1)资产负债表；(2)利润表；(3)利润分配表；(4)现金流量表；(5)会计报表附注；公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及附注。第二百一十条季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。第二百一十一条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。第二百一十二条公司年度财务会计报告应在年度股东大会召开前二十日置于公司，供股东查阅。第二百一十三条公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配；(1)弥补以前年度的亏损；(2)按税后利润的百分之十提取法定公积金；(3)按税后利润的百分之五提取法定公益金；(4)提取任意公积金；(5)支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。第二百一十四条公司应实施积极分配办法，并遵守以下规定：1、公司的利润分配应重视对投资者的合理回报；2、公司董事会未作出现金分配预案的应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换债券或向原有股东配售新股。3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。第二百一十五条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。第二百一十六条公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。第二百一十七条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。第二节内部审计第二百一十八条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第二百一十九条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任第二百二十条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第二百二十一条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。第二百二十二条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：(一)查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；(二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；(三)列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。第二百二十三条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。第二百二十四条会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。第二百二十五条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。第二百二十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。第九章通知和公告第一节通知第二百二十七条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）公司章程规定的其他形式。第二百二十八条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第二百二十九条公司召开股东大会的会议通知，以在有关证券报刊发布公告方式送出进行。第二百三十条公司召开董事会的会议通知，以邮寄信件、传真、电话或专人送达方式送出进行。第二百三十一条公司召开监事会的会议通知，以邮寄信件、传真、电话或专人送达方式送出进行。第二百三十二条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第二百三十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。第二节公告第二百三十四条公司指定具有中国证监会指定具有信息披露资格的报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。第十章公司合并、分立、解散和清算第一节合并或分立第二百三十五条公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。第二百三十六条公司合并或者分立，按照下列程序办理:(一)董事会拟订合并或者分立方案；(二)股东大会依照章程的规定做出决议；(三)各方当事人签订合并或者分立合同；(四)依法办理有关审批手续；(五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；(六)办理解散登记或者变更登记。第二百三十七条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会做出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定披露信息的报刊上公告三次。第二百三十八条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不能进行合并或者分立。第二百三十九条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。第二百四十条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。第二百四十一条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的，依法办理公司注销登记;设立新公司的，依法办理公司设立登记。第二节解散和清算第二百四十二条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算:1、股东大会决议解散；2、因合并或者分立而解散；3、不能清偿到期债务依法宣告破产；4、违反法律、法规被依法责令关闭。第二百四十三条公司因有本节前条第1 项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。公司因有本节前条第2 项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。公司因有本节前条第3 项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。公司因有本节前条第4 项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关机关及专业人员成立清算组进行清算。第二百四十四条清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。第二百四十五条清算组在清算期间行使下列职权:(一)通知或者公告债权人；(二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；(三)处理公司未了结的业务；(四)清缴所欠税款；(五)清理债权、债务；(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；(七)代表公司参与民事诉讼活动。第二百四十六条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种中国证监会指定的报刊上公告三次。第二百四十七条债权人应在自通知书送达之日起三十日内或未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材科。清算组应当对债权进行登记。第二百四十八条清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。第二百四十九条公司财产按下列顺序清偿：(一)支付清算费用；(二)支付公司职工工资和劳动保险费用；(三)交纳所欠税款；(四)清偿公司债务；(五)按股东持有的股份比例进行分配。公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。第二百五十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百五十一条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登计机关办理注销公司登记，并公告公司终止。第二百五十二条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第十一章章程修改第二百五十三条有下列情形之一的，公司应当修改章程:(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；(三)股东大会决定修改章程。第二百五十四条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百五十五条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。第二百五十六条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十二章附则第二百五十七条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百五十八条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程歧义时，以在北京市工商行政管理局最后一次核准登记后的中文版章程为准。第二百五十九条本章程所提称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数;“不满”、“以外”不含本数。第二百六十条本章程由公司董事会负责解释。北京华胜天成科技股份有限公司2005 年5 月30 日