本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    安徽江淮汽车股份有限公司(下称"公司"或"江淮汽车")三届十七次董事会会议于2007 年8 月22 日采用通讯方式召开。本次董事会应参与表决董事为9 人,实际参与表决的董事为9 人,会议符合《公司法》与《公司章程》的规定。会议由董事以传真方式会签,形成如下决议：

    1、审议通过《安徽江淮汽车股份有限公司2007年中期报告》；

    本议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权

    2、审议通过《关于修订公司信息披露管理制度的议案》；

    本议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权

    根据相关规定,在原公司信息披露管理制度的基础上新增一条关于"定期报告的编制、传递、审议、披露程序"的内容。修改后的公司信息披露管理制度共有66条,其详细内容见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    3、审议通过《关于修订公司章程的议案》；

    本议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权

    《公司章程》具体修改内容如下：

    一、原条款："第六条 公司注册资本为人民币91017.3902万元。"

    现改为："第六条 公司注册资本为人民币128873.6635万元。"

    二、原条款："第十九条 公司股份总数为91017.3902万股,公司的股本结构为：普通股。"

    现改为："第十九条 公司股份总数为128873.6635万股,公司的股本结构为：普通股。"

    三、补充第39条内容,新增内容如下："公司股东、控股股东或实际控制人不得侵占公司资产或占用公司资金。对拒不归还的,公司将申请司法强制措施实现。对大股东占用公司资金,公司董事会建立"占用即冻结"的机制,即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。

    公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务,不得侵占公司资产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定的,其所得收入归公司所有,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任,同时公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免。"

    本议案尚需提交股东大会批准。

    4、审议通过《关于提请召开2007年第二次临时股东大会的议案》。

    本议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权

    一、召开会议基本情况

    公司董事会决定于2007年9月11日上午9：00在安徽省合肥市东流路176号公司技术中心301会议室召开2007年第二次临时股东大会。

    二、会议审议事项：审议修改公司章程的议案。

    三、会议出席对象：

    2007年9月5日(股权登记日)交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东或其授权代表；公司董事、监事及高级管理人员；公司律师及相关工作人员。

    四、登记方法

    (1)登记方式

    符合上述条件的法人股东持法人单位营业执照复印件、法人股东帐户卡复印件、法定代表人身份证复印件,或法人单位营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、授权委托书和受托人身份证复印件办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户卡复印件、本人身份证复印件办理登记手续,或委托人身份证复印件、委托人股东帐户卡复印件、授权委托书及受托人身份证复印件办理登记手续。异地股东可以用信函或传真的方式办理登记。

    (2)登记时间：2007年9月10日下午5：00前；

    (3)登记地点：安徽省合肥市东流路176号江淮汽车公司证券部

    五、其他事项

    (1)与会股东食宿费用及交通费自理；

    (2)公司联系方式：

    联系地址：安徽省合肥市东流路176号江淮汽车公司证券部

    联系电话：0551-2296835、2296837

    联系传真：0551-2296837

    邮编：230022

    安徽江淮汽车股份有限公司

    董事会

    2007 年8月22日

    附件一 ：授权委托书

    兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席安徽江淮汽车股份有限公司2007 年第二次临时股东大会会议,全权行使审议、表决和签署会议文件的股东权利。

    委托人签名(或盖章)： 受托人签名：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托日期：

    委托人股东帐号：

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    安徽江淮汽车股份有限公司（下称“本公司”或“江淮汽车”）三届十次董事会会议于2007年3月20日在本公司301会议室召开。出席本次董事会的董事应到9人，实到8人。董事蔡文财先生因工作原因未能参会，授权参会董事钟荣光先生代为表决。公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》与《公司章程》的规定；会议由董事长左延安先生主持。

    与会董事听取了相关议案，经充分讨论后，依法表决，并形成决议如下：

    一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于合资成立东北生产基地的议案》；

    公司计划与东风朝阳柴油机有限公司（以下简称“东风朝柴”）和辽宁北方汽车贸易有限公司（以下简称“北方汽贸”）在东北成立合资公司，具体情况如下：

    合资公司注册资本为10000万元人民币，其中：江淮汽车出资7000万元，占注册资本的70%；东风朝柴出资2000万元，占注册资本的20%；北方汽贸出资 1000万元，占注册资本的10％；三方均以现金方式出资。合资公司将形成年产4万辆（双班）卡车的生产能力。

    二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于合资成立座椅公司的议案》；

    公司计划与武汉江森云鹤汽车座椅有限公司（以下简称“江森云鹤”）和（香港）江森自控亚洲控股有限公司（以下简称“江森自控”）成立合资公司，具体情况如下：

    1、公司名称：合肥云鹤江森汽车座椅有限公司（暂定名、待工商行政部门核准；以下简称新公司）

    2、公司性质：新公司是根据中华人民共和国法律成立的中外合资有限责任公司。各方的责任限于各自在新公司内的投资金额。三方根据各自在新公司中的出资比例分享利润、承担风险和损失。

    3、注册地址：合肥经济技术开发区始信南路

    4、营业期限：新公司的营业期限为15年，自新公司取得营业执照之日算起。

    5、营业范围：生产、销售汽车座椅和汽车座椅部件

    6、生产能力：年产30万套汽车座椅

    7、注册资本、各方出资额及出资方式：新公司注册资本为160万美元。三方出资金额和比例如下：江淮汽车公司以现金出资32万美元（占注册资本的20%）；江森云鹤以现金出资88万美元（占注册资本的55%）；江森自控以现金出资40万美元（占注册资本的25%）。出资方式：江淮汽车以人民币现金出资，按出资当日中国人民银行公布的现汇买入价与卖出价的中间价折合成32万美元；江森云鹤以人民币现金出资，按出资当日中国人民银行公布的现汇买入价与卖出价的中间价折合成88万美元；江森自控以美元现金出资，共计40万美元。

    三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于设立底盘（张家港）分公司的议案》

    1、公司名称：安徽江淮汽车股份有限公司底盘（张家港）分公司（暂定名、待工商行政部门核准）

    2、注册地点：江苏省张家港市

    3、经营范围：汽车底盘、汽车零部件开发、制造、销售及售后服务

    4、经营期限：五年

    5、投资情况：张家港分公司拨付资金为人民币3000万元，投资范围包括底盘流水线的调整和完善以及新增工艺设备其它相关费用等。

    四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于利用自有资金投资5万辆轿车项目的议案》，同意提交下次股东大会审议；

    公司计划利用自有资金投资建设5万辆轿车项目，该项目具体情况如下：

    该项目将利用年产3万辆运动型多功能车项目和年产6万辆小型多功能商务车项目的部分建设成果（厂房、设备），进行改造和完善、增加部分设施，形成新增5万辆轿车的生产能力。项目建设投资额为44885万元，由公司自筹资金解决。该项目已经国家发展和改革委员会发改工业[2007]159号文核准。

    五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公共设施项目的议案》

    公司计划建设相关公共服务设施，项目建设总投资为2500万元。

    六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于调整董事会薪酬与考核委员会成员的议案》

    董事会薪酬与考核委员会成员由原来的“李明发、左延安、钟荣光、方兆本、李晓玲”调整为“李明发、钟荣光、蔡文财、方兆本、李晓玲”。

    七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修改章程的议案》，同意提交下次股东大会审议；

    《章程》第十三条修改：

    原《章程》内容：公司经营范围：汽车底盘、齿轮箱、汽车零部件开发、制造、销售；汽车（不含小轿车）开发、制造、销售；汽车修理；新技术开发、新产品研制；本企业自产产品和技术进出口及本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。

    修改为：公司经营范围：汽车底盘、齿轮箱、汽车零部件开发、制造、销售；汽车开发、制造、销售；汽车修理；新技术开发、新产品研制；本企业自产产品和技术进出口及本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；技术服务、技术转让。

    安徽江淮汽车股份有限公司

    董事会

    2007年3月20日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    安徽江淮汽车股份有限公司(下称"本公司"或"江淮汽车")三届一次董事会会议于2006年1月20日在本公司301会议室召开。出席本次董事会的董事应到9人,实到9人；公司监事和高级管理人员列席了会议,符合《公司法》与《公司章程》的规定,会议由左延安董事长主持。

    与会董事听取了相关议案,经充分讨论后,依法表决,并形成决议如下：

    一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于选举公司董事长、副董事长、聘任公司高级管理人员的议案》；

    1、 选举左延安先生为公司第三届董事会董事长,选举钟荣光先生为公司第三届董事会副董事长；

    2、 聘任安进先生担任公司总经理；聘任王敏先生担任公司董事会秘书；

    3、 聘任赵厚柱先生、戴茂方先生担任公司副总经理；聘任贺佩珍女士为公司财务负责人；

    4、 上述人员任期均为三年,与公司第三届董事会任期相同。

    上述人员简历请参见附件。

    公司独立董事就对上述议案发表独立意见如下：

    公司新聘高级管理人员的提名程序规范,新聘高级管理人员的任职资格合法,符合《公司法》等有关法律法规的规定；同意将上述议案人选聘任为公司高级管理人员。

    二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于公司第三届董事会相关专业委员会组成人员的议案》；

    公司第三届董事会将设立四大专业委员会,具体情况如下：

    1、提名委员会(5人)

    主任委员：左延安

    委员：左延安、安进、方兆本、李晓玲、李明发

    2、战略委员会(5人)

    主任委员：方兆本

    委员：方兆本、左延安、安进、李晓玲、李明发

    3、审计委员会(5人)

    主任委员：李晓玲

    委员：李晓玲、安进、蔡文财、方兆本、李明发

    4、薪酬与考核委员会(5人)

    主任委员：李明发

    委员：李明发、左延安、钟荣光、方兆本、李晓玲

    各位委员任期与第三届董事会任期一致。

    三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于修改公司<章程>的议案》；

    由于公司可转债转股导致公司股本结构发生变动,因此需对公司《章程》进行相应的修改,具体修改情况如下：

    1、第三条增加"截至2005年12月31日,公司发行的可转换公司债券共计转股321933902股。"

    2、第六条由原先的 "公司注册资本为人民币90989.2506万元。" 修改为"公司注册资本为人民币91017.3902万元。"

    3、第二十条由原先的 "公司的现有股本结构为：普通股90989.2506万股,其中发起人持有25560万股,其他股东持有65429.2506万股。" 修改为："公司的现有股本结构为：普通股91017.3902万股,其中发起人持有25560万股,其他股东持有65457.3902万股。"

    此项议案尚须提交股东大会审议,股东大会具体时间公司将另行公告。

    安徽江淮汽车股份有限公司

    董事会

    2006年1月20日

    附：相关人员简历：

    1、 左延安先生：中国国籍,高级工程师,研究生学历,毕业于清华大学经济管理学院。第十届全国人大代表、全国劳动模范、安徽省第八届政协常委。1968年3月参加工作,历任合肥江淮汽车制造厂总经济师、厂长、现任江汽集团董事长、总经理、安徽省汽车工程学会副理事长。

    2、 钟荣光先生：新加坡国籍。1980年毕业于英国特许秘书学院,并拥有英国Sheffield Hallam(雪菲尔)大学商业管理文凭。1996年升为英国特许秘书学院高级会员。现任新加坡金狮控股有限公司总经理、金狮金属工业有限公司董事、新加坡金狮亚太有限公司常务董事。

    3、 安进先生：中国国籍,高级工程师,管理科学与工程硕士,享受国务院政府津贴。全国劳动模范、安徽省人大代表、安徽省科协副主席、安徽省汽车工程学会副理事长。历任安徽省客车总厂总师办主任、安徽省汽车研究所所长、江汽集团副董事长、本公司总经理兼技术中心主任。

    4、 赵厚柱先生：中国国籍,工程师,合肥工业大学管理科学与工程专业研究生、中国人民大学MBA进修班毕业,安徽省机械行业优秀企业管理工作者。1985年7月参加工作,曾任合肥江淮汽车制造厂分厂厂长、生产部部长等职。现任合肥江淮汽车有限公司董事兼常务副总经理、安徽江汽物流有限公司董事长。

    5、 戴茂方先生：中国国籍,高级工程师,合肥工业大学机械工程硕士研究生,安徽省杰出青年科技创业奖获得者,享受安徽省政府津贴。历任安徽省汽车研究所设计室主任、所长、本公司副总经理兼技术中心常务副主任。

    6、 王敏先生：中国国籍,清华大学法学院民商法专业研究生。1976年11月参加工作,曾任北京部队装甲兵训练基地技师、教员、合肥江淮汽车制造厂纪检审办主任、江汽集团人事部部长、本公司董事会秘书。

    7、 贺佩珍女士：中国国籍,大专学历,会计师。历任合肥江淮汽车制造厂财务会计科科长、财务部副部长、本公司财务负责人。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开及出席情况

    安徽江淮汽车股份有限公司(以下简称"公司")2006年第一次临时股东大会于2006年1月20日上午9时,以现场会议的方式在安徽江淮汽车股份有限公司技术中心大楼301会议室召开。

    本次股东大会由公司董事会召集,董事长左延安先生主持。

    出席本次股东大会的股东及股东代表5人,所持股份340268824股,占公司有表决权股份总数的37.38%,其中流通股股东及股东代表2人,所持股份85028824股,有限售条件的流通股股东及股东代表4人,所持股份255240000股。会议的召开符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

    二、提案审议情况

    会议以记名投票表决的方式审议通过以下决议：

    (一)以特别决议方式审议通过《关于修改公司<章程>的议案》;

    由于公司进行了股权分置改革及董事会换届,因此需对公司《章程》进行相应的修改,具体修改情况如下：

    1、第三条增加"截至2005年9月30日,公司发行的可转换公司债券共计转股153167860股。"和"公司进行股权分置改革,公司股本增加342724646股。"

    2、第六条由原先的"公司注册资本为人民币41400.2916万元。"修改为"公司注册资本为人民币90989.2506万元。"

    3、第二十条由原先的"公司的现有股本结构为：普通股41400.2916万股,其中发起人持有25560万股,其他股东持有15840.2916万股。"修改为："公司的现有股本结构为：普通股90989.2506万股,其中发起人持有25560万股,其他股东持有65429.2506万股。"

    4、公司章程第六十八条由原先的"董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。第一届董事候选人,由发起人提名。以后每届董事候选人由上一届董事会或由持有(或合并持有)公司发行在外有表决权股份总数的百分之十及以上的股东提名。"修改为"董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。第一届董事候选人,由发起人提名。以后每届董事候选人由上一届董事会提名。董事会任期届满需要换届时,新的董事人数不超过董事会组成人数的1/2。"

    5、公司章程第八十条由原先的"董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。"修改为："董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,除以下情形外,股东大会不得解除其职务：

    (一)董事自愿辞职；

    (二)利用职权收受贿赂或者其他非法收入,侵占公司的财产；

    (三)挪用公司资金；

    (四)有关主管机关明确其为市场禁入者；

    (五)法院判决其违反法律、行政法规或者公司章程的规定,并损害公司利益。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。"

    6、公司章程第一百零七条由原先的"董事会由15名董事组成。设董事长1人,副董事长1人,董事会成员中至少包括5名独立董事,独立董事中至少包括一名具有会计高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。"修改为："董事会由9名董事组成。设董事长1人,副董事长1人,董事会成员中包括3名独立董事,独立董事中至少包括一名具有会计高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。"

    同意340268824股,占出席股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；反对0股,弃权0股。

    其中流通股股东及股东代表同意85028824股,反对0股,弃权0股；有限售条件的流通股股东及股东代表同意255240000股,反对0股,弃权0股。

    2、以普通决议方式审议通过《关于向合肥江淮铸造有限公司增加投资的议案》;

    合肥江淮铸造有限公司(以下简称江铸公司)是我公司控股的一家有限责任公司,该公司注册资本为679万元,其中我公司投资439万元,占65%,另一方股东合肥庐丰机械有限公司投资240万元,占35%。铸造中心是公司在2004年4月15日发行的88000万元可转债投资项目之一。该项目拟投资总额15178万元,正常投产后将形成年产25000吨各类铸件的生产能力。截止到2005年6月30日,经安徽国信资产评估有限责任公司评估确认,铸造中心技术改造项目投资总额为15370.59万元。为了集中现有的技术、管理等资源,并享受已有的税收优惠政策,更好地保证该项目以后的正常生产经营活动,促进公司的持久获利和长远发展,公司计划将此部分资产作为增资投入到现江铸公司中；增资完成后,江铸公司将进行以下变更：注册资本为16049.59万元,其中我公司15809.59万元,占98.5%；合肥庐丰机械有限公司240万元,占1.5%。

    同意340268824股,占出席股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；反对0股,弃权0股。

    其中流通股股东及股东代表同意85028824股,反对0股,弃权0股；有限售条件的流通股股东及股东代表同意255240000股,反对0股,弃权0股。

    3、以普通决议方式审议通过《关于选举第三届董事会董事成员的议案》

    公司第三届董事会的董事为：左延安、钟荣光、安进、赵厚柱、戴茂方、蔡文财、方兆本、李晓玲、李明发,其中方兆本、李晓玲、李明发为独立董事。

    根据公司《章程》的规定,本次董事选举采用累计投票方式；同意340268824股,占出席股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；反对0股,弃权0股。

    其中流通股股东及股东代表同意85028824股,反对0股,弃权0股；有限售条件的流通股股东及股东代表同意255240000股,反对0股,弃权0股。

    4、以普通决议方式审议通过《关于选举第三届监事会监事成员的议案》

    公司第三届监事会的监事为：王钧云、戴敏、江闽涛、陈劲吉、王东生、王德龙、范家辰等七人,其中王东生、王德龙、范家辰等三位为职工代表监事。

    同意340268824股,占出席股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；反对0股,弃权0股。

    其中流通股股东及股东代表同意85028824股,反对0股,弃权0股；有限售条件的流通股股东及股东代表同意255240000股,反对0股,弃权0股。

    三、律师出具的法律意见

    本次股东大会经安徽省安泰达律师事务所见证并出具法律意见书,认为：安徽江淮汽车股份有限公司2006年第一次临时股东大会,其通知、召集、召开程序、表决方式及决议内容均符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》以及《公司章程》的有关规定,本次会议所形成的决议合法有效。

    四、备查文件

    1、 安徽江淮汽车股份有限公司2006年第一次临时股东大会决议；

    2、《安徽安泰达律师事务所关于安徽江淮汽车股份有限公司2006年度第一次临时股东大会决议的法律意见书》。

    安徽江淮汽车股份有限公司

    董事会

    2006年1月20日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    安徽江淮汽车股份有限公司(下称“本公司”或“江淮汽车”)二届二十三次董事会会议于2005年12月16日在本公司301会议室召开。出席本次董事会的董事应到15人,实到10人,董事钟荣光先生、董事钟廷豪先生、董事蔡文财先生因工作原因未能参会,授权董事周志虹先生代为表决；独立董事方兆本先生因工作原因未能参会,授权独立董事汤书昆先生代为表决；公司监事和高级管理人员列席了会议,符合《公司法》与《公司章程》的规定,会议由左延安董事长主持。

    与会董事听取了相关议案,经充分讨论后,依法表决,并形成决议如下：

    一、会议以15票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于配合金融机构开展汽车销售金融服务的议案》；

    为促进公司产品销售,公司计划与经销商及相关商业银行三方签署关于汽车销售融资服务的合作协议,配合商业银行开展汽车销售金融服务网络建设工作；通过银行为经销商提供流动资金贷款或承兑汇票等业务,为经销商提供流动资金支持,而公司则承诺承担相应的产品回购义务；三方将通过严格的资质审查和协议约定,进行有效的风险防范与控制。

    二、会议以15票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于修改公司<章程>的议案》；

    具体修改情况如下：

    1、第三条增加“截至2005年9月30日,公司发行的可转换公司债券共计转股153167860股。”和“公司进行股权分置改革,公司股本增加342724646股。”

    2、第六条修改为“公司注册资本为人民币90989.2506万元。”

    3、第二十条修改为：“公司的现有股本结构为：普通股90989.2506万股,其中发起人持有25560万股,其他股东持有65429.2506万股。”

    4、第六十八条修改为“董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。第一届董事候选人,由发起人提名。以后每届董事候选人由上一届董事会提名。董事会任期届满需要换届时,新的董事人数不超过董事会组成人数的1/2。”

    5、第八十条修改为：“董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,除以下情形外,股东大会不得解除其职务：

    (一)董事自愿辞职；

    (二)利用职权收受贿赂或者其他非法收入,侵占公司的财产；

    (三)挪用公司资金；

    (四)有关主管机关明确其为市场禁入者；

    (五)法院判决其违反法律、行政法规或者公司章程的规定,并损害公司利益。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。”

    6、第一百零七条修改为：“董事会由9名董事组成。设董事长1人,副董事长1人,董事会成员中包括3名独立董事,独立董事中至少包括一名具有会计高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。”

    《章程》其他各处保持不变。

    此项议案尚须提交股东大会审议。

    三、会议以15票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于利用自有资金投资载货汽车零部件项目建设的议案》；

    本次项目投资主要用于中重卡车架、车桥装配生产线,中重卡前桥、车架涂装线技术改造及配套建设公用动力系统及库房等辅助设施。本次项目总投资5724万元,其中固定资产投资5353万元,项目建设资金来源为公司自有资金。通过本次项目建设,将实现年新增生产能力:中重卡车架20000台、前桥20000台,轻卡前桥45000台。本次项目已经安徽省发展和改革委员会审核后备案,项目计划竣工时间为2006年12月。

    四、会议以10票同意、0票反对、0票弃权,审议并通过《关于调整与安徽安凯汽车股份有限公司关联交易的议案》；

    随着本公司与安凯客车业务的快速发展,导致本公司与安凯客车的关联采购额与关联销售额高于预期,均超过已披露的年初预计总额。安凯客车向本公司提供部分材料,预计2005年全年交易金额由年初预测的800万元调整为1700万元；本公司向安凯客车提供客车底盘及相关配套件、部分材料,预计2005年全年交易金额由年初预测的1000万元调整为1600万元。

    关联董事左延安、安进、于振良、赵厚柱、周刚在该项议案表决时进行了回避。其他非关联董事以10票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了该议案。

    五、会议以10票同意、0票反对、0票弃权,审议并通过《关于和安徽江淮汽车集团有限公司签署<土地使用租赁协议>的议案》；

    本次租赁共涉及六宗土地,主要用于重型载货车和汽车变速箱等生产用地,面积合计419232.77平方米；本次土地租赁期限为10年,本次土地租赁的价格为每年合计325万元,土地租金按季支付。

    关联董事左延安、安进、于振良、赵厚柱、周刚在该项议案表决时进行了回避。其他非关联董事以10票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了该议案。

    六、会议以15票同意、0票反对、0票弃权,《关于按照职能型事业部制调整组织结构的议案》；

    随着公司业务范围的逐步扩大,经营产品和管理的复杂度也越来越高,为了适应未来的发展需要,公司聘请了专业的咨询机构进行组织结构变革项目的研究,同时参照国内外汽车公司的通行惯例,提出了“生产相对集中,销售相对分散”的职能型事业部结构的方案；为快速有效推进组织结构的调整完善,董事会授权公司总经理负责完成组织结构调整的具体实施工作。

    七、会议以15票同意、0票反对、0票弃权,审议并通过《关于向合肥江淮铸造有限公司增加投资的议案》；

    合肥江淮铸造有限公司(以下简称江铸公司)是我公司控股的一家有限责任公司,该公司注册资本为679万元,其中我公司投资439万元,占65%,另一方股东合肥庐丰机械有限公司投资240万元,占35%。铸造中心是公司在2004年4月15日发行的88000万元可转债投资项目之一。该项目拟投资总额15178万元,正常投产后将形成年产25000吨各类铸件的生产能力。截止到2005年6月30日,经安徽国信资产评估有限责任公司评估确认,铸造中心技术改造项目投资总额为15370.59万元。为了集中现有的技术、管理等资源,并享受已有的税收优惠政策,更好地保证该项目以后的正常生产经营活动,促进公司的持久获利和长远发展,公司计划将此部分资产作为增资投入到现江铸公司中；增资完成后,江铸公司将进行以下变更：注册资本为16049.59万元,其中我公司15809.59万元,占98.5%；合肥庐丰机械有限公司240万元,占1.5%。

    此项议案尚须提交股东大会审议。

    八、会议以15票同意、0票反对、0票弃权,审议并通过《关于选举第三届董事会董事成员的议案》；

    鉴于公司第二届董事会的任期于2005年底届满,根据《公司法》和《公司章程》及独立董事制度的有关规定,由本届董事会提名第三届董事会的董事候选人为：左延安、钟荣光、安进、赵厚柱、戴茂方、蔡文财、方兆本、李晓玲、李明发,其中方兆本、李晓玲、李明发为独立董事。

    董事会认为上述董事、独立董事候选人符合国家法律法规和公司《章程》的有关规定,决定将上述候选人正式提交股东大会进行选举。

    独立董事发表独立意见如下：

    1、安徽江淮汽车股份有限公司董事会换届的董事候选人提名程序合法有效；

    2、董事候选人的任职资格合法；

    3、同意将公司第三届董事会候选人提交股东大会选举。

    此项议案尚须提交股东大会审议。

    九、会议以15票同意、0票反对、0票弃权,审议并通过《关于提请召开2006年第一次临时股东大会的议案》；

    (一)时间：2006年 1 月 20 日上午9：00；

    (二)地点：公司技术中心大楼301会议室

    (三)参会人员：2006年1月12日下午3：00交易结束后,在中国证券登记清算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东或其授权代表；公司董事、监事及高级管理人员；

    (四)拟审议事项：

    1、关于修改公司《章程》的议案；

    2、关于向合肥江淮铸造有限公司增加投资的议案；

    3、关于选举第三届董事会董事成员的议案；

    4、关于选举第三届监事会监事成员的议案。

    (五)登记方法

    1、登记手续

    符合上述条件的法人股东持股东帐户、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

    符合上述条件的个人股东持持股东帐户、身份证及持股凭证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证和委托人股东帐户及委托人持股凭证办理登记手续。

    异地股东可以用信函或传真的方式办理登记。

    2、登记时间：2006年1月19日下午5：00前；

    3、登记地点：安徽省合肥市东流路176号江淮汽车公司证券部

    (六)其他

    1、与会股东食宿费用及交通费自理,会期半天；

    2、公司联系方式：

    (1)联系地址：安徽省合肥市东流路176号江淮汽车公司证券部

    (2)联系电话：0551-2296835、2296837

    (3)联系传真：0551-2296837

    (4)邮编：230022

    特此公告。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开及出席情况

    安徽江淮汽车股份有限公司(以下简称“公司”)2005年第一次临时股东大会于2005年9月13日上午9时,以现场会议的方式在安徽江淮汽车股份有限公司技术中心大楼301会议室召开。

    本次股东大会由公司董事会召集,董事长左延安先生主持。

    出席本次股东大会的股东及股东代表6人,所持股份277869675股,占公司有表决权股份总数的100%,其中流通股股东及股东代表3人,所持股份19907957股,非流通股股东及股东代表3人,所持股份257961718股。会议的召开符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

    二、提案审议情况

    会议以记名投票表决的方式审议通过以下决议：

    1、以普通决议方式审议通过《关于利用自有资金投资建设运动型多功能车项目的议案》

    同意277869675股,占出席股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；反对0股,弃权0股。

    其中流通股股东及股东代表同意19907957股,反对0股,弃权0股；非流通股股东及股东代表同意257961718股,反对0股,弃权0股。

    2、以普通决议方式审议通过《关于公司与合肥汇凌汽车零部件有限公司、合肥江淮汽车制管有限公司关联交易事项的议案》

    此议案为关联交易,关联股东安徽江淮汽车集团有限公司(持有183448918股)和新加坡豪登投资有限公司(持有66150000股)回避表决。

    非关联股东及股东代表同意28270757股,占出席股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；反对0股,弃权0股。

    其中流通股股东及股东代表同意19907957股,反对0股,弃权0股；非流通股股东及股东代表同意8362800股,反对0股,弃权0股。

    3、以普通决议方式审议通过《关于公司与安徽江淮专用汽车有限公司关联交易事项的议案》

    此议案为关联交易,关联股东安徽江淮汽车集团有限公司(持有183448918股)回避表决。

    同意94420757股,占出席股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；反对0股,弃权0股。

    其中流通股股东及股东代表同意19907957股,反对0股,弃权0股；非流通股股东及股东代表同意74512800股,反对0股,弃权0股。

    4、以特别决议方式审议通过《关于修改公司章程的议案》

    同意277869675股,占出席股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；反对0股,弃权0股。

    其中流通股股东及股东代表同意19907957股,反对0股,弃权0股；非流通股股东及股东代表同意257961718股,反对0股,弃权0股。

    根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字［2005］15号)和上海证券交易所《股票上市规则》的规定,对公司章程进行修改,具体修改意见如下：

    (1)将《章程》原第三十六条修改为：

    第三十六条公司应当建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

    股东提出查阅第三十五条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

    (2)将《章程》原第四十条修改为：

    第四十条公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    (3)将《章程》原第四十七条修改为：

    第四十七条公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知公司股东。公司召开股东大会审议的事项中包含公司章程第六十六条所述事项的需进行分类表决的,董事会应当在该次股东大会的股权登记日后三日内再次公告股东大会通知,并在通知中明确载明网络投票的时间、投票程序。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    (4)将《章程》原第四十九条修改为：

    第四十九条股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

    (5)将《章程》原第九十八条修改为：

    第九十八条独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应当将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

    (6)将《章程》原第一百零三条修改为：

    第一百零三条条公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察；公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件,公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助；独立董事发表的独立意见,提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时在上海证券交易所办理公告事宜；独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权；独立董事行使职权时所需费用由公司承担。

    (7)将《章程》原第一百六十四条修改为：

    第一百六十四条公司可以采取现金或者股票方式分配股利,公司需重视对投资者的合理投资回报。

    《公司章程》其他各处保持不变。

    5、以普通决议方式审议通过《关于制订独立董事工作制度的议案》

    同意277869675股,占出席股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；反对0股,弃权0股。

    其中流通股股东及股东代表同意19907957股,反对0股,弃权0股；非流通股股东及股东代表同意257961718股,反对0股,弃权0股。

    6、以普通决议方式审议通过《关于修订股东大会议事规则的议案》

    同意277869675股,占出席股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；反对0股,弃权0股。

    其中流通股股东及股东代表同意19907957股,反对0股,弃权0股；非流通股股东及股东代表同意257961718股,反对0股,弃权0股。

    三、律师出具的法律意见

    本次股东大会经安徽省安泰达律师事务所见证并出具法律意见书,认为：安徽江淮汽车股份有限公司2005年第一次临时股东大会,其通知、召集、召开程序、表决方式及决议内容均符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》以及《公司章程》的有关规定,本次会议所形成的决议合法有效。

    四、备查文件

    1、安徽江淮汽车股份有限公司2005年第一次临时股东大会决议；

    2、《安徽安泰达律师事务所关于安徽江淮汽车股份有限公司2005年度第一次临时股东大会决议的法律意见书》。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    安徽江淮汽车股份有限公司(下称“本公司”或“江淮汽车”)二届二十次董事会会议于2005年8月9日在本公司301会议室召开。出席本次董事会的董事应到15人,实到12人,董事钟廷豪先生因工作原因未能参会,授权副董事长钟荣光先生代为表决；独立董事方兆本先生因工作原因未能参会,授权独立董事汤书昆先生代为表决；独立董事李明发先生因工作原因未能参会,授权独立董事李晓玲女士代为表决；公司监事和高级管理人员列席了会议,符合《公司法》与《公司章程》的规定,会议由左延安董事长主持。

    与会董事听取了相关议案,经充分讨论后,依法表决,并形成决议如下：

    一、会议以15票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《2005年中报及其摘要》；

    二、会议以15票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于利用公益金投资建设公共福利项目的议案》；

    该项目用于投资建设员工生活区(江汽一村、江汽三村)的公共服务设施,总投资为5575万元。

    三、会议以15票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于利用自有资金投资建设运动型多功能车项目的议案》；

    该项目已经安徽省发展和改革委员会发改工业函［2005］117号文批准,并报国家发展改革委备案。项目目标生产纲领为3万辆/年,项目建设期两年。本项目建设投资额为81102.4万元,由公司自筹资金解决。

    此项议案尚须提交股东大会审议。

    四、会议以15票同意、0票反对、0票弃权,审议并通过《关于利用自有资金投资建设LC6T46变速器二期工程的议案》；

    该项目已经安徽省发展和改革委员会发改工业［2005］93号文的批准。项目目标生产纲领为10000台/年,项目建设期2年。项目总投资3202.32万元,由公司自有资金解决。

    五、《关于公司与合肥汇凌汽车零部件有限公司、合肥江淮汽车制管有限公司关联交易事项的议案》；

    具体详情请参见《关联交易公告》。

    若关联董事回避,则董事会不足法定人数,因此全体与会董事(包括关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该等交易作出相关决议。

    此项议案尚须提交股东大会审议。

    六、审议并通过《关于公司与安徽江淮专用汽车有限公司关联交易事项的议案》；

    具体详情请参见《关联交易公告》。

    关联董事左延安、安进、于振良、赵厚柱、周刚在该项议案表决时进行了回避。其他非关联董事以10票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了该议案。

    此项议案尚须提交股东大会审议。

    七、会议以15票同意、0票反对、0票弃权,审议并通过《关于修改公司章程的议案》；

    具体修改情况如下：

    1、将《章程》原第三十六条修改为：

    第三十六条 公司应当建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

    股东提出查阅第三十五条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

    2、将《章程》原第四十条修改为：

    第四十条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    3、将《章程》原第四十七条修改为：

    第四十七条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知公司股东。公司召开股东大会审议的事项中包含公司章程第六十六条所述事项的需进行分类表决的,董事会应当在该次股东大会的股权登记日后三日内再次公告股东大会通知,并在通知中明确载明网络投票的时间、投票程序。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    4、将《章程》原第四十九条修改为：

    第四十九条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

    5、将《章程》原第九十八条修改为：

    第九十八条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应当将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

    6、将《章程》原第一百零三条修改为：

    第一百零三条条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察；公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件,公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助；独立董事发表的独立意见,提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时在上海证券交易所办理公告事宜；独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权；独立董事行使职权时所需费用由公司承担。

    7、将《章程》原第一百六十四条修改为：

    第一百六十四条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利,公司需重视对投资者的合理投资回报。

    此项议案尚须提交股东大会审议。

    八、会议以15票同意、0票反对、0票弃权,审议并通过《关于制订独立董事工作制度的议案》；［详见上交所网站(www.sse.com.cn)］

    此项议案尚须提交股东大会审议。

    九、会议以15票同意、0票反对、0票弃权,审议并通过《关于修订股东大会议事规则的议案》；［详见上交所网站(www.sse.com.cn)］

    此项议案尚须提交股东大会审议。

    十、会议以15票同意、0票反对、0票弃权,审议并通过《关于提请召开2005年第一次临时股东大会的议案》；

    (一)时间：2005年 9 月 13 日上午9：00；

    (二)地点：公司技术中心大楼301会议室

    (三)参会人员：2005年9月6日交易结束后,在中国证券登记清算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东或其授权代表；公司董事、监事及高级管理人员；

    (四)拟审议事项：

    1、关于利用自有资金投资建设运动型多功能车项目的议案；

    2、关于公司与合肥汇凌汽车零部件有限公司、合肥江淮汽车制管有限公司关联交易事项的议案；

    3、关于公司与安徽江淮专用汽车有限公司关联交易事项的议案；

    4、关于修改公司章程的议案；

    5、关于制订独立董事工作制度的议案；

    6、关于修订股东大会议事规则的议案；

    7、关于修订监事会议事规则的议案。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开及出席情况

    安徽江淮汽车股份有限公司(以下简称“公司”)2004年度股东大会于2005年3月30日上午9时,以现场会议的方式在安徽江淮汽车股份有限公司技术中心大楼301会议室召开。

    本次股东大会由公司董事会召集,董事长左延安先生主持。

    出席本次股东大会的股东及股东代表4人,所持股份255240000股,占公司有表决权股份总数的61.54%,全部为非流通股股东及股东代表；本次会议没有流通股股东及股东代表参会。会议的召开符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

    二、提案审议情况

    会议以记名投票表决的方式审议通过以下决议：

    1、以普通决议方式审议通过《2004年年度报告及摘要》；

    同意255240000股,占出席股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；反对0股,弃权0股。

    2、以普通决议方式审议通过《2004年度董事会工作报告》；

    同意255240000股,占出席股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；反对0股,弃权0股。

    3、以普通决议方式审议通过《2004年度监事会工作报告》；

    同意255240000股,占出席股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；反对0股,弃权0股。

    4、以普通决议方式审议通过《公司2004年度财务决算报告和2005年度财务预算报告》；

    同意255240000股,占出席股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；反对0股,弃权0股。

    5、以普通决议方式审议通过《公司2004年度利润分配预案》；

    同意255240000股,占出席股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；反对0股,弃权0股。

    具体情况如下：

    公司2004年度拟按照期末414002916的股本为基数,每10股派发现金股利2.8元(含税),合计应当派发现金115920816.48元；剩余未分配利润312621473.66元,结转下年度分配。公司本次不进行资本公积转增股本。

    6、以普通决议方式审议通过《关于提取业绩股票激励基金的议案》；

    同意255240000股,占出席股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；反对0股,弃权0股。

    具体情况如下：

    《安徽江淮汽车股份有限公司业绩股票激励实施办法》已经公司二届十四次董事会及公司2004年第一次临时股东大会审议通过,并确定自2004年度起正式实施。《实施办法》中规定业绩股票激励基金的提取条件及比例是“当公司扣除非经常性损益的年加权平均净资产收益率达到最低界线10%以上,就按照年度净利润5%？10%的比例确定业绩股票激励基金的提取总额”。公司2004年度实现净利润32143.83万元,公司净资产为152262.91万元,扣除非经常性损益的年加权平均净资产收益率为23.01%,符合《实施办法》中规定的提取条件。

    综合考虑各方面的因素,2004年度计划按照净利润8%的比例提取业绩股票激励基金,提取金额为2560万元,本次提取的业绩股票激励基金将依照《实施办法》中的规定,在公司当年的成本费用中开支。激励对象主要包括高管人员、部分中层管理人员、少数业务技术骨干及引进人才等。激励基金作为专项激励基金实行专款专用,不得以现金形式直接发放给激励对象。高管人员的业绩股票将由交易所进行锁定,而其他激励对象的业绩股票将由公司薪酬与考核委员会进行锁定。

    7、以普通决议方式审议通过《关于＜关联交易实施细则(修订稿)＞的议案》；

    同意255240000股,占出席股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；反对0股,弃权0股。

    根据《公司法》和《股票上市交易规则(2004年修订)》等法律法规的规定,公司对原有的《关联交易实施细则》进行了修改,详情请见《安徽江淮汽车股份有限公司关联交易实施细则》。(上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

    8、以普通决议方式审议通过《关于和合肥江淮汽车有限公司关联交易的议案》；

    此议案为关联交易,关联股东安徽江淮汽车集团有限公司(持有179890200股)和马来西亚安卡莎机械有限公司(持有66150000股)回避表决。

    非关联股东及股东代表同意9199800股,占出席股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；反对0股,弃权0股。

    具体详情请参见《关联交易公告》。

    9、以普通决议方式审议通过《关于和安徽江淮汽车集团有限公司及其下属公司关联交易事项的议案》；

    此议案为关联交易,关联股东安徽江淮汽车集团有限公司(持有179890200股)回避表决。

    非关联股东及股东代表同意75349800股,占出席股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；反对0股,弃权0股。

    具体详情请参见《关联交易公告》。

    10、以特别决议方式审议通过《关于修改公司章程的议案》；

    同意255240000股,占出席股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；反对0股,弃权0股。

    本次对《公司章程》作如下修改：

    (一)、第三条增加“截至2004年12月31日,公司发行的可转换公司债券共计转股2916股。”

    (二)、第六条由原先的“公司注册资本为人民币41400万元。”修改为“公司注册资本为人民币41400.2916万元。”

    (三)、第二十条由原先的“公司的现有股本结构为：普通股41400万股,其中发起人持有25560万股,其他股东持有15840万股。” 修改为：“公司的现有股本结构为：普通股41400.2916万股,其中发起人持有25560万股,其他股东持有15840.2916万股。”

    (四)、《公司章程》的第四十七条 “公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。”

    修改为：

    “公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知公司股东。公司召开股东大会审议的事项中包含公司章程第六十六条所述事项的需进行分类表决的,董事会应当在该次股东大会的股权登记日后三日内再次公告股东大会通知,并在通知中明确载明网络投票的时间、投票程序。”

    (五)、在《公司章程》的第六十五条后新增一条,作为《公司章程》的第六十六条：

    第六十六条 股东大会审议通过下列事项时,除应当满足法律、法规及公司章程规定的条件外,还应进行分类表决,并得到参加会议表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请。

    (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券以及向原有股东配售股份时具有公司实际控制权的股东在审议该事项前已明确表示放弃配售的；

    (二)公司重大资产重组时,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项。

    股东大会审议上述事项时,公司将依据上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司提供的网络技术支持并遵守有关的规定,为股东提供股东大会网络投票系统。股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。

    原六十六条顺延为六十七条,其余类推。

    (六)、《公司章程》第九十九条(一)“重大关联交易(指高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由二分之一以上独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。”

    修改为：

    第九十九条(一)“重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于3000万元且高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由二分之一以上独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。”

    (七)、《公司章程》第一百六十二条“公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。”

    修改为：

    “上市公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见；公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项；如股东存在违规占用公司资金情形的,公司在利润分配时,应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。”

    (八)、《公司章程》第一百六十三条 “公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”

    修改为：

    “公司可以采取现金或者股票方式分配股利,公司董事会在制订利润分配预案时应当重视对股东的合理投资回报。”

    (九)、根据上述新增及修改内容,对《公司章程》的条款作出相应的调整,《公司章程》其他各处保持不变。

    11、以普通决议方式审议通过《关于＜董事会议事规则(修订稿)＞的议案》；

    同意255240000股,占出席股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；反对0股,弃权0股。

    根据《公司法》和《股票上市交易规则(2004 年修订)》等法律法规的规定,公司对原有的《董事会议事规则》进行了修改,详情请见《安徽江淮汽车股份有限公司董事会议事规则》。(上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

    12、以普通决议方式审议通过《关于续聘安徽华普会计师事务所为公司审计机构的议案》；

    同意255240000股,占出席股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；反对0股,弃权0股。

    具体情况如下：

    同意聘任安徽华普会计师事务所为公司指定的、具有证券从业资格的审计机构；期限为一年；聘任该所为本公司进行有关财务审计、专业咨询及出具其他法定文件。

    三、律师出具的法律意见

    本次股东大会经安徽省安泰达律师事务所见证并出具法律意见书,认为：安徽江淮汽车股份有限公司2004年度股东大会,其通知、召集、召开程序、表决方式及决议内容均符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》以及《公司章程》的有关规定,本次会议所形成的决议合法有效。

    四、备查文件

    1、安徽江淮汽车股份有限公司2004年度股东大会决议；

    2、《安徽安泰达律师事务所关于安徽江淮汽车股份有限公司2004年度股东大会的法律意见书》。

安徽安泰达律师事务所关于安徽江淮汽车股份有限公司2004年度股东大会的法律意见书

    安泰达证字［2005］008号

    致：安徽江淮汽车股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》的有关规定,安徽安泰达律师事务所接受安徽江淮汽车股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的委托,指派潘平律师(以下简称“本律师”)就公司2004年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)有关事宜,出具法律意见书。

    本律师出席了公司本次股东大会,审查、见证了本次股东大会通知、召集、召开过程、表决方式及决议内容等相关文件或行为,现根据《上市公司股东大会规范意见》的要求,发表法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    1、本次股东大会是公司二届十八次董事会会议决定召开的。

    2、本次股东大会的提案,由公司二届十八次董事会会议提出。

    3、召开本次股东大会的通知于2005年2月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》,距2005年3月30日召开本次股东大会,达到30日的通知期限。

    4、本次股东大会于2005年3月30日上午9时,在公司301会议室召开。其召开时间、地点与会议通知相一致。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    1、出席本次股东大会的股东及股东代理人共计4名,代表股份25,524万股,占公司股份总额的61.55%；全部为有效表决权票。经查验,出席会议的股东及股东代理人资格合法有效。

    2、出席会议的除股东及股东代理人外,还有公司的董事、监事、高级管理人员及本律师。

    三、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会以记名投票方式表决通过了《2004年度董事会工作报告》；《2004年度监事会工作报告》；《2004年年度报告及摘要》；《公司2004年度财务决算报告和2005年度财务预算报告》；《公司2004年度利润分配预案》；《关于提取业绩股票激励基金的议案》；《关于【关联交易实施细则(修订稿)】的议案》；《关于和合肥江淮汽车有限公司关联交易的议案》；《关于和安徽江淮汽车集团有限公司及其下属公司关联交易事项的议案》；《关于修改公司章程的议案》；《关于【董事会议事规则(修订稿)】的议案》；《关于续聘安徽华普会计师事务所为公司审计机构的议案》。

    本次股东大会所审议表决事项中,《关于修改公司章程的议案》为特别决议事项,该议案业经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过。其他为普通决议事项,其中,《关于和合肥江淮汽车有限公司关联交易的议案》、《关于和安徽江淮汽车集团有限公司及其下属公司关联交易事项的议案》为关联交易事项,在进行上述关联交易议案表决时,所涉及的关联股东安徽江淮汽车集团有限公司、马来西亚安卡莎机械有限公司分别予以回避表决,其持有的表决权票数不计入有效表决权票数内。本次股东大会普通决议事项业经出席会议股东所持有效表决权的二分之一以上通过。

    四、结论意见

    本律师认为,安徽江淮汽车股份有限公司2004年度股东大会,其通知、召集、召开程序、表决方式及决议内容均符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》以及《公司章程》的有关规定,本次会议所形成的决议合法有效。

    本法律意见书于2005年3月30日在安徽省合肥市签署。

    本法律意见书正本2份,副本若干份。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    安徽江淮汽车股份有限公司(下称“本公司”或“江淮汽车”)二届十八次董事会会议于2005年2月23日在本公司301会议室召开。出席本次董事会的董事应到15人,实到14人,董事钟廷豪先生工作原因未能参会,授权董事钟荣光先生代为表决；公司监事和高级管理人员列席了会议,符合《公司法》与《公司章程》的规定,会议由左延安董事长主持。

    与会董事听取了相关议案,经充分讨论后,依法表决,并形成决议如下：

    一、会议以15票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《2004年度总经理工作报告》；

    二、会议以15票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《2004年度董事会工作报告》；

    此项议案尚须提交股东大会审议。

    三、会议以15票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《2004年年度报告及摘要》；

    此项议案尚须提交股东大会审议。

    四、会议以15票同意、0票反对、0票弃权,审议并通过《公司2004年度财务决算报告和2005年度财务预算报告》；

    此项议案尚须提交股东大会审议。

    五、会议以15票同意、0票反对、0票弃权,审议并通过《公司2004年度利润分配预案》；

    公司2004年度拟按照期末414002916的股本为基数,每10股派发现金股利2.8元(含税),合计应当派发现金115920816.48元；剩余未分配利润312621473.66元,结转下年度分配。公司本次不进行资本公积转增股本。

    此项议案尚须提交股东大会审议。

    六、会议以15票同意、0票反对、0票弃权,审议并通过《关于提取业绩股票激励基金的议案》；

    《安徽江淮汽车股份有限公司业绩股票激励实施办法》已经公司二届十四次董事会及公司2004年第一次临时股东大会审议通过,并确定自2004年度起正式实施。《实施办法》中规定业绩股票激励基金的提取条件及比例是“当公司扣除非经常性损益的年加权平均净资产收益率达到最低界线10%以上,就按照年度净利润5%？10%的比例确定业绩股票激励基金的提取总额”。公司2004年度实现净利润32143.83万元,公司净资产为152262.91万元,扣除非经常性损益的年加权平均净资产收益率为23.01%,符合《实施办法》中规定的提取条件。

    综合考虑各方面的因素,2004年度计划按照净利润8%的比例提取业绩股票激励基金,提取金额为2560万元,本次提取的业绩股票激励基金将依照《实施办法》中的规定,在公司当年的成本费用中开支。激励对象主要包括高管人员、部分中层管理人员、少数业务技术骨干及引进人才等。激励基金作为专项激励基金实行专款专用,不得以现金形式直接发放给激励对象。高管人员的业绩股票将由交易所进行锁定,而其他激励对象的业绩股票将由公司薪酬与考核委员会进行锁定。

    此项议案尚须提交股东大会审议。

    七、会议以15票同意、0票反对、0票弃权,审议并通过《关于＜关联交易实施细则(修订稿)＞的议案》；

    根据《公司法》和《股票上市交易规则(2004年修订)》等法律法规的规定,公司对原有的《关联交易实施细则》进行了修改,详情请见《安徽江淮汽车股份有限公司关联交易实施细则》。(上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

    此项议案尚须提交股东大会审议。

    八、《关于和合肥江淮汽车有限公司关联交易的议案》；

    具体详情请参见《关联交易公告》。

    若关联董事回避,则董事会不足法定人数,因此全体与会董事(包括关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该等交易作出相关决议。

    此项议案尚须提交股东大会审议。

    九、审议并通过《关于和安徽江淮汽车集团有限公司及其部分下属公司关联交易事项的议案》

    具体详情请参见《关联交易公告》。

    关联董事左延安、安进、于振良、赵厚柱、周刚在该项议案表决时进行了回避。其他非关联董事以10票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了该议案。

    此项议案尚须提交股东大会审议。

    十、会议以15票同意、0票反对、0票弃权,审议并通过《关于修改公司章程的议案》；

    根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和有关法律、法规,并结合公司实际,拟对《公司章程》作如下修改：

    (一)、第三条增加“截至2004年12月31日,公司发行的可转换公司债券共计转股2916股。”

    (二)、第六条由原先的“公司注册资本为人民币41400万元。”修改为“公司注册资本为人民币41400.2916万元。”

    (三)、第二十条由原先的“公司的现有股本结构为：普通股41400万股,其中发起人持有25560万股,其他股东持有15840万股。”

    修改为：“公司的现有股本结构为：普通股41400.2916万股,其中发起人持有25560万股,其他股东持有15840.2916万股。”

    (四)、《公司章程》的第四十七条 “公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。”

    修改为：

    “公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知公司股东。公司召开股东大会审议的事项中包含公司章程第六十六条所述事项的需进行分类表决的,董事会应当在该次股东大会的股权登记日后三日内再次公告股东大会通知,并在通知中明确载明网络投票的时间、投票程序。”

    (五)、在《公司章程》的第六十五条后新增一条,作为《公司章程》的第六十六条：

    第六十六条

    股东大会审议通过下列事项时,除应当满足法律、法规及公司章程规定的条件外,还应进行分类表决,并得到参加会议表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请。

    (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券以及向原有股东配售股份时具有公司实际控制权的股东在审议该事项前已明确表示放弃配售的；

    (二)公司重大资产重组时,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项。

    股东大会审议上述事项时,公司将依据上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司提供的网络技术支持并遵守有关的规定,为股东提供股东大会网络投票系统。股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。

    原六十六条顺延为六十七条,其余类推。

    (六)、《公司章程》第九十九条(一)“重大关联交易(指高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由二分之一以上独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。”

    修改为：

    第九十九条(一)“重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于3000万元且高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由二分之一以上独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。”

    (七)、《公司章程》第一百六十二条“公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。”

    修改为：

    “上市公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见；公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项；如股东存在违规占用公司资金情形的,公司在利润分配时,应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。”

    (八)、《公司章程》第一百六十三条 “公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”

    修改为：

    “公司可以采取现金或者股票方式分配股利,公司董事会在制订利润分配预案时应当重视对股东的合理投资回报。”

    (九)、根据上述新增及修改内容,对《公司章程》的条款作出相应的调整,《公司章程》其他各处保持不变。

    此项议案尚须提交股东大会审议。

    十一、会议以15票同意、0票反对、0票弃权,审议并通过《关于＜董事会议事规则(修订稿)＞的议案》；

    此项议案尚须提交股东大会审议。

    十二、会议以15票同意、0票反对、0票弃权,审议并通过《关于自有资金投资项目的议案》；

    为进一步提高公司对核心技术的掌握能力,确保公司的持续稳定发展,全面提升公司的综合竞争实力。公司拟利用自有资金进行发动机生产线项目建设,同时添置部分缸体缸盖设备,使现生产的发动机生产能力达到年产十万台。

    项目总投资为14642万元,将由公司利用自有资金进行建设,不足部分将通过银行贷款的方式予以解决。项目建设期为一年。

    本项目通过引进韩国现代公司的现生产发动机曲轴、连杆、凸轮轴生产线,补充部分缸体缸盖加工设备,将形成年产10万套HFC4GA1系列汽油发动机的生产能力,使企业发动机项目关键零部件的自制比例有较大的提高。

    本项目达到生产纲领后,将达到年产10万套HFC4GA1系列汽油发动机的生产能力,产品除公司自己配套使用外,还将有一部分返销给韩国现代汽车公司。预计每年可实现销售收入12亿元,实现利润6147.53万元。

    公司独立董事认为：该项目事先进行了充分的论证,程序合法、方案可行。项目的实施有利于优化公司产品结构,形成企业的产品核心竞争力,为公司的可持续发展奠定坚实基础。

    十三、会议以15票同意、0票反对、0票弃权,审议并通过《关于续聘安徽华普会计师事务所为公司审计机构的议案》；

    同意聘任安徽华普会计师事务所为公司指定的、具有证券从业资格的审计机构；期限为一年；聘任该所为本公司进行有关财务审计、专业咨询及出具其他法定文件。

    此项议案尚须提交股东大会审议。

    十四、会议以15票同意、0票反对、0票弃权,审议并通过《关于设立重卡分公司的议案》；

    为了便于对重卡业务及资产的管理,公司拟设立重型车分公司,一方面有利于建立起相对独立完善的经营体系,以促进其健康发展；另一方面相对于子公司而言,分公司更加有利于施行统一管理,以降低其独立经营的风险,同时在费用和税收方面有一定的优势。

    十五、会议以15票同意、0票反对、0票弃权,审议并通过《关于提请召开2004年度股东大会的议案》；

    (一)时间：2005年 3 月 30 日上午9：00；

    (二)地点：公司技术中心大楼301会议室

    (三)参会人员：2005年3月23日交易结束后,在中国证券登记清算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东或其授权代表；公司董事、监事及高级管理人员；

    (四)拟审议事项：

    1、2004年度董事会工作报告；

    2、2004年度监事会工作报告；

    3、2004年年度报告及摘要；

    4、公司2004年度财务决算报告和2005年度财务预算报告；

    5、公司2004年度利润分配预案；

    6、关于提取业绩股票激励基金的议案；

    7、关于《关联交易实施细则(修订稿)》的议案；

    8、关于和合肥江淮汽车有限公司关联交易的议案；

    9、关于和安徽江淮汽车集团有限公司及其下属公司关联交易事项的议案；

    10、关于修改公司章程的议案；

    11、关于《董事会议事规则(修订稿)》的议案；

    12、关于续聘安徽华普会计师事务所为公司审计机构的议案。

    (五)登记办法：参会股东须持身份证明(营业执照或身份证复印件)、股东帐户卡；授权代表须持股东授权委托书(格式参见附件)、本人身份证、股东帐户卡,于2005年3月28日-2005年3月29日在公司证券部办理登记手续；异地股东可传真办理；

    (六)联系方式：电话：0551-2296835；

    传真：0551-2296837

    (七)其他事项：会期半天,食宿差旅费用自理。

    附： 授权委托书

    兹委托

    先生/女士代表本人/本单位出席安徽江淮汽车股份有限公司2004年度股东大会会议,全权行使审议、表决和签署会议文件的股东权利。

         委托人股东帐号：        委托人持股数：
         委托人签字：            委托人身份证件号码：
         受托人：                受托人身份证件号码：
         委托日期：

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开及出席情况

    安徽江淮汽车股份有限公司（以下简称“公司”）2004年第二次临时股东大会于2004年12月28日上午9时，以现场会议的方式在安徽江淮汽车股份有限公司技术中心大楼301会议室召开。

    本次股东大会由公司董事会召集，董事长左延安先生主持。

    出席本次股东大会的股东及股东代表8人，所持股份296386207股，占公司有表决权股份总数的71.59%，其中流通股股东及股东代表4人，所持股份41146207股，非流通股股东及股东代表4人，所持股份255240000股。会议的召开符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

    二、提案审议情况

    会议以记名投票表决的方式审议通过以下决议：

    1、以普通决议方式审议通过《关于收购合肥江淮汽车有限公司重型载货汽车相关经营性资产暨关联交易的议案》；

    此议案为关联交易，关联股东安徽江淮汽车集团有限公司（持有179890200股）和马来西亚安卡莎机械有限公司（持有66150000股）回避表决。

    非关联股东及股东代表同意50346007股，占出席股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；反对0股，弃权0股。

    其中流通股股东及股东代表同意41146207股，反对0股，弃权0股；非流通股股东及股东代表同意9199800股，反对0股，弃权0股。

    同意公司收购合肥江淮汽车有限公司重型载货汽车相关经营性资产。本次收购价格以资产评估值（2004年9月30日为资产评估基准日）18916.00万元为基准，根据评估基准日至资产交割日间拟收购资产的变化情况、对相关拟转让负债之债权人的征询情况及存货转让涉及的增值税金额进行调整，并经注册会计师复核无异议的价格作为本次资产收购价格。

    2、以特别决议方式审议通过《关于修改公司章程的议案》；

    同意296386207股，占出席股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；反对0股，弃权0股。

    其中流通股股东及股东代表同意41146207股，反对0股，弃权0股；非流通股股东及股东代表同意255240000股，反对0股，弃权0股。

    同意修改《公司章程》中由于公积金转增股本的实施（向全体股东每10股转增8股）导致股本变动的相关条款，具体修改如下：

    第三条增加“公司于2004年10月28日进行资本公积转增股本，向全体股东每10股转增8股，共转增18400万股。”

    第六条由原先的“公司注册资本为人民币23000万元。”修改为“公司注册资本为人民币41400万元。”

    第二十条由原先的“公司的现有股本结构为：普通股23000万股，其中发起人持有14200万股，其他股东持有8800万股”修改为“公司的现有股本结构为：普通股41400万股，其中发起人持有25560万股，其他股东持有15840万股。”

    《公司章程》其他各处保持不变。

    三、律师出具的法律意见

    本次股东大会经安徽省安泰达律师事务所见证并出具法律意见书，认为：安徽江淮汽车股份有限公司2004年第二次临时股东大会，其通知、召集、召开程序、表决方式及决议内容均符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》以及《公司章程》的有关规定，本次会议所形成的决议合法有效。

    四、备查文件

    1、安徽江淮汽车股份有限公司2004年度第二次临时股东大会决议；

    2、《安徽安泰达律师事务所关于安徽江淮汽车股份有限公司2004年度第二次临时股东大会决议的法律意见书》。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    安徽江淮汽车股份有限公司（下称“本公司”或“江淮汽车”）二届十六次董事会会议于2004年11 月25－26日在本公司301会议室召开。出席本次董事会的董事应到15人，实到10人，董事钟廷豪先生、董事蔡文财先生、董事钟荣光先生因工作原因未能参会，授权董事长左延安先生代为表决；董事赵厚柱先生因工作原因未能参会，授权参会董事戴茂方先生代为表决；独立董事汤书昆先生因工作原因未能参会，授权参会独立董事方兆本先生代为表决；公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》与《公司章程》的规定，会议由左延安董事长主持。

    与会董事听取了相关议案，经充分讨论后，依法表决，各议案均获全票通过，并形成决议如下：

    一、审议通过《关于与韩国现代自动车株式会社开展合资合作的议案》；

    同意以江淮汽车为投资主体与韩国现代自动车株式会社（下称“现代汽车”）开展合资合作，主要内容包括但不限于以下内容：

    1、双方同意将从原来的技术合作方式扩大至资本合作方式，并包括新车型的引进；合资合作的项目包括适合中国市场需求的现代汽车生产之商用车和江淮汽车生产车型（瑞风商务车）之发动机的技术转让；

    2、双方同意合资公司应依中国汽车产业政策的规定，实现经济规模，并在中国占领一定的市场份额；同时，双方拟以重型卡车为起步产品，通过不断引进和开发新产品，将于2010年达到10万辆生产能力为目标，以资金和实物来进行投资，投资总额暂定为7.83亿美元，分为两个阶段来实施进行；

    3、双方同意按50％：50％的股份比例来组建合资公司，并通过利用江淮汽车拥有的有形和无形资产、项目权利、生产权利等资源，进行产品的开发、生产、销售和维修服务等业务；

    4、双方共同认为合资企业需要成立研发中心，规模应根据合资企业能力而逐渐扩大，最终目标是促使合资企业具备研发整车的能力，其初期阶段将引进现代汽车的整车和配件；

    5、双方同意将本着以上达成的初步意向开展进一步的交流谈判，尽早完成正式的合资协议的签订，并上报国家有关部门批准。

    董事会授权公司经营班子与现代汽车进行进一步的磋商与谈判，并按有关规定履行上报审批程序，在签订正式合资协议后，再由公司董事会提交股东大会审议。

    二、审议通过《关于收购合肥江淮汽车有限公司重型载货汽车相关经营性资产暨关联交易的议案》；

    因公司非关联董事人数未超过董事会成员半数，故公司第二届董事会第十六次会议对该关联交易事项进行表决时，关联董事未回避表决。此项关联交易需经股东大会批准后方可执行；本公司股东大会审议表决本次关联交易的议案时，关联方安徽江淮汽车集团有限公司和马来西亚安卡莎机械有限公司将回避表决。公司董事会将委托联合证券有限责任公司对本次资产收购行为进行评估并出具独立财务顾问报告。

    有关情况请详见《安徽江淮汽车股份有限公司关于资产收购暨关联交易的公告》。

    三、审议并通过《关于设立“ＪＡＣ-意大利设计中心”的议案》；

    为了增强公司的产品设计研发能力，进一步保证公司的可持续发展，公司计划在意大利都灵市筹建“ＪＡＣ-意大利设计中心”，该项目的前期投资预算将不超过100万欧元（约合人民币1100万元）；授权公司技术中心具体筹办并列出预算控制指标报总经理批准后执行。

    公司将视筹建的进程进行相关公告。

    四、审议通过《关于修改公司章程的议案》；

    由于公司于2004年10月28日正式实施了公积金转增股本方案，公司总股本由原先的23000万股增加到41400万股；因此，《公司章程》也需同步进行修改：第三条增加“公司于2004年10月28日进行资本公积转增股本，向全体股东每10股转增8股，共转增18400万股。”

    第六条由原先的“公司注册资本为人民币23000万元。”修改为“公司注册资本为人民币41400万元。”

    第二十条由原先的“公司的现有股本结构为：普通股23000万股，其中发起人持有14200万股，其他股东持有8800万股。”修改为“公司的现有股本结构为：普通股41400万股，其中发起人持有25560万股，其他股东持有15840万股。”

    《公司章程》其他各处保持不变。

    本议案需经公司股东大会批准后方可执行。

    五、审议并通过《关于向下修正可转债转股价格的议案》；

    公司自2004年10月15日进入转股期至今已满30个交易日，而由于市场持续低迷，致使本公司Ａ股股价一直低于转股价格的80％，因此按照江淮转债募集说明书发行条款中有关转股价格特别向下修正条款和《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》的有关规定，江淮转债的转股价格必须调整，且原则上应不超过7.4元／股。董事会经过认真的讨论、分析，决定将转股价格修正为7.39元／股。本转股价格自2004年11月29日起生效。

    六、审议并通过《关于提请召开2004年第二次临时股东大会的议案》；

    1、会议时间：2004年 12月 28日上午9：00整；

    2、会议地点：公司技术中心大楼301会议室

    3、参会人员：2004年12月21日交易结束后，在中国证券登记清算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东或其授权代表；公司董事、监事及高级管理人员；

    4、审议事项：

    （1） 《关于收购合肥江淮汽车有限公司重型载货汽车相关经营性资产暨关联交易的议案》；

    （2） 《关于修改公司章程的议案》；

    5、登记办法：参会股东须持身份证明（营业执照或身份证复印件）、股东帐户卡；授权代表须持股东授权委托书（格式参见附件）、本人身份证、股东帐户卡，于2004年12月26日－2004年12月28日在公司证券部办理登记手续；异地股东可传真办理；

    6、联系方式：电话：0551－3415133－ 6835；

    传真：0551－3425437

    其他事项：会期半天，食宿差旅费用自理。

    附：

授权委托书

      兹委托
  先生／女士代表本人／本单位出席安徽江淮汽车股份有限公司2004年第二次临时股东
大会会议，全权行使审议、表决和签署会议文件的股东权利。
      委托人股东帐号：        委托人持股数：
      委托人签字：            委托人身份证件号码：
      受托人：                受托人身份证件号码：
      委托日期：