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| 柳化股份公司章程（2007修订） |
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公告日期:2007-05-11 |
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| 柳州化工股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议公告 |
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公告日期:2007-04-19 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 柳州化工股份有限公司(以下简称"公司")第二届董事会第二十四次会议于二○○七年四月十七日在公司会议室召开,参加本次会议的董事应到9名,实到9名,部分监事及高级管理人员列席了会议,本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议由董事长廖能成主持。 经与会董事审议表决,通过了如下议案： 1、以九票赞成,零票反对,零票弃权,审议通过了公司2007年第一季度报告； 2、以九票赞成,零票反对,零票弃权,审议通过了关于变更公司经营范围的议案； 公司目前的经营范围是硝酸铵、硝酸、氮肥、纯碱、硝酸钠、亚硝酸钠、工业甲醇、工业甲醛、液氨、硫磺、重碱制造,煤炭的销售；经营本企业自产产品及相关技术出口业务(国家限定公司经营或禁止出口的商品除外)；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务(国家限定公司经营和禁止进口的商品除外)；经营本企业的进料加工和"三来一补"业务。 根据公司发展的需要,公司将经营范围变更为：生产、销售硝酸铵、硝酸、氮肥、纯碱、硝酸钠、亚硝酸钠、工业甲醇、工业甲醛、液氨、硫磺、蒸汽、系列工业水、生活水、脱盐水、硝基复合肥、重碱；煤炭销售及过磅收费等；经营进出口业务(国家限定公司经营或禁止出口的商品除外)；经营本企业的进料加工和"三来一补"业务。最终以登记机关核准为准。 3、以九票赞成,零票反对,零票弃权,审议通过了关于增加公司注册资本的议案； 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据及大信会计师事务有限公司出具的验资报告(大信验字(2007)第0002号),由于柳化转债转股增加公司股份数为31,037,929股,从而也使公司股本从190,821,800元增加至221,859,729元,公司注册资本由190,821,800元增加至221,859,729元。 2006年第一次临时股东大会授权董事会在本次发行可转债完成后,根据可转换公司债券转股情况,修改公司章程相应条款办理工商变更登记事宜,公司董事会将根据这一授权完成对公司章程相应条款的修订和办理工商变更登记事宜。 4、以九票赞成,零票反对,零票弃权,审议通过了关于修改公司章程的议案。 随着公司不断发展,公司需要增加经营范围,拟对原公司章程中的相应条款进行修订： 原"第十三条 经依法登记,公司的经营范围：硝酸铵、硝酸、氮肥、纯碱、硝酸钠、亚硝酸钠、工业甲醇、工业甲醛、液氨、硫磺、重碱制造,煤炭的销售；经营本企业自产产品及相关技术出口业务(国家限定公司经营或禁止出口的商品除外)；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务(国家限定公司经营和禁止进口的商品除外)；经营本企业的进料加工和"三来一补"业务。以公司登记机关核准为准。" 修订为："第十三条 经依法登记,公司的经营范围：生产、销售硝酸铵、硝酸、氮肥、纯碱、硝酸钠、亚硝酸钠、工业甲醇、工业甲醛、液氨、硫磺、蒸汽、系列工业水、生活水、除氧脱盐水、硝基复合肥、重碱；煤炭的销售及过磅收费等；经营进出口业务(国家限定公司经营或禁止出口的商品除外)；经营本企业的进料加工和"三来一补"业务。最终以登记机关核准为准。" 以上2、4项议案需提交2006年度股东大会审议。 特此公告 柳州化工股份有限公司董事会 2007年4月19日 |
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| 柳州化工股份有限公司章程 |
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公告日期:2006-06-07 |
目录 第一章总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大会的一般规定 第三节股东大会的召集 第四节股东大会的提案与通知 第五节股东大会的召开 第六节股东大会的表决和决议 第五章董事会 第一节董事 第二节董事会 第六章总经理及其他高级管理人员 第七章监事会 第一节监事 第二节监事会 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第二节内部审计 第三节会计师事务所的聘任 第九章通知与公告 第一节通知 第二节公告 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第二节解散和清算 第十一章修改章程 第十二章附则 第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条公司系依照《公司法》和其它有关法律、法规和规范性文件的规定 成立的股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")。 公司经广西壮族自治区人民政府以桂政函[2001]25 号文件批准,以发起设 立方式设立；于2001 年3 月6 日在广西壮族自治区工商行政管理局注册登记, 取得营业执照,营业执照注册号为4500001001343(11)。 第三条公司于2003 年7 月2 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向 社会公众发行人民币普通股6000 万股,并于2003 年7 月17 日在上海证券交易 所上市。 第四条公司注册名称:柳州化工股份有限公司。 公司英文名称:Liuzhou Chemical Industry Co.Ltd.。 第五条公司住所:广西柳州市北鹊路67 号。 邮政编码:545002。 第六条公司注册资本为人民币19082.18 万元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨:公司是集化肥、化工产品科研、生产、销售为 一体、具有较强竞争实力的高科技、环保型的化肥化工企业。本着对股东高度负 责的精神,规范运作、稳健经营,以不断提高生产力水平和经济效益,实现企业 资产保值增值和发展经济、造福社会为宗旨。 第十三条经依法登记,公司的经营范围:硝酸铵、硝酸、氮肥、纯碱、硝 酸钠、亚硝酸钠、工业甲醇、工业甲醛、液氨、硫磺、重碱制造,煤炭的销售； 经营本企业自产产品及相关技术出口业务(国家限定公司经营或禁止出口的商品 除外)；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件 及相关技术的进口业务(国家限定公司经营和禁止进口的商品除外)；经营本企 业的进料加工和"三来一补"业务。以公司登记机关核准为准。 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条公司2001 年成立时,经批准发行的普通股总数为8,678.6 万股, 其中向发起人柳州化学工业集团有限公司发行8378 万股,占公司可发行普通股 总数的96.54%；向发起人桂林市农业生产资料有限公司发行66.8 万股,占公司 可发行普通股总数的0.77% ；向发起人柳州凤山糖业集团有限公司发行66.8 万 股,占公司可发行普通股总数的0.77%；向发起人柳州钢铁集团有限责任公司发 行66.8 万股,占公司可发行普通股总数的0.77%；向发起人柳城县农业生产资料 公司发行66.8 万股,占公司可发行普通股总数的0.77%；向发起人中国石化集团 兰州设计院发行33.4 万股,占公司可发行普通股总数的0.38%。 2003 年7 月2 日公司经中国证监会核准首次公开发行社会公众股总数为 6000 万股。 第十九条公司股份总数为19082.18 万股,全部为普通股。 第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10 日内注销；属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 股份应当1 年内转让给职工。 第三节股份转让 第二十六条公司的股份可以依法转让。 第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任； (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的股份达到本 公司已发行股份的5％时,应当在该事实发生之日起3 日内,向中国证监会和证 券交易所作出书面报告,书面通知本公司,并予公告。在上述期限内,不得再行 买卖本公司股票。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的股份达到本 公司已发行股份的5％后,其所持本公司已发行股份比例每增加或者减少5％,应 当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2 个工作日 内,不得再行买卖本公司的股票。 任何持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司股份达到本公司已 发行股份10％的股东,应在达到10％后3 日内向公司披露其持有本公司股份的信 息和后续的增持公司股份计划,并向董事会请求召开临时股东大会,由股东大会 审议是否同意其增持公司股份计划。 相关信息披露不及时、不完整或不真实,或未经股东大会审议批准的,不具 有提名公司董事、监事候选人的权利。 第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节股东大会的一般规定 第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开1 次,应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。 第四十三条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足6 人时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会通知中 指明的其他地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 公司将根据所审议案,依据法律、行政法规、部门规章的规定,提供网络方 式或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的,视为出席。 第四十五条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东大会的召集 第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司及公司所在 地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关持股及其它证明材料。 第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节股东大会的提案与通知 第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第五十七条股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大 会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 第五十八条股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股 权登记日一旦确认,不得变更。 第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 第六十一条公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十一条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十二条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10 年。 第七十七条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第七十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的2/3 以上通过。 第七十九条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权 征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第八十二条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司 在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告 中作出详细说明。 第八十三条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十四条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 连续180 日以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数的5％以上的股东 可以提名董事、监事候选人。 董事会亦可提名董事候选人；监事会亦可提名监事候选人。 董事(含独立董事)、监事最终候选人由董事会、监事会确定,董事会及监 事会负责对候选人资格进行审查。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十六条董事、监事提名的方式和程序为: (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由前届董事会提出 董事候选人的建议名单,经董事会决议通过后,由董事会向股东大会提出董事候 选人并提交股东大会选举；由前届监事会提出拟由股东代表出任的监事候选人的 建议名单,经监事会决议通过后,由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监 事候选人并提交股东大会选举。职工代表监事由公司职工民主选举直接产生。 (二) 连续180 日以上单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数 的5%以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候 选人。 (三)公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份1%以上的股 东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同 意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本 人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立 董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (四)董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独 的提案提请股东大会审议。 第八十七条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十八条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十二条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十三条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第九十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十五条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间自本次股东大会决议作出之日起开始。 第九十八条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。 第五章董事会 第一节董事 第九十九条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 公司董事会不设立由职工代表担任的董事职位。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事会每年更换和改选的董事人数最多为董事会总人数的1/3。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事选聘程序应规范、透明,保证董事选聘公开、公平、公正: (一)公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投 票时对候选人有足够的了解。 (二)公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事 的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿 等内容。 第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易； (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效直至该商业秘密成为公开信息。 第一百零六条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零七条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零八条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节董事会 第一百零九条公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十条董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。董 事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十一条董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十三条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。 该规则规定董事会会议的召开和表决程序,董事会议事规则作为本章程附 件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十四条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 股东大会授权董事会决定下列内容的对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项的审批: (一)董事会在一定额度内决定公司对外投资、资产抵押及其他担保事项: 1、占公司最近经审计的净资产总额10％以下比例的对外投资； 2、租赁、承包、委托经营或与他人共同经营、授权经营、委托理财占公司 最近经审计的净资产总额10％以下比例的财产； 3、在公司资产负债比例不超过70％的前提下,单笔金额占公司最近经审计 的净资产15％以下的贷款； 4、用于抵押的财产或所有者权益占公司最近经审计的净资产20％以下的单 笔财产抵押； 5、除第四十一条规定必须经股东大会审议通过的担保事项以外的公司对外 担保。 (二)审议公司在一年内购买、出售资产不超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项。 (三)关联交易涉及的金额达到下列情形的: 公司与其关联人达成的关联交易总额在300 万元至3000 万元之间或占公司 最近经审计净资产值的0.5％至5％之间的关联交易。 上述事项中《公司法》等有关法律法规以及上市规则规定必须由股东大会审 议通过的事项除外。 第一百一十五条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)董事会授予的其他职权。 董事会对董事长的授权原则是: (一)利于公司的科学决策和快速反应； (二)授权事项在董事会决议范围内,且授权内容明确具体,有可操作性； (三) 符合公司及全体股东的最大利益。 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使下列权力: (一) 管理公司信息披露事项； (二) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (三)决定金额在公司最近一期经审计净资产5%以下的投资、担保或资产处 理等事项的权限； (四) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (五) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (六) 行使法定代表人的职权； (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告。 第一百一十六条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百一十九条董事会在临时董事会会议召开2 日前以书面、传真、电话 等方式通知全体董事。 第一百二十条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 第一百二十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十三条董事会决议表决方式为:投票表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 作出决议,由参会董事签字。 第一百二十四条董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百二十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10 年。 第一百二十六条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章总经理及其他高级管理人员 第一百二十七条公司设总经理1 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十八条本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条(四)～(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十九条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十条总经理每届任期3 年,总经理连聘可以连任。 第一百三十一条总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十二条总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十三条总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十五条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章监事会 第一节监事 第一百三十七条本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百三十九条监事的任期每届为3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十一条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十三条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十四条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百四十五条公司设监事会。监事会由5 名监事组成,监事会设主席1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议, 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百四十六条监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼； (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十七条监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十八条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十九条监事会的议事方式为:监事根据职权要求可单独行使监 事监督职责,提出监督报告；若做出重大决议决定,经监事会成员集体表决。监 事会由监事会召集人召集并主持,监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方 可举行。每一监事有一票表决权。 第一百五十条监事会的表决程序:书面投票表决、允许保留个人意见,并 予以记载。监事会作出决议,必须经全体监事的过半数通过。 监事会会议采用记名方式投票表决。 第一百五十一条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案至少保存10 年。 第一百五十二条监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百五十三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十五条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十六条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。 第一百五十八条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十九条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 第二节内部审计 第一百六十条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十一条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百六十二条公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1 年,可 以续聘。 第一百六十三条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十四条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十五条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章通知和公告 第一节通知 第一百六十七条公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十八条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百六十九条公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十条公司召开董事会的会议通知,以电话或者传真或者邮件进 行。 第一百七十一条公司召开监事会的会议通知,以电话或者传真或者邮件 进行。 第一百七十二条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百七十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第一百七十四条公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站(网址 为www.sse.com.cn)为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第一百七十五条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十六条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》和上海证券交易所网站(网址为www.sse.com.cn)上 公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百七十八条公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起10 日内通知债权人,并于30 日内在《上海证券报》和上海证券交易所网站(网 址为www.sse.com.cn)上公告。 第一百七十九条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内 在《上海证券报》和上海证券交易所网站(网址为www.sse.com.cn)上公告。债 权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十一条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第一百八十二条公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十三条公司有本章程第一百八十二条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 第一百八十四条公司因本章程第一百八十二条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百八十五条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十六条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人,并于60 日内在《上海证券报》和上海证券交易所网站(网址为www.sse.com.cn)上公告。 债权人应当自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十九条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十一条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章修改章程 第一百九十二条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十三条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十四条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十五条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十二章附则 第一百九十六条释义: (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十七条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第一百九十八条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在广西壮族自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中 文版章程为准。 第一百九十九条本章程所称"以上"、"以内"、"以下"、"超过", 都 含本数；"不满"、"以外"、"低于"、"多于"、"不超过"不含本数。 第二百条本章程由公司董事会负责解释。 第二百零一条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百零二条本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。 |
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| 柳州化工股份有限公司章程 |
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公告日期:2006-02-24 |
目录 第一章总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大会 第三节股东大会提案 第四节股东大会决议 第五章董事会 第一节董事 第二节独立董事 第三节董事会 第四节董事会专门委员会 第五节董事会秘书 第六章总经理 第七章监事会 第一节监事 第二节监事会 第三节监事会决议 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第二节内部审计 第三节会计师事务所的聘任 第九章通知和公告 第一节通知 第二节公告 第十章合并、分立、解散和清算 第一节合并或分立 第二节解散和清算 第十一章修改章程 第十二章附则 第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司治理准则》 和其他有关规定,制订本章程。 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称"公司")。 公司经广西壮族自治区人民政府以桂政函[2001]25 号文件批准,以发起设立 方式设立的；于2001 年3 月6 日在广西壮族自治区工商行政管理局注册登记,取 得营业执照。 第三条公司于2003 年7 月2 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社 会公众发行人民币普通股6000 万股,并于2003 年7 月17 日在上海证券交易所上 市。 第四条公司注册名称:中文全称:柳州化工股份有限公司 英文全称: Liuzhou Chemical Industry Co.,Ltd. 股票简称:柳化股份 股票代码:600423 第五条公司住所:广西柳州市北鹊路67 号 邮政编码: 545002 第六条公司注册资本为人民币19082.18 万元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依 据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副经理、 财务总监。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨:公司是集化肥、化工产品科研、生产、销售为 一体、具有较强竞争实力的高科技、环保型的化肥化工企业。本着对股东高度负责 的精神,规范运作、稳健经营,以不断提高生产力水平和经济效益,实现企业资产 保值增值和发展经济、造福社会为宗旨。 第十三条公司经营范围是:硝酸铵、硝酸、氮肥、纯碱、硝酸钠、亚硝酸 钠、工业甲醇、工业甲醛、液氨、硫磺、重碱制造,煤炭的销售；经营本企业自产 产品及相关技术出口业务(国家限定公司经营或禁止出口的商品除外)；经营本企 业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业 务(国家限定公司经营和禁止进口的商品除外)；经营本企业的进料加工和"三来 一补"业务。以公司登记机关核准为准。 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司发行的所有股份均为人民币普通股。 第十六条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同 股同利。 第十七条公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条公司的人民币普通股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中托管。 第十九条公司2001 年成立时,经批准发行的普通股总数为8,678.6 万股, 其中向发起人柳州化学工业集团有限公司发行8378 万股,占公司可发行普通股总 数的96.54%；向发起人桂林市农业生产资料有限公司发行66.8 万股,占公司可发 行普通股总数的0.77% ；向发起人柳州凤山糖业集团有限公司发行66.8 万股,占 公司可发行普通股总数的0.77%；向发起人柳州钢铁集团有限责任公司发行66.8 万股,占公司可发行普通股总数的0.77%；向发起人柳城县农业生产资料公司发行 66.8 万股,占公司可发行普通股总数的0.77%；向发起人中国石化集团兰州设计院 发行33.4 万股,占公司可发行普通股总数的0.38%。 2003 年7 月2 日公司经证监会核准首次公开发行社会公众股总数为6000 万 股。 第二十条公司现有的股本结构为:普通股19082.18 万股,其中发起人持 有11282.18 万股,社会公众股东持有7800 万股。 第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十二条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定, 经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向社会公众发行股份； (二)向现有股东配售股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册 资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有 关主管机构批准后,可以购回本公司的股票: (一)为减少公司资本而注销股份； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约； (二)通过公开交易方式购回； (三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。 第二十六条公司购回本公司股票后,自完成回购之日起十日内注销该部分 股份,并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 第三节股份转让 第二十七条公司的股份可以依法转让。 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条发起人持有的公司股票,自公司成立之日起三年以内不得转 让。如公司已发起设立三年,上市后一年内不得转让其所持股份。 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公 司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持 有的本公司的股份。 第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东,将其所持有的公 司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的,由 此获得的利润归公司所有。 前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监 事、总经理和其他高级管理人员。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股 东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为公 司股东。 第三十五条公司股东作为公司的所有者,享有法律、行政法规和公司章程规 定的合法权利,公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议； (三)依照其所持有的股份份额行使表决权； (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询； (五)依据法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； (六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、缴付成本费用后得到公司章程； 2、缴付合理费用后有权查阅和复印: (1)本人持股资料； (2)股东大会会议记录； (3)中期报告和年度报告； (4)公司股本总额、股本结构。 (七)公司终止或者清算时,按其所有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (八)对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项,享有知情权和参 与权； (九)单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选 人,并经股东大会选举决定； (十)单独或合并持有公司已发行股份5%以上的股东可以提出董事候选人, 并经股东大会选举决定； (十一)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 公司应特别关注对中小股东合法权益的保护。 第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十七条股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法 律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定,侵 犯股东合法权益,股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董 事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成 损害的,应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。 第三十八条公司股东承担下列义务: (一)遵守公司章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股； (四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司作出书面报告。 第四十条公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东 合法权益的决定。公司的控股股东除遵守公司股东承担的义务外并承担下列义务: (一)控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。对其所控股的公司应严格 依法行使出资人的权利,不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权 益,不得利用其特殊地位谋取额外的利益； (二)控股股东不得以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 公司的资产属于公司所有； (三)控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和 公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业 知识和决策、监督能力； (四)控股股东不得对公司股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履 行任何批准手续；不得越过公司股东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员； (五)控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活 动,损害公司及其他股东的权益； (六)控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活 动； (七)控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控 股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指 令,也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性； (八)控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控 股股东应采取有效措施避免同业竞争； (九)控股股东不得越过公司的股东大会和董事会干预公司的决定； (十)控股股东在与公司发生的关联交易决策中自觉回避； (十一)控股股东保证向公司真实、准确、及时、完整地提供有关信息,保 证公司依法向公众投资者披露信息； (十二)公司的控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务 独立,各自独立核算、独立承担责任和风险； (十三)公司人员独立于公司的控股股东。公司的经理人员、财务负责人、 营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。公司控 股股东的高级管理人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工 作。 第四十一条本章程所称"控股股东"是指具备下列条件之一的股东: (一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事； (二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表 决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使； (三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份； (四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其他方式在事实上控制公司。 本条所称"一致行动"是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头 或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控 制公司的目的的行为。 第二节股东大会 第四十二条股东大会是公司的最高权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划； (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项； (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项； (四)审议批准董事会的报告； (五)审议批准监事会的报告； (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (九)对发行公司债券作出决议； (十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； (十一)修改公司章程； (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的 提案； (十四)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十三条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一 次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十四条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会； (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于六名董事 时； (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理 权)以上的股东书面请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)全体独立董事的二分之一以上向董事会提请召开临时股东大会时； (七)公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十五条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第四十六条股东大会会议由董事会依法召集的,由董事长主持。董事长因 故不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长 均不能出席会议,董事长也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议；董事 会未指定会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任 何理由,股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股 东代理人)主持。 公司在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括充分 运用现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选 择应有利于让尽可能多的股东参加会议。 第四十七条公司召开股东大会年会,董事会应当在会议召开二十日前通过 中国证监会指定的信息披露媒体,以董事会公告的形式通知公司各股东；临时股东 大会应当于会议召开十五日前通知公司各股东。 第四十八条股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项； (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)投票代理委托书的送达时间和地点； (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 第四十九条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不 得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)发行公司债券； (三)公司的分立、合并、解散和清算； (四)《公司章程》的修改； (五)利润分配方案和弥补亏损方案； (六)董事会和监事会成员的任免； (七)变更募股资金投向； (八)需股东大会审议的关联交易； (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项； (十)变更会计师事务所； (十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。 第五十条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对以 下问题出具意见并公告: (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合《公司 章程》； (二)验证出席会议人员资格的合法有效性； (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格； (四)股东大会的表决程序是否合法有效； (五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第五十一条股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的 代理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签 署。 第五十二条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证；委 托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持 股凭证；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第五十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示； (五)委托书签发日期和有效期限； (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 如果委托数人为股东代理人的,委托书应注明每位股东代理人所代表的股票 数目。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第五十四条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于 公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署 的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他 授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东会议。 第五十五条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第五十六条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(下称 "提议股东")、二分之一以上的独立董事或者监事会提议董事会召开临时股东大会 时,应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报告中 国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东、二分之一以上的独立董事或者监 事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。 第五十七条董事会在收到监事会、二分之一以上的独立董事的书面提议后 应当在十五日内发出召开股东大会的通知,召开程序应符合本章程相关条款的规 定。 第五十八条对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据 法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书 面提议后十五日内反馈给提议股东并报告中国证监会派出机构和证券交易所。 第五十九条董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不得 再提出新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更 或推迟。 第六十条董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规 定,应当做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。提议股东 可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时 股东大会的通知。提议股东决定放弃召开临时股东大会的,应当报告中国证监会派 出机构和证券交易所。 如果董事会在收到前述书面要求三十日内没有发出召集会议的通告,提出召 集会议的独立董事、监事会或者股东在报经中国证监会派出机构同意后,可以在董 事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。 第六十一条提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事 会,报中国证监会派出机构和证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知, 通知的内容应当符合以下规定: (一)提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会 提出召开股东大会的请求； (二)会议地点应当为公司所在地。 第六十二条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会 秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支由公 司承担。会议召开程序应当符合以下规定: (一)会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出 席会议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或 者其他董事主持； (二)董事会应当聘请有证券从业资格的律师,按照本章程第五十条的规定, 出具法律意见； 第六十三条董事会未能指定董事主持股东大会的,提议股东在报中国证监会 派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师, 按照本章程第五十条的规定出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担；董事会 秘书应切实履行职责,其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。 第六十四条股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其它意外 事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会 召开时间的,不应因此而变更股权登记日；公司因特殊原因必须延期召开股东大会 的,应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开 通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。 公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的 股权登记日。 第六十五条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章 程规定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会 未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章程第六十一条 规定的程序自行召集临时股东大会。 第三节股东大会提案 第六十六条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体 议案,股东大会应当对具体的提案作出决议。股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和 股东大会职责范围； (二)有明确议题和具体决议事项； (三)以书面形式提交或送达董事会。 第六十七条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事 项,并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及 的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。 列入"其他事项"但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表 决。 第六十八条会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新 提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则,会议召开日 期应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。 第六十九条年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之 五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于 本章程第四十九条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事 会并由董事会审核后公告。 第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董 事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的 分配提案。 除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可 以直接在年度股东大会上提出。 第七十条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,对新提案 进行认真审查。 对于前条所述的年度股东大会临时提案,董事会按以下原则对提案进行审 核: (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有 直接关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的,应 提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会决 定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。 (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案 进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的,股东大会会 议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行 讨论。 第七十一条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明 该事项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影 响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报 告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况,审计结果 或独立财务顾问报告。 第七十二条董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通 知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提案提 出。 第七十三条董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议, 并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明 转增原因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时,应披 露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。 第七十四条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决 定持有异议的,可以按照本章程第六十一条的规定程序要求召集临时股东大会。 第四节股东大会决议 第七十五条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司董事会、二分之一以上的独立董事和符合有关条件的股东可向上市公司 股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被 征集人充分披露信息。 第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)发行公司债券； (三)公司的分立、合并、解散和清算； (四)公司章程的修改； (五)回购本公司股票； (六)公司拟与关联人达成的关联交易总额高于3000 万元或高于公司最近经 审计净资产值的5％以上的关联交易； (七)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、总经理和其 它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 第八十条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议。 公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料,保证股东在投 票时已经对候选人有足够的了解。 董事候选人由公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份的5％以上的股东 提名。股东提名的董事候选人,先由董事会进行资格审查,通过后提交股东大会选 举。 股东担任的监事候选人由公司监事会、单独或合并持有公司已发行股份的5 ％以上的股东提名。股东提名的监事候选人,先由监事会进行资格审查,通过后提 交股东大会选举。 监事由股东代表和职工代表担任,股东担任的监事由股东大会选举产生或更 换,由职工代表担任的监事由公司职工代表大会选举产生或更换。 附:累积投票制度实施细则 1、公司控股股东控股比例在30％以上时,公司董事(含独立董事)由股东 大会按累积投票制选举产生或更换。 2、单独或联合持有5%以上的股东即可提名董事候选人,单独或联合持有1% 股份的股东即可提名独立董事候选人。有提名权的提名股东应于股东大会召开前将 董事(含独立董事)候选人名单和有关资料提交董事会,董事会应当在拟召开股东 大会的董事会决议中公告受理有提名权股东提名候选人事宜的起始日和截止日,受 理期限应不少于七天。而且董事会应当在股东大会召开至少七天之前向股东公告 董事候选人的简历和基本情况。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺, 同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履 行董事职责。 3、董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。股东所持每一股份有与 应选董事人数相同数目的投票权,股东可以将其投票权集中投向一人或分散投于数 人。如果在股东大会上中选的董事候选人超过应选董事人数,则得票多者为当选董 事；如果有多名董事候选人得票相等,则应就该等董事候选人再次进行投票直至选 出全部董事为止；如果在股东大会中选的董事候选人不足应选董事人数,则应就所 缺名额再次进行投票,直至选出全部董事为止。 第八十一条股东大会采取记名方式投票表决。 第八十二条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得以 任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出 的时间顺序进行表决,对事项作出决议。 第八十三条临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表 决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时,对涉及本章程第四十九条所列事 项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案,不得在本次股东 大会上进行表决。 第八十四条每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监 事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。 第八十五条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应 当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第八十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人 应当即时点票。 第八十七条股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事 候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结 束之后立即就任 第八十八条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得 有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详 细说明。 公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或 个人提供担保。 董事会对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断,在作 此项判断时,股东的持股数额应以股权登记日为准。如经董事会判断,拟提交股东 大会审议的有关事项构成关联交易,则董事会应书面通知关联股东,并在股东大会 通知中对此项判断予以公告。 出现本条第一款情形时,股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应接 受股东咨询,并如实陈述,陈述完毕后,由非关联股东审议关联事项,关联股东应 当自行回避,剩余股东在将关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数情况下,作出股东大会决议。 第八十九条在对有关关联交易事项进行表决前,会议主持人应向出席会议的 股东说明本章程第八十八条规定的关联股东回避制度并宣布需回避表决的关联股东 的名称。需回避表决的关联股东不应参与投票表决,如该关联股东参与投票表决 的,该表决票作为无效票处理。 第九十条如因回避无法形成决议,该关联交易视为无效。 第九十一条公司独立董事应对关联交易的程序及公允性明确发表意见。 第九十二条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事 会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第九十三条会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,董事会应在股东大会决议公告中做出说明。 第九十四条股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规 定。出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得 使用容易引起歧义的表述。 股东大会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权依法 向人民法院提起民事诉讼。 第九十五条股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持 (代理)股份总数及占公司有表决权总股权的比例,表决方式以及每项提案表决结 果。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内 容。 第九十六条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容: (一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例； (二)召开会议的日期、地点； (三)会议主持人姓名、会议议程； (四)各发言人对每个审议事项的发言要点； (五)每一表决事项的表决结果； (六)股东的质询意见,建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十七条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档 案由董事会秘书保存,保管期限为10 年。 第五章董事会 第一节董事 第九十八条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第九十九条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确 定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。 第一百条董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提 名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职 责。 第一百零一条董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任。独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前,股东大会不得 无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 第一百零二条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职 责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和 股东的最大利益为行为准则,并保证: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权； (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司 订立合同或者进行交易； (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益 的活动； (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产； (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机 会； (八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣 金； (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存； (十)不得以公司资产为公司的控股股东及公司持股50%以下的其他关联 方、任何非法人单位或个人提供担保。应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债 务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任; (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的 涉及本公司的机密信息；但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露 该信息: 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事本身的合法利益有要求。 第一百零三条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保 证: (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围； (二)公平对待所有股东； (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状 况； (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵；非经法 律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他 人行使； (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第一百零四条未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百零五条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有 的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项 在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性 质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤 销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会有关联关系的董事的回避和表决程序: 1、董事会审议的某一事项与某董事有关联关系,该关联董事应当在董事会会 议召开之前向公司董事会披露其关联关系； 2、董事会在审议关联交易事项时,会议主持人宣布有关联关系的董事,并解 释和说明董事与关联交易事项的关联关系；会议主持人宣布关联董事回避由非关联 董事对关联交易事项进行审议表决。 3、关联事项形成决议须由非关联董事的半数以上通过； 4、关联董事未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避,董事会有权 撤销该关联事项的一切决议。 第一百零六条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前 以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定 的披露。 第一百零七条董事应以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的 意见。董事确实无法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按委托人的意 愿代为投票,委托人应独立承担法律责任。 非独立董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。 第一百零九条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董 事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空 缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的 职权应当受到合理的限制。 第一百一十条董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在 其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不 当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成 为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之 间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十一条任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损 失,应当承担赔偿责任。 第一百一十二条公司不以任何形式为董事纳税。经股东大会批准,公司可 以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除 外。 第一百一十三条董事应积极参加有关培训, 以了解作为董事的权利、义务 和责任, 熟悉有关法律法规, 掌握作为董事应具备的相关知识。 第一百一十四条本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其 他高级人员。 第二节独立董事 第一百一十五条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公 司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百一十六条独立董事应由经济管理专家、会计专家、法律专家、技术 专家等人员担任,其中至少有一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称 或注册会计师资格的人士)。 第一百一十七条独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资 格； (二)具有本章程第一百一十八条所要求的独立性； (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则； (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验； (五)公司章程规定的其他条件。 第一百一十八条独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)； (二)直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属； (三)在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属； (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； (六)公司章程规定的其他人员； (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十九条公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上 的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百二十条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间 不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会 召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百二十一条在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名 人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会派出机构和证券交易所。公司董事 会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 中国证监会在15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中 国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选 人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国 证监会提出异议的情况进行说明。 第一百二十二条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百二十三条独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提 请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露, 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百二十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债 权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比 例低于三分之一时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生 效。 第一百二十五条独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其他相关法 律、法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权: 1、公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值 的5％的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前, 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 3、向董事会提请召开临时股东大会； 4、提议召开董事会； 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构； 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述 提议未被采纳或上述职权不能正常行使,上市公司应将有关情况予以披露。 第一百二十六条独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会 或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来,以及公司 是否采取有效措施回收欠款； 5、对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况在年度报告中进行专 项说明,并发表独立意见。 6、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 7、公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意；保留意见及其理 由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独 立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十七条为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提 供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独 立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不 充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该 事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5 � |