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| 中远航运股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告 |
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公告日期:2007-10-31 |
本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 中远航运股份有限公司第三届董事会第十七次会议通知于二○○七年十月二十二日发出,本次会议以书面通讯表决的形式进行,会议就以下议题征询了各位董事意见,议题以专人送达或电子邮件的方式送交了每位董事,全体董事于二○○七年十月三十日前以书面通讯方式进行了表决,符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议合法、有效。会议形成如下决议： 1、 审议通过中远航运2007年第三季度报告全文和正文的议案； 同意票9票,反对票0票,弃权票0票,全票通过。 2、 审议通过中远航运"公司治理专项活动整改报告"的议案； 公司的独立董事出具了独立意见。 公司治理专项活动整改报告请见附件一。 同意票9票,反对票0票,弃权票0票,全票通过。 3、 审议通过修订中远航运《公司章程》的议案。 本议案将作为董事会议题提交下次股东大会审议！ 章程修改条款请见附件二。 同意票9票,反对票0票,弃权票0票,全票通过。 特此公告。 中远航运股份有限公司 董事会 二○○七年十月三十一日 附件一： 中远航运股份有限公司 公司治理专项活动整改报告 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28号,以下简称通知),结合新修订的《公司法》、《证券法》以及《关于提高上市公司质量的意见》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规,中远航运股份有限公司(以下简称中远航运或公司)高度重视,立即组织董事、监事、高管人员和全体员工认真学习和深刻领会文件精神,有条不紊地开展公司治理专项活动,现已完成各阶段的工作,特将有关情况报告如下： 一、公司治理专项活动期间完成的主要工作 1、2007年4月,公司设立了公司治理活动专门机构,成立中远航运治理专项活动领导小组和实施小组。专项治理活动领导小组以董事长任组长,全体董事、监事、高管人员、部门总经理及控股子公司领导参与,实施小组以CEO任组长,项目相关人员参与。公司同时还注重在公司内部全体员工和控股子公司中加强宣传、动员工作,从切实提高公司综合治理水平的目的出发,营造加强公司治理工作的良好氛围,促进公司的规范运作,力求从根本上提高公司治理水平。 2、2007年4月至5月,公司对照相关法律、法规和通知中所列事项,对公司目前的实际状况,逐项、仔细地进行检查,发现问题、找出差距,寻找问题产生的原因,研究制定解决的办法,形成自查报告和整改计划,针对公司现阶段的不足制订了相应的整改措施。 3、2007年6月,公司董事会审议通过《中远航运"加强上市公司治理专项活动"自查报告和整改计划的议案》,同时将该自查报告报送了广东证监局和上海证券交易所。6月27日,公司在上海证券交易所指定的互联网网站(www.sse.com.cn)和公司网站(www.coscol.com.cn)上刊载了该报告,披露了公司接受公众评议的"公司治理专项活动"专区地址,公告了网上电子调查问卷和公司治理的投资者信箱,认真听取社会公众的意见和建议。 4、2007年9月,广东证监局针对公司治理情况对公司进行了现场专项检查,并出具了《关于通报中远航运股份有限公司加强公司治理专项活动检查情况的函》。公司针对检查结果,高度重视,认真仔细地分析问题存在的根本原因并加以落实改正。 二、公司自查发现问题的整改 公司经严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规及《公司章程》等内部规章制度,对公司治理各方面情况开展了全面、彻底的自查活动,深入剖析了存在的问题。公司董事会认为：公司按照相关法律法规的要求建立了比较健全的规章制度,各项制度能按照现行法律法规及时予以修订,并在日常工作中加以贯彻执行,形成了较好的内控体系。公司股东大会、董事会、监事会运作规范,不存在违反相关规定的情况。同时,公司董事会也认为,对照现代企业制度的要求,与优秀上市公司的标准相比,中远航运在公司治理方面还存在以下各方面的不足和需要继续改进的地方,公司的治理水平还有进一步提高的空间： 1、需要就如何改进公司治理与广大投资者进一步加强沟通 整改措施：一方面,公司将进一步加强与投资者的互动,建立更多的沟通渠道和定期沟通机制,并将公司治理自查和评议工作形成制度,定期自查,并广泛听取投资者对公司治理、三会运作、内部控制等方面工作的意见,并将投资者的意见归纳整理,进行持续的整改。 另一方面,公司将增加和拓宽投资者参与的渠道,在股东大会上更多地采用网络投票方式,保证股东大会的广泛性；在董事和监事的选举上鼓励投资者提出候选人,并坚持采用累计投票制,保证中小投资者的合法权益,提高广大投资者参与公司治理的兴趣和积极性。2007年9月,在公司召开的2007年第二次临时股东大会上,公司采取了网络投票和现场投票相结合的方式。 2、与控股股东及实际控制人之间的关联交易较多 整改措施：1、公司继续规范和完善关联交易的审议程序,提高关联交易预测的合理性和科学性,公司股东大会、董事会在审议关联交易事项时,将继续规范审议程序并及时披露,增强关联交易的透明度,使公司的关联交易及时得到社会公众的监督； 2、继续保障独立董事在关联交易决策中的独立性,在独立董事或者监事会认为必要时,聘请外部专业机构在事前对关联交易是否符合"三公"原则进行专业调查,确保关联交易的市场定价原则； 3、在控股股东、实际控制人的支持下,尝试采取多种办法,积极寻求有效减少关联交易的途径。公司于2007年9月的第三届董事会第十六次会议审议通过增设船员管理部并组建和发展自有船员队伍。目前,公司已完成船员管理部的组建工作,并向广远公司定向招募了所有适岗船员。今后公司还将根据船队发展情况,通过院校招聘和外聘相结合的方式,不断培养船员队伍,以保障公司的长远发展。公司自建船员队伍后,已终止了与广远公司的《船员租赁合同》,结束了公司自2004年以来向广远公司租赁船员的关联交易。 3、公司长期激励机制需尽快建立和完善 整改措施：公司控股股东和公司董事会一直十分支持公司尽早实施股权激励方案。目前,中国证监会和国资委已经出台相关政策,公司董事会、正积极推进本项工作,争取早日实施。 三、对公众评议问题的整改 2007年6月27日,公司的《公司治理自查报告》在上海证券交易所和本公司网站公司治理专栏进行了披露,公司通过在公司的网站设立"上市公司治理专项活动"专区,同时在专区内设置网上电子调查问卷和公司治理的投资者信息,在公司内部通过座谈会、设立意见箱、征求意见表等方式与投资者、公司员工等进行沟通,公告公司投资者热线电话号码、邮箱地址等多种方式接受公众的评议,广泛听取并收集意见和建议,由专人负责收集、归纳、汇总各种途径的意见。同时,公司还在第一时间组织专项活动领导小组和实施小组开会讨论,及时分析问题、寻找问题形成的原因,提出具体可行的整改措施。 截至本次活动结束,公司网站 "上市公司治理专项活动"专区内设置的网上电子调查问卷共收到640份社会公众的网络投票,社会公众从公司的独立性、公司日常运作的规范程度、公司透明度和公司治理创新情况等四个方面进行了投票,其投票结果如下：
项目 上市公司独立性 日常运作的规范程度 公司透明度 公司治理创新情况
得票数量 比例％ 得票数量 比例％ 得票数量 比例％ 得票数量 比例％
很好 256 40 370 58 352 55 396 62
好 218 34 154 24 154 24 124 19
一般 96 15 78 12 104 16 92 14
差 70 10 38 5 30 4 28 4
从投票结果看,公司的治理情况基本得到了社会公众的认可,但在各个方面都存在有待提高和改进的地方,公司将继续加强上述各方面的改进工作,继续接受社会公众对公司的有效监督,进一步提高社会公众对公司的满意度。 四、对广东证监局专项检查发现问题的整改 2007年9月,广东证监局对公司进行了公司治理专项活动的现场检查,认为公司的公司治理总体水平基本得到投资者和社会公众的认同,同时,也提出了公司在治理方面存在的问题。公司根据提出的问题,立即结合公司的实际情况,制订整改措施,落实整改责任,切实进行整改,以提高公司治理水平。 问题一、公司章程未按照中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》(证监公司字〔2006〕92号)的要求制订制止股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施及对相关责任人的追究制度,未建立对大股东所持股份"占用即冻结"的机制。 整改措施：公司自上市以来,未曾发生过控股股东或实际控制人非法占用公司资产的问题,公司在进行与控股股东或实际控制人必要的日常关联交易时,相关往来资金均能及时、高效的进行结算；在进行船舶资产等其他交易时,能做到资产交割及时、产权明晰。现根据广东证监局的建议,公司为防范于未然,在《公司章程》中增加有关防止控股股东或实际控制人占用公司资产的条款,并已提交公司第三届董事会第十七次会议进行审议。 问题二、是公司部分关联交易合同到期后未能及时续签,相关程序有待完善。 整改措施：公司在开展与控股股东或实际控制人的日常关联交易的活动中,对于一些关联交易事项由于工作疏忽未能在合同到期前及时进行续签。公司针对该问题,立即进行了全面、仔细的检查工作,查找并补签了相关合同。同时,公司将以此为鉴,认真做好合同及相关程序的跟进和衔接工作,进一步完善、规范有关程序。 通过本次治理专项活动,公司全面、深入、仔细、认真地检查了公司治理的相关情况,检验了公司内控制度的完善性和有效性,对公司的各项规章制度进行了充分的梳理和修订。在本次活动中,社会公众、上海证券交易所和广东证监局等社会各方均给予公司治理方面很好的建议,帮助公司发现了工作中存在的不足,有利于进一步健全和完善公司治理,加强规范运作,使公司的综合治理水平再上一个新的台阶,促进了公司健康、稳定发展,在此,公司董事会表示衷心感谢！ 中远航运股份有限公司董事会 二○○七年十月三十一日 附件二：《公司章程》修改内容 原条款： 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及其实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 现修改如下： 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及其实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司必须建立健全货币资金支付管理审批权限规定,规范关联交易,严禁发生拖欠关联交易往来款项的行为。如发现控股股东非法侵占公司资产的行为,应申请司法冻结。 公司董事、监事和高级管理人员有维护上市公司资金安全的义务。公司董事会对协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的董事、高级管理人员可以视情节轻重给予处分,有严重责任的予以罢免。 |
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| 中远航运股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告 |
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公告日期:2006-08-22 |
本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 中远航运股份有限公司第三届董事会第五次会议于二○○六年八月十一日发出通知,本次会议以书面通讯表决的形式进行,会议就以下议题征询各位董事意见,议题以专人送达或电子邮件的方式送交了每一位董事,九位董事已经于二○○六年八月二十一日前以书面通讯方式进行了表决,符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议合法、有效。全体董事审议并一致通过以下议案： 1、审议通过中远航运2006年半年度报告全文及摘要的议案； 独立董事已对公司2006年上半年对外担保情况发表了独立意见。 同意票9票,反对票0票,弃权票0票,全票通过。 2、审议通过修订中远航运相关制度的议案； 2.1审议通过修改《中远航运股东大会议事规则》的议案 本议题将作为董事会提案提交下次股东大会审议。 同意票9票,反对票0票,弃权票0票,全票通过。 2.2审议通过修改《中远航运董事会议事规则》的议案 本议题将作为董事会提案提交下次股东大会审议。 同意票9票,反对票0票,弃权票0票,全票通过。 3、审议通过关于向中国进出口银行等申请综合授信额度的议案； 同意票9票,反对票0票,弃权票0票,全票通过。 4、审议通过关于修订中远航运《公司章程》的草案。 具体修改内容请见附件。 本议题将作为董事会提案提交下次股东大会审议。 同意票9票,反对票0票,弃权票0票,全票通过。 特此公告。 中远航运股份有限公司董事会 二○○六年八月二十二日 附件:章程修改条款 原第十三条： 远洋运输及沿海运输业,水陆空联运(凭许可证经营)。批发、零售贸易(国家专营专控商品除外)。船舶代理、租赁、买卖、维修及制造。装卸服务。仓储(危险物品除外)。提供劳务服务。商品信息服务。通讯设备维修。进出口货物托运及代理业务。 现修改如下： 远洋运输及沿海运输业,水陆空联运(凭许可证经营)。批发、零售贸易(国家专营专控商品除外)。船舶代理、租赁、买卖、维修及制造。装卸服务。仓储(危险物品除外)。提供劳务服务。商品信息服务。通讯设备维修。进出口货物托运及代理业务。 货物进出口、技术进出口。 |
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| 中远航运股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议公告暨召开２００５年第二次临时股东大会的通知 |
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公告日期:2005-08-23 |
本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 中远航运股份有限公司第二届董事会第二十一次会议通知于２００５年８月９日以电子邮件和专人送达的方式发出，会议于２００５年８月１９日上午９：００在广东南海市召开（杨军独立董事因工作原因未能参加会议，书面委托王晓鹏独立董事参加会议并行使表决权），应到董事８人，实到８人。公司部分高管列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议由陈洪生董事长主持，大会以书面记名表决的方式逐项审议并形成了如下决议： １．审议通过了中远航运２００５年半年度报告及摘要的议案； ２００５年上半年，在董事会的正确领导下，在高管班子的精心经营下，公司紧紧抓住航运市场的有利机遇，狠抓航运主业的经营管理，不断提高公司经济效益，创造了良好的经营业绩。 本议题将作为本次董事会提案提交下次股东大会审议。 同意票８票，反对票０票，弃权票０票，全票通过。 ２．审议通过了中远航运２００５年半年度利润分配的预案； ２００５年上半年，公司拟在本部实现的利润中计提法定公积金１０％ ，共３９，４９４，８２５．４２元；计提法定公益金５％，共１９，７４７，４１２．７１元；提取任意公积金５％，共１９，７４７，４１２．７１元后；按２００５年６月３０日公司总股本共６５，５２０万股为基数，每十股分配现金红利３．５元（含税），共 ２２９，３２０，０００．００元。２００５年度下半年以后的利润拟将按《公司章程》提取法定公积金、法定公益金、任意公积金后，连同本次滚存未分配利润３３５，８８９，４５８．５３元由所有股东共享。 本议题将作为董事会提案提交下次股东大会审议。 同意票８票，反对票０票，弃权票０票，全票通过。 ３、审议通过了修改中远航运《公司章程》的议案（详见附件三）； 本议题将作为董事会提案提交下次股东大会审议。 同意票８票，反对票０票，弃权票０票，全票通过。 ４、审议通过了提名傅伟女士为公司董事候选人的议案（简历详见附件四）； 本议题将作为董事会提案提交下次股东大会审议。 同意票８票，反对票０票，弃权票０票，全票通过。 ５、审议通过了聘任中远航运部分高管人员的议案； 根据公司首席执行官姜立军先生提名，与会董事同意聘任赖奕光先生为公司常务副总经理（简历详见附件五）。 同意票８票，反对票０票，弃权票０票，全票通过。 ６、审议通过了中远航运与中国农业银行等银行续签授信额度的议案； 同意票８票，反对票０票，弃权票０票，全票通过。 ７、审议通过了追加与中远集团燃油采购关联交易额度的议案； 陈洪生董事长、徐惠兴副董事长、刘书田董事三位关联方董事在就本议案进行表决时依法履行了回避表决的义务。独立董事就该关联交易发表了独立意见，并在会前提交了事前认可书。 具体内容详见同日刊登的关联交易公告。本议题将作为董事会提案提交下次股东大会审议。 同意票５票，反对票０票，弃权票０票，全票通过。 ８、审议通过了高管人员基本薪酬管理制度及中远航运中期激励与约束计划的议案； ８．１审议通过了高管人员基本薪酬管理制度； 同意票８票，反对票０票，弃权票０票，全票通过。 ８．２审议通过了中远航运中期激励与约束计划方案； 本议题将作为董事会提案提交下次股东大会审议，该方案将于下次股东大会召开前五个工作日挂在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。 同意票８票，反对票０票，弃权票０票，全票通过。 ９、审议通过了《中远航运独立董事年度津贴标准及考核办法》的议案 董事会同意公司独立董事的年度津贴由基本津贴和浮动津贴组成，其中基本津贴每人４万元／年（税前），每月按时发放；浮动津贴标准为每人６万元／年（税前），将根据年度综合考核结果发放。 本议题将作为董事会提案提交下次股东大会审议。 同意票８票，反对票０票，弃权票０票，全票通过。 １０、审议通过了召开公司２００５年第二次临时股东大会的议案。 同意票８票，反对票０票，弃权票０票，全票通过。 一、会议时间 ２００５年９月２２日上午１０：００时。 二、会议地点 广州市五羊新城江月路颐景轩３楼公司会议室 三、会议议题 １、审议关于中远航运２００５年半年度报告及摘要的议案； ２、审议关于中远航运２００５年半年度利润分配方案； ３、审议关于追加与中远集团燃油采购关联交易额度的议案； ４、审议关于中远航运中期激励与约束计划方案的议案； ５、审议关于《中远航运独立董事年度津贴及考核办法》的议案； ６、审议关于修订中远航运《公司章程》的议案； ７、审议关于修订中远航运《监事会议事规则》的议案； ８、审议关于选举傅伟女士为董事的议案； ９、审议关于选举黄继忠先生为监事的议案。 四、出席人员 １、截止２００５年８月３０日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其授权代理人； ２、公司董事、监事、高级管理人员； ３、公司聘任的律师。 五、股东委托的代理人 １、符合上述条件的全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议并表决（该委托人可不必是公司股东）； ２、股东须以书面形式委托代理人，该委托书由委托人或其书面形式委托的代理人签署。 如委托股东是法人，须加盖法人印章或有法定代表人或书面形式授权的人士签署。 ３、其他授权文件和投票代理委托书最迟在股东大会召开前２４小时交回公司法定地址方为有效。 六、会议登记事项 １、登记手续。凡符合上述条件的股东请持股东帐户卡、本人身份证及填好的《股东登记表》到公司办理登记，委托出席者需持授权委托书，法人股东还需持公司营业执照、持股证明、法人授权委托书办理；异地股东可用信函或传真方式登记。 ２、登记地点。广州市五羊新城江月路颐景轩３楼公司投资发展部。 ３、登记时间：２００５年９月１５－１６日（０９：００？１６：３０） 七、其他事项 １、联系电话：（０２０）６２６２１３９８、６２６２１３９６ ２、传 真：（０２０）６２６２１３８８ ３、联系地址：广州市五羊新城江月路颐景轩３楼 ４、邮政编码：５１０６００ ５、联系人：董宇航、王健 ６、与会股东交通及食宿自理。 特此公告。 中远航运股份有限公司董事会 二○○五年八月二十二日 附件一：授权委托书式样： 授权委托书 兹全权委托 先生（女士）代表本人／公司出席中远航运股份有限公司２００５年第二次临时股东大会，并行使表决权。 委托方（盖章）： 委托方身份证号码： 委托方持股数： 委托方股东帐号： 受托人（签字）： 受托人身份证号码： 受托日期： 附件二：股东登记表式样： 股东登记表 兹登记参加中远航运股份有限公司２００５年第二次临时股东大会。 姓名： 股东帐户号码： 身份证号码： 持股数： 联系电话： 传真： 联系地址： 邮政编码： （注：授权委托书和股东登记表复印、剪裁均有效） 附件三：章程拟修改内容 原章程为第一百五十一条：公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。 现修改为：公司设监事会。监事会由七名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。 附件四：傅伟女士简历 傅伟女士，１９４８年８月出生，大学文化程度，高级经济师，历任中远集团总裁事务部总经理、中远集团工会主席，现任广州远洋运输公司副总经理，主管发展规划与企业改革工作。傅伟女士长期从事航运企业的管理工作，具有广泛和扎实的专业知识。通过长期的工作实践，傅伟女士具有比较先进的管理理念，富有很强的开拓创新精神。 附件五：赖奕光先生简历 赖奕光先生，１９５７年６月出生，ＭＢＡ学历，高级工程师。１９７４年８月参加工作，曾任广远公司船技处科员，德国汉远公司机务监督，广远公司集运部安技科副科长、集运部副经理、特运部党委书记兼副经理，１９９９年１２月至今任公司副总经理，兼任船舶管理部总经理。赖奕光先生具有丰富的企业管理及船舶管理经验，负责制定和组织实施公司管理流程，负责机务、科技及信息管理工作，为公司逐步实现科学管理作出了重要贡献。 |
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| 中远航运股份有限公司章程（2005年修订）2005年1月 |
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公告日期:2005-04-26 |
⊙中远航运股份有限公司 中远航运公司章程 目录 第一章总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份 第一节股份发行 第二节股份增减或回购 第三节股份转让 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大会 第三节股东大会提案 第四节董事、监事的选举 第五节股东大会决议 第五章董事会 第一节董事 第二节董事会 第三节独立董事 第四节董事会秘书 第六章首席执行官 第七章监事会 第一节监事 第二节监事会 第三节监事会决议 第八章财务、会计和审计 中远航运公司章程 第一节财务会计制度 第二节内部审计 第三节会计师事务所的聘任 第九章公司与关联方资金往来及公司对外担保 第一节公司与控股股东及其他关联方的资金往来 第二节严格控制公司的对外担保风险 第十章通知和公告 第一节通知 第二节公告 第十一章合并、分立、解散和清算 第一节合并或分立 第二节解散和清算 第十二章修改章程 第十三章附则 中远航运公司章程 第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他 有关规定，制定本章程。 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公 司（以下简称“公司”）。公司经国家经济贸易委员会国经贸企改 [1999]1124 号文批准，以发起方式设立；在广州市工商行政管理局注册 登记，取得营业执照。 第三条公司于1999 年11 月经国家经济贸易委员会批准,首次发行 人民币普通股23000 万股，全部由发起人认购，公司于2002 年2 月7 日 经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 13000 万股，并于2002 年4 月18 日在上海证券交易所上市。 2004 年6 月28 日，公司经2003 年度股东大会批准，按2003 年12 月31 日公司股本36000 万股为基数，用公司资本公积金以每十股转增三 股的比例，增加股本10800 万股，公司股本总额为46800 万股 2005 年4 月22 日，公司经2004 年度股东大会批准，按2004 年12 月31 日公司股本46800 万股为基数，用公司资本公积金以每十股转增四 股的比例，增加股本18720 万股，公司股本总额为65520 万股。 第四条公司注册名称：中远航运股份有限公司 公司的英文名称为：COSCO SHIPPING CO., LTD. 第五条公司住所：广东省广州市保税区东江大道282 号康胜大厦。 邮政编码：510730 第六条公司注册资本为人民币65520 万元。 中远航运公司章程 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产为等额股份，股东以其所持股份为限对公司 承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。 股东可以依照公司章程起诉公司；公司可以依照公司章程起诉股东、董 事、监事、首席执行官和其他高级管理人员；股东可以依照公司章程起 诉股东；股东可以依照公司章程起诉公司的董事、监事、首席执行官和 其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的首席执行官、 副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨： 以现代企业制度营造一个以高技术装备的、竞争力强、可持续发展 的大型特种杂货远洋运输和沿海运输的专业化航运企业。 第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是： 远洋运输及沿海运输业，水陆空联运（凭许可证经营）。批发、零售 贸易（国家专营专控商品除外）。船舶代理、租赁、买卖、维修及制造。 装卸服务。仓储（危险物品除外）。提供劳务服务。商品信息服务。通讯 设备维修。进出口货物托运及代理业务。 中远航运公司章程 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股 同权、同股同利。 第十七条公司发行的内资股，以人民币标明面值。 第十八条公司发行的内资股，在中国证券登记结算有限公司上海 分公司集中托管。 第十九条公司的股本结构为：普通股65520 万股，其中发起人持 有41860 万股，其他内资股股东持有23660 万股。 第二十条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠 与、垫资、担保、补偿或者贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本； （一）向社会公众发行股份； （二）向现有股东配售股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方 式。 中远航运公司章程 第二十二条根据公司章程规定，公司可以减少注册资本。公司减 少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序 办理。 第二十三条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并 报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票： （一）为减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十四条公司购回股份，可以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）通过公开交易方式购回； （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。 第二十五条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注 销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 第三节股份转让 第二十六条公司的股份可以依法转让。 第二十七条公司不接收本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内 不得转让。 董事、监事、首席执行官以及其他高级管理人员应当在其任职期间 向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内 不得转让其所持有的本公司的股份。 第二十九条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其 所持有股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以 中远航运公司章程 内又买入的，由此获得的利润归公司所有。 前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的 董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十条公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务；持有同一种类股 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十三条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结 束时在册股东为公司股东。 第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）参加或委派股东代理人参加股东会议； （三）依照其所持有的股份份额行使表决权； （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （五）依照法律、行政法规及公司章程和规定转让、赠与或质押其 所持有的股份； （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1.缴付成本费用后得到公司章程； 中远航运公司章程 2.缴付合理费用后有权查询和复印： （1）本人持股资料； （2）股东大会会议记录； （3）中期报告和年度报告； （4）公司股本总额、股本结构。 （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配； （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯 股东权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为 的诉讼。 第三十七条公司股东承担下列义务： （一）遵守公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持 有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司 作出书面报告。 第三十九条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公 司和其他股东合法权益的决定。 中远航运公司章程 第四十条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： （一）此人单独或者与他人一致行动时， 可以选出半数以上的董事； （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十 以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使； （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上 的股份； （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上 控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不 论口头或者书面）达成一致，其中任何一人取得对公司的投票权，以达 到或者巩固控制公司的目的的行为。 第二节股东大会 第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针、投资计划和符合以下标准的交易事项： 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的50%以上（总资产的50%以下的，授权董 事会决定）； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审 计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000 万元（净资产的50%以下， 且绝对金额未超过5000 万元的，授权董事会决定）； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％ 以上，且绝对金额超过500 万元（净利润的50%以下，且绝对金额未超 过500 万元的，授权董事会决定）； 中远航运公司章程 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占 公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超 过5000 万元（主营业务收入的50%以下，且绝对金额未超过5000 万元 的，授权董事会决定）； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元（净 利润的50%以下，且绝对金额未超过500 万元的，授权董事会决定）。 上述“交易”的范围依《上海证券交易所股票上市规则》的相关规 定确定。（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十一）修改公司章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数和百分之五以上 的股东的提案； （十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十二条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每 中远航运公司章程 年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以 内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章 程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司表决权股份总数百分之十（不含投票 代理权）以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求并送达董事会之日计 算。 第四十四条股东年会可以讨论本章程规定的任何事项，临时股东 大会只对通知中列明的事项作出决议。 第四十五条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。 董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事 主持；董事长或副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由 董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会 议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持 会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人） 主持。 第四十六条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日（不 包括会议召开当日）以前以公告方式通知登记公司股东。 中远航运公司章程 董事会发布召开股东大会的通知后，除有不可抗力或者其它意外事 件等原因，不得变更或推延股东大会召开时间。公司因特殊原因必须延 期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延 期通知，董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。 公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股 东的股权登记日。 会议通知发布后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提 案，对原有提案的修改应当在股东大会召开前十五天公告，否则，会议 召开日期应当顺延，以保证至少有十五天的间隔期。 第四十七条股东会议的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点、方式和会议期限； （二）提交会议审议的事项； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以 委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）投票代理委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人姓名，电话号码。 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在会议通知中说明改变募 股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 公司向股东提供网络投票系统的，还应在通知中载明网络投票的时 间和投票程序。 第四十八条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为 出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形 中远航运公司章程 式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正 式委任的代理人签署。 公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以通过网络投票系 统向股东征集投票权。 第四十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股 凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、代理委托书 和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本 人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭 证。 第五十条股东出具的委托他人出席股东大会的委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程和每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示； （四）对可能纳入股东大会议程临时提案是否有表决权，如果有表 决权应行使何种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单 位印章。 （七）委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可 中远航运公司章程 以按自己的意思表决。 第五十一条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小 时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其它授权文件应当经过 公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第五十二条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第五十三条监事会或者股东（以下简称“提议人”）要求召集临时 股东大会的，应当按照下列程序办理： （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召 集临时股东大会，并阐明会议议题。提议人应当保证提案内容不违反法 律、法规和本章程的规定。 （二）如果董事会在收到前述书面要求后十五日内没有发出召集会 议的公告，提议人可以在收到拒绝通知之日起十五日内（董事会未发出 拒绝通知的，则在董事会收到前述书面要求后三个月内）决定放弃召开 临时股东大会，或书面通知董事会并报经广东监管局和上海证券交易所 备案后，自行召集临时股东大会。 提议人召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同， 其中提议股东发布的会议通知还应当符合以下规定：提案内容不得增加 新的内容，否则应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求； 中远航运公司章程 会议地点应当在公司所在地。 公司应给予提议人必要协助，并承担会议费用。董事、监事及董事 会秘书仍应出席会议并履行职责。董事会还应聘请律师，按照本章程的 规定出具法律意见。 （三）董事会在召开股东大会的通知中改变或增减原提案内容的， 应当征得提议人同意。会议通知发布后，董事会不得再提出新的提案， 未经提议人同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。 （四）在提议股东召集的股东大会上，如果董事长未履行主持股东 大会的职责，亦未指定副董事长或其他董事代行职责，则提议股东在报 广东监管局备案后可主持股东大会，并应聘请律师按本章程规定出具法 律意见，律师费用由提议股东自行承担。 第五十四条召开股东年会时，单独或合并持有公司有表决权总数 5%以上的股东或监事会可以提出临时提案。 临时提案如果属于依中国证监会规定不得以通讯表决方式审议的事 项，且未在股东大会的会议通知中列示，则提案人应当在股东大会召开 前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。 公司第一大股东提出新的分配提案时，应当在股东年会召开的前十 天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次股 东年会上提出新的分配提案。 股东年会采用网络投票方式的，临时提案应至少提前十天由董事会 公告，否则不得列入股东大会表决事项。 除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会，也可以直接 在股东年会上提出。 第五十五条董事会人数不足、《公司法》规定的法定最低人数，或 中远航运公司章程 者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额 三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股 东可以按照本章程规定自行召集临时股东大会。 第三节股东大会提案 第五十六条公司召开股东大会，有权向股东大会提出提案的有： （一）公司董事会； （二）公司监事会； （三）单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以 上的股东有权向公司提出议案，但提名独立董事候选人的提案，可由单 独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之一以上的股东提 出。 第五十七条股东大会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经 营范围和股东大会职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达董事会。 第五十八条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行动准 则，按照本章程的规定对股东大会提案进行审查。 第五十九条董事会决定不将股东大会提案列入议程的，应当在该 次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大 会结束后与股东大会决议一并公告。 第六十条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议 议程的决定持有异议的，可以按照本章程规定的程序要求召集临时股东 大会。 中远航运公司章程 第四节董事、监事的选举 第六十一条董事候选人由董事会和单独或者合并持有公司发行在 外有表决权股份总数的百分之五以上的股东以提案方式提出；监事候选 人由监事会和单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分 之五以上的股东以提案方式提出（公司职工民主选举的监事除外）。 第六十二条每一提案所提出的董事或监事候选人总数不得超过本 次拟选举的董事或监事人数。股东提案应于股东大会召开前五个工作日 将提案送达公司董事会秘书处。提案中应包括董事或监事候选人简历及 基本情况介绍。 第六十三条董事会应当对各提案中提出的候选董事或监事的资格 进行审查。除法律、行政法规规定或者公司章程规定不能担任董事监事 的情形外，董事会应当将股东提案中的候选董事或监事名单提交股东大 会，并向股东大会报告候选董事监事的简历及基本情况。 第六十四条董事候选人及监事候选人应在股东大会召开之前作出 书面承诺，同意接受提名，并承诺公开披露的董事候选人的资料真实、 完整并保证当选后切实履行董事职责。 第六十五条股东大会选举董事或监事时采用累积投票制。即各投 票人所拥有的票权数为所持股份数与拟选举的董事或监事人数之积，并 可以把它一并投给一个董事或监事候选人，也可以分开投给若干个董事 或监事候选人。 第六十六条在选举董事或监事时应对每一个董事、监事候选人逐 个投票和计票。在董事或监事侯选人的得票数满足股东大会作出普通决 议的要求的前提下，再根据得票数多少及拟选举的董事或监事人数确定 当选董事或监事。 中远航运公司章程 如由于后几位董事或监事候选人的得票数相同而导致无法确定董事 或监事时，股东大会应先确定前面得票数多的候选董事或监事为公司董 事或监事，并将得票数相同的后几位董事或监事候选人按上述投票、计 票方法重新选举直至选出所需选举的全部董事或监事。 第五节股东大会决议 第六十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 第六十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会（包括股东代理人） 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第六十九条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第七十条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； 中远航运公司章程 （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）回购本公司股票； （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十一条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、首 席执行官和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第七十二条对下列事项，除须经全体股东大会表决通过外，还应 由出席大会的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或 提出申请： 1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性 质的权证）、发行可转换公司债券、向现有股东配售股份（具有实际控制 权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； 2、重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到20%的； 3、股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务； 4、对本公司有重大影响的附属企业到境外上市； 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项。 全体股东大会的表决和社会公众股股东的表决应在同一次股东大会 上进行。 公司召集股东大会讨论以上事项时，除提前三十天发布股东大会通 知外，还应在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知；除现场投票 外，还应提供网络投票系统以方便股东行使表决权。 中远航运公司章程 第七十三条股东大会采取记名方式投票表决。 在股东大会同时采用现场投票、网络投票等多种方式表决时，同一 股东只能选择以一种方式投票。同一次股东大会上，同一股东以两种或 两种以上方式投票的，以相关规则认为有效的投票方式为准。 第七十四条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表 和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。 在股东大会同时采用现场投票、网络投票等多种方式表决的，应合 并计算各种投票方式的表决票数，并据以决定是否通过有关议案。 第七十五条会议主持人根据表决结果决定股东大会决议是否通 过，并应当在会上公布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第七十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股 东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结 果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 第七十七条公司与关联人发生的交易金额在3000 万元以上，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，，须经公司股东 大会批准后方可实施，对其他关联交易授权董事会决定（“交易”和“关 联交易”的范围依《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定确定。）。 公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按 照累计计算的原则进行计算，达到本条规定金额的，须按本条执行。 股东大会在审议上述关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况，关联股东 无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按正常程序进行表决， 中远航运公司章程 并在股东大会决议公告中作出详细说明。 股东大会在审议上述关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联 股东的名单，说明是否参加投票表决，并宣布出席大会的非关联方有表 决权的股份总额和占公司总股份的比例后进行投票表决。 关联交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是 否收取价款。 下列情形不视为关联交易，不适用本章程有关审议关联交易的特殊 规定： 1、依据股东大会决议领取股息、红利或报酬； 2、以现金方式购买公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换 公司债券或其他衍生品种； 3、关联人作为承销团成员承销公司公开发行的股票、公司债券或企 业债券、可转换公司债券或其他衍生品种； 4、参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易； 5、按照有关法规不视为关联交易的其它情形。 第七十八条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事 会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复和说明。 第七十九条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； （二）召开会议的日期、地点； （三）会议主持人姓名、会议议程； （四）各发言人对每个审议事项的发言要点； （五）每一表决事项的否决结果； （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内 中远航运公司章程 容； （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 在股东大会所议事项涉及应由社会公众股股东另行投票表决的事项 时，会议记录还应载明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、 占公司社会公众股股份的比例、参加表决的前十大社会公众股股东的持 股和表决情况、表决结果等情况。 第八十条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为 公司档案由董事会秘书保存。 股东大会会议记录的保管期限为三年。 第八十一条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授 权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等 事项，可以进行公证。 第八十二条公司召开股东大会时，应当聘请律师出席股东大会， 对以下问题出具法律意见： 1、股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规和本章程的规定； 2、出席会议人员资格是否合法、有效； 3、在股东年会上提出新提案的股东的资格； 4、股东大会的表决程序是否合法、有效； 5、公司提出的其他法律问题。 第五章董事会 第一节董事 第八十三条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第八十四条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国 中远航运公司章程 证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的 董事。 第八十五条董事由股东大会选举和更换，任期三年。董事任期届 满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算。至本届董事会任期届满 时为止。 第八十六条董事应当遵守法律、法规和公司章程和规定，忠实履 行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东和利益相冲突时， 应当以公司和股东的最大利益为行动准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得 同本公司订立合同或者进行交易； （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本 公司利益的活动； （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产； （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； （七）不得利用职务便利为自己或者他人侵占或者接受本应属于公 司的商业机会； （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司间交易 有关的佣金； （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户 储存； 中远航运公司章程 （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间 所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其 他政府主管机关披露该信息： 1.法律有规定； 2.公众利益有要求； 3.该董事本身的合法利益有要求。 第八十七条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利， 以保证： （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的义务范围； （二）公平对待所有股东； （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业 务经营管理状况； （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵， 非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得 将其处置权转授他人行使； （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第八十八条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事 不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时， 在第三方会合理认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董 事应当事先声明其立场和身份。 第八十九条董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与 公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除 中远航运公司章程 外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快 向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本前款的要求向董事会作了披露，并且 董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该 事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但对方是善意第三人的情 况下除外。 关联董事在董事会在表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持会 议的董事长应当要求董事长及其他关联董事回避；如董事长需要回避的， 副董事长或其他董事应当要求董事长及其他关联董事回避。无须回避的 任何董事均有权要求关联董事回避。 被提出回避的董事或其他董事如对关联交易事项的定性及由此带来 的披露利益、回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避的董事召开 临时董事会会议作出决定。该决定为终局决定。如异议者仍不服，可在 会议后向证管部门投诉或以其他方式申请处理。 关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联 董事）就将该等决议提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由 股东大会对该等交易作出相关决议。 第九十条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安 排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成 的合同、交易、安排与其利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事 视为做了本章前条所规定的披露。 第九十一条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席 董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向 中远航运公司章程 董事会提交书面辞职报告。 第九十三条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生和缺额后方能 生效。余任董事会应当尽快召开临时股东大会，选举董事填补因董事辞 职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的 董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 第九十四条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的 义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后 的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结 束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根 据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的 关系在何种情况和条件下结束而定。 第九十五条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的 损失，应当承担赔偿责任。 第九十六条公司不以任何形式为董事纳税。 第九十七条本节有关董事义务的规定，适用于公司独立董事、监 事、首席执行官和其他高级管理人员。 第二节董事会 第九十八条公司设董事会，对股东大会负责。 第九十九条董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一 至二人。 第一百条董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； 中远航运公司章程 （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散 方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及 其他担保事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书；根据首席执行 官的提名，聘任或者解聘公司首席运营官、副总经理、财务负责人等高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程和修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工作； （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职 权。 第一百零一条董事会有权决定符合以下标准的交易事项： 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计的资产总额的10％以上、50%以下（资产总额的 10％以下授权公司CEO 决定）； 中远航运公司章程 2、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％ 以上、50%以下，且绝对金额为100 万元以上、500 万元以下（净利润的 10％以下、且绝对金额为100 万元以下授权公司CEO 决定）； 3、交易的成交金额（承担债务、费用等应当一并计算）占公司最近 一期经审计的净资产总额10％以上、50%以下，且绝对金额为1000 万元 以上、5000 万元以下（净资产的10％以下、且绝对金额为1000 万元以 下授权公司CEO 决定）。 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占 公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上、50%以下，且 绝对金额为1000 万元以上、5000 万元以下（主营业务收入的10％以下、 且绝对金额为1000 万元以下授权公司CEO 决定）； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的10％以上、50%以下，且绝对金额为100 万元以上、500 万元以下（净利润的10％以下、且绝对金额为100 万元 以下授权公司CEO 等高管层决定）； 6、关联交易： （1）公司与关联自然人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交 易标的相关的同类关联交易金额在30 万元以上、3000 万元以下的关联 交易（30 万元以下由公司CEO 决定并向董事会报备）； （2）公司与关联法人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易 标的相关的同类关联交易交易金额在300 万元以上、3000 万元以下，且 占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上、5％以下的关联交易 （300 万元以下、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下由公 司CEO 决定并向董事会报备）。 中远航运公司章程 “交易”、“关联交易”、“关联自然人”和“关联法人”的范围依《上 海证券交易所股票上市规则》的相关规定确定。 第一百零二条公司董事会下设立战略决策、审计、提名、薪酬与 考核等专门委员会。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独 立董事应占有二分之一以上并担任负责人，审计委员会中至少应有一名 独立董事是会计专业人士。 （一）战略决策委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议； （二）审计委员会的主要职责是： 1.提议聘请或更换外部审计机构； 2.监督公司的内部审计制度及实施； 3.负责内部审计与外部审计之间的沟通； 4.审核公司的财务信息及其披露； 5.审查公司的内控制度。 （三）提名委员会的主要职责是： 1.研究董事、首席执行官人员的选择标准和程序并提出建议； 2.广泛搜寻合格的董事和首席执行官人员的人选； 3.对董事候选人和首席执行官人选进行审查并提出建议。 （四）薪酬与考核委员会的主要职责是： 1.研究董事与首席执行官人员考核的标准，进行考核并提出建议； 2.研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百零三条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有 中远航运公司章程 关费用由公司承担。 第一百零四条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案 应提交董事会审查决定。 第一百零五条公司董事会应当将导致注册会计师对公司财务报告 出具非标准审计报告的有关事项及其对公司财务状况和经营状况的影响 向股东大会作出说明。 第一百零六条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作 效率和科学决策。董事会议事规则规定具体的董事会通知、登记、提案 的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 签署、公告等事项。 第一百零七条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事过 半数选举产生和罢免。 第一百零八条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他 文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和 股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百零九条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长 中远航运公司章程 代行其职权。 第一百一十条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于 会议召开十日以前书面通知全体董事。 第一百一十一条有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时 董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）二分之一以上的独立董事提议时； （四）监事会提议时； （五）首席执行官提议时。 第一百一十二条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面 通知（包括传真、电子邮件），通知时限为：召开会议前三日。 如有上条第(二)、(三)、(四)规定的情形且董事长不能履行职责时， 应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会议；董事长无 故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者 二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百一十三条董事会会议通知包括下列内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 董事会按规定通知所有董事的同时，应提供足够的资料，包括会议 议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书 中远航运公司章程 面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应 予以采纳。 第一百一十四条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可 举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的 过半数通过。 第一百一十五条在保障董事充分表达意见的前提下，可以通讯表 决方式召开董事会临时会议。 第一百一十六条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能 出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由 委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百一十七条董事会决议表决方式为：现场表决或通讯表决。 第一百一十八条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录 人，应当在会议记录上签名，出席会议的董事有权要求在记录上对其在 会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会 秘书保存。 董事会会议记录的保管期限为三年。 第一百一十九条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人） 姓名； （三）会议议程； 中远航运公司章程 （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数）。 第一百二十条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承 担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的， 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记 载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第一百二十一条在股东大会以普通决议批准的前提下，公司可以 为本公司的董事（包括独立董事） 购买责任保险，但董事违反法律法规 和公司章程规定而导致的责任除外。 第三节独立董事 第一百二十二条公司董事会设三名独立董事，任期3 年，从股东 大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第一百二十三条担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的 资格； （二）具有本章程第125 条规定的独立性； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章 及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需 的工作经验； （五）公司章程规定的其他条件。 此外，公司的独立董事中应有一名为会计专业人士，取得会计高级 职称或注册会计师资格。 中远航运公司章程 第一百二十四条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独 立董事： （一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关 系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、 岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在 公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）中国证监会认定的其他人员。 第一百二十五条独立董事的提名、选举和更换按照以下规则进行： （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1% 以上的股东可以提出董事候选人，并经股东大会选举决定； （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应 当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声 明； （三）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连 选可以连任，但是连任时间不得超过六年； （四）独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请 股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董 中远航运公司章程 事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职； （五）独立董事在任期届满前可以提出辞职，独立董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司 股东和债权人注意的情况进行说明。 第一百二十六条独立董事享有以下职权 （一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除享有公司法和其 他相关法律、法规及本章程赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下 特别职权： 1.重大关联交易（指公司拟与关联人达成的关联交易金额需提交董 事会审议时）应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 2.向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 3.向董事会提请召开临时股东大会； 4.提议召开董事会； 5.在股东大会召开前公开向股东征集投票权； 6.独立聘请外部审计机构和咨询机构； 7.参加公司董事会、股东大会并发表意见； 8.与公司其他董事一样，在董事会拥有一票的表决权； 9.要求公司对其在董事会及股东大会上发表的意见予以记录并公 布； 10.查阅公司档案及财务账本，了解公司经营情况； 11.对于公司发生关联交易、配股、增发股票、收购、合并、分立 事项时，独立董事有权发表独立意见，并要求向公众披露其独立意见。 （二）独立董事行使上述1-5 项职权时应当取得二分之一以上独立 董事同意，行使第6 项职权时应取得全体独立董事的同意，对其他职权 中远航运公司章程 可独立行使。 第一百二十七条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发 表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的酬薪； （四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （五）公司的重大关联交易； （六）本章程规定应由独立董事发表独立意见的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见 及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 第一百二十八条为保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事 提供以下必要的条件： （一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董 事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供 足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名向董事会提出 延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳； 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年； （二）公司保证提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董 事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料 等； （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒 中远航运公司章程 绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权； （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用 由公司承担； （五）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预 案，经股东大会批准通过。 除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系 的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第四节董事会秘书 第一百二十九条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管 理人员，对董事会负责。 第一百三十条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董 事会委任。 董事会秘书应具有大学专科（含专科）以上毕业文凭，从事金融、 工商管理、股权事务等工作三年以上，业经上海证券交易所组织的专业 培训并经考核合格。 本章程有关不得担任公司董事的规定适用于董事会秘书。 第一百三十一条董事会秘书的主要职责是： （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报 告和文件； （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议记录和会议文件、 记录和保管； （三）负责公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整； （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件的 记录； 中远航运公司章程 （五）为董事会决策提供意见和建议， 协助董事会在行使职权时切 实遵守国家法律、法规、公司章程及上海证券交易所有关规章制度，在 董事会作出违反有关规定的决议时，应及时提出异议，并有权如实向中 国证监会、地方证券管理部门及上海证券交易所反映情况； （六）负责管理和保存公司股东名册资料，保管董事会印章，确保 符合资格的投资人及时得到公司披露的资料； （七）负责公司咨询服务，协调处理公司与股东之间的相关事务和 股东日常接待及信访工作； （八）负责筹备公司境内外推介宣传活动； （九）负责办理公司与董事、中国证监会、地方证券管理部门、证 券交易所、各中介机构之间的有关事宜； （十）公司章程和上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百三十二条公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会 秘书。但公司监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务 所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百三十三条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解 聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作 出时、则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。董事 会在聘请董事会秘书的同时，应当委任授权代表，在董事会秘书不能履 行其职责时，由该授权代表代行职责。授权代表须具有董事会秘书的任 职资格。 第六章首席执行官 中远航运公司章程 第一百三十四条公司设首席执行官一名，由董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任首席执行官、首席运营官、副总经理或者其他高级管理 人员，但兼任首席执行官、首席运营官、副总经理或者其他高级管理人 员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百三十五条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被 中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公 司首席执行官。 第一百三十六条首席执行官每届任期三年，首席执行官连聘可以 连任。 第一百三十七条首席执行官对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作并向董事会报告工作； （二）实施董事会的决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟定公司的基本管理制度； （五）制订公司的基本管理制度； （六）提请董事会聘任或者解聘公司首席运营官、副总经理、财务 负责人； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和 解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）公司章程或者董事会授予的其他职权。 第一百三十八条首席执行官列席董事会会议，非董事首席执行官 在董事会上没有表决权。 中远航运公司章程 第一百三十九条首席执行官应当根据董事会或者监事会的要求， 向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金动用情 况和盈亏情况。首席执行官必须保证报告的真实性。 第一百四十条首席执行官拟定有关职工工资、福利、安全生产以 及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身人利 益的问题时，应当事先听取工会的意见。 第一百四十一条首席执行官应制订首席执行官工作细则，报董事 会批准后实施。 第一百四十二条首席执行官工作细则包括下列内容： （一）首席执行官会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）首席执行官、首席运营官、副总经理及其他高级管理人员各 自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十三条公司首席执行官应当遵守法律、行政法规和公司 章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 第一百四十四条首席执行官可以在任期届满以前提出辞职。有关 首席执行官辞职的具体程序和办法由首席执行官与公司之间的聘用合同 规定。 第七章监事会 第一节监事 第一百四十五条监事由股东代表和公司职工代表担任。监事应具 中远航运公司章程 有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。公司职工代表担任的监事 不得少于监事人数的三分之一。 第一百四十六条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被 中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的 监事。 董事、首席执行官和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十七条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会 选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连 选可以连任。 公司职工监事选举的程序： （一）首先由职工提名； （二）由工会进行资格审查； （三）召开职工大会，采取差额选举的办法进行选举，必须获得超 过半数以上参加大会人员通过才能当选。 第一百四十八条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为 不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百四十九条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章 有关董事辞职的规定，适用于监事。 第一百五十条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定， 履行诚信和勤勉的义务。 第二节监事会 第一百五十一条公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事 会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监 事代行其职权。 中远航运公司章程 第一百五十二条监事会行使下列职权： （一）检查公司的财务； （二）对董事、首席执行官和其他高级管理人员执行公司职务时违 反法律、法规或者章程的行为进行监督； （三）当董事、首席执行官和高级管理人员的行为损害公司的利益 时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或有关主管机关报告； （四）提议召开临时股东大会； （五）列席董事会会议； （六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十三条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、 会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担. 第一百五十四条监事会每年召开一次定期会议。但经监事会召集 人或二分之一以上的监事提议,可召开监事会临时会议。会议通知应当在 会议召开十日以前送达全体监事。 第一百五十五条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、 地点和会议期限，事由及其议题，发出通知的日期。 第三节监事会决议 第一百五十六条监事会的议事方式为： 监事会会议应由二分之一以上监事出席方可举行； 监事会会议应由监事会召集人负责召集并主持，应由监事本人出席。 监事因故不能出席，可书面委托其他监事代为出席监事会，委托书应载 明授权范围。 第一百五十七条监事会的表决程序为：监事会采用逐项审议，最 后统一记名投票表决的表决方式。每名监事有一票表决权。监事会决议 中远航运公司章程 需经全体监事的二分之一以上通过方为有效。 第一百五十八条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人， 应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作 出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 监事会会议记录的保管期限为三年。 监事会制定具体可行的监事会议事规则，规定监事会召开的具体程 序。 第八章财务会计制度、利润分配和审议 第一节财务会计制度 第一百五十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定， 制定公司的财务会计制度。 第一百六十条公司在每一会计年度的第一季度和第三季度结束后 三十日内编制公司的季度报告；在每一会计年度前六个月结束后六十日 以内编制公司的半年度财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以 内编制公司年度财务报告。 第一百六十一条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期 财务报告（包括季度报告和半年度报告），包括下列内容： （一）资产负债表； （二）利润表； （三）利润分配表； （四）财务状况变动表（或现金流量表）； （五）会计报表附注； 公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（三）项 以外的会计报表及附注。 第一百六十二条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法 规和规定编制。 第一百六十三条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公 司的资产，不以任何个人名义开立存储。 第一百六十四条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （一）弥补上一年度的亏损； （二）提取法定公积金百分之十； （三）提取法定公益金百分之五至百分之十； （四）提取任意公积金； （五）支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以 不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大 会决定。公司不在弥补亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配 利润。 第一百六十五条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有 股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不 得少于注册资本的百分之二十五。 第一百六十六条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司 董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十七条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 第二节内部审计 第一百六十八条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十九条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董 事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百七十条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其相关的咨询服务等业务，聘 期一年，可以续聘。 第一百七十一条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第一百七十二条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、 首席执行官或者其他高级管理人员提供有关的资料说明； （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的 资料和说明； （三）列席股东大会，获得股东大会的通知与股东大会有关的其他 信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百七十三条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东 大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。 第一百七十四条会计师事务所的报酬由股东大会决定，董事会委 任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。 第一百七十五条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出 决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证 监会和中国注册会计师协会备案。 第一百七十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三 十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国 证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应 当向股东大会说明公司有无不当情事。 第九章公司与关联方资金往来及公司对外担保 第一节公司与控股股东及其他关联方的资金往来 第一百七十七条公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当 遵守以下规定： （一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应 当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫 支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其 他支出； （二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及 其他关联方使用： 1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2.通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 3.委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇 票； 5.代控股股东及其他关联方偿还债务； 6.中国证监会认定的其他方式。 （三）注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应 当根据上述规定事项，对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情 中远航运公司章程 况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。 第二节严格控制公司的对外担保风险 第一百七十八条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保 产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带 责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 第一百七十九条公司对外担保应当遵守以下规定： （一）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、 任何非法人单位或个人提供担保。 （二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表 净资产的50%。 （三）对外担保的审批程序 1.对5000 万元以内的对外担保必需取得董事会全体成员2/3 以上 签署同意； 2.对超过5000 万元以上的对外担保必需经股东大会批准； （四）公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提 供债务担保。 （五）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方 应当具有实际承担能力。 （六）公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定， 认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实 提供公司全部对外担保事项。 （七）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情 况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。” 第十章通知和公告 第一节通知 第一百八十条公司的通知以下列发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出. （三）以公告方式进行； （四）公司章程规定的其他形式。 第一百八十一条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告， 视为所有相关人员收到通知。 第一百八十二条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执 上签名（或盖章），被送达签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的， 自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出 的，传真发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公 告刊登日为送达日期；公司以其他方式送出通知的，以作出送出行为之 日为送达日期。 第一百八十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第一百八十四条公司指定《中国证券报》和中国证监会指定的信 息披露媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 第十一章合并、分立、解散和清算 第一节合并或分立 第一百八十五条公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第一百八十六条公司合并或者分立，按照下列程序办理： （一）董事会拟订合并或者分立方案； （二）股东大会依照章程的规定作出决议； （三）各方当事人签订合并或者分立合同； （四）依法办理有关审批手续； （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； （六）办理解散登记或者变更登记。 第一百八十七条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制 资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合资或者分立决议之日起 十日内通知债权人，并于三十日内在中国证监会指定的信息披露媒体上 公告三次。 第一百八十八条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通 知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者 分立。 第一百八十九条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要 的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第一百九十条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理， 通过签订合同加以明确规定。公司合并后，合并各方的债权、债务，由 合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务按所达成的 协议由分立后的公司承担。 第一百九十一条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法 向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记； 设立新公司的，依法办理公司设立登记。 第二节解散和清算 第一百九十二条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清 算： （一）股东大会决议解散； （二）因合并或者分立而解散； （三）不能清偿到期债务依法宣告破产； （四）违反法律、法规被依法责令关闭。 第一百九十三条公司因本节前条第（一）项情形而解散的，应当 有十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分 立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条（三）项情形而解散，由人民法院依照有关法律 的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由有关主管机关组织股 东，有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 第一百九十四条清算组成立后，董事会、首席执行官的职权立即 停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。 第一百九十五条清算组在清算期间行使下列职权： （一）通知或者公告债权人； （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （三）处理公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 在清算期间，如需召开股东大会或向有关主管部门报告，则由清算 组行使董事会相应的职权。 第一百九十六条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并 于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。 第一百九十七条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其 债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财务 清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。 第一百九十九条公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付公司职工工资和劳动保险费用； （三）交纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）按股东持有的股份比例进行分配； 公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。 第二百条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经 人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零一条清算结束后，清算组应当将制作清算报告，以及清 算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三 十日内，依法向登记机关办理注销登记，并公告公司终止。 第二百零二条清算组人员忠于职守，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第十二章修改章程 第二百零三条有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百零四条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关 审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理 变更登记。 第二百零五条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机 关的审批意见修改公司的章程。 第二百零六条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按 规定予以公告。 第十三章附则 第二百零七条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细 则不得与章程规定相抵触。 第二百零八条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章 程与本章程有歧义时，以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文 版章程为准。 第二百零九条本章程所成“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “不满”、“以外”不含本数。 第二百一十条本章程由公司董事会负责解释。 |
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| 中远航运股份有限公司第二届第十七次董事会决议公告暨召开2004年年度股东大会的通知 |
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公告日期:2005-03-15 |
本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 中远航运股份有限公司第二届董事会第十七次会议通知于2005年2月28日以电子邮件和专人送达的方式发出,会议于2005年3月11日上午9：00在广州市五羊新城江月路颐景轩3楼公司会议室召开(刘书田董事、杨军独立董事因工作原因未能参加会议,书面委托徐惠兴董事、王晓鹏独立董事参加会议并行使表决权),应到董事8人,实到8人。公司部分高管列席参加了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法、有效。会议由陈洪生董事长主持,大会以书面记名表决的方式逐项审议并通过了如下决议： 1. 审议通过了关于CEO2004年度工作报告和2005年工作计划； 同意票8票,反对票0票,弃权票0票,全票通过。 2. 审议通过了关于2004年度董事会工作报告； 本议题将作为董事会提案提交2004年年度股东大会审议。 同意票8票,反对票0票,弃权票0票,全票通过。 3. 审议通过了关于2004年度财务决算报告； 同意票8票,反对票0票,弃权票0票,全票通过。 4. 审议通过了关于2004年度利润分配预案； 2004年,公司拟在本部实现利润中计提法定公积金10% ,共3,723.65万元；计提法定公益金5%,共1,861.83万元；提取任意公积金5%,共1,861.83万元以后；按2004年12月31日公司股本共46,800万股为基数,每十股现金分红三元人民币(含税),共14,040万元人民币。公司2005年度以后的实现利润拟按《公司章程》的规定提取法定公积金、法定公益金、任意公积金后,连同以前滚存未分配利润25,961.84万元由所有股东共享。 本议题将作为董事会提案提交2004年年度股东大会审议。 同意票8票,反对票0票,弃权票0票,全票通过。 5. 审议通过了关于中远航运2004年度公积金转增股本预案 公司拟按2004年12月31日公司股本共46,800万股为基数,以资本公积金按每十股转增四股的比例,共18,720万元转增为股本,增加股本18,720万股,转增后公司总股本65,520万股；流通股股本23,660万股；本次转增前公司的资本公积金为801,016,329.89元,实施转增后为613,816,329.89元。 本议题将作为董事会提案提交2004年年度股东大会审议。 同意票8票,反对票0票,弃权票0票,全票通过。 6. 审议通过了关于中远航运2004年年度报告及摘要； 公司的独立董事对公司的对外担保情况发表了独立意见。 本议题将作为董事会提案提交2004年年度股东大会审议。 同意票8票,反对票0票,弃权票0票,全票通过。 7. 审议通过了关于中远航运2005年度财务预算； 同意票8票,反对票0票,弃权票0票,全票通过。 8. 审议通过了关于聘请公司年度审计师以及审议常年中介机构年度报告的议案； 与会董事同意续聘“广东羊城会计师事务所有限公司”为公司2005年度审计师,年度审计费用拟为38万元人民币,并将其作为董事会提案提交2004年年度股东大会审议。 公司的独立董事于会前对聘请年度审计师的议题发表了书面的独立意见。 同意票8票,反对票0票,弃权票0票,全票通过。 9. 关于审议修改《公司章程》的议案(详见附件三)。 同意票8票,反对票0票,弃权票0票,全票通过。 10、关于召开公司2004年年度股东大会通知。 (一)、会议时间：2005年4月22日14：00时； (二)、会议地点：广东省广州市五羊新城江月路颐景轩3楼 (三)、会议议程： 1、审议中远航运2004年度董事会工作报告； 2、审议中远航运2004年度监事会工作报告； 3、审议中远航运2004年度财务决算报告； 4、审议中远航运2004年度利润分配的议案； 5、审议中远航运2004年度公积金转增股本预案； 6、审议中远航运2004年年度报告及摘要； 7、关于续聘广东羊城会计师事务所有限公司为中远航运2005年度审计师的议案； 8、审议中远航运《公司章程》修改草案； 9、审议修改《中远航运监事会议事规则》。 以上第1-8项议题已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过,第9项议题经第二届监事会第六次会议审议通过,详细内容请见2005年3月15日、2004年12月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 (四)、出席人员： 1、截止2005年4月12日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其授权代理人； 2、公司董事、监事、高级管理人员； 3、公司聘任的律师。 (五)、股东委托的代理人(格式见附件一)： 1、符合上述条件的全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议并表决(该委托人可不必是公司股东)； 2、股东须以书面形式委托代理人,该委托书由委托人或其书面形式委托的代理人签署。 如委托股东是法人,则须加盖法人印章或有法定代表人或书面形式授权的人士签署。 3、其他授权文件和投票代理委托书最迟在股东大会召开前24小时交回公司法定地址方为有效。 (六)、会议登记事项： 1、登记手续：凡符合上述条件的股东请持股东帐户卡、本人身份证及填好的《股东登记表》(格式见附件二)到公司办理登记,委托出席者需持授权委托书,法人股东还需持公司营业执照、持股证明、法人授权委托书办理；异地股东可用信函或传真方式登记； 2、登记地点：广州市五羊新城江月路颐景轩3楼公司投资发展部； 3、登记时间：2005年4月14-15日(8：30-16：30) (七)、其他事项： 1、联系电话：(020)62621389、62621396； 2、传 真：(020)62621388； 3、联系地址：广州市五羊新城江月路颐景轩3楼 4、邮政编码：510600 5、联系人：薛俊东、王健 6、与会股东交通及食宿自理。 特此公告。 中远航运股份有限公司董事会 二○○五年三月十五日 附件一：授权委托书式样：
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人/公司出席中远航运股份有限公司2004年年度
股东大会,并行使表决权。
委托方(盖章)： 委托方身份证号码：
委托方持股数： 委托方股东帐号：
受托人(签字)： 受托人身份证号码：
受托日期：
附件二：股东登记表式样：
股东登记表
兹登记参加中远航运股份有限公司2004年年度临时股东大会。
姓名： 股东帐户号码：
身份证号码： 持股数：
联系电话： 传真：
联系地址： 邮政编码：
(注：授权委托书和股东登记表复印、剪裁均有效)
附件三： 章程拟修改内容原《章程》第三条为：公司于1999年11月经国家经济贸易委员会批准,首次发行人民币普通股23000万股,全部由发起人认购,公司于2002年2月7日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股13000万股,并于2002年4月18日在上海证券交易所上市。 2004年6月28日,公司经2003年度股东大会批准,按2003年12月31日公司股本36000万股为基数,用公司资本公积金以每十股转增三股的比例,增加股本10800万股,公司股本总额为46800万股 现修改为：公司于1999年11月经国家经济贸易委员会批准,首次发行人民币普通股23000万股,全部由发起人认购,公司于2002年2月7日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股13000万股,并于2002年4月18日在上海证券交易所上市。 2004年6月28日,公司经2003年度股东大会批准,按2003年12月31日公司股本36000万股为基数,用公司资本公积金以每十股转增三股的比例,增加股本10800万股,公司股本总额为46800万股 2005年4月22日,公司经2004年度股东大会批准,按2004年12月31日公司股本46800万股为基数,用公司资本公积金以每十股转增四股的比例,增加股本18720万股,公司股本总额为65520万股 2.原《章程》第六条为：公司注册资本为人民币46800万元。 现修改为： 公司注册资本为人民币65520万元。 3.原《章程》第十九条为：公司的股本结构为：普通股46800万股,其中发起人持有29900万股,其他内资股股东持有16900万股。 现修改为：公司的股本结构为：普� |