本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    广东冠豪高新技术股份有限公司二○○八年第一次临时股东大会于2008年1月25日上午9：00在本公司会议室召开,出席会议的股东及股东代理人共3人,代表股份80,800,000股,占公司总股本的50.50%,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司副董事长黄阳旭先生主持。

    二、提案审议情况

    经全体与会股东投票表决,本次股东大会通过以下决议：

    审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

    根据广东证监局《关于通报加强上市公司治理专项活动检查情况的函》(广东证监函〔2007〕700号)以及中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》证监公司字[2006]92号的有关要求,需要在《公司章程》中明确建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。现将《公司章程》相关条款修订如下：

    第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    修改为：

    第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况,公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。

    表决结果：同意80,800,000股,占出席会议有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    三、律师见证情况

    本次股东大会经广东中信协诚律师事务所律师现场见证并出具了法律意见书,认为公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和表决程序等相关事项均符合法律、法规和公司章程的规定,股东大会决议合法、有效。

    四、备查文件

    1、广东冠豪高新技术股份有限公司二○○八年第一次临时股东大会决议。

    2、广东中信协诚律师事务所关于广东冠豪高新技术股份有限公司二○○八年第一次临时股东大会的法律意见书。

    广东冠豪高新技术股份有限公司

    2008年1月25日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    广东冠豪高新技术股份有限公司(以下简称"本公司"或"公司")第三届董事会第十六次会议于2007年12月27日以通讯表决的方式召开。本次会议通知于2007年12月21日以当面送达、传真或邮件的形式发出,会议应参加表决董事11名,实际参加表决董事11名。会议通知和召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

    本次会议以通讯表决的方式,审议了以下议案：

    一、审议《关于修订<公司章程>的议案》(详见http://www.sse.com.cn)

    根据广东证监局《关于通报加强上市公司治理专项活动检查情况的函》(广东证监函〔2007〕700号)以及中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》证监公司字[2006]92号的有关要求,需要在《公司章程》中明确建立对大股东所持股份"占用即冻结"的机制。现将《公司章程》相关条款修订如下：

    第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    修改为：

    第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况,公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。

    此议案同意11票,反对0票,弃权0票。

    二、审议《关于调整董事会专门委员会成员的议案》

    公司董事麦庆华先生由于工作调动原因辞去了董事会所任职务,造成原公司董事会专门委员会组成出现空缺,现拟提请董事张晓忠先生接替麦庆华先生所任委员会委员职务。

    此议案同意11票,反对0票,弃权0票。

    三、审议《关于修订<董事会专门委员会议事规则>的议案》(详见http://www.sse.com.cn)

    公司对董事会专门委员会组成人员进行了调整,其中董事会提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会委员人数由3人增加为5人。现提请修订《董事会专门委员会议事规则》,将董事会提名委员会、审计委员会和薪酬委员会议事规则中原规定的委员人数由3人修改为5人。

    此议案同意11票,反对0票,弃权0票。

    四、审议《关于制定<接待与推广管理制度>的议案》(http://www.sse.com.cn)

    为了更好地规范公司接待与推广的行为和管理,贯彻证券市场公开、公平、公正原则,特制定本制度。

    此议案同意11票,反对0票,弃权0票。

    五、审议《关于制定<重大信息内部报告制度>的议案》(详见http://www.sse.com.cn)

    为了规范公司重大信息内部报告工作,保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理,及时、真实、准确、完整、公平地披露信息,特制定本制度。

    此议案同意11票,反对0票,弃权0票。

    六、审议《提请召开二○○八年第一次临时股东大会的议案》

    本次董事会召开后,需召开临时股东大会,建议于2008年1月25日召开二○○八年第一次临时股东大会,有关事项如下：

    (一)会议时间：2008年1月25日(星期五)上午9：00

    (二)会议地点：本公司会议室

    (三)会议审议事项

    1、审议《关于修订<公司章程>的议案》。

    (四)出席会议人员

    1、截止2008年1月21日下午上海证券交易所交易结束后在中国证券登记有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加。

    2、本公司董事、监事及高级管理人员,公司聘请的有执业资格的见证律师。

    (五)会议登记事项

    1、个人股东亲自出席的,应出示本人身份证和股东帐户卡；委托他人出席的,应出示本人身份证、授权委托书和股东帐户卡。

    2、法人股东出席的,应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、加盖法人印章的营业执照复印件和股东帐户卡；委托代理人出席会议的,代理人还应提供本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托。

    3、会议登记时间：2008年1月23日上午9：00-11：30,下午2：30-5：30。

    4、会议登记地点：公司董事会秘书处。

    5、联系方式

    联系人：申庆飞、张锐

    联系电话：0759-2820938

    传 真：0759-3382109

    联系地址：广东省湛江经济技术开发区乐怡路6号

    邮 编：524022

    (六)其他事项

    本次临时股东大会会期半天,与会人员住宿及交通费自理。

    特此公告。

    附件

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人出席广东冠豪高新技术股份有限公司2008年度第1次股东大会,并代为行使表决权。

    (1)对召开年度股东大会通知中所列第( )议题投赞成票；

    (2)对召开年度股东大会通知中所列第( )议题投反对票；

    (3)对召开年度股东大会通知中所列第( )议题投弃权票。

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股东帐号：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期：

    注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

    广东冠豪高新技术股份有限公司董事会

    2007年12月27日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    广东冠豪高新技术股份有限公司第2004年第3次临时股东大会于2004年10月22日上午9：00在本公司会议室召开,出席会议的股东及股东代表共5人,代表股份100,000,000股,占公司总股本的62.50%,符合《公司法》和公司章程的规定。董事长韩晓进因故未能出席,指定由副董事长赖财荣主持会议。

    二、提案审议情况

    经与会股东投票表决,本次股东大会通过了以下决议:

    1、通过了《广东冠豪高新技术股份有限公司募集资金管理办法》。

    表决结果：同意100,000,000股,占出席会议有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    2、通过了《关于将闲置的募集资金暂用于归还银行贷款的议案》。

    同意将暂时闲置的募集资金不超过壹亿元用于归还银行贷款,并根据募集资金项目建设进度在需要时向银行贷回资金。

    表决结果：同意100,000,000股,占出席会议有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    3、通过了《关于将不同募集资金项目之间暂时闲置的资金调节使用的议案》。

    同意将用于年产2.5亿?特种防伪纸项目的暂时闲置募集资金,在不影响特种防伪纸项目建设进度的前提下用于募集资金项目年产20000吨感应纸和彩色喷墨打印纸项目的建设。

    表决结果：同意100,000,000股,占出席会议有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    4、通过了《公司章程修正案》。

    根据公司的实际情况,现同意对本公司章程作部分修改：

    《公司章程》第一百一十九条原为：

    “公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,并报股东大会批准。

    公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。”

    现修改为：

    “公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,为本公司持股50%以上的子公司以外的单位提供担保还需报股东大会批准。

    公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。”

    表决结果：同意100,000,000股,占出席会议有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    三、律师见证情况

    本次股东大会经国信联合律师事务所律师现场见证并出具了法律意见书,认为公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和表决程序等相关事项均符合法律、法规和公司章程的规定,股东大会决议合法、有效。

    四、备查文件

    1、广东冠豪高新技术股份有限公司2004年第3次临时股东大会决议。

    2、国信联合律师事务所关于广东冠豪高新技术股份有限公司2004年第3次临时股东大会的法律意见书。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司第二届董事会第九次会议于二○○四年九月十五日在公司会议室召开,本公司董事应到11人,实到9人,董事吴焕春、王利明因出差未能出席会议,分别委托薛亚松、谭劲松代为行使表决权,本公司全体监事列席本次会议,符合公司法、公司章程的规定。会议由董事长韩晓进主持,会议经全体与会有表决权的董事审议并表决,本次董事会会议通过下列决议：

    (一)审议通过了《广东冠豪高新技术股份有限公司募集资金管理办法》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)；

    (二)审议通过了《关于将闲置的募集资金暂用于归还银行贷款的议案》：

    同意提请股东大会授权董事会将暂时闲置的募集资金不超过壹亿元用于归还银行贷款,并根据募集资金项目建设进度在需要时向银行贷回资金。本议案需提请临时股东大会审议批准；

    (三)审议通过了《关于将不同募集资金项目之间暂时闲置的资金调节使用的议案》：

    同意将用于年产2.5亿平方米特种防伪纸项目的暂时闲置募集资金,在不影响特种防伪纸项目建设进度的前提下用于募集资金项目年产20000吨感应纸和彩色喷墨打印纸项目的建设。本议案需提请临时股东大会审议批准；

    (四)审议通过了《关于中国证监会广东监管局巡检意见的整改报告》(详见附件2)；

    (五)审议通过了《关于向银行申请流动资金贷款综合授信额度的议案》：

    同意公司向中国建设银行湛江分行申请最高限额不超过2500万元人民币贷款综合授信额度,在取得授信额度的一年以内,进行授信额度内的贷款,到期后如本公司与银行无异议,有效期自动延展一年；

    (六)审议通过了《公司章程修正案》：

    同意对本公司章程作部分修改：

    《公司章程》第一百一十九条原为：

    “公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,并报股东大会批准。

    公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。”

    现修改为：

    “公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,为本公司持股50%以上的子公司以外的单位提供担保还需报股东大会批准。

    公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。”

    本议案需提请临时股东大会审议批准；

    (七)审议通过了《关于提请召开公司二○○四年第三次临时股东大会的议案》；

    同意召开2004年第三次临时股东大会：

    一、会议时间：2004年10月22日(星期五)上午9：00

    二、会议地点：本公司会议室

    三、会议审议事项：

    1、审议《广东冠豪高新技术股份有限公司募集资金管理办法》

    2、审议《关于将闲置的募集资金暂用于归还银行贷款的议案》

    3、审议《关于将不同募集资金项目之间暂时闲置的资金调节使用的议案》

    4、审议《公司章程修正案》

    四、出席会议人员

    1、截止2004年10月19日下午上海证券交易所交易结束后在中国证券登记有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

    2、本公司董事、监事及高级管理人员,公司聘请的有执业资格的见证律师。

    五、会议登记事项

    1、个人股东亲自出席的,应出示本人身份证和股东帐户卡；委托他人出席的,应出示本人身份证、授权委托书和股东帐户卡。

    2、法人股东出席的,应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、加盖法人印章的营业执照复印件和股东帐户卡；委托代理人出席会议的,代理人还应提供本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托。

    3、会议登记时间：2004年10月21日上午9：00-11：30,下午2：30-5：30

    4、会议登记地点：广东省湛江市经济技术开发区高新区昌平路公司证券部

    六、其他事项

    本次临时股东大会会期半天,与会人员住宿及交通费自理

    电话：0759-3399898 0759-3382628

    传真：0759-3382109

    七、备查文件目录

    公司第二届董事会第九次会议决议

    附件1：

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人出席广东冠豪高新技术股份有限公司2004年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

    附件2：

    广东冠豪高新技术股份有限公司关于中国证监会广东监管局巡检意见的整改报告

    中国证券监督管理委员会广东监管局：

    贵局于2004年7月12日至7月16日对我公司进行了例行巡回检查,并于2004年8月19日下发了《限期整改有关问题的通知》。公司对此高度重视,全体董事、监事、高管人员认真对照《通知》精神学习相关法律法规,逐项分析落实《通知》中提出的问题,制订了整改方案。本公司具体整改措施如下：

    一、独立经营能力有待提高,关联方关系和关联交易需进一步理顺。

    (一)《整改通知》指出：公司主要原材料原纸几乎全部由关联企业湛江冠龙纸业有限公司(以下简称冠龙公司)供应。2003年度,公司向冠龙公司采购原纸占公司购货总额的81%；冠龙公司运营成本及财务费用偏高,资产负债率高,财务状况较差,对公司的正常生产经营构成潜在的风险。

    整改措施：公司通过多渠道采购原纸的方式努力降低购货总额中关联采购的比例,本年从5月开始公司向冠龙公司以外的非关联原纸生产厂家采购原纸,截止2004年8月31日,采购金额已达1276.55万元。同时公司与冠龙公司的股东方即本公司的大股东进行了磋商,初步同意拟对冠龙公司进行资产重组以改善其资产质量,并将在适当时机由本公司控股冠龙公司以彻底解决采购过程中存在的关联交易问题。

    (二)《整改通知》指出：公司收购关联企业湛江经济技术开发区恒源发展有限公司(以下简称恒源公司)销售网络,接受该公司全部销售人员,并在相应地区新设分支机构开展业务；恒源公司各网点原有存货近2000万元仍需由其销售人员负责销售,你公司新设分支机构须到8月份才能正式营运,在销售网络移交的过渡期间,你公司应注意理顺两公司产品销售及人员管理的关系,避免给公司带来潜在的债务和风险。

    整改措施：公司目前收购恒源公司销售网络的事项进展顺利,目前人员交接工作顺利,已设立的各新设分支机构正常运作,部分分支机构仍在设立过程中。公司与恒源公司已经通过协议方式明确了在过渡期间的风险和损失的责任确认,能够保证公司的利益。

    (三)《整改通知》指出：子公司广东冠豪新港印务有限公司(以下简称新港印务)与关联企业湛江新港特种纸有限公司(以下简称老新港公司)的关系尚未理顺。2003年12月,新港印务收购了老新港公司的资产,整体接受了该公司的人员,以此为基础成立了新港印务湛江分公司。老新港公司在资产被收购后并未注销,新港印务湛江分公司仍以老新港公司名义继续生产,相关的印刷专营许可证、厂房租赁、人事关系均未调整、变更到位,双方也未就相关关联交易达成任何协议,这些做法可能给新港印务带来潜在的风险。另外,新港印务董事长由控股股东高管人员兼任,其个别高管人员也由控股股东推荐,人事关系未作相应转变,你公司难以有效实现对该子公司的管理控制。

    整改措施：公司与关联方老新港公司的股东方进行了协商,初步同意老新港公司在清理完债权债务关系后不再开展与新港印务相同或相近的业务,同时各方也承诺在老新港公司债权债务清理过程中将不会损害到新港印务的利益。

    二、“三会”运作有待进一步规范,独立董事及外部监事的勤勉尽责意识有待加强。

    (一)《整改通知》指出：董事会会议通知未建档留存,董事也未严格执行公司《董事会议事规则》有关规定,对收到的会议通知予以书面确认；个别独立董事多次未在董事会会议决议记录签字,也未在有关决议签字确认；外部监事多次未在监事会会议记录签字。

    整改措施：今后公司将加强相关工作人员的职业技能培训,认真学习公司相关三会运作的规章制度,并保证不再出现上述问题。

    (二)《整改通知》指出：个别董事会会议和监事会会议未形成会议记录。

    整改措施：个别董事会和监事会会议由于不是以现场方式召开,因此未做会议记录。公司今后将对各次会议情况进行认真的记录,并保证不再出现上述问题。

    (三)《整改通知》指出：监事会运作流于形式,未采取有效措施对公司财务、关联交易、募集资金使用、关联方资金占用等情况进行监督检查。

    整改措施：监事会表示将采取有效措施,加强对公司财务、关联交易、募集资金使用、关联方资金占用等情况进行监督检查。

    三、经理办公会议未能正常召开。

    《整改通知》指出：公司上市以来未严格按照《总经理工作细则》等有关规定定期召开经理办公会议,对公司经营财务情况进行分析检查。

    整改措施：公司已制订了《总经理工作细则》并经董事会通过,公司今后将严格按照有关规定定期召开经理办公会议,对公司经营财务情况进行分析检查。

    四、决策程序有待完善。

    (一)《整改通知》指出：公司尚未建立投资决策和管理制度。公司对外投资决策和管理的制度规定分散于公司章程及各内部规则之中,尚未形成系统的规章,实际操作性不强,对各类子公司和相关风险投资的管理控制需进一步规范化。

    整改措施：公司正在拟订《投资决策和管理制度》,在制订完成并经董事会审议通过后,公司将根据《投资决策和管理制度》对各类子公司和相关风险投资严格执行规范化的管理控制。

    (二)《整改通知》指出：个别关联交易决策未严格履行审批程序。2003年4月,你公司以7名执行董事和外部董事联签决议的形式通过向公司实际控制人广东粤财信托投资公司申请8000万元贷款的董事会决议,独立董事对这一关联交易事项未发表独立意见,关联董事和关联股东也未在董事会和股东大会回避表决。上述做法不符合《上市公司治理准则》以及你公司章程、《董事会议事规则》和《关于关联交易内部控制的制度》的有关规定。

    整改措施：以上问题是由于公司将其作为一般贷款事项处理造成的,未意识到其关联交易的性质,今后公司将重视与关联公司的所有资金往来,保证不再出现上述问题。

    五、募集资金管理不够规范,资金使用存在一定风险。

    (一)《整改通知》指出：以募集资金还贷未履行法定程序。截止2003年末,你公司以募集资金8039.42万元归还了银行贷款,这一做法事先并未经过董事会和股东大会的审议批准。

    整改措施：以上问题是由于公司在《招股说明书》中已披露“由于项目的投入和建设需要分步进行,项目资金在某些时候将会出现闲置情况。对此,公司在该种情况下拟将闲置资金用于补充流动资金”,因此公司为保证募集资金的利用效率用暂时闲置的募集资金归还了流动资金贷款,并与银行约定在今年初重新贷回该款项,公司未意识到还需经董事会和股东大会的审议批准。我公司在今年加快了募集资金项目的建设速度,又重新从银行申请了贷款,用途仍为承诺的募集资金项目,募集资金项目的建设未受归还银行贷款的影响。对以上问题公司将召开董事会和临时股东大会以将对上述事项进行追溯确认。同时公司已制订《募集资金管理办法》待董事会通过,在公司董事会、股东大会通过后,公司将严格对募集资金的使用进行管理,保证不再出现以上问题。

    (二)《整改通知》指出：募集资金存在不同项目之间调节使用的情况。公司20000吨感应纸和彩色喷墨打印纸项目预计总投资为16828.98万元。其中,募集资金投入为5580万元。截止2004年6月30日,该项目累积完成投资12474万元,资金来源包括调剂使用特种防伪纸项目暂未投入的募集资金。你公司对募集资金未设专户管理,对募集资金在不同项目之间的调节使用未履行必要的审批程序。

    整改措施：对以上问题公司将召开董事会和临时股东大会对上述事项进行追溯确认。同时公司已制订《募集资金管理办法》待董事会通过,在公司董事会通过后,公司将严格对募集资金的使用进行管理,保证不再出现以上问题。

    (三)《整改通知》指出：公司运用募集资金委托国债投资存在一定的风险。公司临时股东大会审议通过授权董事会将部分闲置募集资金用于国债投资,你公司实际上于2003年11月与华林证券公司签订为期1年的委托国债投资协议,委托该公司进行国债投资,购买国债2994.64万元。公司在国债市场持续低迷、不少券商爆发委托理财危机的情况下进行委托国债投资,潜在的风险较大。

    整改措施：公司目前高度重视该笔国债投资情况,密切留意国债市场动向。公司将在国债投资协议到期后收回全部投资。

    六、信息披露不够充分。

    《整改通知》指出：招股说明书遗漏披露公司于2003年4月向粤财信托贷款8000万元的关联交易事项；公司在2003年年报中未披露以募集资金归还贷款8039.42万元的情况；年度报告遗漏披露关联方交易。2003年末你公司被华德力集团润宝发展有限公司(以下简称润宝公司)非经营性占用资金108万元。经查,润宝公司的控股股东为华德力集团有限公司(以下简称华德力集团),截止2003年末你公司总经理黄阳旭持有华德力集团51%的股权,为润宝公司的实际控制人,润宝公司与你公司存在关联关系,公司年报未予披露。

    整改措施：对以上问题公司已在2004年9月11日的《中国证券报》和《上海证券报》上进行了补充披露。

    七、资金管理不够严格,存在一定风险。

    (一)《整改通知》指出：关联方占用资金较2003年底明显增多。你公司关联交易内控制度规定,向关联企业进行采购的预付货款余额不得超过上年度同类交易总额的月平均数；向关联企业进行销售的应收款余额不得超过上年度同类交易总额的月平均数。据查,你公司2003年对冠龙公司采购交易月平均数为2081.58万元,截止2004年6月30日,公司帐面预付冠龙公司原材料款项金额3091.18万元,较2003年底增加2210.60万元,超过规定的限额1009.60万元；同时,截止2004年6月30日,你公司帐面应收恒源公司1789.19万元,较2003年底增加1440.29万元,超过规定的限额928.16万元。关联方的资金占用大幅增长不正常,影响了公司的经营性现金流入,增加了公司资金安全的潜在风险。

    整改措施：1、对于冠龙公司占用资金的问题,公司目前高度重视,公司将严格按照关联交易内控制度规定进行控制,由财务负责人每月将与冠龙公司的资金往来情况报总经理办公会。同时公司与冠龙公司的股东方即本公司的大股东进行了研究协商,同意拟对冠龙公司进行资产重组以改善其资产质量,并将在适当时机由本公司控股冠龙公司以彻底解决采购过程中存在的关联交易及资金占用问题。

    2、应收恒源公司款项余额超过公司的关联交易内控制度规定是由于公司收购恒源公司销售网络过程中暂时出现的问题。根据双方的协议,双方的应付款项在完成其销售网络的收购后可以予以相互抵销,相抵后所欠的余款,欠款方应当于2004年9月15日之前偿还予对方。因此以上问题能够于近期得以解决,同时由于公司今后不再向恒源公司销售产品,能够保证不再出现以上问题。

    (二)《整改通知》指出：非经营资金往来蕴藏一定的财务风险。你公司与润宝公司存在持续性非经营性资金往来,其中2003年1月1日余额为269.18万元,2003年累计借方发生数3950万元,累计贷方发生数4111.13万元；2004年1-6月累计借方发生数1500万元,累计贷方发生数240万元,2004年6月30日余额为1368.05万元。双方的非经营性资金往来并未形成任何协议,你公司被占用资金数额较大,存在一定的财务风险。

    整改措施：对于润宝公司占用公司资金的情况,公司高度重视,公司已与润宝公司进行协商,争取在2004年年底前收回全部被占资金。公司今后将严格遵守已制订的《关联交易制度》及《关联交易内部控制的制度》,严格控制与关联方发生的资金往来。

    八、经营财务状况有待改善。

    《整改通知》指出：你公司近年来经营性现金流持续下降,应收货款及存货占用资金量大幅上升。2003年期末,公司的应收帐款及存货较期初分别增加2744.98万元和1736.70万元,增幅分别达到62.27%和21%；经营性现金流入为1182万元,较2002年下降67.11%。2004年上半年,公司应收帐款及存货的期末余额仍呈持续上升趋势,经营性现金流没有实质性改善。

    整改措施：对于公司经营性现金流下降的情况,公司管理层高度重视,目前采取了追收货款、加大销售等措施,以减少应收帐款及存货并增加经营性现金流,公司将努力争取下半年经营性现金流状况有所好转。公司还将继续加大科研及技改投入,以降低产品成本、提高生产效率,同时建设好承诺的募集资金项目。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    广东冠豪高新技术股份有限公司第2004 年第一次临时股东大会于2004 年4月23 日上午9：00 在本公司会议室召开，出席会议的股东及股东代表共8 人，代表股份100,038,800 股，占公司总股本的62.52%，符合《公司法》和公司章程的规定。董事长韩晓进因故未能出席，指定由副董事长赖财荣主持会议。

    二、提案审议情况

    经与会股东投票表决，本次股东大会通过下列决议：

    （一）通过了《关于邓斌董事申请辞去董事职务的议案》，同意邓斌董事申请辞去公司董事职务的请求。

    表决结果：同意100038800 股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股；弃权0 股。

    （二）通过了《关于增补公司董事的议案》，同意增补吴焕春为公司第二届董事会董事，任期至本届董事会届满。表决结果：同意100038800 股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股；弃权0 股。

    （三）通过了《关于向银行申请贷款综合授信额度的议案》，同意公司向下列银行申请总额72000 万元人民币的贷款综合授信额度，在取得授信额度的一年以内，进行授信额度内的贷款，到期后如本公司与各银行间无异议，有效期自动延展一年：

    向中国工商银行湛江开发区支行申请最高限额不超过人民币18000 万元的综合授信额度；

    向中国建设银行湛江分行申请最高限额不超过8000 万元人民币的综合授信额度；

    向中国农业银行湛江分行申请最高限额不超过10000 万元人民币的综合授信额度；

    向广东发展银行湛江分行申请最高限额不超过20000 万元人民币的综合授信额度；

    向招商银行东山支行申请最高限额不超过3000 万元人民币的综合授信额度；

    向深圳发展银行越秀支行申请最高限额不超过6000 万元人民币的综合授信额度；

    向民生银行新城支行申请最高限额不超过7000 万元人民币的综合授信额度。

    表决结果：同意100038800 股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股；弃权0 股。

    （四）通过了《关于将原募集资金项目年产15000 吨特种防伪纸项目扩大规模并变更实施地点建设的议案》，同意将原募集资金项目：投资19770 万元实施的年产15000 吨特种防伪纸项目，扩大规模建设并变更实施地点在广州开发区科学城建设为年产2.5 亿平方米特种防伪纸项目，项目总投资19967.54 万元，计划用募集资金投资19770 万元，公司自筹197.54 万元。

    表决结果：同意100038800 股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股；弃权0 股。

    （五）通过了《二○○四年度与湛江冠龙纸业有限公司的关联交易议案》，同意公司本年度向湛江冠龙纸业有限公司采购无碳复写原纸20000 吨（含造币专用纸、传真原纸），CF 纸24000 吨，水印纸20 吨，并与该公司订立相关合同，交易总量为44020 吨，总交易金额约31600 万元。

    表决结果：同意38800 股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0 股；弃权0 股。关联股东对表决进行了回避。

    （六）通过了《二○○四年1-6 月与湛江经济技术开发区恒源发展有限公司的关联交易议案》，同意公司在2004 年1-6 月向湛江经济技术开发区恒源发展有限公司销售冠豪牌无碳复写纸1250 吨，豪正牌无碳复写纸3650 吨，并与该公司订立有关合同。该项交易总量4900 吨，交易总金额约4850 万元。

    表决结果：同意61038800 股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0 股；弃权0 股。关联股东对表决进行了回避。

    （七）通过了《公司章程修正案》:

    同意对本公司章程作部分修改：

    1、《公司章程》第44 条原为：

    “有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

    (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者不足八人时；

    (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时；

    (四)董事会认为必要时；

    (五)监事会提议召开时；

    (六)本章程规定的其他情形。

    前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。”现修改为：

    “有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

    (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者不足八人时；

    (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时；

    (四)董事会认为必要时；

    (五)监事会提议召开时；

    (六)全体独立董事二分之一以上提请召开时；

    (七)本章程规定的其他情形。

    前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。”

    2、《公司章程》第五十条第六款原为：

    “对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

    1.会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；

    2.董事会应当聘请有证券从业资格的律师出具法律意见；

    3.召开程序应当符合法律、法规的规定。”现修改为：

    “对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

    1.会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；

    2.董事会应当聘请有执业资格的律师出具法律意见；

    3.召开程序应当符合法律、法规的规定。”

    3、《公司章程》第六十四条原为：

    “公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：……”现修改为：

    “公司董事会应当聘请有执业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：……”

    4、《公司章程》第八十五条原为：

    “股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。”现修改为：

    “股东大会审议董事选举的提案采用累计投票制。累积投票制是指股东大会在选举董事时，股东所持的每一股份拥有与应选董事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决制度。

    公司在股东大会选举董事时，各股东行使的表决权总数，多于持有的全部股份拥有的表决权时，投票无效，视为放弃表决权；行使的表决权总数，少于持有的全部股份拥有的表决权时，投票有效，差额部分视为放弃表决权。

    董事候选人的当选：

    （一）获得选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的董事候选人按得票多少排序，取得票较多者当选；若因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时，则对该得票相同的候选人进行第二轮选举；

    （二）若当选董事人数少于应选董事，但已当选董事人数超过法定最低人数或8 人时，则董事缺额在下次股东大会上填补；

    （三）若当选董事人数少于应选董事，且由此导致董事会成员不足法定最低人数或8人时，则应当对未当选的董事候选人进行第二轮选举；

    （四）若第二轮选举后董事会成员仍不足法定最低人数或8 人时，则应当在

    本次股东大会结束之后的二个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。股东大会审议监事选举的提案时采取累计投票制，实施方法与董事选举一致。

    改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。”

    5、《公司章程》第八十七条原为：

    “年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：………”现修改为：

    “年度股东大会和应股东、监事会或二分之一以上独立董事的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：………”

    6、在《公司章程》第一百一十七条后增加二条，原第一百一十七条后依次顺延：

    “第一百一十八条董事会签定重要合同的权限包括借贷、委托经营、受托经营、委托理财、增与、承包、租赁等比照第一百一十七条所规定的标准。

    第一百一十九条公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3 以上签署同意，并报股东大会批准。

    公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。`

    公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。”

    7、《公司章程》原第一百二十五条为：

    “董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。”现修改为：

    “第一百二十七条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。

    每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。其中对外担保应当取得董事会全体成员2/3 以上同意。”

    表决结果：同意100038800 股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股；弃权0 股。

    三、律师见证情况

    本次股东大会经国信联合律师事务所律师现场见证并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和表决程序等相关事项均符合法律、法规和公司章程的规定，股东大会决议合法、有效。

    四、备查文件

    1、广东冠豪高新技术股份有限公司2004 年第一次临时股东大会决议。

    2、国信联合律师事务所关于广东冠豪高新技术股份有限公司2004 年第一次临时股东大会的法律意见书。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司第二届董事会第五次会议于二○○四年三月二十一日在公司会议室召开,本公司董事应到11人,实到9人,陆鹏程董事因出差未能参加本次会议,委托黄阳旭董事代为行使表决权,独立董事王利明因故未能参加此次会议,本公司全体监事列席本次会议,符合公司法、公司章程的规定。会议由董事长韩晓进主持,会议经全体与会有表决权的董事审议并表决,本次董事会会议通过下列决议：

    (一)审议通过了《关于将原募集资金项目年产15000吨特种防伪纸项目扩大规模并变更实施地点建设的议案》：

    同意将原募集资金项目：投资19770万元实施年产15000吨特种防伪纸项目,扩大规模并变更实施地点在广州开发区科学城建设为年产2.5亿平方米特种防伪纸项目,项目总投资19967.54万元,计划用募集资金投资19770万元,公司自筹197.54万元。

    本次调整募集资金项目不构成关联交易。

    本议案需提请临时股东大会审议批准；

    (二)审议通过了《关于向银行申请贷款综合授信额度的议案》：

    同意公司向下列银行申请总额72000万元人民币的贷款综合授信额度,在取得授信额度的一年以内,进行授信额度内的贷款,到期后如本公司与各银行间无异议,有效期自动延展一年：

    向中国工商银行湛江开发区支行申请最高限额不超过人民币18000万元的综合授信额度；

    向中国建设银行湛江分行申请最高限额不超过8000万元人民币的综合授信额度；

    向中国农业银行湛江分行申请最高限额不超过10000万元人民币的综合授信额度；

    向广东发展银行湛江分行申请最高限额不超过20000万元人民币的综合授信额度；

    向招商银行东山支行申请最高限额不超过3000万元人民币的综合授信额度；

    向深圳发展银行越秀支行申请最高限额不超过6000万元人民币的综合授信额度；

    向民生银行新城支行申请最高限额不超过7000万元人民币的综合授信额度。

    本议案需提请临时股东大会审议批准；

    (三)审议通过了《关于公司财务负责人变动的议案》：

    同意公司原财务负责人陈皓昆辞去公司财务负责人的申请。同时根据公司总经理黄阳旭的提名,同意聘任张晓忠为公司财务负责人,任期至本届董事会届满。

    张晓忠简历：张晓忠,男,35岁, M B A,会计师。1992年毕业于湖南大学经济管理工程系技术经济专业,2002年获中山大学管理学院工商管理硕士学位( M B A),曾任职于中国银行湖南省分行财会处、广东粤财信托投资公司稽核部,现任本公司财务部经理,兼任广东冠豪新港印务有限公司董事。

    (四)审议通过了《二○○四年度与湛江冠龙纸业有限公司的关联交易议案》；

    由于本项议案关联董事超过董事总数1/2,因此根据上海证券交易所《关于关联交易审议中关联董事回避表决后董事会不足法定人数情形的处理意见》的规定,该议案经全体董事表决同意将议案提交公司股东大会进行审议：公司本年度拟向湛江冠龙纸业有限公司购买无碳复写原纸20000吨(含造币专用纸、传真原纸), C F纸24000吨,水印纸20吨,并与该公司订立相关合同。该项交易总量为44020吨,总交易金额约31600万元。

    (五)审议通过了《二○○四年1-6月与湛江经济技术开发区恒源发展有限公司的关联交易议案》；

    同意公司在2004年1-6月向湛江经济技术开发区恒源发展有限公司销售冠豪牌无碳复写纸1250吨,豪正牌无碳复写纸3650吨,并与该公司订立有关合同。该项交易总量4900吨,交易总金额约4850万元。

    本议案需提请临时股东大会审议批准；

    (六)审议通过了《公司章程修正案》:

    同意对本公司章程作部分修改：

    1、《公司章程》第44条原为：

    "有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

    (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者不足八人时；

    (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时；

    (四)董事会认为必要时；

    (五)监事会提议召开时；

    (六)本章程规定的其他情形。

    前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。"

    现修改为：

    "有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

    (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者不足八人时；

    (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时；

    (四)董事会认为必要时；

    (五)监事会提议召开时；

    (六)全体独立董事三分之二以上提请召开时；

    (七)本章程规定的其他情形。

    前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。"

    2、《公司章程》第五十条第六款原为：

    "对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

    1.会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或者其他董事主持；

    2.董事会应当聘请有证券从业资格的律师出具法律意见；

    3.召开程序应当符合法律、法规的规定。"

    现修改为：

    "对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

    1.会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或者其他董事主持；

    2.董事会应当聘请有执业资格的律师出具法律意见；

    3.召开程序应当符合法律、法规的规定。"

    3、《公司章程》第六十四条原为：

    "公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告：

    ……"

    现修改为：

    "公司董事会应当聘请有执业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告：

    ……"

    4、《公司章程》第八十五条原为：

    "股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。"

    现修改为：

    "股东大会审议董事选举的提案采用累计投票制。累积投票制是指股东大会在选举董事时,股东所持的每一股份拥有与应选董事总人数相等的投票权,股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人,也可以分散投票选举数人,按得票多少依次决定董事入选的表决制度。

    公司在股东大会选举董事时,各股东行使的表决权总数,多于持有的全部股份拥有的表决权时,投票无效,视为放弃表决权；行使的表决权总数,少于持有的全部股份拥有的表决权时,投票有效,差额部分视为放弃表决权。

    董事候选人的当选：

    (一)获得选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的董事候选人按得票多少排序,取得票较多者当选；若因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时,则对该得票相同的候选人进行第二轮选举；

    (二)若当选董事人数少于应选董事,但已当选董事人数超过法定最低人数或8人时,则董事缺额在下次股东大会上填补；

    (三)若当选董事人数少于应选董事,且由此导致董事会成员不足法定最低人数或8人时,则应当对未当选的董事候选人进行第二轮选举；

    (四)若第二轮选举后董事会成员仍不足法定最低人数或8人时,则应当在本次股东大会结束之后的二个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。

    股东大会审议监事选举的提案时采取累计投票制,实施方法与董事选举一致。

    改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。"

    5、《公司章程》第八十七条原为：

    "年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式：

    ………"

    现修改为：

    "年度股东大会和应股东、监事会或三分之二以上独立董事的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式：

    ………"

    6、在《公司章程》第一百一十七条后增加二条,原第一百一十七条后依次顺延：

    "第一百一十八条董事会签定重要合同的权限包括借贷、委托经营、受托经营、委托理财、增与、承包、租赁等比照第一百一十七条所规定的标准。

    第一百一十九条公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,并报股东大会批准。

    公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。`

    公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。"

    7、《公司章程》原第一百二十五条为：

    "董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必需经全体董事的过半数通过。"

    现修改为：

    "第一百二十七条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必需经全体董事的过半数通过。其中对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上同意。"

    本议案需提请临时股东大会审议批准；

    (七)审议通过了《关于邓斌董事申请辞去董事职务及推举吴焕春为公司第二届董事会董事候选人的议案》；

    同意邓斌董事由于工作原因提出的辞去公司董事职务的申请。同意推举吴焕春为公司第二届董事会董事候选人,并向公司临时股东大会提交董事候选人提案。

    吴焕春简历：吴焕春,男,51岁,大学学历。曾任广州军区驻广州铁路局军事代表办事处财务处处长、湛江建龙混凝土有限公司总经理,现任湛江冠龙纸业有限公司副总经理,兼任广东冠豪新港印务有限公司董事。

    (八)审议《关于提请召开公司二○○四年第一次临时股东大会的议案》；

    同意召开2004年第一次临时股东大会,：

    一、会议时间：2004年4月23日(星期五)上午9：00

    二、会议地点：本公司会议室

    三、会议审议事项：

    1、审议《关于邓斌董事申请辞去董事职务的议案》

    2、审议《关于增补公司董事的议案》

    3、审议《关于向银行申请贷款综合授信额度的议案》

    4、审议《关于将原募集资金项目年产15000吨特种防伪纸项目扩大规模并变更实施地点建设的议案》

    5、审议《与湛江冠龙纸业有限公司的关联交易议案》

    6、审议《与湛江经济技术开发区恒源发展有限公司的关联交易议案》

    7、审议《公司章程修正案》

    四、出席会议人员

    1、截止2004年4月16日下午上海证券交易所交易结束后在中国证券登记有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

    2、本公司董事、监事及高级管理人员,公司聘请的见证律师。

    五、会议登记事项

    1、个人股东亲自出席的,应出示本人身份证和股东帐户卡；委托他人出席的,应出示本人身份证、授权委托书和股东帐户卡。

    2、法人股东出席的,应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、加盖法人印章的营业执照复印件和股东帐户卡；委托代理人出席会议的,代理人还应提供本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托。

    六、会议登记事项

    会议登记时间：2004年4月21日上午9：00-11：30,下午2：30-5：30

    会议登记地点：广东省湛江市经济技术开发区高新区昌平路公司证券部

    七、其他事项

    本次临时股东大会会期半天,与会人员住宿及交通费自理

    联系人：吴焱

    电话：0759-33998980759-3382628

    传真：0759-3382109

    八、备查文件目录

    公司第二届董事会第五次会议决议

    附件1：

    授权委托书

    兹全权委托先生(女士)代表本人出席广东冠豪高新技术股份有限公司2004年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名：委托人身份证号码：

    委托人持有股数：委托人股东帐号：

    受托人签名：受托人身份证号码：

    委托日期：委托权限：

    附件2：

    广东冠豪高新技术股份有限公司独立董事

    关于董事、高管人员任职资格的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,我们作为广东冠豪高新技术股份有限公司的独立董事,对公司第二届董事会第五次会议审议的《关于邓斌董事申请辞去董事职务及推举吴焕春为公司第二届董事会董事候选人的议案》、《关于公司财务负责人变动的议案》发表独立意见如下：

    1、由于邓斌申请辞去董事职务、陈皓昆申请辞去公司财务负责人职务,公司第二届董事会组成及公司财务负责人职位将出现空缺。

    2、董事候选人吴焕春、财务负责人被提名人张晓忠的提名程序合法有效。

    3、经审查,董事会提名的董事候选人吴焕春、总经理提名的财务负责人张晓忠,不存在被中国证监会确定为市场禁入者,以及禁入尚未接解除的现象。

    4、同意将吴焕春作为董事候选人的《关于增补公司董事的议案》提交股东大会进行审议。

    5、同意总经理提名张晓忠为公司财务负责人,任期至本届董事会届满。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、变更募集资金投资项目的概述

    经中国证监会证监发行字［2003］47号文核准,公司于2003年6月5日通过上海证券交易所和深圳证券交易所交易系统采用全部向二级市场投资者定价配售的方式成功发行了每股面值1.00元的人民币普通股股票( A股)6,000万股,每股发行价格为4.60元。实际募集资金人民币26460万元。其中投入募集资金19770万元,占募集资金总额的74.72%用于建设年产15000吨特种防伪纸项目,该项目目前尚未开工建设。

    经公司管理层研究,现建议将原募集资金项目年产15000吨特种防伪纸项目扩大规模并变更实施地点在广州开发区科学城建设为年产2.5亿平方米特种防伪纸项目,该项目总投资19967.54万元,计划用募集资金投入19770万元,公司自筹197.54万元。本次调整募集资金项目不构成关联交易。

    该调整募集资金投向的的议案经公司第二届董事会第五次会议审议,公司全体董事一致通过该项议案。本项目需经有关部门审批立项后实施。

    二、调整项目的具体原因

    年产15000吨特种防伪纸项目是于2001年6月11日经广东省发展计划委员会粤计工[2001]490号文批准立项,总投资19770万元,目前尚未开工建设。

    原募集资金项目是在2001年按当时的特种纸生产工艺、技术水平和市场状况进行立项的。原项目是采用先进的纸机,外购纸浆经机内涂布生产特种防伪纸。由于近两年来国家政策鼓励林纸一体化的大型造纸项目,不鼓励发展中小造纸项目,因此为适应国家产业政策调整,经公司调查研究决定改变制造设备及工艺,改为购置先进的涂布机,公司外购原纸等原材料进行涂布生产特种防伪纸。

    改变制造设备及工艺后,新项目的主要生产过程变为涂布过程,没有原项目的造纸过程,将彻底解决造纸过程中的废水排放污染问题。同原项目的纸机设备相比,近两年特种纸涂布机械的发展,特别是其涂布车速有了一定的提高,采用涂布机可以使公司在不增加总投资的条件下,扩大生产规模,提高生产效率,创造更大的经济收益。同时公司目前积累的特种纸涂布工艺经验,能够保证公司在采用新设备的条件下生产出合格的特种防伪纸；将项目实施地点变更到广州开发区科学城主要是考虑到产品的原材料供应地与主要市场在珠江三角洲地区,变更实施地点可以降低运输费用,而且广州开发区科学城内的轻工、化工、机械等科研机构众多,可以共享信息并方便公司的技术改造创新及合作开发。

    三、新项目的有关情况

    年产2.5亿平方米特种防伪纸项目

    (1)、项目的基本情况

    该项目总投资19967.54万元,计划用募集资金投资19770万元,公司自筹197.54万元。项目建设周期12个月。项目建成后,将年产2.5亿平方米特种防伪纸,年销售收入53418.8万元,净利润4093.53万元,投资利润率20.50%、投资利税率33.27%,投资回收期5.3年。

    (2)、可行性研究报告的有关情况

    该项目已经华南理工大学造纸与环境工程学院出具了可行性研究报告：

    本项目是在高级涂布原纸上进行涂布、复合等处理,生产特种防伪商标纸。项目主要投资将用于引进国外涂布生产线。工程拟采用 D C S集散控制和 Q C S质量控制等一系列新技术。同时引进的配套设施包括分切机、电器传动、胶料制备、自动控制、空压系统、包装设备等。序号项目投资金额(万元)比率(%)

    1建筑工程15287.65

    2安装工程7153.58

    3设备购置10757.6853.85

    4其他工程和费用1500.75

    5流动资金6816.8634.14

    合计19967.54100

    项目的建设期为12个月。建成后年产特种防伪纸2.5亿平方米。预计售价为21400元/万平方米(不含税)。达产后年销售收入53418.80万元,销售税金及附加1827.44万元,利润总额4815.91万元,净利润4093.52万元,投资回收期5.3年。

    四、新项目的市场前景、存在的风险和对策

    本产品将以国内销售为主,可能情况下也考虑部分出口。生产上项目处理过程均为物理处理过程,不会造成环境污染。

    本项目存在的风险为市场风险。

    本项目产品产量较原募集项目有所提高,公司将利用现有销售渠道,充分运用公司的品牌、营销、管理及技术开发等综合优势,提高企业竞争力,同时进一步加大对技术开发、工艺改进的投入,保证产品质量,同时积极开拓国际市场,减少行业竞争风险。针对市场风险,公司将努力提高产品质量。由于公司获得 I S09001质量管理体系审核认证已5年,在质量控制上已较成熟,公司还积累了多年的特种纸建设、生产、管理的经验,同时公司将利用已有的特种纸研究中心,并积极与国内研究机构合作,使产品质量达到国际水平；公司将通过原材料的国产化,保证公司的成本价格具有竞争能力。目前公司的销售网络已初具规模,在行业内也有一定的知名度并拥有名牌产品,销售方面具有优势。这些因素都将降低公司的市场风险。

    五、变更后的募集资金项目年产2.5亿平方米特种防伪纸项目需经广东省发展和改革委员会审批

    六、提交股东大会事宜

    本次改变募集资金用途的议案尚需提交股东大会审议

    七、备查文件

    1、董事会决议及记录；

    2、独立董事意见；

    3、监事会决议及记录；

    4、新项目的可行性研究报告；

    特此公告

    附件：

    广东冠豪高新技术股份有限公司独立董事关于将原募集资金项目年产15000吨特种防伪纸项目扩大规模并变更实施地点建设的独立意见

    根据《上海证券交易所上市规则》、《上市公司治理准则》及中国证监会有关文件的规定,按照《广东冠豪高新技术股份有限公司章程》、《广东冠豪高新技术股份有限公司独立董事制度》的有关要求,我们作为广东冠豪高新技术股份有限公司(以下简称公司)的独立董事,对公司第二届董事会第五次会议审议的《关于将原募集资金项目年产15000吨特种防伪纸项目扩大规模并变更实施地点建设的议案》所涉及的事宜发表独立意见如下：

    原募集资金项目年产15000吨特种防伪纸项目是在2001年按当时的特种纸生产技术、工艺水平和市场状况进行立项的,董事会此次提议将将原募集资金项目年产15000吨特种防伪纸项目扩大规模并变更实施地点建设,调整为建设年产2.5亿平方米特种防伪纸项目,充分考虑到了特种纸行业技术和国内市场的发展。

    将原募集资金项目扩大规模建设能进一步扩大生产能力,降低生产成本,提高产品竞争力,能够节约厂房、劳动力,有利于生产管理,能够发挥出规模效益,实现公司资源的优化配置,创造出更大的经济收益。

    因此我们同意此次董事会提出的《关于变更募集资金项目的议案》。实施本次募集资金项目的调整,能够保证股东的利益、促进公司的发展、增强公司的市场竞争能力、保证募集资金的合理运用。