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发行与分配财务与公告资本运作重大事项相关专题相关资讯选股工具浏览工具| 北京北方天鸟智能科技股份有限公司2008年第一次临时股东大会决议公告 |
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公告日期:2008-01-25 |
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： ● 本次会议无修改提案的情况 ● 本次会议无新提案提交表决 北京北方天鸟智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)2008年第一次临时股东大会于2008年1月24日上午9：00在公司会议厅(北京市丰台区科学城星火路7号)召开。参加大会的股东及股东代表3人,代表股数4928.4456万股,占公司总股本的34.225%,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事长李保平先生主持了会议,公司部分董事、监事、高级管理人员及律师出席了会议。 会议以记名表决方式审议了如下议案： 1、以特别决议方式,审议通过了《关于变更公司名称并修改公司章程的议案》,同意赞成的股份数为4928.4456万股,占出席会议有效表决权股份数的100 %,反对股份数0股,弃权股份数0股。 将原中文全称“北京北方天鸟智能科技股份有限公司”,“英文全称：BEIJING NORTH PHENIX INTELLIGENCE TECHNOLIGY CO.,LTD.”变更为：“中兵光电科技股份有限公司”,“China North Optical-Electrical Technology Co., Ltd.”。并对《公司章程》相应条款进行修订。 2、审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》(详细内容见2008年1月8日《中国证券报》、《上海证券报》),同意赞成的股份数为4928.4456万股,占出席会议有效表决权股份数的100 %,反对股份数0股,弃权股份数0股。 变更“电脑针织横机生产线技术改造项目”、“电脑刺绣机上海外贸生产基地项目”、“服装设计生产自动化成套设备生产线技术改造项目”。将上述三项目的剩余或全部募集资金用途变更为“场景观测平台批生产一期建设项目”。 原招股说明书承诺的“模糊电脑电控系统技术改造项目”、“电脑绗缝机生产线技术改造项目”已经决策程序变更,该两项目的剩余资金也全部投入“场景观测平台批生产一期建设项目”。 场景观测平台系统是由无人飞行平台载体、机载遥感设备和相应的地面辅助设备构成的一种高科技航空信息系统。场景观测平台批生产一期建设项目计划建设投资17980万元,除17181.85万元募集资金外,其余资金由企业自筹。公司将引进国外先进技术,自主建设该项目。全部建成后将形成年产30套的能力,预计年销售收入17500万元,净利润3873万元。本项目投资回收期约为6.79年(税后)。内部投资收益率约为17.46%。 3、审议通过了《关于日常关联交易的议案》(详细内容见2007年8月28日《中国证券报》、《上海证券报》),同意赞成的股份数为4928.4456万股,占出席会议有效表决权股份数的100 %,反对股份数0股,弃权股份数0股。 4、审议通过了《关于董事、监事领取报酬的议案》,同意赞成的股份数为4928.4456万股,占出席会议有效表决权股份数的100 %,反对股份数0股,弃权股份数0股。 不在公司任职的非独立董事、监事不在公司领取董事或监事职务报酬,在公司有任职的董事、监事根据所任职务按照公司薪酬管理办法的相应岗位领取报酬。 本次会议经北京市众天律师事务所 律师现场见证并出具了法律意见书。该律师认为,本次股东大会的召集、召开程序、召集人的资格、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、公司现行章程及其他有关法律、法规的规定,召集人的资格、出席本次股东大会的人员资格、表决程序、表决结果合法有效。 特此公告。 备查文件： 1.北京北方天鸟智能科技股份有限公司2008年第一次临时股东大会决议。 2.北京市众天律师事务所关于北京北方天鸟智能科技股份有限公司2008年第一次临时股东大会的法律意见书。 北京北方天鸟智能科技股份有限公司 二○○八年一月二十五日 |
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| 北京北方天鸟智能科技股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议暨召开2008年第一次临时股东大会的通知 |
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公告日期:2008-01-08 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 北京北方天鸟智能科技股份有限公司于2008年1月5日召开了第三届董事会第十三次会议,应到会董事11人,实到董事及董事代表11人。独立董事田宏杰女士和董事潘寿华先生因工作原因未能出席,分别委托独立董事刘文鹏先生和董事李俊巍先生代为行使表决权。实到会人数占应到人数100%,符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司全体监事列席了会议。 会议由董事长李保平先生主持,经过充分讨论,以记名投票方式表决,形成决议如下： 1、审议了《关于2008年度电脑针织横机项目募集资金支出计划的议案》,11票赞成,占有效表决权总数的100%,0票反对,0票弃权； 2、审议了《关于变更募集资金用途的议案》,11票赞成,占有效表决权总数的100%,0票反对,0票弃权； 变更"电脑针织横机生产线技术改造项目"、"电脑刺绣机上海外贸生产基地项目"、"服装设计生产自动化成套设备生产线技术改造项目"。将上述三项目剩余或全部的募集资金用途变更为"场景观测平台批生产一期建设项目"。 原招股说明书承诺的"模糊电脑电控系统技术改造项目"、"电脑绗缝机生产线技术改造项目"已经决策程序变更,该两项目的剩余资金也全部投入"场景观测平台批生产一期建设项目"。 场景观测平台系统是由无人飞行平台载体、机载遥感设备和相应的地面辅助设备构成的一种高科技航空信息系统。场景观测平台批生产一期建设项目计划建设投资17980万元,除17181.85万元募集资金外,其余资金由企业自筹。公司将引进国外先进技术,自主建设该项目。全部建成后将形成年产30套的能力,预计年销售收入17500万元,净利润3873万元。本项目投资回收期约为6.79年(税后)。内部投资收益率约为17.46%。 公司独立董事对本次变更募集资金事宜发表了独立董事意见。 此项议案须经股东大会审议。 3、审议了《关于变更变更公司名称并修改公司章程的议案》,11票赞成,占有效表决权总数的100%,0票反对,0票弃权； 将原中文全称"北京北方天鸟智能科技股份有限公司","英文全称：BEIJING NORTH PHENIX INTELLIGENCE TECHNOLIGY CO.,LTD."变更为："中兵光电科技股份有限公司","China North Optical-Electrical Technology Co., Ltd."。并对公司章程作相应修订。 此项议案须经股东大会审议。 4、审议了《关于提议召开2008年第一次临时股东大会的议案》,11票赞成,占有效表决权总数的100%,0票反对,0票弃权。 股东大会召开时间：2008年1月24日(星期四)上午9：00 会议地点：公司会议室(北京市丰台区科学城星火路7号) 出席会议对象： (1)截止2008年1月17日下午三时收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其代理人。 (2)公司董事、监事、高级管理人员、律师。 (3)因故不能出席会议的股东,可书面委托代理人出席。 会议审议事项 (1)《关于变更公司名称并修改公司章程的议案》； (2)《关于变更募集资金用途的议案》； (3)《关于日常关联交易的议案》(该议案已经2007年8月25日召开的第三届事会第八次会议审议通过,公告内容见2007年8月28日的《中国证券报》及《上海证券报》)； (4)《关于董事、监事领取报酬的议案》(该议案已经2007年11月30日召开的第三届事会第十二次会议审议通过,公告内容见2007年12月1日的《中国证券报》及《上海证券报》)。 会议登记办法： (1)登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡及持股凭证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到指定地点办理登记手续。 (2)登记时间：2008年1月21日--2008年1月23日。 (3)登记地点：北京北方天鸟智能科技股份有限公司证券投资部(北京市丰台区科学城星火路7号)。 联系电话：010-83682722 传 真：010-63729771 联 系 人：赵晗 张春东 邮 编：100070 注意事项： 本次股东大会会期半天,与会人员食宿及交通费自理。 特此公告！ 北京北方天鸟智能科技股份有限公司 董 事 会 二○○八年一月五日 附件 授 权 委 托 书 兹委托 先生/女士,代表本人/本公司出席北京北方天鸟智能科技股份有限公司2008年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。 委托事项： (1)《关于变更公司名称并修改公司章程的议案》,对该议案行使何种表决权的具体指示(赞成□/反对□/弃权□/回避□)； (2)《关于变更募集资金用途的议案》,对该议案行使何种表决权的具体指示(赞成□/反对□/弃权□/回避□)； (3)《关于日常关联交易的议案》,对该议案行使何种表决权的具体指示(赞成□/反对□/弃权□/回避□)； (4)《关于董事、监事领取报酬的议案》,对该议案行使何种表决权的具体指示(赞成□/反对□/弃权□/回避□)。 委托期限：2008年 月 日当日。 委托人签名： 委托人身份证号： 被委托人签名： 被委托人身份证号： 2008年 月 日 |
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| 北京北方天鸟智能科技股份有限公司2007年第一次临时股东大会决议公告 |
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公告日期:2007-04-03 |
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： ● 本次会议无修改提案的情况 ● 本次会议无新提案提交表决 北京北方天鸟智能科技股份有限公司(以下简称"北方天鸟"或"公司")于2007年3月31日上午9：00在公司会议厅(北京市丰台区科学城星火路7号)召开2007年第一次临时股东大会。参加大会的股东及股东代表2人,代表股数4952.5347万股,占公司总股本的34.39%,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事长辛永献先生主持了会议,公司部分董事、监事、高级管理人员及律师出席了会议。 会议以记名表决方式审议了如下议案： 1、以特别决议方式,审议通过了关于修改《公司章程》的议案,同意赞成的股份数为4952.5347万股,占出席会议有效表决权股份数的100 %,反对股份数0股,弃权股份数0股。 鉴于公司具有产品及配套件运输业务,根据道路运输经营许可的相关规定,在公司的经营范围中应增加"普通货物运输"业务,需对《公司章程》进行修订。 修改前：第十三条 经依法登记,公司的经营范围：纺织服装业自动化成套设备及零配件、电子计算机软硬件及外部设备、机电一体化产品的技术开发、技术服务、制造、销售；网络技术开发、技术服务；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外)；经营进料加工、"三来一补"业务。 修改后：第十三条 经依法登记,公司的经营范围：纺织服装业自动化成套设备及零配件、电子计算机软硬件及外部设备、机电一体化产品的技术开发、技术服务、制造、销售；网络技术开发、技术服务；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外)；经营进料加工、"三来一补"业务；普通货物运输。 2、审议通过了《关于更换公司2006年执行审计的会计师事务所的议案》,同意赞成的股份数为4952.5347万股,占出席会议有效表决权股份数的100 %,反对股份数0股,弃权股份数0股。 公司2005年度股东大会曾审议决定2006年聘请北京中兴宇会计师事务所有限责任公司为公司的审计机构。根据国务院国资部门有关通知要求,公司实际控制人中国兵器工业集团公司推荐了5家具有证券从业资格的会计师事务所(北京中兴宇会计师事务所有限责任公司未在其列)。据此公司第一大股东北京华北光学仪器有限公司向北方天鸟董事会提出了《关于更换北京北方天鸟智能科技股份有限公司2006年执行审计的会计师事务所的提议》,提议将北方天鸟2006年执行审计的会计师事务所更换为中瑞华恒信会计师事务所,提供审计的报酬为人民币35万元/年。 本次会议经北京市中瑞律师事务所许军利律师现场见证并出具了法律意见书。该律师认为,本次股东大会的召集、召开程序、召集人的资格、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、公司现行章程及其他有关法律、法规的规定,召集人的资格、出席本次股东大会的人员资格、表决程序、表决结果合法有效。 特此公告。 备查文件： 1. 北京北方天鸟智能科技股份有限公司2007年第一次临时股东大会决议。 2. 北京市中瑞律师事务所关于北京北方天鸟智能科技股份有限公司2007年第一次临时股东大会的法律意见书。 北京北方天鸟智能科技股份有限公司 二○○七年四月三日 |
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| 北京北方天鸟智能科技股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告 |
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公告日期:2006-12-20 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 北京北方天鸟智能科技股份有限公司(以下简称“公司”或“北方天鸟”)于2006年12月18日召开了第三届董事会第三次会议，应到会董事12人，实到12人，实到会董事人数占应到人数的100%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式通讯表决，决议如下： 1、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。12票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。 鉴于公司具有产品及配套件运输业务，根据道路运输经营许可的相关规定，在公司的经营范围中应增加“普通货物运输”业务，需对《公司章程》进行修订。 修改前：第十三条 经依法登记，公司的经营范围：纺织服装业自动化成套设备及零配件、电子计算机软硬件及外部设备、机电一体化产品的技术开发、技术服务、制造、销售；网络技术开发、技术服务；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外)；经营进料加工、“三来一补”业务。 修改后： 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：纺织服装业自动化成套设备及零配件、电子计算机软硬件及外部设备、机电一体化产品的技术开发、技术服务、制造、销售；网络技术开发、技术服务；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外)；经营进料加工、“三来一补”业务；普通货物运输。 该议案须经股东大会批准。 2、审议通过《关于公司职能部门组织机构调整的议案》。12票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。 为优化公司治理结构，实现规范、高效运作，根据总部战略定位和“集团化管理”模式的要求，将对公司职能部门的组织机构和职能进行调整，以精干部门及人员，理顺主要业务流程，提升管理能力及效率，降低管理费用，更好地落实公司的发展战略和年度目标。 3、审议通过《关于调整深圳分公司生产职能的议案》。12票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。 深圳分公司是根据公司首届董事会第三次会议决议组建，成立于2001年4月，目前承担着广东地区电脑刺绣机的销售和部分生产职能。深圳分公司自生产电脑刺绣机至今，一直处于小批量生产规模。现根据公司整体发展和资源整合的需要，将集中生产技术等资源优势加强北京分公司与天津分公司的生产职能，以形成规模优势，拟将深圳分公司的生产职能剥离并入北京分公司，生产职能剥离后深圳分公司只承担广东地区的销售职能。 4、审议通过《关于更换公司2006年执行审计的会计师事务所的议案》。12票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。 公司2005年度股东大会曾审议决定2006年聘请北京中兴宇会计师事务所有限责任公司为公司的审计机构。根据国务院国资部门有关通知要求，公司实际控制人中国兵器工业集团公司推荐了5家具有证券从业资格的会计师事务所(北京中兴宇会计师事务所有限责任公司未在其列)。据以公司第一大股东北京华北光学仪器有限公司向北方天鸟董事会提出了《关于更换北京北方天鸟智能科技股份有限公司2006年执行审计的会计师事务所的提议》，提议将北方天鸟2006年执行审计的会计师事务所更换为中瑞华恒信会计师事务所，提供审计的报酬为人民币35万元。 该议案须经股东大会批准。 5、审议通过《关于提议召开临时股东大会的议案》。12票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。 会议审议以下事项： (1)审议《关于修改<公司章程>的议案》。 (2)审议《关于更换公司2006年执行审计的会计师事务所的议案》。 会议地点：公司会议厅(北京市丰台区科学城星火路7号) 会议时间：临时股东大会具体召开时间另行通知。 特此公告。 北京北方天鸟智能科技股份有限公司 董 事 会 二○○六年十二月二十日 |
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| 北京北方天鸟智能科技股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议暨召开2006年第一次临时股东大会通知的公告 |
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公告日期:2006-07-05 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 北京北方天鸟智能科技股份有限公司(以下简称公司或北方天鸟)第二届董事会第二十次会议于2006年6月23日以书面送达、传真、电子邮件等方式发出会议通知,会议于2006年7月3日上午9：00在公司会议厅召开。应到会董事人数12人,实到会董事人数11人,董事赵章惠先生因病未能出席会议,实到会董事占应到会董事人数的91.67%,符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司监事列席了会议。 会议由董事长戈德伟先生主持。经过充分讨论,以记名投票表决的方式,决议如下： 1、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》。11票赞成,占有效表决权总数的91.67%,0票反对,0票弃权。 公司2005年度利润分配和资本公积金转增股本方案已获2006年5月26日召开的2005年度股东大会审议批准,公司派发股票股利和转增股本共计5400万股,公司总股本由9000万股增加到14400万股,因此对《公司章程》中的相应条款进行修订如下： 修改前“第六条 公司注册资本为9,000万元人民币”。 修改后“第六条 公司注册资本为14,400万元人民币”。 修改前“第十九条 公司股份总数为9,000万股,公司的股本结构为：普通股9,000万股,其他种类股0股”。 修改后“第十九条 公司股份总数为14,400万股,公司的股本结构为：普通股14,400万股,其他种类股0股”。 本议案须提交2006年第一次临时股东大会审议。 2、审议通过《关于补选公司投资决策委员会委员的议案》。11票赞成,占有效表决权总数的91.67%,0票反对,0票弃权。 同意补选公司独立董事王承康先生为公司投资决策委员会委员。 3、审议通过《关于补选公司薪酬委员会委员的议案》。11票赞成,占有效表决权总数的91.67%,0票反对,0票弃权。 同意补选公司独立董事王承康先生为公司薪酬委员会委员。 4、审议通过《关于补选公司提名委员会委员的议案》。11票赞成,占有效表决权总数的91.67%,0票反对,0票弃权。 同意补选公司独立董事王承康先生为公司提名委员会委员,并担任召集人。 5、审议通过《关于提名武汉北方天鸟佳美电脑绣花机制造有限公司董事、监事及财务负责人的议案》。11票赞成,占有效表决权总数的91.67%,0票反对,0票弃权。 根据公司2005年度第二次临时股东大会的决议,公司与郑全民、吴怀基、胡斌、郑长生和李青以现金出资形式成立武汉北方天鸟佳美电脑绣花机制造有限公司,现公司决定委派到该子公司的董事、监事和财务负责人如下： 董事：辛永献、单景龙、王向东、朱伟东 董事长：辛永献 监事并监事会主席：李俊巍 财务负责人：李周吉 6、审议通过《关于提名衡阳北方光电信息技术有限公司董事、监事及财务负责人的议案》。11票赞成,占有效表决权总数的91.67%,0票反对,0票弃权。 根据公司2005年度第二次临时股东大会的决议,公司联合北京华北光学仪器有限公司收购衡阳无线电总厂国有产权,同时以现金形式对其进行增资,成立衡阳北方光电信息技术有限公司,现公司决定委派到该子公司的董事、监事和财务负责人如下： 董事：辛永献、单景龙、院美芬 监事：朱伟东 财务负责人：高萌叶 7、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》。11票赞成,占有效表决权总数的91.67%,0票反对,0票弃权。 根据公司业务发展需要,经公司总经理的提名,决定聘任一名副总经理以加强生产及经营管理。 被提名人简历：史慧渊 男,41 岁 硕士研究生、研究员级高级工程师。曾任太原北方自动控制研究所科技规划处副处长；南京北方光电有限公司副总经理。 公司独立董事就聘任的高级管理人员事宜进行了认真审核并发表独立意见：本次聘任的高管人员具备有关法律法规和公司章程规定的任职资格,聘任履行了相关法定程序,所聘任高管人员具有多年的企业管理或相关工作经历,其经验可以胜任所聘任的工作。 8、审议通过《关于重组北京合达美智能数控设备有限责任公司的议案》。11票赞成,占有效表决权总数的91.67%,0票反对,0票弃权。 铃木科技(深圳)有限公司(以下简称铃木科技)拟收购北方天鸟控股子公司北京合达美智能数控设备有限责任公司(以下简称合达美)全部自然人股份,同时以现金形式对合达美进行增资,公司则对原持有的合达美权益性净资产按与新公司业务相关的原则进行重组,不足部分以募集资金补足,重组后的合达美注册资本为500万元,北方天鸟占重组后的合达美注册资本的51%,铃木科技占注册资本的49%,其他具体事项以有关各方签署的协议内容为准。本次投资涉及募集资金变更,原募集资金投资项目《模糊电脑电控系统技术改造项目》在变更原投资方向用3000万元收购衡阳无线电总厂后,还剩余募集资金300万元暂存于银行,本次拟变更该部分剩余资金的投资方向用于合达美公司的重组。(详细内容见《北京北方天鸟智能科技股份有限公司关于重组北京合达美智能数控设备有限责任公司改变募集资金用途公告》) 本议案须提交2006年第一次临时股东大会审议。 9、审议通过《关于建设科研办公大楼的议案》。11票赞成,占有效表决权总数的91.67%,0票反对,0票弃权。 公司拟通过研发平台的建设,提高核心技术的开发创造能力和更新换代能力,从而提高产品的利润率和市场竞争力。鉴于此,公司急需扩展科研、试验场地面积,建设科研办公楼。 公司拟与中国建筑第八工程局(简称中建八局)合作,由中建八局出资、北方天鸟出土地使用权,共同建设科研办公大楼,建成后按照北方天鸟40%、中建八局60%分配全部建筑面积。通过该项目的实施,可盘活公司的存量资产,实现资产的增值,同时满足公司的研发需要。考虑到研发力量全部到位尚需一定的调配和建设时间,暂时富裕的部分房产还可用于对外出租获得一定收益。 本投资项目涉及募集资金变更,将原电脑针织横机项目部分用地变更用途,涉及变更的募集资金1460万元。(详细内容见《北京北方天鸟智能科技股份有限公司关于建设科研办公大楼改变募集资金用途公告》) 本议案须提交2006年第一次临时股东大会审议。 10、审议通过《关于提议召开2006年第一次临时股东大会的议案》。11票赞成,占有效表决权总数的91.67%,0票反对,0票弃权。 股东大会召开时间：2006年7月22日 (星期六)上午9：00 会议地点：公司会议厅(北京市丰台区科学城星火路7号) 出席会议对象： (1)截至2006年7月17日下午3时收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其代理人。 (2)公司董事、监事、高级管理人员、律师。 (3)因故不能出席会议的股东,可书面委托代理人出席。 会议审议事项： 1、关于修改公司章程的议案； 2、关于重组北京合达美智能数控设备有限责任公司改变募集资金用途的议案； 3、关于建设科研办公大楼改变募集资金用途的议案。 会议登记办法： (1)登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡及持股凭证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到指定地点办理登记手续。 (2)登记时间：2006年7月18日———2006年7月21日。 (3)登记地点：北京北方天鸟智能科技股份有限公司证券投资部(北京市丰台区科学城星火路7号)。 联系电话：010-83682722 传 真：010-63729771 联 系 人：赵晗 张春东 邮 编：100070 注意事项： 本次股东大会会期半天,与会人员食宿及交通费自理。 特此公告！ 北京北方天鸟智能科技股份有限公司 董 事 会 二○○六年七月四日 附件一： 授 权 委 托 书 兹委托 先生/女士,代表本人/本公司出席北京北方天鸟智能科技股份有限公司2006年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。 委托事项： 1、审议关于修改公司章程的议案； 对该议案行使何种表决权的具体指示(赞成□/反对□/弃权□/回避□) 2、审议关于重组北京合达美智能数控设备有限责任公司改变募集资金用途的议案； 对该议案行使何种表决权的具体指示(赞成□/反对□/弃权□/回避□) 3、审议关于建设科研办公大楼改变募集资金用途的议案； 对该议案行使何种表决权的具体指示(赞成□/反对□/弃权□/回避□) 委托期限：2006年 月 日当日。 委托人签名(盖章)： 委托人身份证号： 被委托人签名(盖章)： 被委托人身份证号： 2006年 月 日 |
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| 北京北方天鸟智能科技股份有限公司章程 |
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公告日期:2005-06-28 |
目录 第一章总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大会 第三节股东大会提案 第四节股东大会决议 第五章董事会 第一节董事 第二节独立董事 第三节董事会 第四节董事会秘书 第六章总经理 第七章监事会 第一节监事 第二节监事会 第三节监事会决议 第八章财务、会计和审计 第一节财务会计制度 第二节内部审计 第三节会计师事务所的聘任 第九章通知 第十章合并、分立、解散和清算 第一节合并或分立 第二节解散和清算 第十一章修改章程 第十二章附则 北京北方天鸟智能科技股份有限公司章程 （发起设立） 第一章总则 第一条为维护北京北方天鸟智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）、 股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条公司系依照《公司法》和其他有关法规成立的股份有限公司。 第三条公司经国家经贸委以国经贸企改〖2000〗809 号文批准，由国营华 北光学仪器厂、深圳市盈宁科技有限公司、北方光电工贸有限公司、北京励科鸣 科技发展中心和温州经济技术开发区大田线带有限公司，作为发起人共同发起设 立，在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 第四条公司注册名称： 中文全称：北京北方天鸟智能科技股份有限公司 英文全称：BEIJING NORTH PHENIX INTELLIGENCE TECHNOLIGY CO.，LTD. 第五条公司住所：北京市丰台区科学城星火路七号，邮政编码：100070。 第六条公司注册资本为9,000 万元人民币。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司依法享有由股东投资形成的全部法人财产权，公司全部资产分 为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司 的债务承担责任。 第十条本章程自公司创立大会通过、公司登记管理机关备案后生效。 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉 公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理、副总经理和其他 高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公 司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责 人。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨：适应社会主义市场经济的要求，在国家产业政 策的指导下，建立企业法人治理结构，转换经营机制，充分发挥自身优势，加强 科学管理和技术改造，推进技术进步，扩大规模经营，增强市场竞争能力，以实 现利润最大化为公司目标，确保全体股东合法权益并获得最佳投资效益。 第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是： 纺织服装业自动化成套设备及零配件、电子计算机软硬件及外部设备、机电 一体化产品的技术开发、技术服务、制造、销售；网络技术开发、技术服务；经 营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原 辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和 国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工、“三来一补”业务。 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票形式。 第十五条公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同 股同利。 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条公司股票在中国证券登记结算有限责任公司集中托管。 第十九条公司设立时，经批准发行的普通股总数为5,000 万元人民币，全 部向发起人发行。 2003 年，经中国证监会批准，公司向社会公众增发新股4,000 万股，每股面 值为人民币1.00 元。 第二十条公司设立时的公司股本结构为：股份总数为5,000 万股，均为面 值壹元的人民币普通股。其中： 国营华北光学仪器厂持有4,153.809 万股国有法人股，占股份总数的83.08%； 深圳市盈宁科技有限公司持有518.076 万股法人股，占10.36%； 北方光电工贸有限公司持有207.230 万股国有法人股，占4.14%； 北京励科鸣科技发展中心持有69.077 万股法人股，占1.38%； 温州经济技术开发区大田线带有限公司持有51.808 万股法人股，占1.04%； 公司公开发行股票后股本结构为：股份总数为9,000 万股，均为面值壹元的 人民币普通股。 其中： 国营华北光学仪器厂持有4,153.809 万股国有法人股，占股份总数的 46.153%； 深圳市盈宁科技有限公司持有518.076 万股法人股，占5.756%； 北方光电工贸有限公司持有207.230 万股国有法人股，占2.303%； 北京励科鸣科技发展中心持有69.077 万股法人股，占0.768%； 温州经济技术开发区大田线带有限公司持有51.808 万股法人股，占0.576%； 社会公众股4,000 万股，占44.444％。 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向社会公众发行股份； （二）向现有股东配售股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及政府主管部门批准的其他方式。 第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条公司在下列情况下，履行公司章程规定的程序并报国家有关 主管机关批准后，可以购回本公司的股票： （一）为减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条公司购回股份，可以采取下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）通过公开交易方式购回； （三）法律、行政法规规定和政府主管部门批准的其他方式。 第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部 份股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 第三节股份转让 第二十七条公司股份可以依法转让和质押。 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年内不得转让。 第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公 司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的， 由此获得的利润归公司所有。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十一条依法持有公司股份的人为公司股东。 股东按其持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，股票的转让非 经变更股东名册不足以对抗公司。 第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为 公司股东。 第三十五条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）参加或者委派代理人参加股东大会并在股东大会上行使或代为行使有 关权利； （三）依照其所持有的股份份额行使表决权； （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、缴付成本费用后得到公司章程； 2、缴付合理费用后有权查阅和复印： （1）公司董事、总经理、其他高级管理人员及本人持股资料； （2）股东大会会议记录； （3）中期报告和年度报告； （4）公司股本总额、股本结构。 （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。股东应当在公司的办公时间查阅前条所述有关信息 或索取资料。 第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法 权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 第三十八条公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主 动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公 司投资者关系管理工作。 第三十九条公司股东承担下列义务： （一）遵守《公司章程》； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）股东在与公司进行关联交易时应就有关成本与利润的标准、与市场独 立第三方价格有无差异作出公允声明； （五）股东不得以保留采购、销售机构或垄断业务渠道等方式干预公司的业 务经营； （六）法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。 第四十条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。 第四十一条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他 股东合法权益的决定。 第四十二条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负 有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社 会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。 第四十三条控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、 法规和《公司章程》规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当 具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和 董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免上市公 司的高级管理人员。 第四十四条公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不 得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东 的权益。 第四十五条控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会 计活动。 第四十六条控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级 关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的 计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。 第四十七条控股股东应采取有效措施避免同业竞争。控股股东及其下属的 其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。 第四十八条本章程所称“控股股东”是指具备下列任一条件之股东： （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表 决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使； （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份； （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头 或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固 控制公司的目的的行为。 第二节股东大会 第四十九条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十一）修改公司章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的 提案以及任何其它列入股东大会议程的提案； （十四）审查总标的额超过人民币1000 万元或公司最近经审计的净资产5% 以上的关联交易； （十五）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第五十条由董事会拟定，股东大会批准，制定股东大会议事规则，以确保 股东大会的工作效率和科学决策。股东大会议事规则参见公司章程附件一。 第五十一条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一 次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。 第五十二条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数少于章程所定人数的三分之二8 人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十三条临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。 第五十四条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故 不能履行职务时，由董事长指定的其它董事主持；董事长不能出席会议，董事长 也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的， 由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持 会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。 第五十五条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日（不含会议 召开当日）以前通知登记在股东名册上的全体公司股东。 拟出席股东大会的股东，应当于会议召开五日前，将出席会议的书面回复送 达公司。 第五十六条股东会议的通知包括以下内容； （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）投票代理委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十七条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表 决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的 代理人签署，加盖法人印章。 第五十八条股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、证明其具有法定代表人资格的有效 证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第五十九条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，行使何种表决权 的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章），加盖法人单位印章。 委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于 公司住所或会议通知中指定的其他地方。委托书由委托人的法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第六十一条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十二条监事会、股东或者独立董事（前述三者以下简称：提议者）要 求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理： （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召开临时股 东大会，阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召开临时 股东大会的通知。 （二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召开会议的通 知，提议者在报经公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该 要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股 东会议的程序相同。 提议者因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给 予提议者必要协助，并承担会议费用。 第六十三条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外 事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大 会召开时间的，不得以此等事由变更股权登记日。 第六十四条董事会人数少于章程规定人数的三分之二8 人，或者公司未弥 补亏损额达到股本总额的三分之一时，董事会未在规定期限内召集临时股东大会 的，监事会或者股东可以按照本章第六十二条规定的程序自行召集临时股东大 会。 第三节股东大会提案 第六十五条公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权 股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。 第六十六条股东大会提案应当符合下列条件： （一）提案内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范 围和股东大会职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达董事会。 第六十七条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本 节第六十六条的规定对股东大会提案进行审查。 第六十八条董事会决定不将股东提案列入会议议程的，应当在该次股东大 会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明记入股东大会会议记录。 第六十九条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程 的决定持有异议的，可以按照本章程第六十二条的规定程序要求召集临时股东大 会。 第四节股东大会决议 第七十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 第七十一条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东 征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征 集人充分披露信息。 第七十二条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十三条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十四条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）回购本公司股票； （六）应由股东大会审查的关联交易； （七）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 对本条（六）款的表决，关联股东应放弃表决权。 第七十五条下列事项经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众 股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： 1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有控股股东在会议召开前 承诺全额现金认购的除外)； 2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 价达到或超过20%的； 3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务； 4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市； 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平 台。 第七十六条具有第七十五条规定情形的，公司发布股东大会通知后，应当 在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 具有第七十五条规定情形时，上市公司公告股东大会决议，应当说明参加 表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表 决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。 第七十七条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理、副 总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第七十八条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事 会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 （一）公司董事候选人的提名采取下列方式： （1）公司上届董事会提名； （2）持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之五以上股 东提名。 被提名的董事候选人由上一届董事会负责制作提案提交股东大会。 （二）公司监事候选人的提名采取下列方式： （1）公司上届监事会提名； （2）持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之五以上股 东提名。 职工代表监事由公司职工民主选举产生。 被提名的监事候选人由上一届监事会负责制作提案提交股东大会。 董事和监事候选人提名人数达到公司章程规定人数时方可进行表决，并实行累积投 票制。累积投票实施细则作为章程的附件二。 第七十九条股东大会采取记名方式投票表决。投票方式包括现场投票、网 络投票及法律、法规所规定的其他方式。 第八十条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事 参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。 前款所述股东代表中至少应有一人为非控股股东，且该非控股股东应尽可能 从出席股东大会的小股东中产生。 第八十一条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应 当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第八十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当即时点票。 第八十三条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表 决，且应当回避，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回 避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大 会决议公告中作出详细说明。 股东大会对关联交易事项的表决，应由除该关联股东以外其他出席股东大会 的股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 第八十四条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事 会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第八十五条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； （二）召开会议的日期、地点； （三）会议主持人姓名、会议议程； （四）各发言人对每个审议事项的发言要点； （五）每一表决事项的表决结果； （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十六条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档 案由董事会秘书保存。 股东大会记录的保存期限为二十年。 第八十七条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。 第五章董事会 第一节董事 第八十八条公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。 第八十九条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确 定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的董事。 第九十条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选 连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期自选举该董事之股东大会决议通过日起计算，至本届董事会任期届 满时为止。 第九十一条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责， 维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股 东的最大利益为行为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司 订立合同或者进行交易； （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益 的活动； （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； （七）不得利用职务便利使自己或他人接受或者侵占本应属于公司的商业机 会； （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； （九）不得将公司资产以个人名义或者以他人名义开立帐户储存； （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的 涉及本公司的机密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披 露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事本身的合法利益有要求。 （十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得作为交易的另一方参与或 进行与公司之间的关联交易。 第九十二条董事应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状 况； （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人 行使； （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第九十三条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。如董事以其个人名义行事时会使第三方合理地 认为该董事在代表公司或者公司董事会行事，则该董事应当事先声明其立场和身 份。 第九十四条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有 的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事 项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露该关联关系的 性质和程度，并就该关联交易有成本和利润的标准、与市场独立第三方价格有无 差异作出公匀声明。 对关联交易事项的表决，该关联交易所涉及的董事无表决权且应该回避。董 事会就与某董事或其配偶、直系亲属有重大利害关系的事项进行表决时，该董事 应该回避，且放弃表决权。对关联事项的表决，须经除该关联董事以外的其他参 加会议董事的三分之二以上通过方为有效。如关联董事回避后董事会不足法定人 数,应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性 问题作出决议,由股东大会对该等交易作出相关决议。 除非关联董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其 计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权要求董事 个人或者其所任职的其他企业撤销该有关合同、交易或者安排，但该董事个人或 者其所任职的其他企业是善意第三人的情况除外。 第九十五条如果公司有关董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排 前以书面形式通知董事会并声明公司日后达成的合同、交易、安排与通知所列内 容有利益关系，则在通知阐明的范围内，应视为有关董事做了本章前条所规定的 披露。 第九十六条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事 会会议，视为该董事不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。 第九十八条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事 的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空 缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会 的职权应当受到合理的限制。 第九十九条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其 辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不 当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密 成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离 任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百条董事任期未满擅自离职给公司造成损失的，该董事应对其给公司 造成的损失承担赔偿责任。 第一百零一条公司不以任何形式为董事纳税。 第一百零二条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他 高级管理人员。 第二节独立董事 第一百零三条公司设独立董事。公司董事会、监事会、单独或合并持有 公司股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决 定。 第一百零四条独立董事是不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司 及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百零五条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 事应当按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体 利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当按时出席 董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要 的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告 书，对其履行职责的情况进行说明。 第一百零六条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控 制人、或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事最多只能在5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有 效地履行职责。 第一百零七条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董 事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》规定的人数时，公司 应按规定补足独立董事人数。 第一百零八条独立董事应具备规定的任职条件。担任公司独立董事应当 符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资 格； （二）具备本节所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章 及规则； （四）具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作 经验； （五）独立董事及担任独立董事的人士应按照中国证监会的要求，参加中 国证监会及其授权机构组织的培训，并取得任职资格； （六）当独立董事人数达到全体董事人数三分之一时，独立董事中至少包 括一名会计专业人士（会计专业人士是指：具有会计高级职称或注册会计师资格 的人士）； （七）《公司章程》规定的其他条件。 第一百零九条独立董事应符合独立性要求的任职资格。下列人员不得担 任公司独立董事： （一）在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司股份1%以上，或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）与公司具有同业竞争的公司或企业任职； （七）《公司章程》规定的其他人员； （八）中国证监会认定的其他人员。 第一百一十条独立董事的提名、选举和更换的方法。 （一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份1%以上的股东可以提 出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对 其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不 存在任何影响其独立客观判断的关系作出书面承诺。 （三）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以 连任，但是连任时间不得超过六年。 （四）独立董事连续三次未亲自出席董事会议的，由董事会提请股东大会 予以撤换。除发生上述情况或出现公司法中规定的不得担任董事的情形外，独立 董事任期届满前不得无故被免职。独立董事提前被公司免职的，公司应将其作为 特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作 出公开声明。 （五）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告，报告应对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债 权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法 定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照 法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大 会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 第一百一十一条独立董事的权利和义务。 （一）为充分发挥独立董事的作用，公司独立董事除享有公司法和其他相 关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： 1、独立董事就公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上,且占公司 最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易发表意见。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 3、向董事会提请召开临时股东大会； 4、提议召开董事会； 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构； 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 （二）公司重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或 高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）、聘用或解聘会计师事务所，应 由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请 召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投 票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立 聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由 公司承担。 （三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司将有关情况予 以披露。 （四）独立董事除享有公司董事的权利和公司赋予的特殊职权外，应当遵 守《公司章程》有关董事义务的全部规定。 第一百一十二条独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 （一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会和股东大 会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现在或新发生的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产绝对值的0.5%的借款或其他资 金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 5、可能损害中小股东权益的事项； 6、《公司章程》规定的其他事项。 （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见中的一种意见： 1、同意； 2、保留意见及其理由； 3、反对意见及其理由； 4、无法发表意见及其障碍。 （三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以 公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分 别披露。 第一百一十三条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供以 下必要的条件。 （一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事 认为资料不充分的，可以要求补充。 （二）公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独 立董事履行职责提供协助，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司 运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及 书面说明应当公告的，由公司董事会秘书负责办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司及有关人员应当给予积极配合，保证独立 董事获得真实的情况，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干涉独立董事独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 （五）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东 大会审议通过，并在公司临时公告和年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节董事会 第一百一十四条公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十五条董事会由十二名董事组成，其中设独立董事四人，董事会 设董事长一人。 第一百一十六条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八）在总金额不超过最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产20% 的范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项。其中，公司的对外 担保事项，需符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》、中国证监会等监管部门 发布的文件以及本章程所规定的条件和程序。不得为控股股东及本公司持股50% 以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；公司对外担保总额不得超 过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；公司对被担保对象的资信应进 行充分的了解，对信誉好、又有偿债能力的企业方可提供担保。不得以公司资产 直接或间接为贷款银行资信评估或其认可的其他资信评估机构评估的资信等级 为AAA 级以下的被担保对象提供担保；公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保；公司对外担保须要求对方提供反担保，且反担 保的提供方应当具有实际承担能力； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换执行公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）审查总标的额在人民币1000 万元或公司最近经审计的净资产5% 以下的关联交易； （十七）决定公司职工的工资总额； （十八）根据公司需要，设立审计委员会、提名委员会、薪酬委员会、投资 决策委员会报股东大会批准。 第一百一十七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有 保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百一十八条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和 科学决策，董事会议事规则参见公司章程附件三。董事会议事规则经股东大会批 准后生效。 第一百一十九条董事会应当建立严格的风险投资审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百二十条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢 免。 第一百二十一条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百二十二条董事长不能履行职权时，应当指定一名董事代行其职权。 第一百二十三条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开十日以前书面通知全体董事。 第一百二十四条有下列情形之一的，董事长应在五个工作日（不含会议当 日）内召集临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）总经理提议时； （五）独立董事提议时。 第一百二十五条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达或传 真，紧急情况可先以电话通知后补以邮件、传真等书面通知；通知时限为会议召 开前三个工作日（不含会议当日）。 如有本章第一百二十五条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长 不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履 行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举 一名董事负责召集会议。 第一百二十六条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十七条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每 一董事享有一票表决权。董事会对除对外担保以外事项作出决议，必须经全体董 事的过半数通过；董事会对对外担保事项作出决议，必须经全体董事三分之二以 上（含三分之二）通过。 第一百二十八条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以 用传真方式进行并作出决议，由与会董事签字。以传真方式进行表决的董事应于 事后补充签字并注明补签日期。 第一百二十九条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的， 可以书面委托其他董事但不得委托本公司在任董事以外的人代为出席。 委托书应当载明被委托人的姓名、委托事项、权限和有效期限，并由委托人 签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十条董事会决议以记名方式表决，每名董事有一票表决权。 第一百三十一条董事会会议应有记录，出席会议的董事和记录人，应当在 会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 公司董事会会议记录的保管期限为二十年。 第一百三十二条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第一百三十三条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董 事可以免除责任。 第四节董事会秘书 第一百三十四条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员， 对董事会负责。 第一百三十五条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委 任。 本章程第八十九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十六条董事会秘书的主要职责是： （一）准备和递交国家有关部门要求的应由董事会和股东大会出具的报告和 文件； （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的 保管； （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真 实和完整； （四）保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录； （五）使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当承担的责任、遵守国家 有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定； （六）协助董事会行使职权。在董事会的决议违反国家法律、法规、规章、 政策、公司章程的有关规定时，应及时提出异议，并报告地方证券管理部门和政 府有关部门； （七）为公司重大决策提供咨询和建议； （八）管理和保存公司股东名册资料和董事会印章； （九）处理公司与证券管理部门和投资人之间的有关事宜； （十）董事会授权的其他事务； （九）公司章程规定的其他职责。 第一百三十七条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董 事会秘书的职责,并报交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代 行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公 司聘任新的董事会秘书。 第一百三十八条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章总经理 第一百三十九条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经 理三人，协助总经理工作。公司设财务负责人一人。董事可受聘兼任总经理、副 总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员 职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百四十条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会 确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司总经理。 第一百四十一条总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第一百四十二条总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十三条非董事总经理列席董事会会议，但在董事会上没有表决 权。 第一百四十四条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百四十五条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职 代会的意见。 第一百四十六条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十七条总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十八条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定， 履行诚信和勤勉的义务。 第一百四十九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第七章监事会 第一节监事 第一百五十条监事由股东代表和公司职工代表担任，公司职工代表担任的 监事不得少于监事人数的三分之一，即一人。 第一百五十一条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监 会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十二条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。 第一百五十三条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行 职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百五十四条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事 辞职的规定，适用于监事。 第一百五十五条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚 信和勤勉的义务。 第二节监事会 第一百五十六条公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一 人，履行监事会召集人的职责。监事会主席不能履行职权时，由其指定一名监事 代行其职权。 第一百五十七条监事会行使下列职权： （一）检查公司的财务； （二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规 或者章程的行为进行监督； （三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求 其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （四）提议召开临时股东大会； （五）列席董事会会议； （六）代表公司与董事交涉或者对董事起诉； （七）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 由监事会拟定，股东大会批准，制定监事会议事规则，以确保监事会的工作 效率和科学决策。监事会议事规则参见公司章程附件四。 第一百五十八条监事会行使职权时，如有必要可以聘请律师事务所、会计 师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第一百五十九条监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开 十日以前书面送达全体监事。 第一百六十条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会 议期限，事由及议题，发出通知的日期。 第三节监事会决议 第一百六十一条监事会的议事方式是监事会会议；监事会会议由监事会主 席召集，并须有半数以上监事出席方可举行。 第一百六十二条监事会决议必须由全体监事的一半以上同意方能生效。监 事会的表决程序为记名投票表决。每一名监事有一票表决权。 第一百六十三条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在 会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 监事会会议记录的保管期限为二十年。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百六十四条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百六十五条公司以每一个公历年度为一会计年度。公司在每一会计年 度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后 一百二十日以内编制公司年度财务报告。 第一百六十六条公司年度财务报告包括下列内容： （1）资产负债表； （2）利润表； （3）利润分配表； （4）财务状况变动表（或现金流量表）； （5）会计报表附注。 公司中期财务报告包括下列内容： （1）资产负债表； （2）利润表； （3）财务状况变动表（或现金流量表）； （4）会计报表附注。 第一百六十七条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定 进行编制。 第一百六十八条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产， 不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百六十九条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （1）弥补上一年度的亏损； （2）提取法定公积金百分之十； （3）提取法定公益金百分之十； （4）提取任意公积金； （5）支付股东股利。 公司法定公积金累计额达公司注册资本的百分之五十以上时，不再提取。提 取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司根据盈利 情况，每一会计年度分配股利一次。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、 公益金之前向股东分配利润。 第一百七十条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派 送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百 分之二十五。 第一百七十一条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）派发。存在股东违规占用上市公 司资金情况的，上市公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资 金。 第一百七十二条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 第二节内部审计 第一百七十三条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十四条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百七十五条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以 续聘。 第一百七十六条公司聘用的会计师事务所由股东大会决定。 第一百七十七条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或 者其他高级管理人员提供有关的资料和说明； （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说 明： （三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息， 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百七十八条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开 前，可以委任会计师事务所填补该空缺。 第一百七十九条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委托填补空 缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。 第一百八十条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在 有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因。 第一百八十一条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先 通知会计师事务所。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不 当情事。 第九章通知 第一百八十二条公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式发出； （四）公司章程规定的其他形式。 第一百八十三条公司发出通知，可以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十四条公司召开股东大会的会议通知，可以公告方式发出。 第一百八十五条公司召开董事会的会议通知，以邮件、传真、专人送出方 式进行。 第一百八十六条公司召开监事会的会议通知，以邮件、传真、专人送出方 式进行。 第一百八十七条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自送付邮 局之日起第十个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，以被送达人的传真 回复日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日 期。 第一百八十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百八十九条公司指定在至少一种中国证监会指定的信息披露报纸上 刊登公司公告或其他需要披露的信息。 第十章合并、分立、解散和清算 第一节合并或分立 第一百九十条公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第一百九十一条公司合并或者分立，按照下列程序办理： （一）董事会拟定合并或者分立方案； （二）股东大会依照章程的规定作出决议； （三）各方当事人签订合并或者分立合同； （四）依法办理有关审批手续； （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； （六）办理解散登记或者变更登记。 第一百九十二条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债 表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权 人，并于三十日内在指定报刊上公告三次。 第一百九十三条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自 第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司 不能清偿债务或者提供相应担保的，不得合并或者分立。 第一百九十四条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保 护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第一百九十五条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过 签订合同加以明确规定。 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第一百九十六条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登 记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依 法办理公司设立登记。 第二节解散和清算 第一百九十七条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： （一）股东大会决议解散； （二）因合并或者分立而解散； （三）不能清偿到期债务依法宣告破产； （四）违反法律、法规被依法责令关闭。 第一百九十八条公司因有本节前条第（一）项情形而解散的，应当在十五 日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当 事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条（三）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定， 组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关 机关及专业人员成立清算组进行清算。 第一百九十九条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期 间，公司不得开展新的经营活动。 第二百条清算组在清算期间行使下列职权： （一）通知或者公告债权人； （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （三）处理公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零一条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内 在指定报刊上公告三次。 第二百零二条债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书 的，自第一次公告之日起九十日内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应 当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 第二百零三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百零四条公司财产按下列顺序清偿； （一）支付清算费用； （二）支付公司职工工资和劳动保险费用； （三）交纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不得分配给股东。 第二百零五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认 为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣 告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零六条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支 报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内， 依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。 第二百零七条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第十一章修改章程 第二百零八条有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百零九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百一十条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。 第二百一十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十二章附则 第二百一十二条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 《股东大会议事规则》、《累积投票实施细则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》为本章程的附件。 第二百一十三条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有岐义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百一十四条本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”不含本数。 |
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| 北京北方天鸟智能科技股份有限公司章程 |
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公告日期:2004-06-05 |
目录 第一章总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大会 第三节股东大会提案 第四节股东大会决议 第五章董事会 第一节董事 第二节独立董事 第三节董事会 第四节董事会秘书 第六章总经理 第七章监事会 第一节监事 第二节监事会 第三节监事会决议 第八章财务、会计和审计 第一节财务会计制度 第二节内部审计 第三节会计师事务所的聘任 第九章通知 第十章合并、分立、解散和清算 第一节合并或分立 第二节解散和清算 第十一章修改章程 第十二章附则 第一章总则 第一条为维护北京北方天鸟智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条公司系依照《公司法》和其他有关法规成立的股份有限公司。 第三条公司经国家经贸委以国经贸企改〖2000〗809 号文批准，由国营华北光学仪器厂、深圳市盈宁科技有限公司、北方光电工贸有限公司、北京励科鸣科技发展中心和温州经济技术开发区大田线带有限公司，作为发起人共同发起设立，在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 第四条公司注册名称： 中文全称：北京北方天鸟智能科技股份有限公司 英文全称：BEIJING NORTH PHENIX INTELLIGENCE TECHNOLIGY CO.，LTD 第五条公司住所：北京市丰台区科学城星火路七号，邮政编码：100070。 第六条公司注册资本为9,000 万元人民币。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司依法享有由股东投资形成的全部法人财产权，公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本章程自公司创立大会通过、公司登记管理机关备案后生效。 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨：适应社会主义市场经济的要求，在国家产业政策的指导下，建立企业法人治理结构，转换经营机制，充分发挥自身优势，加强科学管理和技术改造，推进技术进步，扩大规模经营，增强市场竞争能力，以实现利润最大化为公司目标，确保全体股东合法权益并获得最佳投资效益。 第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是： 纺织服装业自动化成套设备及零配件、电子计算机软硬件及外部设备、机电一体化产品的技术开发、技术服务、制造、销售；网络技术开发、技术服务；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工、“三来一补”业务。 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票形式。 第十五条公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条公司股票在中国证券登记结算有限责任公司集中托管。 第十九条公司设立时，经批准发行的普通股总数为5,000 万元人民币，全部向发起人发行。 2003 年，经中国证监会批准，公司向社会公众增发新股4,000 万股，每股面值为人民币1.00 元。 第二十条公司设立时的公司股本结构为：股份总数为5,000 万股，均为面值壹元的人民币普通股。其中： 国营华北光学仪器厂持有4,153.809 万股国有法人股，占股份总数的83.08%； 深圳市盈宁科技有限公司持有518.076 万股法人股，占10.36%； 北方光电工贸有限公司持有207.230 万股国有法人股，占4.14%； 北京励科鸣科技发展中心持有69.077 万股法人股，占1.38%； 温州经济技术开发区大田线带有限公司持有51.808 万股法人股，占1.04%； 公司公开发行股票后股本结构为：股份总数为9,000 万股，均为面值壹元的人民币普通股。 其中： 国营华北光学仪器厂持有4,153.809 万股国有法人股，占股份总数的46.153%； 深圳市盈宁科技有限公司持有518.076 万股法人股，占5.756%； 北方光电工贸有限公司持有207.230 万股国有法人股，占2.303%； 北京励科鸣科技发展中心持有69.077 万股法人股，占0.768%； 温州经济技术开发区大田线带有限公司持有51.808 万股法人股，占0.576%； 社会公众股4,000 万股，占44.444％。 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向社会公众发行股份；（二）向现有股东配售股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及政府主管部门批准的其他方式。 第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条公司在下列情况下，履行公司章程规定的程序并报国家有关主管机关批准后，可以购回本公司的股票：（一）为减少公司资本而注销股份；（二）与持有本公司股票的其他公司合并。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条公司购回股份，可以采取下列方式之一进行：（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；（二）通过公开交易方式购回；（三）法律、行政法规规定和政府主管部门批准的其他方式。 第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部份股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 第三节股份转让 第二十七条公司股份可以依法转让和质押。 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年内不得转让。 第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十一条依法持有公司股份的人为公司股东。 股东按其持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，股票的转让非经变更股东名册不足以对抗公司。 第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。 第三十五条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）参加或者委派代理人参加股东大会并在股东大会上行使或代为行使有关权利；（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、缴付成本费用后得到公司章程； 2、缴付合理费用后有权查阅和复印：（1）公司董事、总经理、其他高级管理人员及本人持股资料；（2）股东大会会议记录；（3）中期报告和年度报告；（4）公司股本总额、股本结构。（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东应当在公司的办公时间查阅前条所述有关信息或索取资料。 第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 第三十八条公司股东承担下列义务：（一）遵守《公司章程》；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）股东在与公司进行关联交易时应就有关成本与利润的标准、与市场独立 第三方价格有无差异作出公允声明；（五）股东不得以保留采购、销售机构或� |