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| 片仔癀公司章程（2008修订） |
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公告日期:2008-05-20 |
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| 漳州片仔癀药业股份有限公司章程（修订草案）2005年4月26日 |
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公告日期:2005-04-27 |
目录 第一章总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大会 第三节股东大会提案 第四节股东大会决议 第五章董事会 第一节董事 第二节独立董事 第三节董事会 第四节董事会秘书 第六章经理 第七章监事会 第一节监事 第二节监事会 第三节监事会决议 第八章财务、会计和审计 第一节财务会计制度 第二节内部审计 第三节会计师事务所的聘任 第九章通知与公告 第一节通知 第二节公告 第十章合并、分立、解散和清算 第一节合并或分并 第二节解散和清算 第十一章修改章程 第十二章附则 第一章总则 第一条为维护漳州片仔癀药业股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定设立的股份有限公司。 公司经福建省人民政府闽政体股［1999］31 号文批准，以发起设立方式 设立；在福建省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。 第三条公司于2003 年5 月30 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会 公众发行人民币普通股4000 万股，全部为向境内投资人发行的以人民币 认购的内资股，于2003 年6 月16 日在上海证券交易所上市。 第四条公司注册名称： 中文全称：漳州片仔癀药业股份有限公司 英文全称：ZHANGZHOU PIENTZEHUANG PHARMACEUTICAL CO.,LTD. 第五条公司住所：中国福建省漳州市上街 邮政编码：363000 第六条公司注册资本为人民币14,000 万元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依 据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、 经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以 依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 负责人。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨：企业永续发展，股东稳定回报，造福人类健康。 第十三条经公司登记机关核准，公司的经营范围是：锭剂、片剂、颗粒剂、胶囊 剂、软膏剂、糖浆剂、酊剂（口服、外用）、煎膏剂、丸剂（水丸、小蜜 丸）的生产；片仔癀牌蜂乳胶囊及利咽含片等的生产销售；经营本企业 所生产产品及相关技术的出口业务，经营本企业所需的原辅材料设备、 技术的进口业务，承办本企业中外合资经营、合作生产业务，承办本企 业来料加工、来样加工、来件装配业务、开展本企业补偿贸易业务。（以 上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定） 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则、同股同权、同股同利。 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十九条公司经批准发行的普通股总数为14,000 万股，成立时向发起人漳州片仔 癀集团公司、福建省漳州医药有限公司、福建省药材公司、漳龙实业有 限公司、漳州国有资产投资经营有限公司发行100,000,000 股，占公司 可发行普通股总数的71.43%。 第二十条公司的股本结构为：普通股14,000 万股，其中发起人持有100,000,000 股，其他内资股股东持有4,000 万股。 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向社会公众发行股份； （二）向现有股东配售股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方 式。 第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本， 按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主 管机构批准后，可以购回本公司的股票： （一）为减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）通过公开交易方式购回； （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。 第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份， 并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 第三节股份转让 第二十七条公司的股份可以依法转让。 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。 董事、监事、总经理及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定 期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六 个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司 股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内 又买入的，由此获得的利润归公司所有。 前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的 高级管理人员。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，依据证券登记机构提 供的凭证建立股东名册，并定期查询主要股东资料及主要股东的持 股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行 为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在 册股东为公司股东。 第三十五条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议； （三）依照其所持有的股份份额行使表决权； （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份； （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、缴付成本费用后得到公司章程； 2、缴付合理费用后有权查阅和复印： （1）本人持股资料； （2）股东大会会议记录； （3）中期报告和年度报告； （4）公司股本总额、股本结构。 （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配； （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益 的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉 讼。 第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面 报告。 第四十条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东 合法权益的决定。 公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定： （一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应 当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为 其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担 成本和其他支出； （二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及 其他关联方使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使 用； 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑 汇票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务； 6、中国证监会认定的其他方式。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用 关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地 位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十 以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行 使； （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上 的股份； （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上 控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不 论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票 权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 第二节股东大会 第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事 项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十一）修改公司章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股 东或监事会的提案； （十四）审议法律、行政法规、公司章程规定和股东大会以特别决议认 定应当由股东大会决定的其他事项。 对于法律、行政法规、公司章程规定和股东大会决议认定应当 由股东大会决定的事项，董事会均应召开股东大会进行审议， 以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下， 对于与所决议事项有关的、无法在股东大会上决定的具体相关 事项，股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内决定 或办理。 对股东大会授权董事会决定或办理的事项，如属于普通决议事 项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的二分之一以上通过关于授权的决议；如属于特别决议事项， 应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三 分之二以上通过关于授权的决议。授权的内容应明确、具体。 第四十三条股东大会发为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次， 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十四条发生下列（一）、（二）、（四）和（五）项所述情形之一的，董事会 应在有关事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会；发生下列 （三）和（六）项所述情形之一的，董事会应按照本章程的规定决 定是否召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章 程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投 票代理权）以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）二分之一以上的独立董事提议召开时。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十五条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第四十六条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能 履行职务时，由董事长指定的其它董事主持；董事长不能出席会议， 董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会 未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会 议；如果因任何理由，该名推举的股东（或股东代理人）无法主持 会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理 人）主持。 第四十七条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知公司股 东。股东大会议案中如有需要同时征得社会公众股股东单独表决的 事项的，公司应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第四十八条股东会议的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点、方式和会议期限； （二）会议召集人； （三）提交会议审议的事项及其具体内容； （四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以 委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （五）有权出席股东大会股东的股权登记日； （六）投票代表委托书的送达时间和地点； （七）会务常设联系人姓名，电话号码。 公司还应当同时在指定网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出 合理判断所必需的其他资料。 第四十九条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形 式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由 其正式委任的代理人签署。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集 其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并 应向被征集人充分披露信息。 第五十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代 理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委 托书和持股凭证。 第五十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有 表决权应行使何种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单 位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第五十二条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司 住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第五十三条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员 姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额，被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第五十四条监事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的 股东或者二分之一以上的独立董事要求召集临时股东大会的，应当 按照下列程序办理： （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召 集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后， 应当尽快发出召集临时股东大会的通知。 （二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会 议的通告，则： 1、提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方 证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召 集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的 程序相同。 2、董事会应当对不采纳独立董事建议的有关情况予以披露。 监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行 会议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。 第五十五条董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司 因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前 至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原 因并公布延期后的召开日期。 公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大 会股东的股权登记日。 第五十六条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规 定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之 一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东 可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。 第三节股东大会提案 第五十七条在年度股东大会上，单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份 总数的百分之五以上的股东或监事会，有权向公司提出临时提案。 第五十八条股东大会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经 营范围和股东大会职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达董事会。 第五十九条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第 五十八条的规定对股东大会提案进行审查。 第六十条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大 会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结 束后与股东大会决议一并公告。 第六十一条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定 持有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时 股东大会。 第四节股东大会决议 第六十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 第六十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第六十四条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第六十五条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）回购本公司股票； （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第六十六条下列事项须依照本章程第六十三条规定并经参加表决的社会公众股 股东所持表决权的半数以上通过： 1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性 质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实 际控制权的股东在会议召开前承诺以全额现金认购的除外）； 2、公司的重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐 面净值溢价达到或超过20％的； 3、股东以其所持有的公司股权偿还其所欠公司的债务； 4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市； 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 第六十七条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第六十八条董事、监事的选举应符合以下规定： (一) 公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，股东 可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人，由董事会按 照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。 (二) 公司应在股东大会召开前披露董事和监事候选人的详细资料 （包括简历和基本情况），保证股东在投票前对候选人有足够 的了解。 (三) 公司独立董事（指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与 公司及公司的主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断 的关系的董事）候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并 持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名，其余的董事由 股东大会从单独或合并持有公司百分之五以上股份的一个或 多个股东提名的董事候选人中选举产生。 (四) 董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承 诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、 完整并保证当选后切实履行董事职责。其中独立董事的提名人 应当对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提 名担任独立董事候选人的人士应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立 董事的股东大会召开前，公司董事会应当公布前述与独立董事 有关的内容。 (五) 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的 有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机 构和证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议 的，应同时报送董事会的书面意见。中国证监会持有异议的被 提名人可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在 召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选 人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 (六) 由股东大会选举的监事，其候选人由持有公司百分之五以上股 份的一个股东提名或合并持有公司百分之五以上股份的多个 股东共同提名；职工代表监事的候选人由公司工会提名，提交 职工代表大会选举产生职工代表监事。 (七) 通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事 候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。 （八）公司在确定董事、监事候选人之前，董事会、监事会应当以书 面形式征求公司前十大流通股股东的意见。 （九）在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 第六十九条股东大会在董事及监事选举中实行累积投票制度，对选举董事及监 事以外的其他议案，不适用累积投票制度。累积投票制度主要内容 如下： (一) 应选出的董事或监事人数在二名以上时，必须实行累积投票表 决方式； (二) 实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与应选董 事或监事人数相同的表决权； (三) 股东大会对董事及监事候选人进行表决前，大会主持人应明确 告知与会股东对董事及监事选举议案实行累积投票方式，董事 会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累 积投票方式、选票填写方法、计票方法作出说明和解释； (四) 股东大会对董事或监事候选人进行表决时，股东可以分散地行 使表决权，对每一位董事或监事候选人投给与其持股数额相同 的表决权；也可以集中行使表决权，对某一位董事或监事候选 人投给其持有的每一股份所代表的与应选董事或监事人数相 同的全部表决权，或对某几位董事或监事候选人分别投给其持 有的每一股份所代表的与应选董事或监事人数相同的部分表 决权； (五) 股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使了其持有的 每一股份所代表的与应选董事或监事人数相同的全部表决权 后，对其他董事或监事候选人即不再拥有投票表决权； (六) 股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总 数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效， 视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事或监事候选人集 中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权 时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权； (七) 如果在股东大会上中选的董事或监事候选人超过应选董事或监 事人数，则由所得选票代表表决权较多者当选为董事或监事； 反之则应就所缺名额再次投票，直至选出全部应选董事或监事 为止。当选董事或监事所获得的票数应超过出席该次股东大会 所代表的表决权的二分之一。 第七十条股东大会采取记名方式投票表决。 第七十一条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参 加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。 第七十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下、通过各种方式和途径， 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众 股股东参与股东大会的比例。 公司召开股东大会，除现场会议投票外，可通过网络服务方向股东 提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统，方便股东行使表 决权。 股东大会议案需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，除现 场会议投票外，公司应当向股东提供符合前款要求的股东大会网络 投票系统。 公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。 第七十三条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在 会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第七十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票 数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后 立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 第七十五条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股 东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序 进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 关联股东不应当参与投票表决的关联交易事项的决议，应当根据前 款规定由出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通 过，方可生效。 第七十六条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应 当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第七十七条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； （二）召开会议的日期、地点； （三）会议主持人姓名、会议议程； （四）各发言人对每个审议事项的发言要点； （五）每一表决事项的表决结果； （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内 容； （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由 董事会秘书保存。股东大会的记录应保存十年以上。 第七十九条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会。如有必 要，可以同时聘请公证人员对股东大会到会股东资格、参会股东持 有表决权的的股份数额、会议程序的合法性、每一表决事项的表决 结果等事项进行公证。 第五章董事会 第一节董事 第八十条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第八十一条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为 市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 第八十二条董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连 选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前， 股东大会不得无故解除其职务。 公司应和当选董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、 董事的任期、董事违反法律、行政法规和公司章程的责任以及公司 因故提前解除合同的补偿等内容。 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法 律、行政法规和公司章程规定而导致的责任除外。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满 时为止。 第八十三条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护 公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以 公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得 同本公司订立合同或者进行交易； （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本 公司利益的活动； （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产； （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司 的商业机会； （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有 关的佣金； （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户 储存； （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间 所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以 向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事本身的合法利益有要求。 第八十四条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，并保证： （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求，商业活动不超越执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业 务经营管理状况； （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵； 非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下 批准，不得将其处置权转授他人行使； （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第八十五条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方 会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事 应当事先声明其立场和身份。 第八十六条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者 计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有 关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事 会披露其关联关系性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并 且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批 准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善 意第三人的情况下除外。 董事会在审议本条所指的有关合同、交易或安排时，如有特殊情况 有关联关系的董事无法回避时，董事会在征得有权部门同意后，可 以按照正常程序进行表决，并在董事会议中作出详细说明。 第八十七条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面 形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、 交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视 为做了本章前条所规定的披露。 第八十八条独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议，其他董事连续两次未 能亲自出席，也不委托其他董事出席^的，视为不能履行职责，董事 会应当建议股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规 定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独 立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 第八十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。独立董事并须对任何与其辞职有关或其认为有必要引 起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 第九十条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞 职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。如因 独立董事的辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程 规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填 补其缺额后生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职 产生的空缺。独立董事辞职后，董事会应当在两个月内召开股东大 会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行 职务。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事 以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 第九十一条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职 报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期 间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后 仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根 据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公 司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第九十二条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承 担赔偿责任。 第九十三条公司不以任何形式为董事纳税。 第九十四条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理 人员。 第二节独立董事 第九十五条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市 场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的独立董事。 担任独立董事还应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资 格； （二）具有本章程所要求的独立性： （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规 章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的 工作经验。 独立董事应当具备国务院证券监督管理机构要求的基本条件，且不得 由下列人员担任： （一）在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的直系亲属或具 有主要社会关系的人（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主 要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配 偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十 名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或 者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人 员； （六）国务院证券监督管理机构认定的不能担任独立董事的人员。 独立董事除具有《公司法》、其他相关法律、行政法规和本章程赋 予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一） 重大关联交易（根据公司股票上市地交易所现行有效的交易 规则的标准确定）应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问 报告，作为其判断的依据； （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三） 向董事会提请召开临时股东大会； （四） 提议召开董事会； （五） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六） 独立聘请外部审计机构和咨询机构。 独立董事行使本条前述第一项至第五项的职权应当取得全体独立 董事的二分之一以上同意，行使本条前述第六项职权应当取得全体 独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公 司应将有关情况予以披露。 独立董事除履行前述职责外，还应当就以下事项向董事会或股东大 会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司的属于重大关 联交易的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施 回收欠款； （五）董事会未作现金利润分配预案； （六）变更募集资金投资项目； （七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执 行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》第二条规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留审计意见的， 独立董事应对审计意见涉及事项发表意见。 独立董事应当就本条前述事项发表以下几类意见之一：（1）同意； （2）保留意见及其理由；（3）反对意见及其理由；（4）无法发表 意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以 公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立 董事的意见分别披露。 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的 条件，包括但不限于：提供独立董事履行职责所必需的工作条件； 给予独立董事适当的津贴；独立董事行使职权时，公司有关人员应 当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权； 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公 司承担等。 第九十六条独立董事中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职 务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损 害。 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情 况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当 向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责 的情况进行说明。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者 与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影 响。 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董 事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权， 及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必 要时可组织独立董事实地考察。 第三节董事会 第九十七条公司设立董事会，对股东大会负责。 第九十八条董事会由九名董事组成，其中有三名独立董事。公司设董事长一人。 根据需要，董事会可根据股东大会的决议设立战略、提名、薪酬与 考核等专门委员会。 第九十九条董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散 方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及 其他担保事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职 权。 在董事会闭会期间，授权董事长管理公司信息披露事项。 第一百条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的 审计报告向股东大会作出说明。 第一百零一条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百零二条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审，并报股东大会批准。 董事会决定公司投资方案（包括风险投资事项）时，如果投资拟运 用资金超过公司最近一期经审计的净资产值的10％，董事会应将该 等事项提交股东大会批准。 公司对外担保按以下权限和程序办理： 1、审批程序和权限 公司年度累计对外担保的金额不高于最近一期经审计的公司财务报 表标明的净资产10%的，由董事会决定，董事会经三分之二以上董事 表决通过；公司年度累计对外担保的金额超过最近一期经审计的公 司财务报表标明的净资产10%的，由公司董事会审议后报股东大会批 准。 对外担保事项应履行以下程序后提交公司董事会审议： (1)被担保人向公司提交以下资料： a.企业基本资料； b.最近一年又一期企业审计报告或财务报表； c.不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； d.公司认为需要提供的其他资料。 (2)公司相关机构对被担保人的资料进行审查； (3)公司相关机构向董事会提交对外担保的报告或说明。 2.禁止事项 公司不得为股东及公司持股50%以下的子公司（除与公司有重要业务 关系的单位外）、任何非法人单位或个人提供担保；公司对外担保总 额不得超过最近一期经审计的公司财务报表标明净资产的50%；不得 直接或间接为资产负债率超过70%的企业提供担保。 3.被担保人的条件和资信标准 被担保人符合下述各项标准时,公司方可为其提供担保： (1)为依法设立并有效存续的企业法人,不存在需要终止的情形； (2)为公司持股50%以上的子公司或公司的互保单位或与公司有重要 业务关系的单位； (3)资产负债率在70%以下； (4)已提供过担保的,应没有发生债权人要求公司承担担保责任的情 形； (5)提供的财务资料真实、完整、有效； (6)没有其他法律风险。 4.反担保 被担保人必须自行或由其提供的第三方对公司进行反担保，且反担 保的提供方应当具有相应的担保能力。 第一百零三条董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百零四条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他 文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公 司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百零五条董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他董事代行其职权。 第一百零六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以 前书面通知全体董事。 经全体董事书面同意，董事会定期会议的通知期限的规定可以免于 执行。 第一百零七条有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议； （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）二分之一以上的独立董事提议时； （四）监事会提议时； （五）总经理提议时。 第一百零八条董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开三天之前以传真或 专人送达的方式通知所有董事。 如有本章第一百零五条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形， 董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会 会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责 的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 经全体董事书面同意，临时董事会会议的通知期限的规定可以免 于执行。 第一百零九条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料 和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2 名或2 名以 上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式 向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应 予以采纳。 第一百一十条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事 享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通 过。 第一百一十一条董事会临时会议可采用书面议案以代替召开董事会会议，但该议 案的草案须以专人送达、邮递、传真、电子邮件中之一种方式送 交每位董事，如果有关书面议案已发给全体董事，在一份或数份 格式、内容相同的草案上签字同意的董事已达到作出决定的法定 人数，并以专人送达、邮递、传真中之一种方式送交董事会秘书 后，该议案即成为董事会决议并作为会议记录存档，毋须再召集 董事会会议，但董事会秘书应在议案上注明开会的方式、发出会 议通知的日期和议案通过的日期。 如果董事会就书面会议没有另行发出会议通知，则除非所有的董 事均在书面议案上签署并已发回公司，该会议决议应自规定的通 知时限（按公司发出书面议案之日起算）期满之日起生效。 第一百一十二条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书 面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并 由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上 的股票权。 第一百一十三条董事会决议以投票方式进行表决，每名董事有一票表决权。 第一百一十四条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议 记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘 书保存。董事会会议记录应当保存十年以上。 第一百一十五条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理 人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）。 第四节董事会秘书 第一百一十六条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董 事会负责。 第一百一十七条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。 董事会秘书的任职资格: （一）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （二）具有良好的职业道德和个人品质； （三）取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书； （四）有《公司法》第五十七条规定情形之一的人士不得担任董 事会秘书； （五）最近三年受到过中国证监会行政处罚的人士不得担任董事 会秘书； （六）最近三年受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批评 的人士不得担任董事会秘书； （七）公司现任监事不得担任董事会秘书； （八）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他人士不得 担任董事会秘书。 第一百一十八条公司董事会秘书履行下列职权： （一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机 构之间的沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作 联系； （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息 披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当 事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向证券交易所办 理定期报告和临时报告的披露工作； （三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答 投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料； （四）照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有 关会议文件和资料； （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字； （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施， 促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息 披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同 时向证券交易所报告； （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监 事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董 事会会议文件和会议记录等； （八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关 法律、法规、规章、证券交易所上市规则、证券交易所其他规 定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容； （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反 法律、法规、规章、证券交易所上市规则、证券交易所其他规 定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监 事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书 应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向证券交 易所报告； （十）证券交易所要求履行的其他职责。 第一百一十九条公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司 聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼 任公司董事会秘书。 第一百二十条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任 董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时， 则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章经理 第一百二十一条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任高 级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事不得超过公司董 事总数的二分之一。 第一百二十二条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确 定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的 总经理。 第一百二十三条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百二十四条总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司的内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人 员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘 用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百二十五条总经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百二十六条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事 会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏 情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百二十七条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳 动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题 时，应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百二十八条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百二十九条总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责 及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董 事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行 诚信和勤勉的义务。 第一百三十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第七章监事会 第一节监事 第一百三十二条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监 事不得少于三分之一。 第一百三十三条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确 定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。 公司董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十四条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换， 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可 以连任。 第一百三十五条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责， 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百三十六条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职 的规定，适用于监事。 第一百三十七条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和 勤勉的义务。 第二节监事会 第一百三十八条公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会召集人一名。 监事会召集人不能履行职权时，由监事会召集人指定一名监事 代行其职权；监事会召集人不能履行职权，又未指定具体人员 代其行使职责的，可由二分之一以上的监事共同推举一名监事 负责召集会议。 第一百三十九条监事会行使下列职权： （一）检查公司的财务； （二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违 反法律、法规或者章程的行为进行监督； （三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的 利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有 关主管机关报告； （四）提议召开临时股东大会； （五）列席董事会会议； （六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 （七）监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、 内部及外部审计人员出席监事会会议，回答监事会所关 注的问题。 第一百四十条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务 所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第一百四十一条监事会每年至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日 以前书面送达全体监事。 第一百四十二条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议 期限，事由及议题，发出通知的日期。 第三节监事会决议 第一百四十三条监事会会议由监事会召集人召集。监事会会议应当由两名以上 的监事出席方可举行。 第一百四十四条监事会的决议，应当由全体监事三分之二以上表决通过，每一 监事享有一票表决权。 第一百四十五条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议 记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书 保存。监事会会议记录应当保存十年以上。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百四十六条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的 财务会计制度。 第一百四十七条公司应在每一会计年度前三个月、九个月结束后的三十日内编 制公司的季度财务报告；在每一会计年度前六个月结束后六十 日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百 二十日以内编制公司年度财务报告。 第一百四十八条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包 括下列内容： （一）资产负债表； （二）利润表； （三）利润分配表； （四）财务状况变动表（或现金流量表）； （五）会计报表附注； 公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（三） 项以外的会计报表及附注。 第一百四十九条季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、 法规的规定进行编制。 第一百五十条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不 以任何个人名义开立帐户存储。 第一百五十一条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （一）弥补上一年度的亏损； （二）提取法定公积金百分之十； （三）提取法定公益金百分之五至百分之十； （四）提取任意公积金； （五）支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的， 可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公 积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积 金、公益金之前向股东分配利润。 第一百五十二条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送 新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少 于注册资本的百分之二十五。 第一百五十三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股 东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十四条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 第二节内部审计 第一百五十五条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十六条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百五十七条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 期一年，可以续聘。 第一百五十八条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第一百五十九条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董 事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说 明； （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公 司的资料和说明； （三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有 关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的 会计师事务所的事宜发言。 第一百六十条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前， 可以委任会计师事务所填补该空缺。 第一百六十一条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的 会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。 第一百六十二条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有 关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会 和中国注册会计师协会备案。 第一百六十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前三十天事先 通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可 以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务 所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第九章通知和公告 第一节通知 第一百六十四条公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以传真送出； （三）以邮件方式送出； （四）以公告方式进行。 第一百六十五条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相 关人员收到通知。 第一百六十六条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百六十七条公司召开董事会的会议通知，除本章程另有规定者外，以专人 送出、传真或邮件方式送出进行。 第一百六十八条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真或邮件方式送 出进行。 第一百六十九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真送出的， 传真当日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的， 第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第一百七十一条公司指定中国证券报和证券时报为刊登公司公告和其他需要披 露信息的报刊。 第十章合并、分立、解散和清算 第一节合并或分立 第一百七十二条公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第一百七十三条公司合并或者分立，按照下列程序办理： （一）董事会拟订合并或者分立方案； （二）股东大会依照章程的规定作出决议； （三）各方当事人签订合并或者分立合同； （四）依法办理有关审批手续； （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； （六）办理解散登记或者变更登记。 第一百七十四条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和 财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日 内通知债权人，并于三十日内在公司信息披露的报刊上公告三 次。 第一百七十五条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一 次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并 或者分立。 第一百七十六条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反 对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第一百七十七条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订 合同加以明确规定。 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第一百七十八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机 关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立 新公司的，依法办理公司设立登记。 第二节解散和清算 第一百七十九条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： （一）股东大会决议解散； （二）因合并或者分立而解散； （三）不能清偿到期债务依法宣告破产； （四）违反法律、法规被依法责令关闭。 第一百八十条公司因有本节前条第（一）项情形而解散的，应当在十五日内 成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条第（二）项情形而解散的，清算工作由合并 或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条第（三）项情形而解散的，由人民法院依照 有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组 进行清算。 公司因有本节前条第（四）项情形而解散的，由有关主管机关 组织股东，有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 第一百八十一条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间， 公司不得开展新的经营活动。 第一百八十二条清算组在清算期间行使下列职权： （一）通知或者公告债权人； （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （三）处理公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在 至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。 第一百八十四条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人 申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 第一百八十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当 制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。 第一百八十六条公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付公司职工工资和劳动保险费用； （三）交纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给 股东。 第一百八十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为 公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公 司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第一百八十八条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报 表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日 起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告 公司终止。 第一百八十九条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第十一章修改章程 第一百九十条有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十一条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报 原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更 登记。 第一百九十二条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改公司章程。 第一百九十三条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公 告。 第十二章附则 第一百九十四条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第一百九十五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以在福建省工商行政管理局最近一次核准登记后的 中文版章程为准。 第一百九十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、都含本数；“不满”、“以 外”不含本数。 第一百九十七条章程由公司董事会负责解释。 漳州片仔癀药业股份有限公司 二OO 五年四月二十六日 |
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| 漳州片仔癀药业股份有限公司2004年第一次临时股东大会决议公告 |
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公告日期:2004-08-31 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 重要提示：本次会议无否决提案的情况,无新提案提交表决。 一、 会议召开和出席情况： 漳州片仔癀药业股份有限公司2004年第一次临时股东大会于2004年8月30日在公司科技综合楼二十二楼会议室召开,出席大会的股东和股东代理人共有4人,代表股份数为94,000,000股,占公司总股本的67.14%,符合《公司法》及本公司章程的有关规定。公司董事、监事、高级管理人员和北京市众天中瑞律师事务所许军利律师出席了会议。会议由董事长何建文先生主持。 二、 提案审议情况： 出席本次会议的股东和股东代理人对会议提案逐项进行了审议并以记名投票方式表决通过了以下议案： 1、 审议通过《关于修改公司章程个别条款的议案》。 公司糖浆剂、酊剂(口服、外用)、煎膏剂、丸剂(水丸、小蜜丸)于2004年4月27日通过省级药品GMP认证现场检查,并于近日收到福建省药品监督管理局签发的包含上述剂型的国家药品GMP证书(编号：闽F0023),加上公司原有的锭剂、片剂、颗粒剂、胶囊剂、软膏剂,公司现有的在产产品剂型(共9个)全部通过国家GMP认证,因此公司对公司章程中有关经营范围进行修改。即由原来的“锭剂、片剂、颗粒剂、胶囊剂、软膏剂、糖浆剂、酊剂的生产；片仔癀牌蜂乳胶囊的生产销售”修改为“锭剂、片剂、颗粒剂、胶囊剂、软膏剂、糖浆剂、酊剂(口服、外用)、煎膏剂、丸剂(水丸、小蜜丸)的生产；片仔癀牌蜂乳胶囊及利咽含片等的生产销售”。 同意94,000,000股,占出席会议股东(股东代理人)所持股份的100%,反对0股,弃权0股。 三、 律师对本次股东大会的法律意见： 本公司聘请的北京市众天中瑞律师事务所许军利律师对本次股东大会进行了现场见证,并出具了《北京市众天中瑞律师事务所关于漳州片仔癀药业股份有限公司2004年第一次临时股东大会的法律意见书》,律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。 四、 备查文件： 1、漳州片仔癀药业股份有限公司2004年第一次临时股东大会决议； 2、北京市众天中瑞律师事务所关于公司2004年第一次临时股东大会的法律意见书。 漳州片仔癀药业股份有限公司董事会 二00四年八月三十日 |
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| 漳州片仔癀药业股份有限公司第二届董事会第八次会议决议公告暨召开公司2004年第一次临时股东大会的通知 |
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公告日期:2004-07-29 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 漳州片仔癀药业股份有限公司(简称“公司”)二届八次董事会会议(“本次会议”)于2004年7月27日(星期二)在公司科技综合楼二十楼会议室召开。会议应到董事9人,实到董事8人,独立董事陈明森因公出差未能出席,委托独立董事李常青代为行使表决权。公司监事及其他高级管理人员列席了会议。公司聘请的北京众天中瑞律师事务所许军利律师列席了会议。本次会议由董事长何建文先生主持,经记名投票表决审议通过并形成了如下决议： 一、审议通过了《漳州片仔癀药业股份有限公司2004年半年度报告》。 出席会议的董事以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了本报告。 二、审议通过了《漳州片仔癀药业股份有限公司2004年半年度报告摘要》。 出席会议的董事以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了本报告。 三、审议通过了《关于修改公司章程个别条款的议案》。 出席会议的董事以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了本议案。公司糖浆剂、酊剂(口服、外用)、煎膏剂、丸剂(水丸、小蜜丸)于2004年4月27日通过省级药品GMP认证现场检查,至此公司现有的全部在产产品剂型(共9个)都通过GMP认证,因此对公司章程中经营范围部分内容进行修改,即由原来的“锭剂、片剂、颗粒剂、胶囊剂、软膏剂、糖浆剂、酊剂的生产；片仔癀牌蜂乳胶囊的生产销售”修改为“锭剂、片剂、颗粒剂、胶囊剂、软膏剂、糖浆剂、酊剂(口服、外用)、煎膏剂、丸剂(水丸、小蜜丸)的生产；片仔癀牌蜂乳胶囊及利咽含片等的生产销售”。 四、审议通过了《关于召开2004年第一次临时股东大会的议案》。 出席会议的董事以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了本议案。 董事会拟定于2004年8月30日(星期一)上午9：00在公司科技综合楼二十二楼会议室召开2004年第一次临时股东大会,现将有关事项通知如下： (一)会议议题： 1、审议《关于修改公司章程个别条款的议案》。 (二)参加会议人员： 1、凡是在2004年8月19日下午上交所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议。因故不能参加会议的股东,可书面委托代理人出席会议； 2、公司董事、监事及高级管理人员； 3、公司聘请的律师。 (三)参加会议登记办法： 1、股东亲自出席会议的,凭个人身份证原件、股东帐户卡及持股凭证(法人股东持法人授权委托书)进行登记； 2、股东委托代理人出席会议的,代理人需凭授权委托书、本人身份证原件和持股凭证进行登记； 3、登记地点：福建省漳州市上街1号公司证券投资部； 4、登记时间：2004年8月26日9时至16时。 5、其他事项： 联系人：陈金城 钟碰辉 联系电话：0596-2301955、2300313 传真：0596-2300313 会期半天,与会股东食宿费及交通费自理。 漳州片仔癀药业股份有限公司 董 事 会 二OO四年七月二十七日 附件： 授权委托书 兹全权委托 先生/女士代表本人出席漳州片仔癀药业股份有限公司2004年第一次临时股东大会,并代为行使对会议全部议案的表决权。 委托人(签字或盖章)： 受托人(签字或盖章)： 委托人身份证号码： 受托人身份证号码： 委托人股东帐号： 委托人持股数： 委托日期：2004年 月 日 |
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| 漳州片仔癀药业股份有限公司章程 |
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公告日期:2004-04-13 |
目录 第一章总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大会 第三节股东大会提案 第四节股东大会决议 第五章董事会 第一节董事 第二节董事会 第三节董事会秘书 第六章经理 第七章监事会 第一节监事 第二节监事会 第三节监事会决议 第八章财务、会计和审计 第一节财务会计制度 第二节内部审计 第三节会计师事务所的聘任 第九章通知与公告 第一节通知 第二节公告 第十章合并、分立、解散和清算 第一节合并或分并 第二节解散和清算 第十一章修改章程 第十二章附则 第一章总则 第一条为维护漳州片仔癀药业股份有限公司 （以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定设立的股份有限公司。 公司经福建省人民政府闽政体股［1999］31 号文批准，以发起设立方式设立；在福建省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。 第三条公司于2003 年5 月30 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股4000 万股，全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于2003 年6 月16 日在上海证券交易所上市。 第四条公司注册名称： 中文全称：漳州片仔癀药业股份有限公司 英文全称：ZHANGZHOU PIENTZEHUANG PHARMACEUTICAL CO.,LTD. 第五条公司住所：中国福建省漳州市上街 邮政编码：363000 第六条公司注册资本为人民币14,000 万元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨：企业永续发展，股东稳定回报，造福人类健康。 第十三条经公司登记机关核准，公司的经营范围是：锭剂、片剂、颗粒剂、胶囊剂、软膏剂、糖浆剂、酊剂等中成药的生产和经营,片仔癀牌蜂乳胶囊的生产销售；经营本企业所生产产品及相关技术的出口业务，经营本企业所需的原辅材料设备、技术的进口业务，承办本企业中外合资经营、合作生产业务，承办本企业来料加工、来样加工、来件装配业务、开展本企业补偿贸易业务。 （以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定） 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则、同股同权、同股同利。 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十九条公司经批准发行的普通股总数为14,000 万股，成立时向发起人漳州片仔癀集团公司、福建省漳州医药有限公司、福建省药材公司、漳龙实业有限公司、漳州国有资产投资经营有限公司发行100,000,000 股，占公司可发行普通股总数的71.43%。 第二十条公司的股本结构为：普通股14,000 万股，其中发起人持有100,000,000股，其他内资股股东持有4,000 万股。 第二十一条公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向社会公众发行股份； （二）向现有股东配售股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票： （一）为减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）通过公开交易方式购回； （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。 第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 第三节股份转让 第二十七条公司的股份可以依法转让。 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。董事、监事、总经理及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。 前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的高级管理人员。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，并定期查询主要股东资料及主要股东的持股变更 （包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。 第三十五条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议； （三）依照其所持有的股份份额行使表决权； （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、缴付成本费用后得到公司章程； 2、缴付合理费用后有权查阅和复印： （1）本人持股资料； （2）股东大会会议记录； （3）中期报告和年度报告； （4）公司股本总额、股本结构。 （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。 第四十条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 第四十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十 以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使； （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份； （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式 （不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 第二节股东大会 第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十一）修改公司章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东或监事会的提案； （十四）审议法律、行政法规、公司章程规定和股东大会以特别决议认定应当由股东大会决定的其他事项。 对于法律、行政法规、公司章程规定和股东大会决议认定应当由股东大会决定的事项，董事会均应召开股东大会进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法在股东大会上决定的具体相关事项，股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内决定或办理。 对股东大会授权董事会决定或办理的事项，如属于普通决议事项，应由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过关于授权的决议；如属于特别决议事项，应由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过关于授权的决议。授权的内容应明确、具体。 第四十三条股东大会发为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十四条发生下列 （一）、 （二）、 （四）和 （五）项所述情形之一的，董事会应在有关事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会；发生下列 （三）和 （六）项所述情形之一的，董事会应按照本章程的规定决定是否召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十 （不含投票代理权）以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）二分之一以上的独立董事提议召开时。 前述 第 （三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十五条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第四十六条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的其它董事主持；董事长不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，该名推举的股东 （或股东代理人）无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东 （或股东代理人）主持。 第四十七条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知公司股东。 第四十八条股东会议的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）投票代表委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人姓名，电话号码。 第四十九条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第五十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第五十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名 （或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第五十二条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第五十三条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额，被代理人姓名 （或单位名称）等事项。 第五十四条监事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东或者二分之一以上的独立董事要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理： （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。 （二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，则： 1、提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 2、董事会应当对不采纳独立董事建议的有关情况予以披露。监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。 第五十五条董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。 公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。 第五十六条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章 第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。 第三节股东大会提案 第五十七条在年度股东大会上，单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东或监事会，有权向公司提出临时提案。 第五十八条股东大会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达董事会。 第五十九条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节 第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。 第六十条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 第六十一条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程 第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。 第四节股东大会决议 第六十二条股东 （包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 第六十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第六十四条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第六十五条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）回购本公司股票； （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第六十六条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第六十七条董事、监事的选举应符合以下规定： (一) 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 (二) 公司应在股东大会召开前披露董事和监事候选人的详细资料 （包括简历和基本情况），保证股东在投票前对候选人有足够的了解。 (三) 公司独立董事 （指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及公司的主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事）候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名，其余的董事由股东大会从单独或合并持有公司百分之五以上股份的一个或多个股东提名的董事候选人中选举产生。 (四) 董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。其中独立董事的提名人应当对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名担任独立董事候选人的人士应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当公布前述与独立董事有关的内容。 (五) 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。中国证监会持有异议的被提名人可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 (六) 由股东大会选举的监事，其候选人由持有公司百分之五以上股份的一个股东提名或合并持有公司百分之五以上股份的多个股东共同提名；职工代表监事的候选人由公司工会提名，提交职工代表大会选举产生职工代表监事。 第六十八条股东大会在董事选举中实行累积投票制度，对选举董事以外的其他议案，不适用累积投票制度。累积投票制度主要内容如下： (一) 应选出的董事人数在二名以上时，必须实行累积投票表决方式； (二) 实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与应选董事人数相同的表决权； (三) 股东大会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对董事选举议案实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法、计票方法作出说明和解释； (四) 股东大会对董事候选人进行表决时，股东可以分散地行使表决权，对每一位董事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权，对某一位董事候选人投给其持有的每一股份所代表的与应选董事人数相同的全部表决权，或对某几位董事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与应选董事人数相同的部分表决权； (五) 股东对某一个或某几个董事候选人集中行使了其持有的每一股份所代表的与应选董事人数相同的全部表决权后，对其他董事候选人即不再拥有投票表决权； (六) 股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权； (七) 如果在股东大会上中选的董事候选人超过应选董事人数，则由所得选票代表表决权较多者当选为董事；反之则应就所缺名额再次投票，直至选出全部应选董事为止。当选董事所获得的票数应超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。 第六十九条股东大会采取记名方式投票表决。 第七十条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。 第七十一条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第七十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 第七十三条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 关联股东不应当参与投票表决的关联交易事项的决议，应当根据前款规定由出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过，方可生效。 第七十四条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第七十五条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； （二）召开会议的日期、地点； （三）会议主持人姓名、会议议程； （四）各发言人对每个审议事项的发言要点； （五）每一表决事项的表决结果； （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会的记录应保存十年以上。 第七十七条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会。如有必要，可以同时聘请公证人员对股东大会到会股东资格、参会股东持有表决权的的股份数额、会议程序的合法性、每一表决事项的表决结果等事项进行公证。 第五章董事会 第一节董事 第七十八条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第七十九条《公司法》 第57 条、 第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。担任独立董事还应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有本章程所要求的独立性： （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 独立董事应当具备国务院证券监督管理机构要求的基本条件，且不得由下列人员担任： （一）在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的直系亲属或具有主要社会关系的人 （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）国务院证券监督管理机构认定的不能担任独立董事的人员。 第八十条董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 公司应和当选董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律、行政法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律、行政法规和公司章程规定而导致的责任除外。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第八十一条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易； （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动； （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给� |