特别提示

    本公司董事会保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    河南瑞贝卡发制品股份有限公司（以下简称“公司”），2007年第一次临时股东大会于2007年1月3日在公司科技大楼三楼会议室召开。出席会议的股东及股东授权代表共5人，代表股份100,289,755股，占公司股份总数的52.87%。公司部分董事、监事及高管人员列席了会议，江苏泰和律师事务所阎登洪律师列席并见证了本次会议，会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，形成的决议合法有效。会议以记名投票方式，审议通过了《关于修改公司章程的议案》和《关于更换会计师事务所的议案》。

    二、提案审议情况

    1、《关于修改公司章程的议案》

    鉴于公司于2006年12月6日完成了向特定投资者发行3525万股股票的再融资事项，公司总股本发生了变化，因此，需对《公司章程》相关条款进行修订，具体修改内容如下：

    将原章程第六条“公司注册资本为人民币15,444万元。”修改为 “公司注册资本为人民币18,969万元。”

    将原章程第十九条“公司股份总数为15,444万股，公司的股本结构为：普通股15,444万股，无其他种类股。”修改为“公司股份总数为18,969万股，公司的股本结构为：普通股18,969万股，无其他种类股。”

    表决结果为：赞成：100,289,755股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对：0股；弃权：0股。

    2、《关于更换会计师事务所的议案》

    鉴于公司聘用的审计机构岳华会计师事务所有限责任公司人事变动原因，为保证公司财务审计工作的连续性及考虑本公司业务发展的实际情况，公司决定改聘中喜会计师事务有限责任公司为公司2006年度财务报告审计机构。

    表决结果为：赞成：100,289,755股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对：0股；弃权：0股。

    三、律师见证情况

    本次股东大会由江苏泰和律师事务所指派阎登洪律师出席会议，并出具了法律意见书。法律意见书认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《规范意见》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

    四、备查文件

    1、河南瑞贝卡发制品股份有限公司2007年第一次临时股东大会决议；

    2、江苏泰和律师事务所关于河南瑞贝卡制品股份有限公司2007年第一次临时股东大会法律意见书。

    特此公告。

    河南瑞贝卡发制品股份有限公司董事会

    二○○七年一月四日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    河南瑞贝卡发制品股份有限公司(以下简称"公司")第三届董事会第八次会议通知于2006年12月14日以书面及电子邮件方式向各位董事发出，于2006年12月18日以通讯表决的方式召开。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，形成的决议合法有效。经9名董事审议，形成如下决议：

    一、以9票赞同，0 票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改公司章程的预案》；

    鉴于公司于2006年12月6日向特定投资者发行3525万股股票，公司总股本及股权结构发生了变化，因此，需对《公司章程》相关条款进行修订，具体修改内容如下：

    将原章程第六条"公司注册资本为人民币15,444万元。"修改为 "公司注册资本为人民币18,969万元。"

    将原章程第十九条"公司股份总数为15,444万股，公司的股本结构为：普通股15,444万股，无其他种类股。"修改为"公司股份总数为18,969万股，公司的股本结构为：普通股18,969万股，无其他种类股。"

    二、以9票赞同，0 票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更会计师事务所的预案》；

    鉴于公司聘用的审计机构岳华会计师事务所有限责任公司人事变动原因，为保证公司财务审计工作的连续性及考虑本公司业务发展的实际情况，公司决定拟改聘中喜会计师事务有限责任公司为公司2006年度财务报告审计机构。

    三、以9票赞同，0 票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2007年第一次临时股东大会的议案》。

    公司2007年第一次临时股东大会通知事项如下：

    (一)召开时间：2007年1月3日上午9：00

    (二)召开地点：河南省许昌市瑞贝卡大道666号公司科技大楼三楼会议室

    (三)召开方式：现场投票

    (四)会议审议事项：

    1、《关于修改公司章程的议案》

    2、《关于变更会计师事务所的议案》

    (五)会议出席对象：

    1、截止2006年12月27日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能参加会议的股东，可委托授权代理人出席。(授权委托书样式附后)；

    2、本公司的董事、监事及高级管理人员；

    3、公司聘请的见证律师。

    (六)会议登记日：

    2006年12月28日上午9:00至11:30,下午12:30至16:00。(股权登记日在册股东于股东大会召开日参会的权利不因登记与否而改变)。

    (七)会议登记方法：

    参加本次股东大会的股东，请于2006年12月28日上午9：00-11：30,下午12:30-16:00,持本人身份证、股东帐户卡等股权证明；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证；法人股股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证至公司登记。异地股东可用传真或信函方式登记。

    (八)会议登记地点：河南省许昌瑞贝卡大道666号瑞贝卡公司证券部

    电话：0374-5136699

    传真：0374-5136567

    邮编：461100

    联系人：胡丽平

    (九)其他事项：

    会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。

    特此公告。

    河南瑞贝卡发制品股份有限公司

    董 事 会

    二○○六年十二月十八日

    附件：

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士(身份证号码： )代表本人(单位)出席河南瑞贝卡发制品股份有限公司 2007年第一次临时股东大会，并代行表决权：

    委托人签名(或盖单位章)： 受托人签名：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人证券帐户：

    委托人持股数：

    委托日期：

    有效期：

    特别提示

    本公司董事会保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    河南瑞贝卡发制品股份有限公司(以下简称"公司"),2006年第三次临时股东大会于2006年8月11日在公司科技大楼三楼会议室召开。出席会议的股东及股东授权委托代表共11人,代表股份99,330,768股,占公司股份总数的64.32%。公司董事、监事出席了会议、部分高管人员列席了会议,江苏泰和律师事务所阎登洪律师列席并见证了本次会议,会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定,形成的决议合法有效。会议以记名投票方式,审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

    二、提案审议情况

    根据公司2005年度股东大会审议批准的资本公积金转增股本方案,公司以2005年12月31日总股本12,870万股为基数,向全体股东实施了每10股转增2股的公积金转增股本方案。转增完成后,公司总股本增加至15,444万股,注册资本相应增加为15,444万元,因此对《公司章程》相关条款进行了修订。

    将原章程第六条"公司注册资本为人民币12,870万元。"修改为 "公司注册资本为人民币15,444万元。"

    将原章程第十九条"公司股份总数为12,870万股,公司的股本结构为：普通股12,870万股,无其他种类股。"修改为"公司股份总数为15,444万股,公司的股本结构为：普通股15,444万股,无其他种类股。"

    表决结果为：赞成：99,330,768股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对：0股；弃权： 0股。

    三、律师见证情况

    本次股东大会由江苏泰和律师事务所指派阎登洪律师出席会议,并出具了法律意见书。法律意见书认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《规范意见》等法律、法规及《公司章程》的有关规定,本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

    四、备查文件

    1、河南瑞贝卡发制品股份有限公司2006年第三次临时股东大会决议；

    2、江苏泰和律师事务所关于河南瑞贝卡制品股份有限公司2006年第三次临时股东大会法律意见书。

    特此公告。

    河南瑞贝卡发制品股份有限公司

    董 事 会

    二○○六年八月十一日

目录
第一章总则------------------------------------------------------------2
第二章经营宗旨和范围--------------------------------------------------3
第三章股份
第一节股份发行------------------------------------------------------3
第二节股份增减和回购------------------------------------------------3
第三节股份转让------------------------------------------------------4
第四章股东和股东大会
第一节股东----------------------------------------------------------5
第二节股东大会------------------------------------------------------6
第三节股东大会提案-------------------------------------------------11
第四节股东大会决议-------------------------------------------------12
第五章董事会
第一节董事---------------------------------------------------------17
第二节独立董事-----------------------------------------------------19
第三节董事会-------------------------------------------------------23
第四节董事会秘书---------------------------------------------------27
第六章总经理---------------------------------------------------------29
第七章监事会
第一节监事---------------------------------------------------------30
第二节监事会-------------------------------------------------------32
第三节监事会决议---------------------------------------------------32
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度-------------------------------------------------33
第二节内部审计-----------------------------------------------------34
第三节会计师事务所的聘任-------------------------------------------34
第九章通知、公告、信息披露和投资者关系管理
第一节通知---------------------------------------------------------35
第二节公告---------------------------------------------------------36
第三节信息披露-----------------------------------------------------36
第四节投资者关系管理-----------------------------------------------36
第十章保障利益相关者的合法权利---------------------------------------37
第十一章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立---------------------------------------------------37
第二节解散和清算---------------------------------------------------38
第十二章修改章程-----------------------------------------------------40
第十三章附则---------------------------------------------------------40
河南瑞贝卡发制品股份有限公司
章程
（修正案）
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益、规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》和其他有关规定，
制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公
司”）。
公司经河南省人民政府[1999]26 号文件批准由原河南瑞贝卡发制品有限公司变更设
立，在河南省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。
第三条公司于二OO 三年六月十九日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社
会公众发行人民币普通股2400 万股，全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资
股，并于二OO 三年七月十日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称：河南瑞贝卡发制品股份有限公司，英文名称：HENAN
REBECCA HAIR PRODUCTS CO., LTD.
第五条公司住所：河南省许昌市文峰南路288 号，邮政编码：461100
第六条公司注册资本为人民币12,870 万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部财产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；
公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以
依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他
高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务
负责人。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：利用公司的行业优势，以经济效益为中心，以科技进
步为动力，以现代管理为依托，促进公司进一步发展，为全体股东谋求合理的投资回报。
第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：生产、销售发制品系列产品及
技术服务。经营本公司自产产品及相关技术的出口业务；经营本公司生产、科研所需的
原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本公司的进料加
工和“三来一补”业务。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同股同利。
第十七条公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。
第十八条公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
第十九条公司成立时向发起人许昌县发制品总厂、许昌市魏都利达发制品厂、许
昌县新和工艺品有限责任公司、许昌县盛隆工艺有限责任公司和郑桂花发行6,600 万股，
占公司当时可发行股份总数的100%；2003 年6 月19 日，经中国证监会核准，公司首次
向社会公开发行2,400 万股，公司注册资本增加为9000 万元，分为9000 万股；经2004
年4 月3 日公司股东大会批准，公司2003 年度实施了每10 股派送红股1 股，共计增加
股份900 万股；经2005 年3 月31 日公司股东大会批准，公司2004 年度实施了每10 股
以资本公积转增3 股的方案，共计增加股份2,970 万股。
公司的股本结构为: 普通股12,870 万股，其中发起人持有9,438 万股,占总股本的
73.33%；社会公众股持有3,432 万股, 占总股本的26.67%。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）向现有股东配售股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十二条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十三条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管
机构批准后，可以购回本公司的股票：
（一）为减少公司资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十四条公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）通过公开交易方式购回；
（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。
第二十五条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部份股份，
并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。
董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报
其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司
的股份。
第二十九条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股
票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的
利润归公司所有。
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、总
经理和其他高级管理人员。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十条公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。
第三十一条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十二条公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立
股东名册，并定期查询主要股东资料及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，
及时掌握公司的股权结构。
第三十三条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为
时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。
第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（六）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。
股东依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、缴付成本费用后得到公司章程；
2、缴付合理费用后有权查阅和复印：
（1）本人持股资料；
（2）公司董事、监事、董事长、总经理和其他高级管理人员的个人公开资料；
（3）股东大会会议记录；
（4）季度报告、中期报告和年度报告；
（5）公司股本总额、股本结构资料等。
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
第三十六条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段
保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，
股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、高级管理人
员履行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔
偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。
第三十九条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司的控股股东及对公司生产经营有实质影响的其他股东在行使表决权时，不得作
出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
公司的控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立
核算、独立承担责任和风险。
公司的控股股东及持有公司股份5%以上的其他股东，应放弃从事与公司构成直接或
间接竞争的经营业务。
第四十条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或
者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书
面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目
的的行为。
第二节股东大会
第四十一条股东大会是公司的权力机构，公司应制定内容完备的股东大会议事规
则，包括通知、文件准备、召开方式、表决形式、会议记录及其签署、对外公告、关联
股东的回避制度、股东大会的授权原则等。股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴；
（四）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（五）审议批准董事会的报告；
（六）审议批准监事会的报告；
（七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（九）审议批准重大关联交易事项（指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或
高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）；
（十）审议批准公司重大资产、股权的收购或出售方案；
（十一）审议批准公司重大投资、资产抵押、质押及对外担保事项；
（十二）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（十三）对发行公司债券作出决议；
（十四）对发行可转换公司债券作出决议；
（十五）对变更募集资金投向作出决议；
（十六）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十七）修改公司章程；
（十八）对公司聘用或者解聘会计师事务所作出决议，决定会计师事务所报酬；
（十九）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
（二十）审议独立董事提出的提案；
（二十一）审议公司监事会提出的提案；
（二十二）董事、监事履行职责的情况及其绩效评价结果；
（二十三）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处
分。
第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告上海证券交易所，说明
原因并公告。
第四十三条有下列（一）、（二）、（三）、（五）、（八）情形之一的，董事会应在事
实发生之日起两个月以内召开临时股东大会；有下列（四）、（六）、（七）情形之一的，
董事会可以在事实发生后按照本章程的有关规定召开临时股东大会：
（一）董事会人数少于公司章程规定人数的三分之二（即六人）时；
（二）独立董事在董事会成员中低于三分之一时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上
的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）二分之一以上独立董事提议召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十四条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履
行职务时，由董事长指定副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，
董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，
由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，该股东无法主持会议，
应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。
第四十五条公司董事会有权根据实际情况选择股东大会的召开方式。但年度股东
大会和应股东、监事会或独立董事的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；
临时股东大会审议下列事项时，也不得采取通讯表决方式：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券或可转换公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募股资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十）变更会计师事务所；
（十一）公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。
临时股东大会审议上款所列之外的事项，可以采用通讯表决方式。
第四十六条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通
知公司各股东。
公司在计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日。
在股东大会审议本章程第六十五条第一款第（三）项所列的对社会公众股股东利益
有重大影响的相关事项时，公司应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
第四十七条董事会发出召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因
特殊原因必须延期如开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延
期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。
公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登
记日。
第四十八条股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码；
公司召开股东大会并提供网络投票方式的，应当在股东大会通知中载明网络投票的
时间、投票程序以及审议的事项。
第四十九条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会
的比例。
本章程所称网络投票是指利用经国家有关主管部门认定的上市公司股东大会网络投
票系统并按照其相关操作流程进行的非现场投票。公司召开股东大会审议公司章程第六
十五条第一款第三项所列事项的，除现场会议外，应当向股东提供网络投票的平台。
股东现场投票的，可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股
东委托代理人代为出席和表决的，股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者
由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式
委任的代理人签署。股东网络投票的，只要投票行为是以经网络投票系统进行了身份认
证后的股东身份作出，则该投票行为视为该股东亲自行使表决权。
第五十条公司召开股东大会并提供网络投票方式的，股东大会股权登记日登记在
册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现
场投票、网络投票中的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复进行表决，以
现场表决为准。
第五十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他
人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委
托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具
的书面委托书和持股凭证。
第五十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何
种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第五十三条委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
件应当经过公证。由代理人转委托第三人代表股东出席会议的，由委托人签字或盖章授
权代理人可以转委托第三人出席会议的授权委托书应当经过公证。经公证的授权书或者
其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东会议。
第五十四条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓
名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名（或单位名称）等事项。
第五十五条二分之一以上独立董事、监事会或者单独或合并持有公司有表决权总
数百分之十以上的股东（以下简称"提议股东"）提议董事会召开临时股东大会时，应以
书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报公司所在地中国证
监会派出机构和上海证券交易所备案。提议股东、独立董事或者监事会应当保证提案内
容符合法律、法规和公司章程的规定。
董事会在收到独立董事或者监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会
的通知，召开程序应符合本章相关条款的规定。
（一）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和
公司章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈
给提议股东并报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。
（二）董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，
未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。
（三）董事认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定，应当做出不同
意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十
五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。
提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构
和上海证券交易所。
（四）提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在
地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知
的内容应当符合以下规定：
1、提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开
股东大会的请求；
2、会议地点应当为公司所在地。
（五）对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履
行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开
程序应当符合以下规定：
1、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；
董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或一
名董事主持；
2、董事会应当聘请律师出席会议，并按本章程第五十七条的规定出具法律意见；
3、召开程序应当符合本章相关条款的规定。
（六）董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报公司所在地中国证监会
派出机构备案后，会议由提议股东主持；提议股东应当聘请律师出席会议，并按本章程
第五十七条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履
行职责，其余召开程序应当符合本章相关条款的规定。
第五十六条董事会人数少于本章程规定人数的三分之二（即六人），或者独立董事
人数少于董事会成员三分之一，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事
会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十五条规定
的程序自行召集临时股东大会。
第五十七条公司董事会以及自行召集临时股东大会的股东、监事会或独立董事应
当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合公司章程；
（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；
（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
（四）股东大会的表决程序是否合法有效；
（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
第三节股东大会提案
第五十八条公司召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司发行在外有表决
权股份总数的百分之五以上的股东或者监事会，有权向股东大会提出临时提案。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于公司章
程第四十五条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董
事会审核后公告。
第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并
由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。
年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少十天由董事会
公告。提案人在会议现场提出的临时提案或者其他未经公告的临时提案，均不得列入股
东大会表决事项。
除上述三款所列情形以外，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也
可以直接在年度股东大会上提出。
提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：
涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按有
关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开
前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资
金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，作为专项提案提出。
董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会
的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披
露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和
每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第五十九条股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股
东大会职责范围。
股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应
当对具体的提案作出决议；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第六十条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将
董事会提出的所有提案的内容充分披露，需要变更前次股东大会决议涉及事项的，提案
内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能
视为提案，股东大会不得进行表决。
会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案
的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少
有十五天的间隔期。
第六十一条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第五
十九条的规定对股东或者监事会的提案进行审查。
对于年度股东大会临时提案，董事会按以下原则进行审核：
（一）关联性。董事会对股东或者监事会的提案进行审核，对于提案涉及事项与公
司有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交
股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将提
案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释说明。
（二）程序性。董事会可以对股东或者监事会的提案涉及的程序性问题做出决定。
如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大
会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行
讨论。
第六十二条董事会决定不将股东或者监事会的提案列入会议议程的，应当在该次
股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大
会决议一并公告。
第六十三条提出提案的股东或者监事会对董事会不将其提案列入股东大会会议程
的决定持有异议的，可以按照公司章程第五十五条规定的程序要求召集临时股东大会。
第四节股东大会决议
第六十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定，出席会议的董事应当忠
实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
第六十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议，并实行公司重大事项社会公
众股股东表决制度：
（一）股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过。
（二）股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
（三）下列事项经股东大会表决通过并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的
半数以上通过方可实施：
1、上市公司向社会公众增发新股（含发行境内上市外资股、境外上市外资股或其
他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的
股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
2、上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价
达到或超过20%的；
3、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；
4、对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；
5、在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议本条第一款第（三）项所列事项的，发布股东大会通知后，
应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知；公告股东大会决议时，应当说明参
加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结
果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。
第六十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司财产处置、对外担保等事项；
（五）公司年度预算方案、决算方案；
（六）公司年度报告；
（七）除法律、行政法规或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第六十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）发行可转换公司债券；
（四）公司的分立、合并、解散和清算；
（五）公司章程的修改；
（六）回购本公司股票；
（七）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。
第六十八条公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可向公司股东征集
其在股东大会上的投票权，征集人应向被征集人提供充分的信息，投票权的征集应采取
无偿的方式，有偿征集的投票权为无效表决权。征集投票权所发生的需由公司公告的费
用由公司承担。股东（股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。每
一股份享有一票表决权。在进行股东大会表决时，股东不得进行大会发言。
第六十九条利润分配方案、公积金转增股本方案经股东大会批准后，公司董事会
应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。
第七十条在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议
中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会报告并公告，监事会应当宣读有关公
司过去一年的监督专项报告，内容包括：公司财务的检查情况；董事、总经理等高级管
理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公司章程和股东大会决议的执
行情况；监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况；监事会认为应当向股东大
会报告的其他重大事件。监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的议案出具意见，
并提交独立报告。
第七十一条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级
管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第七十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。改选董事、
监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事候选人名单由现任董事会提名及薪酬与考核委员会、监事会、单独或合
并持有本公司已发行股份的百分之一以上的股东以书面形式向董事会、监事会提出，董
事会、监事会就候选人的任职资格审查并公告后，以提案方式向股东大会提出，但独立
董事的任免由本章程另行规定。
本条及下条中所指的监事及监事候选人不包括应由职工代表民主选举产生的监事及
监事候选人。
第七十三条股东大会在董事及股东代表出任的监事选举中应当采用累积投票制
度。股东大会选举董事或监事时，应当对每一名董事或监事候选人逐个进行表决。累积
投票应按以下原则进行，公司应制订累积投票的实施细则。
（一）在董事或监事的选举中实行累积投票制度时，股东有权计投的总票数为会议
应当当选董事或监事数与股东拥有的有表决权股份数的乘积。
（二）对于股东有权计投的总票数，股东可以分散投向数名候选董事或监事，也可
以集中投向一名或数名候选董事或监事。投票结果确定后，候选董事或监事按得票多少
排序，位次居前者当选。
（三）董事与监事选举的累积投票，应分别进行。独立董事与非独立董事选举的累
积投票，应分别进行。
第七十四条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。临时股东大会审议通
知中列明的提案内容时，对涉及公司章程第四十五条所列事项的提案内容不得进行变
更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第七十五条股东大会采取记名方式投票表决。
股东大会对所有列入议事日程的提案应当逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表
决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事
项作出决议。每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，
并由清点人代表当场公布表决结果，公司聘请的律师应对现场点票进行见证。
第七十六条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会
上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
如果公司提供了网络投票方式，公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系
统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数一起，计入本次股东大会的表决
权总数并载入会议记录。股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场
投票和网络投票的投票表决结果，方可予以公布。股东大会议案按照公司章程第六十五
条和相关法律、法规需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会
公众股股东的表决权总数和表决结果。在正式公布表决结果前，公司及其主要股东对投
票表决情况均负有保密义务。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果
会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应即时点票，否则有异议的
表决结果应视为无效。对表决结果提出异议的股东或股东代理人可参与监票，但该次点
票结果为最终表决结果。会议结束后股东或股东代理人对投票结果提出的异议无效。
董事会秘书应妥善完整地保存股东大会的表决票。
第七十七条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）在股东大会审议前，关联股东应主动提出回避申请，否则其他知情股东有权
向股东大会提出关联股东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由出席并见证股东大会的律师判断该股东
是否属关联股东，并决定其是否回避；
（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的
股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程第六十四、六十五条的规定表决。
上述“关联交易”是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或
义务的事项。
上述“关联人”包括关联法人和关联自然人和视同关联人的法人或自然人，具体界
定如下：
（一）具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
1、直接或者间接控制公司的法人；
2、由上述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；
3、由下述第（二）项所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自
然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人；
4、持有公司5%以上股份的法人；
5、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。
（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人:
1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、上述第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
4、本项1、2 所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18 周岁的子女及
其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
5、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
（三）具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人:
1、根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在
未来十二个月内，将具有上述第（一）项或者第（二）项规定的情形之一；
2、过去十二个月内，曾经具有上述第（一）项或者第（二）项规定的情形之一。
上述所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:
1、为交易对方；
2、为交易对方的直接或者间接控制人；
3、被交易对方直接或者间接控制；
4、与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而
使其表决权受到限制和影响的股东；
6、中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第七十八条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当
对股东的质询和建议作出答复或说明。
第七十九条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事
会秘书保存。股东大会会议记录的保管期限不得少于十五年。
股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总
数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案作出
的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
第八十一条股东大会的决议应当按照中国证监会及上海证券交易所的上市规则及
本章程的有关规定进行公告。
股东大会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、
法规、规章和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及其占上市公司有表决
权股份总数的比例，以及流通股股东和非流通股股东出席会议的情况；
（三）每项提案的表决方式、表决结果和分别统计的流通股股东及非流通股股东表
决情况；涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；
涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；对于需要流通股股东单独表
决的提案，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众
股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。
提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应当在股东大会
决议公告中予以说明。
（四）法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决、增加或者变更提案的，应
当披露法律意见书全文。
第五章董事会
第一节董事
第八十二条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务，董事的任期、董事违
反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第八十三条《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确
定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
第八十四条董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，改选董事的任期为本届
董事会的余下任期。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得
无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第八十五条董事（不含独立董事）的选聘程序：
（一）董事候选人名单由现任董事会、单独或合并持有公司已发行股份的百分之一
以上的股东以书面形式提出；
（二）公司在股东大会召开前以公告的形式披露董事候选人的详细资料，保证股东
在投票时对候选人有足够的了解；
（三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披
露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；
（四）董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议；
（五）股东大会审议董事选举的提案，应当采取累积投票制；
（六）改选董事提案获得通过的，公司与董事签订聘任合同，新任董事在会议结束
之后立即就任；
独立董事的选聘程序由本章第二节有关条款另行规定。
第八十六条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实、诚信、勤勉地履
行职责，维护公司利益。董事因渎职给公司及股东利益造成损失的，应承担相应的民事
赔偿责任，触犯刑律的，公司应向司法机关举报，追究其刑事责任。当董事自身的利益
与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合
同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本
公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
第八十七条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政
法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第八十八条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第八十九条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计
划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是
否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将
其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、
交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会
不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议
等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。
上述所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密
切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判
断可能受到影响的董事。
有关联关系的董事的回避和表决程序为：
（一）关联关系董事应主动提出回避申请，否则其他知情董事有权要求其回避；
（二）当出现是否为关联关系董事的争议时，由二分之一以上独立董事决定该董事
是否属关联关系董事，并决定其是否回避；
（三）关联关系董事不得参与有关关联交易事项的表决；
（四）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联关系董事所代表的表决权数
后，由出席董事会的非关联关系董事按本章程第一百二十二条的规定表决。
第九十条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式
通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其利益关
系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为作了本章前条所规定的披露。
第九十一条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面
辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应
当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在
股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受
到合理的限制。
第九十三条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报
告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其
对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他
义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与
公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第九十四条董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟
悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。任职尚未结束的董事，对因其擅自
离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第九十五条公司应建立公正透明的董事绩效评价标准和程序。
董事（不含独立董事）的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责制订具体
考核办法并组织实施。独立董事的评价按本章第二节的规定执行。
董事（不含独立董事）报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。在
董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬事项时，该董事应当回避。
独立董事的津贴按本章程第二节的规定执行。
公司不以任何形式为董事纳税。
第九十六条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理
人员。
第二节独立董事
第九十七条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要
股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要
股东、实际控制人存在利害关系的单位或者个人的影响。
独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权
益不受损害。
第九十八条独立董事的任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有中国证监会要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。
第九十九条下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲
属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百条独立董事的人数构成
公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事。独立董事由会计专家、经济管理
专家、法律专家、技术专家等人员出任，但至少应有一名会计专业人士。
第一百零一条独立董事应承诺：
（一）符合公司章程规定的任职条件；
（二）对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务；
（三）按照相关法律、法规和公司章程的要求认真，认真履行职责，维护公司整体
利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害；
（四）独立董事履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在
利害关系的单位或个人的影响；
（五）最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行
独立董事的职责。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、
获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董
事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。独立董事应当向公司股东大会提交年度
述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第一百零二条独立董事的提名、选举
（一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举后决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事
的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客
观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容，独立
董事应对披露内容的真实性做出承诺。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时
报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。公司董事会对被
提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对其任职资格和独立性中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，
但不作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监
会提出异议的情况进行说明。
（四） 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是
连任时间不得超过六年。
（五）独立董事的选举，以累积投票方式进行。
第一百零三条独立董事的更换
（一）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形；
（二）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
换；
（三）除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职；
（四）提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认
为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
（五）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于公司章程规定最低人数
的，在改选的独立董事就职前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，
履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，
独立董事可以不再履行职务。
第一百零四条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他
相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或高于公司最近
经审计净资产值的百分之五的关联交易）、聘用或解聘会计师事务所应由独立董事认可
后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，
作为其判断的依据。
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，
方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议
和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体
独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行
审计和咨询，相关费用由公司承担。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百零五条独立董事还应对公司重大事项发表独立意见：
（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独
立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元
或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取
有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
6、公司董事会未做出现金利润分配预案；
7、公司章程规定的其他事项。
（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百零六条独立董事的失误责任
（一）独立董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议
违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，独立董事负赔偿责任。但经证明
在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，可免除责任；
（二）独立董事连续三次不能亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东大会予以撤换；
（三）任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔
偿责任。
第一百零七条独立董事的工作条件
（一）公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职
责。
（二）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。及时向独立董事提供
相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董
事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独
立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名以上独立董事认为资料不充分或论证
不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应
予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
（三）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为
独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提
案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。
（四）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权。
（五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（六）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股
东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得
额外的、未予披露的其他利益。
（七）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责
可能引致的风险。
第一百零八条独立董事的评价：
独立董事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第三节董事会
第一百零九条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十条董事会由九名董事组成，其中独立董事为三名，设董事长一人，副
董事长一人。
第一百一十一条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券、可转换债券或其他证券及上市
方案；
（七）拟订公司重大关联交易事项、重大资产、股权收购或出售方案、重大投资、
借贷、资产抵押、质押、和对外担保方案，以及回购本公司股票或者合并、分立和解散
方案；
（八）拟订变更募集资金投向的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司的投资、借贷、资产抵押及其他担保事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百一十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见
的审计报告向股东大会作出说明。
第一百一十三条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决
策。
第一百一十四条公司股东大会可以根据效率原则和风险控制原则对董事会予以部
分授权，股东大会的授权行为应当遵循中国证监会和上海证券交易所有关资产处置、对
外投资、对外担保等法规的规定，确定董事会运用公司资产所作出的资产处置、对外投
资、对外担保权限，并且董事会应当建立严格的审查和决策程序。董事会有下列权限：
（一）资产处置：董事会具有单次不超过公司最近经审计的净资产的10%的资产处置
（收购、出售、置换和清理等）权限；
（二） 对外投资：董事会具有单项投资不超过公司最近经审计的净资产的10%的对
外投资权限；
（三）贷款审批权：董事会具有单次贷款不超过公司最近经审计的净资产的10%的贷
款审批权；
（四）对外担保：董事会具有单次对外担保金额不超过公司最近经审计的净资产的
5%、12 个月内累计不超过公司最近经审计的净资产的10%的对外担保权限，董事会作
出上述决议，应当取得全体董事三分之二以上签署同意，超过上述担保限额，须提交股
东大会批准。
公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当
的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司对外担保必须遵守以下规定：
（一）控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保，否则控股股东及其他
关联方对公司因此遭受的损失承担赔偿责任。
（二）不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人
提供担保。
（三）不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。
（四）对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能
力。
（五）单次对外担保不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的25%，对单一对
象提供担保累积余额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的25%；对外担保总额
不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
（六）公司对外担保的审批程序如下：
1、财务部提出对外担保的申请，报财务负责人审查；
2、财务负责人组织人员对被担保对象进行审慎调查，并提供由财务负责人签署的调
查报告作为董事会和股东大会的决策依据，财务负责人需对调查报告内容负责；
3、财务负责人审查后送总经理审核；
4、总经理审核后报董事会审议并须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意；
5、对于超过董事会审批权限的担保事项，还应当经公司股东大会批准方可实施。
6、公司必须严格按照《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真
履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担
保事项。
7、公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定
情况进行专项说明，并发表独立意见。
董事会审议关联交易事项时，应当关注交易的必要性和公允性，应当关注是否可能
损害非关联股东的利益，必要时，应当聘请独立财务顾问出具专项报告。
董事会对于关联交易事项，除应当依照有关法律、法规和规范性文件及时充分披露
外，还应在年度股东大会上就执行情况作出报告。
第一百一十五条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百一十六条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会依据效率原则授予的其他职权。
董事长应严格控制权限范围内的决策风险。在董事会闭会期间，董事会授予董事长
下列权限：
（一）资产处置：董事长具有单次不超过公司最近经审计的净资产的2%、连续十二
个月内累计不超过5%的资产处置（收购、出售、置换和清理等）权限；
（二） 对外投资：董事长具有单项投资不超过公司最近经审计的净资产的2%、连续
十二个月内累计不超过5%的对外投资权限；
（三）贷款审批权：董事长具有单次贷款不超过公司最近经审计的净资产的5%、连
续十二个月内累计不超过10%的贷款审批权；
对外投资使用公司募集资金时，董事长应遵守有关法律、行政法规或规范性文件的
规定。
超过上述授权范围，董事长应召集董事会临时会议讨论决定。
第一百一十七条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长或一名董事代
行其职权。
第一百一十八条董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十日
以前书面通知全体董事。
第一百一十九条有下列情形之一的，董事长应在十五个工作日内召集临时董事会
会议；
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时。
第一百二十条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件（含电
子邮件）或者传真；通知时限为：至少于会议召开三个工作日以前通知全体董事。
如有本章第一百一十九条条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长不能
履行职责时，应当指定副董事长或一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履
行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由出席会议的二分之一以上董事共同推
举一名董事负责召集会议。
第一百二十一条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十二条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事
享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但对外担保事项必
须经全体董事三分之二以上同意方可通过。
第一百二十三条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可以
不经召集会议而通过书面决议，但要符合公司章程规定的预先通知且决议需经全体董事
传阅。经取得公司章程规定的通过决议所需人数的董事签署后；则该决议于最后签字董
事签署之日起生效。书面决议可以以传真方式或其他方式进行。当半数以上独立董事或
半数以上董事认为拟讨论的议题不宜采用书面决议的方式时，则董事会应当召开会议。
第一百二十四条董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意
见。董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事按
委托人的意思代为投票，委托人要独立承担法律责任。但独立董事只能委任其他独立董
事代为投票。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖
章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十五条董事会决议表决方式为：记名投票表决方式，但如有两名以上独
立董事要求以无记名投票方式进行的，则应当采用无记名投票方式表决。
第一百二十六条董事会会议应当有记录，会议记录应当完整、真实。董事会秘书
认真组织记录和整理会议所议事项。出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。
出席会议的董事有权要求在记录上对其会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录
作为公司档案由董事会秘书保存。
董事会会议记录的保管期限不得少于十五年。
第一百二十七条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百二十八条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事
会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百二十九条公司经股东大会批准后，可以为董事购买董事责任保险。
第一百三十条董事会可以设立战略发展、审计、提名及薪酬与考核等专门委员会，
协助董事会行使其职权。审计委员会、提名及薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并
担任负责人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计人士。
设立专门委员会的程序如下：董事会首先选举产生提名及薪酬与审核委员会，再由
该委员会提名其他委员会成员人选，最后由董事会对该委员会的提名进行表决确定各委
员会成员。
第一百三十一条战略发展委员会的主要职责是：
（一）研究、制定公司长期发展战略；
（二）监督、核实公司重大投资决策。
第一百三十二一条审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度。
第一百三十三条提名及薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；
（一）研究董事与高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）研究和审查董事和高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百三十四条各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用
由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第四节董事会秘书
第一百三十五条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事
会负责。董事会秘书是公司与上海证券交易所的指定联络人。
第一百三十六条董事会秘书制订董事会秘书工作细则，报董事会通过后实施。
第一百三十七条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，并取得上海证券交
易所颁发的董事会秘书培训合格证书。
具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第五十七条规定的情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）公司现任监事；
（五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百三十八条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司应当在
聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前，向上海证券交易所报送相关资料，
上海证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司可以召开董事会会议，
聘任董事会秘书。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任
董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百三十九条董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和
联络，保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大
信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定
向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；
（四）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（五）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其
他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采
取补救措施，同时向上海证券交易所报告；
（六）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持
有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；
（七）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、
上海证券交易所的有关规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；
（八）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、
上海证券交易所的有关规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监
事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的
意见记载于会议记录，同时向上海证券交易所报告；
（九）协助独立董事履行职责；
（十）负责公司投资者关系管理工作；
（十一）上海证券交易所要求履行的其他职责。
第一百四十条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书,公司独
立董事、监事以及公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任
公司董事会秘书。
董事会秘书不得在控股股东单位担任除董事以外的其他职务。
第一百四十一条董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或辞职时，公司应当向上海证券交易所报告、说明原因并公告。董事
会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述
报告。
董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘
书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行
董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘
任新的董事会秘书。
第一百四十二条董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有
关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董
事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信
息公开披露为止。
第一百四十三条公司在聘任董事会秘书的同时，还可以聘任证券事务代表，协助
董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责
并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责
任。
证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。
第六章总经理
第一百四十四条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经
理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员
职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百四十五条《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监
会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。
第一百四十六条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。公司与总经理之间
应签订聘任合同，合同应对任期、权利义务、辞职与解职、违约责任等内容作出约定。
总经理的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向股东大会说明，并予以披露。本条
规定同样适用于公司其他高级管理人员。
第一百四十七条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）根据公司生产经营的实际情况，决定一百万元以下的对外投资、借贷、资产
处置事项。
（十一）公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百四十八条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百四十九条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会
报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报
告的真实性。
总经理应忠实执行股东大会和董事会的决议。在行使职权时，不能变更股东大会和
董事会的决议或者超越授权范围。
总经理因故不能履行职权时，董事会应授权一名副总经理代总经理履行职权。
第一百五十条总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保
险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代
会的意见。
第一百五十一条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十二条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十三条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚
信和勤勉的义务。
第一百五十四条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。
第七章监事会
第一节监事
第一百五十五条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事
不得少于监事人数的三分之一。
第一百五十六条《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监
会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十七条监事每届任期三年，改选监事的任期为本届监事会的余下任期。
股东担任监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,
监事连选可以连任。
股东代表监事的选聘程序：
（一）监事候选人名单由现任监事会、单独或合并持有公司已发行股份的百分之一
以上的股东以书面形式提出；
（二）公司在股东大会召开前以公告的方式披露监事候选人的详细资料，保证股东
在投票时对候选人有足够的了解；
（三）监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开
披露的监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行监事职责；
（四）监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议；
（五）股东大会审议监事选举的提案，应当对每一个监事候选人逐个进行表决，并
采取累积投票的方式进行；
（六）改选监事提案获得通过的，新任监事在会议结束之后立即就任。
职工代表担任监事的选聘程序由公司职工代表大会另行制定。
第一百五十八条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的, 视为不能履行职责,
股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百五十九条监事可以在任期届满以前提出辞职, 章程第五章有关董事辞职的
规定, 适用于监事。
第一百六十条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定, 履行诚信和勤勉
的义务。
第一百六十一条监事的评价采取自我评价和相互评价相结合的方式进行。
第一百六十二条监事有下列行为之一的，可认定为失职行为，由监事会制定具体
的处罚办法报股东大会讨论通过；涉及违反法律的，移送司法部门依法追究其刑事责任：
（一）对公司存在的重大问题，没有尽到监督检查的责任或发现后隐瞒不报的；
（二）对董事会提交股东大会的财务报告的真实性、完整性未严格审核而发生重大
问题的；
（三）泄露公司机密的；
（四）在履行职责过程中接受不正当利益的；
（五）由公司股东大会认定的其他严重失职行为的。
第二节监事会
第一百六十三条公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中股东代表二人，公司
职工代表一人。
监事会的人员和组成，应当保证监事会具有足够的经验、能力和专业背景，独立有
效地行使对董事、经理履行职务的监督和对公司财务的监督和检查。监事应具有法律、
财务、会计等方面的专业知识或工作经验，具有与股东、职工和其它相关利益者进行广
泛交流的能力。
监事会设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时, 由该主席指定一名监事代
行其职权。
监事会主席由全部监事的三分之二以上之决议选举和罢免。
第一百六十四条监事会行使下列职权:
（一）检查公司的财务;
（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公
司章程的行为进行监督;
（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求其予以
纠正, 必要时向股东大会或国家有关主管机关报告;
（四）审查关联交易协议；检查关联交易执行情况，并向股东大会报告；必要时，
就关联交易事项专门发表意见；
（五）审查变更募集资金投资项目并发表意见；
（六）提议召开临时股东大会;
（七）列席董事会会议;
（八）要求公司高级管理人员、内部审计人员及外部审计人员出席监事会会议，解
答所关注的问题；
（九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百六十五条公司监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、总经
理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
监事会行使职权时, 必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予
帮助, 由此发生的费用由公司承担。
第一百六十六条监事会制定监事会议事规则，监事会的工作应严格按议事规则进
行。
监事会每年至少召开四次会议，会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监
事。监事会会议不能如期召开，应向公司所在地中国证监会派出机构递交书面说明，并
对说明内容进行公告。监事会根据需要召开临时会议，临时会议的通知应当在召开三日
以前书面送达全体监事。
第一百六十七条监事会会议通知包括以下内容: 会议的日期、地点和会议期限,事
由及议题, 发出通知的日期。
第三节监事会决议
第一百六十八条监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能出席会议，
应委派监事会一名成员代其主持会议。未委派的，由出席监事会会议的监事选出一名监
事主持会议。
第一百六十九条监事会主席可根据实际需要或经三分之一监事要求，召开监事会
临时会议。监事要求召开监事会临时会议时，应表明召开会议的原因和目的。
第一百七十条监事在监事会上均有发言权，任何一位监事所提议案，监事会均应
予以审议。
第一百七十一条监事会会议应有三分之二以上监事出席方可举行。监事会决议必
须经全体监事过半数通过。
监事会决议表决方式为：记名投票表决方式。每名监事有一票表决权。
监事会决议违反法律、行政法规和公司章程或对公司造成经济损失的，对作出该决
议负有责任的监事应按照法律规定承担相应的责任。
第一百七十二条监事会会议应有记录, 出席会议的监事和记录人, 应当在会议记
录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司重要档案由董事会秘书保存。
监事会会议记录的保管期限不得少于十五年。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百七十三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财
务会计制度。
第一百七十四条公司在每一会计年度第一季度、第三季度结束后三十日以内编制
公司的季度财务报告;在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务
报告; 在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。
第一百七十五条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告, 包括
下列内容:
（一）资产负债表；
（二）利润表；
（三）利润分配表；
（四）财务状况变动表(或现金流量表)；
（五）会计报表附注。
公司不进行中期利润分配的, 中期财务报告包括上款除第(三)项以外的会计报表及
附注。
季度财务报告包括上款除第(三)、（四）项以外的会计报表及中国证监会所要求的简
要附注。
第一百七十六条季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法
规的规定进行编制。
第一百七十七条公司除法定的会计账册外, 不另立会计账册。公司的资产, 不以
任何个人名义开立账户存储。
第一百七十八条公司交纳所得税后的利润, 按下列顺序分配:
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金百分之十；
（三）提取法定公益金百分之五；
（四）提取任意公积金；
（五）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取
法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损
和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
第一百七十九条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新
股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
第一百八十条公司股东大会对利润方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
但是，存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
第一百八十一条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
公司董事会应重视对股东的合理投资回报。在盈利状态下，连续三个会计年度内应
至少进行一次现金股利分配。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应
当对此发表独立意见。
第二节内部审计
第一百八十二条公司建立内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
第一百八十三条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作
第三节会计师事务所的聘任
第一百八十四条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百八十五条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。
第一百八十六条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他
高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其它信息，在股
东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第一百八十七条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会可临时聘请其他会计师
事务所填补该空缺，但必须在下一次股东大会上追认通过。
第一百八十八条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会
计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
第一百八十九条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关
的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。
第一百九十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所，提前三十天事先通知会计师
事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者
不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务
所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
第九章通知、公告、信息披露和投资者关系管理
第一节通知
第一百九十一条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式（含电子邮件方式）送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
第一百九十二条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第一百九十三条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百九十四条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件（含电子邮件方
式）或传真方式送出。
第一百九十五条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件（含电子邮件方
式）或传真方式送出。
第一百九十六条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件（不含电子邮件方式）送出的，自交付
邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式或者电子邮件方式进行的，
发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百九十八条公司将指定《上海证券报》、《证券日报》为刊登公司公告和其他
需要披露信息的报刊。
第一百九十九条公司将www.sse.com.cn 指定为刊登公司公告和其他需要披露信息
的网站。
第三节信息披露
第二百条公司应制定《信息披露管理办法》，按照法律、法规和公司章程的规定，
真实、准确、完整、及时地披露信息。
第二百零一条公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能
对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获
得信息。
第二百零二条公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经济、
便捷的方式（如互联网）获得信息。
第二百零三条公司应按照法律、法规及其他有关规定，披露公司治理的有关信息，
包括但不限于：
（一）董事会、监事会的人员及构成；
（二）董事会、监事会的工作及评价；
（三）独立董事工作情况及评价，包括独立董事出席董事会会议的情况、发表独立
意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见；
（四）各专门委员会的组成及工作情况；
（五）公司治理的实际状况，及与《上市公司治理准则》存在的差异及其原因；
（六）改进公司治理的具体计划和措施。
第二百零四条公司应按照有关规定，及时披露持有公司股份比例较大的股东以及
一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。
第二百零五条公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起股
份变动的重要事项。
第二百零六条当公司控股股东增持、减持或质押公司股份，或公司控制权发生
转移时，公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。
第二百零七条公司董事会秘书负责信息披露事项，包括贯彻执行《信息披露管理
办法》、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料等。董事
会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘
书的工作。
第四节投资者关系管理
第二百零八条公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动
加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者
关系管理工作。
第十章保障利益相关者的合法权利
第二百零九条银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等为公司的利益
相关者。公司的利益相关者的法定权利应当得到尊重。
第二百一十条为维护利益相关者的权益，公司应当提供必要的信息和条件。当利
益相关者合法权益受到侵害时，给予相应赔偿。
第二百一十一条公司和董事会应该认识到维护利益相关者合法权益的重要性，并
与其充分合作，共同推动公司健康、持续地发展。
第二百一十二条公司应向银行及其它债权人提供必要的信息，以便其对公司的经
营状况和财务状况作出判断和进行决策。
第二百一十三条公司应当鼓励职工通过与监事会、管理层的直接沟通和交流，反
映职工对公司经营状况、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见。
第二百一十四条公司在保持正常经营发展、实现股东利益最大化的同时，应关注
所在社区的环境、公益事业等问题，重视公司的社会责任。
第十一章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第二百一十五条公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第二百一十六条公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第二百一十七条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财
产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在报纸上公告三次。
第二百一十八条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次
公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务
或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。
第二百一十九条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对
公司合并或者分立的股东的合法权益。
第二百二十条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同
加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第二百二十一条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设
立登记。
第二节解散和清算
第二百二十二条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一）股东大会决议解散；
（二）因合并或者分立而解散；
（三）不能清偿到期债务依法宣告破产；
（四）违反法律、法规被依法责令关闭。
第二百二十三条公司因有本节前条第(一)项情形而解散的，应当在十五日内成立
清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。
公司因有本节前条(二)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各当事人依照合
并或者分立时签订的合同办理。
公司因有本节前条(三)项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股
东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
公司因有本节前条(四)项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关机关及专
业人员成立清算组进行清算。
第二百二十四条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公
司不得开展新的经营活动。
第二百二十五条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十六条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至
少一种中国证监会指定报刊上公告三次。
第二百二十七条债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的债权
人自第一次公告之日起九十日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明
债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
第二百二十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
第二百二十九条公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。
第二百三十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司
财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清
算组应将清算事务移交给人民法院。
第二百三十一条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表
和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向
公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
第二百三十二条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收
受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二章修改章程
第二百三十三条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关