- 最近访问股
- 我的自选股
每日必读行情走势公司资料财务报表财务数据财务分析个股资料
发行与分配财务与公告资本运作重大事项相关专题相关资讯选股工具浏览工具| 快速通道: |
| 赛马实业公司章程（2008修订） |
|---|
公告日期:2008-06-07 |
请浏览PDF格式报告 |
| ↑返回页顶↑ |
| 赛马实业公司章程（2008修订） |
|---|
公告日期:2008-02-22 |
请浏览PDF格式报告！ |
| ↑返回页顶↑ |
| 宁夏赛马实业股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告暨召开2007年度股东大会的通知 |
|---|
公告日期:2008-01-31 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告内容的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 宁夏赛马实业股份有限公司第三届董事会第二十次会议通知于2008年1月18日以书面形式由专人送出。公司于2008年1月29日上午8：30在公司会议室召开三届董事会第二十次会议,会议应到董事11人,实到9人,独立董事买文广、董事王广林因在外分别委托独立董事宋廷池、董事武雄出席会议,公司监事及高级管理人员列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长李永进主持,经与会董事审议,通过以下决议： 一、审议并通过了《宁夏赛马实业股份有限公司2007年度董事会工作报告》 二、审议并通过了《宁夏赛马实业股份有限公司2007年度总经理工作报告》 三、审议并通过了《宁夏赛马实业股份有限公司2007年年度报告》 四、审议并通过了《宁夏赛马实业股份有限公司2007年年度报告摘要》 独立董事关于公司累计和当期对外担保情况的专项意见： 1. 截止2007年12月31日公司累计对外担保总额为5550万元,全部是为控股子公司宁夏中宁赛马水泥有限公司银行借款提供的担保。 2.公司对子公司提供担保事宜已经公司三届董事会第二次会议审议并经公司2005年度股东大会批准,决策程序符合相关法律法规以及公司章程等的规定。 3.公司对子公司的担保事项已披露于2006年3月24日的《中国证券报》和《上海证券报》,披露内容真实、准确。 五、审议并通过了《宁夏赛马实业股份有限公司2007年度财务决算报告》 六、审议并通过了《宁夏赛马实业股份有限公司2007年度资产损失计提、资产核销、会计差错更正及重大不确定事项的报告》 七、审议并通过了《宁夏赛马实业股份有限公司2007年度利润分配预案》 经立信羊城会计师事务所有限公司审计,公司2007年度实现净利润41,301,381.53元(母公司),提取法定盈余公积金4,130,138.16元,截止报告期末公司未分配利润为144,638,068.41元。 公司2007年度利润分配预案为：以2007年度末公司总股本144216000股为基数,向股东每10股派发现金红利1.8元(含税),共计25,958,880.00元,剩余118,679,188.41元结转下一年度。 公司2007年度公积金不转增股本。 该分配预案尚需公司股东大会审议批准。 八、审议并通过了《宁夏赛马实业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。 九、审议并通过了《宁夏赛马实业股份有限公司关于聘请2008年度财务审计服务机构的议案》 同意聘请立信羊城会计师事务所有限公司为公司2008年度财务审计机构,年审计服务费为40万元。 该议案尚需公司股东大会批准。 十、审议并通过了《关于修改<宁夏赛马实业股份有限公司章程>的议案》 同意对《公司章程》做如下修改： 在章程第四十二条后增加以下内容： "公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东、实际控制人或其附属企业占用。 控股股东或实际控制人(或其附属企业)侵占公司资产时,公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分,对负有严重责任的董事、高级管理人员提请股东大会予以罢免。 发生公司控股股东或实际控制人(或其附属企业)以包括但不限于占用上市公司资金方式侵占公司资产的情况,公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东或实际控制人(或其附属企业)所侵占的公司资产恢复原状或现金清偿。凡控股股东或实际控制人(或其附属企业)不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的,公司董事会应按照有关法律、法规、规章的规定及程序追回其所侵占的公司资产。" 该议案尚需公司股东大会批准。 十一、审议并通过了《关于修改<宁夏赛马实业股份有限公司信息披露管理制度>的议案》 同意对《公司信息披露管理制度》做如下修改： 1.将制度第二十一条"由于工作失职或违反本制度规定,致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的,应追究当事人的责任。"修改为： "由于信息披露义务人或公司信息知情人因工作失职或违反本制度规定,致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的,应查明原因,依照情节缓重对该责任人给予相应的批评、警告直至解除其职务等处分,并且可以要求其承担损害赔偿责任。公司聘请的专业顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露或泄露公司信息,给公司造成损失或带来市场较大影响的,公司应追究其应承担的责任。 信息披露过程中涉嫌违法的,按《证券法》相关规定进行处罚。" 2.将制度中涉及的"证券投资部"全部修改为"证券部"。 十二、审议并通过了《关于制定<宁夏赛马实业股份有限公司监察审计管理制度>的议案》 十三、审议并通过了《关于制定<宁夏赛马实业股份有限公司年度经营业绩考核及薪酬管理办法>的议案》 十四、审议并通过了《关于制定〈宁夏赛马实业股份有限公司生产安全绩效考核办法〉的议案》 十五、审议并通过了《关于宁夏赛马实业股份有限公司续签<土地租赁合同>的议案》 同意公司与宁夏建材集团有限责任公司(以下简称"建材集团")续签《土地租赁合同》。公司继续租赁建材集团总面积为404461平方米土地使用权,年租金执行原合同标准300万元/年,租赁期限：2008年1月1月至2028年12月31日。租赁期间,如遇国家相关部门调整土地使用税税额标准等原因,公司将与建材集团协商后相应调整土地租金额度。 独立董事意见：1.本次议案审议程序合法,关联董事回避表决,符合有关法律法规的规定；2.本次租赁控股股东土地使用权是为满足公司生产经营需要,租赁金额根据宁夏财政及税务部门关于土地使用税税额标准等确定,依据合法。独立董事同意本次交易。 十六、审议并通过了《关于召开公司2007年度股东大会的议案》 决定公司于2008年2月21日上午9：00在公司会议室以现场方式召开公司2007年度股东大会,就以上一、五、七、八、九、十、十五项提交股东大会审议。 现将公司以现场方式召开2007年度股东大会的有关事项通知如下： (一)会议时间：2008年2月21日上午9：00 (二)会议地点：宁夏回族自治区银川市西夏区新小线二公里处本公司会议室 (三)会议内容： 1.审议《宁夏赛马实业股份有限公司2007年度董事会工作报告》 2.审议《宁夏赛马实业股份有限公司2007年度监事会工作报告》 3.审议《宁夏赛马实业股份有限公司2007年度独立董事述职报告》 4.审议《宁夏赛马实业股份有限公司2007年度财务决算报告》 5.审议《宁夏赛马实业股份有限公司2007年度利润分配预案》 6.审议《宁夏赛马实业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》 8.审议《关于公司聘请2008年度财务审计服务机构的议案》 9.审议《关于修改<宁夏赛马实业股份有限公司章程>的议案》 10.审议《关于宁夏赛马实业股份有限公司续签<土地租赁合同>的议案》 (四)出席会议人员 1.截止2008年2月15日下午3：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。 2.公司董事、监事及高级管理人员。 3.因故不能出席本次会议的股东,可授权委托代理人出席。 (五)会议登记办法 1.公众股股东持股票帐户、持股凭证及本人身份证进行登记,代理人须持有授权委托书。 2.法人股东持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明、持股凭证、本人身份证进行登记,代理人须持有法定代表人签署的授权委托书。 3.异地股东可将登记内容传真至本公司证券投资部。 4.登记时间：2008年2月20日之前的工作日上午8：30-11：30,下午1：30-4：30。 5.登记地点：宁夏回族自治区银川市西夏区新小线二公里处本公司证券部。 (六)其他事项 1.本次会议会期半天,参会股东食宿及交通费自理。 2.联系电话：0951－2085256 0951－2052215 传 真：0951－2085256 邮 编：750021 3.联系人：武雄 附件： 授权委托书 兹全权委托 先生/女士代表本人/单位出席宁夏赛马实业股份有限公司2007年度股东大会并代为行使表决权,表决意见有同意、弃权和反对三种形式。 委托人： 受托人： 委托人身份证号码： 受托人身份证号码： 委托人股票帐户： 委托人持股数： 委托日期： 有效期限： 特此公告 宁夏赛马实业股份有限公司董事会 2008年1月29日 |
| ↑返回页顶↑ |
| 赛马实业公司章程（2006修订） |
|---|
公告日期:2006-11-24 |
请浏览PDF格式报告！ |
| ↑返回页顶↑ |
| 宁夏赛马实业股份有限公司章程 |
|---|
公告日期:2006-04-27 |
目录 第一章总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大会 第三节股东大会提案 第四节股东大会决议 第五章董事会 第一节董事 第二节独立董事 第三节董事会 第四节董事会秘书 第六章经理及其他高级管理人员 第七章监事会 第一节监事 第二节监事会 第三节监事会决议 第八章财务、会计和审计 第一节财务会计制度 第二节内部审计 第三节会计师事务所的聘任 第九章通知与公告 第一节通知 第二节公告 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第二节解散和清算 第十一章章程的修改 第十二章附则 公司章程 第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券 法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条宁夏赛马实业股份有限公司系依照——《公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司(以下简称"公司")。 公司经宁夏回族自治区体改委宁体改发[1998]66 号文批准,以发起方式设立；在宁夏回 族自治区工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 第三条经中国证券监督管理委员会核准,公司于2003 年8 月14 日首次向社会公众发行 人民币普通股4800 万股,于2003 年8 月29 日在上海证券交易所上市。 第四条公司注册名称: 宁夏赛马实业股份有限公司 NINGXIA SAIMA INDUSTRY CO., LTD 第五条公司住所:宁夏回族自治区银川市西夏区新小线二公里处 邮政编码:750021。 第六条公司注册资本为人民币12300 万元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司 可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司 章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、总会计师、 总经济师、总工程师。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨: 采用现代企业管理制度和先进的经营管理方法,开拓发展,保障全体股东的合法权益,取 得满意的经济效益,实现股东利益的最大化。 第十三条经公司登记机关核准,公司经营范围: 水泥制造、销售,水泥制品、水泥熟料、塑料管材、精细石膏的制造与销售。 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有 同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 份,每股应当支付相同价额。 第十七条公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条公司的股票,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十九条公司成立时向发起人发行7500 万股普通股,其中: 宁夏赛马水泥(集团)有限责任公司认购6975 万股； 宁夏回族自治区水利制管厂认购225 万股； 宁夏新材房地产开发有限公司认购150 万股； 中国建筑材料西北公司认购75 万股； 宁夏宁河民族化工股份有限公司认购75 万股。 第二十条公司的股本结构为:普通股12300 万股,其中发起人持有7500 万股,社会公 众持有4800 万股。 第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十二条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出 决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向社会公众发行股份； (二)向现有股东配售股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公 司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条公司因本章程第二十四条的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转让给职 工。 第三节股份转让 第二十七条公司的股份可以依法转让。 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司 股份。 第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有 的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买入,由此所得收益归本公 司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权 利,承担同种义务。 第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由 董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为公司股东。 第三十五条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权； (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。 第三十七条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请求人民法院撤销。 第三十八条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益 的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条公司股东承担下列义务: (一)遵守公司章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十二条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第二节股东大会 第四十三条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准本章程规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十四条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并应于上 一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十五条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足八人时； (二)独立董事人数低于最低要求时； (三) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； (四)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东 书面请求时； (五)二分之一以上独立董事提议召开时； (六) 董事会认为必要时； (七)监事会提议召开时； (八)公司章程规定的其他情形。 前述第(四)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十六条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会 的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后10 日内未作出书面反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定, 在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监 事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大 会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召 开股东大会以外的其他用途。 第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由上市公司承担。 第五十三条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东 大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第五十四条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 第五十五条召集人应当在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会应当于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项； (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和 参加表决,该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)授权委托书的送达时间和地点； (六)会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。 第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有 关法律、法规及本章程行使表决权。 第六十一条股东大会的投票方式分为现场投票和网络投票两种,公司按照有关规定根据 所议事项确定股东大会投票方式。公司应在股东大会会议通知中明确注明投票方式。 股东现场投票的,既可以亲自参加会议进行表决,也可以委托代理人代为投票表决,两 者具有同样法律效力。股东委托代理人代为表决的,应当以书面形式委托代理人,由委托人 签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章。 按规定方式进行网络投票的,无论投票人系亲自投票或是委托代理人代为投票,均视为各 股东亲自投票并行使表决权。 第六十二条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东 大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第六十三条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出 席会议的,应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人 出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书 和持股凭证。 第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表决 权的具体指示； (五)委托书签发日期和有效期限； (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明:如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十五条授权委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所,或者召 集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和授权委托书均需备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席 公司的股东会议。 第六十六条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或 单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 单位名称)等事项。 第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应 当终止。 第六十八条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理 和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程规定人数的 三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临 时股东大会的,监事会或者股东可以按照章程规定的程序自行召集临时股东大会。 第三节股东大会提案 第七十条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份 的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的 内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 第七十一条股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职责 范围； (二)有明确议题和具体决议事项； (三)以书面形式提交或送达董事会。 第七十二条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节前条的规定 对股东大会提案进行审查。 第七十三条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上进行 解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 第七十四条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议 的,可以按照本章程的规定程序自行召集临时股东大会。 第七十五条公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少提 前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案,均不 得列入股东大会表决事项。 第四节股东大会决议 第七十六条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二 分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三 分之二以上通过。 第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)发行公司债券； (三)公司的分立、合并、解散和清算； (四)公司章程的修改； (五)回购本公司股票； (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30% 的； (七)股权激励计划； (八)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。 第八十条下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定,经全体股东大会表决通过, 并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: 1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可 转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金 认购的除外)； 2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20%的； 3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务； 4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市； 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司就以上事项发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通 知。 公司公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占 公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和 表决情况。 第八十一条非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、总经理和其他高级管理人 员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案 提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一 个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第八十八条股东大会采用网络投票的,股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统 行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数一起,计入本次股东大会的表决权总数。 第八十九条股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的, 还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。 第九十条股东大会采用网络投票的,股东大会投票表决结束后,公司应当对每项议案现 场投票和网络投票的投票表决结果合并统计,方可予以公布。 第九十一条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第九十二条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣布 表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第九十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点 算；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第九十四条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以按照 正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 第九十五条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当对股东 的质询和建议作出答复或说明。 第九十六条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人 员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限不少于10 年。 第九十八条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事 项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。 第九十九条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 第一百条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会 决议公告中作特别提示。 第一百零一条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间从股 东大会决议通过之日起计算。 第一百零二条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后2 个月内实施具体方案。 第五章董事会 第一节董事 第一百零三条公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。 第一百零四条《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入 者,并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的董事。 第一百零五条董事由股东大会选举或更换,任期3 年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事不得超过公司董事总数的1/2。 第一百零六条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公司利 益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准 则,并保证: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权； (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立合同或者 进行交易； (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动； (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产； (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； (八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金； (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存； (十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的 机密信息。但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息: 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事本身的合法利益有要求。 (十二)不得利用其关联关系损害公司利益； (十三)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 第一百零七条董事应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证: (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活 动不超越营业执照规定的业务范围； (二)公平对待所有股东； (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况； (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵；非经法律、行政法规允 许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使； (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 (六)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (七)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零八条未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划 中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需 要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会不将其计入法 定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排, 但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百一十条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通 知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系, 则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百一十一条董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十三条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 第一百一十四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十五条公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十六条本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他高级管理人 员。 第二节独立董事 第一百一十七条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其受聘的公司及 主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百一十八条公司根据需要设立独立董事,独立董事的人数占全体董事的三分之一。 其中至少包括一名会计专业人士。 第一百一十九条独立董事不得由下列人员担任: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、社会关系； (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东,或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属； (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任 职的人员及其直系亲属； (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； (五)为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； (六)法律、法规、规章和公司章程规定的其他人员； (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十条担任公司独立董事的人员应当符合下列基本条件: (一)根据法律、法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格； (二)根据法律、法规及有关规定要求的独立性； (三)具有上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、法规、规章及规则； (四)具有五年以上法律、经济、或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； (五)法律法规及有关规定和公司章程要求的其他条件。 第一百二十一条独立董事的提名、选举和更换的规定: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独 立董事候选人,并经股东大会选举决定； (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名 人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任公司独立董事的资格 和独立性发表意见,被提名人应就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系 发表公开声明； (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应按照规定公布上述内容； (四) 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,应当将独立董事候选人的有 关材料报送上海证券交易所,同时报送中国证监会相关部门及宁夏证监局。由上海证券交易 所对独立董事候选人的任职资格进行审核。该所未对独立董事候选人提出异议的,公司可按 期召开股东大会,选举独立董事；对于提出异议的独立董事候选人,公司不得将其提交股东 大会选举为独立董事,但可作为董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会 应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。 第一百二十二条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连 任,但是连任时间不得超过六年。 第一百二十三条独立董事连续3 次不能亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大 会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》规定不得担任董事的情形外,独立董事任期届满 前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别事项予以公告披露,被免职的独立董 事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百二十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在 改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。 董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以 不再履行职务。 第一百二十五条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律、法规及有关规定和公司章程的要求,认真履行职责,维护 公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第一百二十六条独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或其他 与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十七条独立董事每年为公司工作的时间不应少于十五个工作日,并确保有足够 的时间履行独立董事的职责。 第一百二十八条独立董事除具有法律、法规和公司章程赋予董事的职权外,还具有以下 特别职权: (一)重大关联交易(公司净资产低于6 亿元时,拟与关联人达成的总额高于300 万元的关 联交易；公司净资产高于6 亿元时,拟与关联人达成的总额高于公司最近一期经审计净资产 绝对值0.5%的关联交易)应由独立董事同意后,提交董事会讨论。 (二)聘用或解聘会计师事务所,应由独立董事同意后,提交董事会讨论。 (三)向董事会提请召开临时股东大会； (四)提议召开董事会； (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构； (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第一百二十九条独立董事行使上述第五项职权时应经全体独立董事一致同意方可行使； 其余事项应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百三十条如独立董事实施特别职权时的相关提议未被采纳或相应职权不能正常行 使,公司应当将有关情况予以公布。 第一百三十一条独立董事应对公司重大事项发表独立意见,具体为: (一)提名、任免董事； (二)聘任或解聘高级管理人员； (三)公司董事、高级管理人员的薪酬； (四)公司与关联人达成的总额高于300 万元且高于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易； (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 第一百三十二条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 第一百三十三条公司应当将独立董事的意见予以公告,当独立董事出现意见分歧时,董 事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百三十四条为保证独立董事有效行使职权,公司为独立董事提供以下条件: (一)享有与其他董事同等的知情权。 凡经董事会决策的重大事项,公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资 料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充 分的,可书面联名提出延期召开董事会或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 (二)公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5 年。 第一百三十五条公司将提供独立董事履行职责所必要的工作条件。董事会秘书应当积极 为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董 事会秘书应及时到交易所办理公告事宜。 第一百三十六条独立董事行使职权时, 公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百三十七条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 第一百三十八条公司给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应当由董事会制定,股东大 会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或者有利害关系的机构和人员处取得 额外的、未经披露的其他利益。 第一百三十九条独立董事提出辞职、被罢免或任期届满,其对公司和股东负有商业保密 义务,在其辞职报告尚未生效或生效后的合理期间内、在被罢免以及任期结束后的合理期间 内并不当然解除其对公司商业保密的义务,直至该秘密成为公开信息。 第一百四十条任职尚未结束的独立董事,对因其擅自离职给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百四十一条独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情 况进行说明。 第三节董事会 第一百四十二条公司设董事会,对股东大会负责。 第一百四十三条董事会由十一名董事组成,其中四名为独立董事,设董事长一人。 第一百四十四条董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、 委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订公司章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百四十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计 报告向股东大会作出说明。 第一百四十六条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百四十八条公司对外担保必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出 决议。应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。具 有以下情形之一的对外担保须经股东大会审批,其他对外担保由董事会审批。 (一)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产50％以 后提供的任何担保； (二)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (四)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (五)公司在一年内担保金额超过公司资产总额30%的对外担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控 制人支配的股东,不得参与该项表决。 股东大会审议以上第(一)至(四)项担保议案时,须经出席会议股东所持有效表决权 的半数以上通过；审议以上第(五)项担保议案时,须经出席会议股东所持有效表决权数的 2/3 以上通过。 公司对外担保应当遵守以下规定: (一)公司对外担保包括公司对控股子公司的担保。 (二)公司除对本公司持股50%以上的子公司提供担保外,其它对外担保必须要求对方提 供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 (三)公司除对本公司持股50%以上的子公司提供担保外,公司对外担保的被担保对象的 资信标准必须达到A 级。 董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产 生的损失依法承担连带责任。 第一百四十九条董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百五十条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公 司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七)董事会授予的其他职权。 第一百五十一条董事长不能履行职权时,董事长应当指定一名董事代行其职权。 第一百五十二条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10 日以前书 面通知全体董事和监事。 第一百五十三条有下列情形之一的,董事长应在接到提议后十日内召集临时董事会会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时； (二)董事长认为必要时； (三)三分之一以上董事联名提议时； (四)二分之一以上独立董事提议时； (五) 监事会提议时； (六)总经理提议时。 第一百五十四条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面形式专人、邮件或传真 送出方式；通知时限为:会议召开前十日。 如有本章程前条第(一)、(三)、(四)、(五)、(六)规定的情形,董事长不能履行职责时, 应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代 其行使职责的,可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百五十五条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 第一百五十六条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一 票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百五十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 关系董事人数不足三人的,应将该事项提交公司股东大会审议。 第一百五十八条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进 行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百五十九条董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托 其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未 委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百六十条董事会决议表决方式为:记名举手表决方式。每名董事有一票表决权。 第一百六十一条董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上 签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议 记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为十年。 第一百六十二条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和主持人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百六十三条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议 违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经 证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节董事会秘书 第一百六十四条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 第一百六十五条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 董事会秘书应具有大学专科(含专科)以上毕业文凭,从事金融、工商管理、股权事务等 工作三年以上,业经证券交易所组织的专业培训并考核合格,一般年龄不超过45 岁;应熟悉 公司经营情况和行业知识,掌握履行其职责所应具备的专业知识,具有良好的个人品质和职 业道德,具有较强的公关能力和处事能力。 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百六十六条董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件； (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管； (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整； (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； (五)为董事会决策提供意见或建议,协助董事会在行使职权时切实遵守国家法律、法规、 公司章程及证券交易所有关规章制度。在董事会作出违反有关规定的决议时,应及时提出异 议,并有权如实向中国证监会、地方证券管理部门及证券交易所反映情况； (六)负责管理和保存公司股东名册资料,保管董事会印章； (七)负责公司咨询服务,协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常接待及信访工 作； (八)负责办理公司与董事、中国证监会、地方证券管理部门、证券交易所、各中介机构 之间的有关事宜； (九)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百六十七条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的 会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百六十八条董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘 书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人 不得以双重身份作出。 第六章经理及其他高级管理人员 第一百六十九条公司总经理、副总经理、总会计师、总工程师、董事会秘书为公司高级 管理人员 第一百七十条《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入 者,并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十一条本章程关于董事的忠实义务、关于董事勤勉义务中(六)-(八)的规定, 同时使用于高级管理人员。 第一百七十二条在公司控股东股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十三条总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百七十四条总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作； (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制订公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘； (九)提议召开董事会临时会议； (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十五条总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百七十六条总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公 司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百七十七条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘 (或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百七十八条总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十九条总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百八十条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉 的义务。 第一百八十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百八十二条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章监事会 第一节监事 第一百八十三条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少 于监事人数的三分之一。 第一百八十四条《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁 入者,并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十五条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任 的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百八十六条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大 会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十七条监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的规定, 适用于监事。 第一百八十八条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百八十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百九十条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百九十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百九十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定以 及滥用职权,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百九十三条公司设监事会。监事会由3 名监事组成,监事会设主席1 人。监事会主 席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百九十四条监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正； (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百九十五条监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前 书面送达全体监事。 第一百九十六条监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事 由及议题,发出通知的日期。 第三节监事会决议 第一百九十七条监事会的议事方式为:监事会会议和监事会临时会议。 监事会主席可根据实际需要或经三分之一监事要求,召开监事会临时会议。监事要求召 开监事会临时会议时,应表明召开会议的原因和目的。 监事在监事会上均有发言权,任何一位监事所提议案,监事会均应予以审议。监事会会 议应有三分之二监事出席,方可举行。监事会决议仅可在获出席会议的三分之二以上监事表 决赞成,方可通过。 第一百九十八条监事会的表决程序为:监事会决议采取记名举手表决方式,每名监事有 一票表决权。 第一百九十九条监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签 名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案由董事会秘书保存,保存期限为十年。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第二百条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第二百零一条公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易所报 送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百零二条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列内 容: (一)资产负债表； (二)利润表； (三)利润分配表； (四)财务状况变动表(或现金流量表)； (五)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及附注。 第二百零三条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。 第二百零四条公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不以任何个人 名义开立帐户存储。 第二百零五条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第二百零七条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 第二节内部审计 第二百零八条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。 第二百零九条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第二百一十条公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百一十一条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 第二百一十二条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管 理人员提供有关的资料和说明； (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明； (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大会 上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百一十三条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十四条会计师事务所的报酬由股东大会决定。 第二百一十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30 天事先通知会计师事 务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章通知和公告 第一节通知 第二百一十六条公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)公司章程规定的其他形式。 第二百一十七条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第二百一十八条公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、邮件方式或传真方式进 行,发行社会公众股后以公告方式进行。 第二百一十九条公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件方式或传真方式进行。 第二百二十条公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件方式或传真方式进行。 第二百二十一条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为 送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百二十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第二百二十三条公司指定国务院证券主管机构指定的一家或多家报刊为刊登公司公告 和其他需要披露信息的报刊。 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第二百二十四条公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百二十五条公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案； (二)股东大会依照章程的规定作出决议； (三)各方当事人签订合并或者分立合同； (四)依法办理有关审批手续； (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百二十六条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在公司确定的信息披 露报刊及公司所在地至少一家报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知 书的自公告之日起45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司合并时,合并 各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出分立决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在公司确定的信息披露报刊及公司 所在地至少一家报刊上公告。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十七条公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合 并或者分立的股东的合法权益。 第二百二十八条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在公司确定 的信息披露报刊及公司所在地至少一家报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未 接到通知书的自公告之日起45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十九条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理变 更登记；公司解散的,依法办理公司注销登记；设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第二百三十条有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)营业期限届满； (二)股东大会决议解散； (三)因合并或者分立而解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销"； (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 (六)违反法律、法规被依法责令关闭。 第二百三十一条公司因本章程前条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项 规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。 第二百三十二条清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间,公司存续, 但不能开展与清算无关的经营活动。 第二百三十三条清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人； (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； (三)处理公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十四条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在至少一种 中国证监会指定报刊上公告三次。 第二百三十五条债权人应当自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日 起45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百三十七条公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用； (二)支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金 (三)交纳所欠税款； (四)清偿公司债务； (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百三十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财产 不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当 将清算事务移交给人民法院。 第二百三十九条清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财务 帐册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内,依法向公司登 记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百四十条清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百四十一条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章章程的修改 第二百四十二条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。 第二百四十三条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的 主管机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百四十四条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 公司章程。 第二百四十五条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章附则 第二百四十六条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽 然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百四十七条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百四十八条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在宁夏回族自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百四十九条本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数；"不满"、"以 外"不含本数。 第二百五十条章程由公司董事会负责解释。 |
| ↑返回页顶↑ |
| 宁夏赛马实业股份有限公司章程2005年4月中国·宁夏 |
|---|
公告日期:2005-04-27 |
目录 第一章总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大会 第三节股东大会提案 第四节股东大会决议 第五章董事会 第一节董事 第二节独立董事 第三节董事会 第四节董事会秘书 第六章经理 第七章监事会 第一节监事 第二节监事会 第三节监事会决议 第八章财务、会计和审计 第一节财务会计制度 第二节内部审计 第三节会计师事务所的聘任 第九章通知与公告 第一节通知 第二节公告 第十章合并、分立、解散和清算 第一节合并或分立 第二节解散和清算 第十一章章程的修改 第十二章附则 公司章程 第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条宁夏赛马实业股份有限公司系依照——《公司法》和其他有关规定成立的股份有 限公司（以下简称“公司”）。 公司经宁夏回族自治区体改委宁体改发[1998]66 号文批准，以发起方式设立；在宁夏回 族自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 第三条公司向社会公众发行人民币普通股4800 万股。 第四条公司注册名称： 宁夏赛马实业股份有限公司 NINGXIA SAIMA INDUSTRY CO., LTD 第五条公司住所：宁夏回族自治区银川市西夏区新小线二公里处 邮政编码：750021。 第六条公司注册资本为人民币12300 万元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司 可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司 章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、总会计师、 总经济师、总工程师。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨： 采用现代企业管理制度和先进的经营管理方法，开拓发展，保障全体股东的合法权益，取 得满意的经济效益，实现股东利益的最大化。 第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围： 水泥制造、销售，水泥制品、水泥熟料、塑料管材、精细石膏的制造与销售。 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条公司的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十九条公司成立时向发起人发行7500 万股普通股，其中： 宁夏赛马水泥（集团）有限责任公司认购6975 万股； 宁夏回族自治区水利制管厂认购225 万股； 宁夏新材房地产开发有限公司认购150 万股； 中国建筑材料西北公司认购75 万股； 宁夏宁河民族化工股份有限公司认购75 万股。 第二十条公司的股本结构为：普通股12300 万股，其中发起人持有7500 万股，社会公众 持有4800 万股。 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向社会公众发行股份； （二）向现有股东配售股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公 司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批 准后，可以购回本公司的股票： （一）为减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）通过公开交易方式购回； （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。 第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工 商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 第三节股份转让 第二十七条公司的股份可以依法转让。 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持 有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 第三十条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之 日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。 前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。 第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由 董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。 第三十五条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议； （三）依照其所持有的股份份额行使表决权； （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、缴付成本费用后得到公司章程； 2、缴付合理费用后有权查阅和复印： （1）本人持股资料； （2）股东大会会议记录； （3）中期报告和年度报告； （4）公司股本总额、股本结构。 （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。 第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东 有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。 第四十条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对 外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二）此人单独或与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控 制公司百分之三十以上表决权的行使； （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份； （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达 成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 第二节股东大会 第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十一）修改公司章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案； （十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十三条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上 一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足八人时； （二）独立董事人数低于最低要求时； (三) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （四）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东 书面请求时； （五）二分之一以上独立董事提议召开时； (六) 董事会认为必要时； （七）监事会提议召开时； （八）公司章程规定的其他情形。 前述第（四）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十五条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第四十六条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务 时，由董事长指定的其他董事主持；董事长不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事 会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股 东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份 的股东（或股东代理人）主持。 第四十七条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 第四十八条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日（不包括会议召开当日） 以前通知登记公司股东。 第四十九条股东会议的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）授权委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十条股东大会的投票方式分为现场投票和网络投票两种，公司按照有关规定根据所 议事项确定股东大会投票方式。公司应在股东大会会议通知中明确注明投票方式。 股东现场投票的，既可以亲自参加会议进行表决，也可以委托代理人代为投票表决，两 者具有同样法律效力。股东委托代理人代为表决的，应当以书面形式委托代理人，由委托人 签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章。 按规定方式进行网络投票的，无论投票人系亲自投票或是委托代理人代为投票，均视为各 股东亲自投票并行使表决权。 第五十一条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东 大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 第五十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出 席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人 出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书 和持股凭证。 第五十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决 权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第五十四条授权委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召 集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和授权委托书均需备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席 公司的股东会议。 第五十五条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或 单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或 单位名称）等事项。 第五十六条监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理： （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐 明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。 （二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会 议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到 该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的 程序相同。 监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予监 事会或者股东必要协助，并承担会议费用。 第五十七条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因， 董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此 而变更股权登记日。 第五十八条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的 三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临 时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十六条规定的程序自行召集临时股东大会。 第三节股东大会提案 第五十九条公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百 分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。 第六十条股东大会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责 范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达董事会。 第六十一条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第六十条的 规定对股东大会提案进行审查。 第六十二条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行 解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 第六十三条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议 的，可以按照本章程第五十六条的规定程序要求召集临时股东大会。 第六十四条公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提 前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不 得列入股东大会表决事项。 第四节股东大会决议 第六十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。 第六十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二 分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三 分之二以上通过。 第六十七条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第六十八条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）回购本公司股票； （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。 第六十九条下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过， 并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： 1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可 转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金 认购的除外）； 2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20%的； 3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务； 4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市； 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司就以上事项发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通 知。 公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占 公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和 表决情况。 第七十条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员 以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第七十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第七十二条股东大会采取记名方式投票表决。 第七十三条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点， 并由清点人代表当场公布表决结果。 第七十四条股东大会采用网络投票的，股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统 行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。 第七十五条股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的， 还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。 第七十六条股东大会采用网络投票的，股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案 现场投票和网络投票的投票表决结果合并统计，方可予以公布。 第七十七条在正式公布表决结果前，公司及其参会人员对投票表决情况均负有保密义务。 第七十八条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布 表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第七十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点 算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正 常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 第八十一条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东 的质询和建议作出答复或说明。 第八十二条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； （二）召开会议的日期、地点； （三）会议主持人姓名、会议议程； （四）各发言人对每个审议事项的发言要点； （五）每一表决事项的表决结果； （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十三条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘 书保存，保存期限为十年。 第八十四条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事 项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。 第五章董事会 第一节董事 第八十五条公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。 第八十六条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入 者，并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的董事。 第八十七条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事 在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第八十八条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。 当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则， 并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者 进行交易； （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动； （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存； （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的 机密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事本身的合法利益有要求。 第八十九条董事应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活 动不超越营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允 许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第九十条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司 或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者 董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第九十一条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的 合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董 事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会不将其计入法 定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排， 但在对方是善意第三人的情况下除外。 第九十二条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知 董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则 在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第九十三条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能 履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报 告。 第九十五条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应 当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大 会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限 制。 第九十六条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未 生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业 秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间 应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。 第九十七条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责 任。 第九十八条公司不以任何形式为董事纳税。 第九十九条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。 第二节独立董事 第一百条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其受聘的公司及主要股 东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百零一条公司根据需要设立独立董事，独立董事的人数占全体董事的三分之一。 其中至少包括一名会计专业人士。 第一百零二条独立董事不得由下列人员担任： (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、社会关系； (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属； (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任 职的人员及其直系亲属； (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； (五)为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； (六)法律、法规、规章和公司章程规定的其他人员； (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百零三条担任公司独立董事的人员应当符合下列基本条件： (一)根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； (二)根据法律、法规及有关规定要求的独立性； (� |