本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要内容提示

    ● 本次会议无修改或否决提案的的情况

    ● 本次会议无新提案提交表决

    北京空港科技园区股份有限公司2007年年度股东大会于2008年3月21日上午10：00在北京天竺空港工业区B区裕民大街甲6号4层会议室召开。本次股东大会由董事会召集,副董事长李青先生主持,会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

    出席本次股东大会的股东及股东授权代表共4人,代表股份82471431股,占公司有表决权股份总数的58.90%。

    会议以记名投票方式审议通过了以下决议：

    一、关于审议2007年年度报告及摘要的议案。

    2007年年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    表决结果：同意股份82471431股,占出席会议有表决权股东所代表股份的100%,反对股份0股,弃权股份0股。

    二、2007年年度董事会工作报告。

    表决结果：同意股份82471431股,占出席会议有表决权股东所代表股份的100%,反对股份0股,弃权股份0股。

    三、2007年年度监事会工作报告。

    表决结果：同意股份82471431股,占出席会议有表决权股东所代表股份的100%,反对股份0股,弃权股份0股。

    四、2007年年度财务决算报告。

    表决结果：同意股份82471431股,占出席会议有表决权股东所代表股份的100%,反对股份0股,弃权股份0股。

    五、关于2007年年度利润分配预案及资本公积金转增股本方案的议案。

    公司进行2007年度利润分配,以截止2007年12月31日公司14,000万股总股本为基数,向全体股东每10股送红股2股,每10股派发现金红利0.30元(含税),共计送红股2,800万股,派发现金红利420万元；公司进行资本公积金转增股本,以截止2007年12月31日公司14,000万股总股本为基数,向全体股东每10股转增6股,共计转增股本8,400万股。分红和转增股本后,本公司总股本增至25,200万股。

    根据2007年年度利润分配和资本公积金转增股本实施情况修改《公司章程》第六条和第十九条。对《公司章程》相关条款进行修订,具体如下：

    (1)原第六条 公司注册资本为人民币14,000万元。

    修订为： 公司注册资本为人民币25,200万元。

    (2)原第十九条 公司股份总数为14,000万股,公司的全部股份均为普通股。

    修订为：第十九条 公司股份总数为25,200万股,公司的全部股份均为普通股。

    表决结果：同意股份82471431股,占出席会议有表决权股东所代表股份的100%,反对股份0股,弃权股份0股。

    六、关于续聘会计师事务所及决定其报酬的议案。同意续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司2008年度审计机构,审计费用为35万元。

    表决结果：同意股份82471431股,占出席会议有表决权股东所代表股份的100%,反对股份0股,弃权股份0股。

    七、关于提名两位独立董事候选人的议案。提名黎建飞先生、温京辉先生为公司第三届董事会独立董事。

    表决结果：同意股份82471431股,占出席会议有表决权股东所代表股份的100%,反对股份0股,弃权股份0股。

    八、关于同意豁免控股股东要约收购申请义务的议案。

    控股股东北京天竺空港工业开发公司回避表决。

    表决结果：同意股份925992股,占出席会议有表决权股东所代表股份的100%,反对股份0股,弃权股份0股。

    九、董事会关于前次募集资金使用情况的说明。

    表决结果：同意股份82471431股,占出席会议有表决权股东所代表股份的100%,反对股份0股,弃权股份0股。

    十、关于为控股子公司天源公司提供担保的议案。

    本公司控股子公司天源公司拟向北京银行股份有限公司天竺支行申请借款3000万元,拟向北京农村商业银行天竺支行申请3000万元贷款,我公司拟为其提供担保。

    表决结果：同意股份82471431股,占出席会议有表决权股东所代表股份的100%,反对股份0股,弃权股份0股。

    本次股东大会由北京市天银律师事务所李华、何云霞律师现场见证并出具了《法律意见书》,认为："公司本次股东大会的召集、召开程序；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定,会议形成的决议合法、有效。"

    特此公告。

    北京空港科技园区股份有限公司董事会

    2008年3月21日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要内容提示

    ● 本次会议无修改或否决提案的的情况

    ● 本次会议无新提案提交表决

    北京空港科技园区股份有限公司2007年第三次临时股东大会于2007年7月16日上午10：00在北京天竺空港工业区B区裕民大街甲6号4层会议室召开。本次股东大会由董事会召集,副董事长李青先生主持,会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

    出席本次股东大会的股东及股东授权代表共5人,代表股份84053515股,占公司有表决权股份总数的60.04%。

    会议以记名投票方式审议通过了以下决议：

    一、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。修改公司章程第四十条、第一百零一条、第一百一十条和第一百二十四条。

    表决结果：同意股份84053515股,占出席会议有表决权股东所代表股份的100%,反对股份0股,弃权股份0股。

    修改后的第四十条、第一百零一条、第一百一十条和第一百二十四条内容为：

    "第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：

    (一)决定公司的经营方针和投资计划；

    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；

    (三)审议批准董事会的报告；

    (四)审议批准监事会的报告；

    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    (八)对发行公司债券作出决议；

    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

    (十)修改本章程；

    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；

    (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

    (十四)审议公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易；

    (十五)审议批准变更募集资金用途事项；

    (十六)审议股权激励计划；

    (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。"

    "第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。

    董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为：对公司商业秘密保密的义务至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间为一年。"

    "第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    (一)公司股东大会授权董事会运用公司资产进行对外投资的权限为：

    风险投资(1.法律、法规允许的对流通股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具的投资；2.法律、法规允许的对高新技术产业的投资。)运用资金总额累计不得超过公司净资产的20%,单项风险投资运用资金不得超过公司净资产的10%。

    非风险投资,在法律、法规及本章程允许的范围内,董事会可以运用公司资产对本条规定的风险投资以外的项目进行投资,资金总额累计不得超过公司净资产的25%,单项非风险投资运用资金不得超过公司净资产的15%。

    (二)公司股东大会授权董事会收购出售资产的权限为：

    公司股东大会授权董事会每一年度可以收购、出售低于最近一期经审计的总资产30％的资产。

    (三)公司股东大会授权董事会资产抵押的权限为：

    由于公司自身生产经营需要向银行借款,董事会可以运用累计净额不超过公司净资产20%的资产进行抵押。以公司资产对外进行抵押的,按本章程第四十一条及第七十七条(四)项规定执行。

    (四)公司股东大会授权董事会对外担保的权限为：

    除本章程第四十一条规定的对外担保行为之外的其它对外担保行为。

    (五)公司股东大会授权董事会委托理财的权限为：

    公司董事会委托理财所运用的公司资金总额累计不得超过公司净资产的5%。

    (六)公司股东大会授权董事会关联交易的权限为：

    公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上,3000万元以下或占公司最近一期经审计净资产5%以下的关联交易。

    公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上, 3000万元以下或占公司最近一期经审计净资产5%以下的关联交易。

    董事会在上述规定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限范围内,须建立严格的审查和决策程序；超出董事会决策权限的,须由董事会审议通过后报股东大会批准。"

    "第一百二十四条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。

    公司设副总经理3到5名,由董事会聘任或解聘。

    公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、人事总监为公司高级管理人员。"

    二、审议通过《关于为控股子公司天源公司提供担保的议案》

    天源公司向中国建设银行北京顺义支行申请2000万元银行贷款,本公司为其提供担保。

    表决结果：同意股份84053515股,占出席会议有表决权股东所代表股份的100%,反对股份0股,弃权股份0股。

    三、审议通过《关于变更空港企业园D04地块一期项目建设主体的议案》

    空港企业园D04地块一期建设项目由本公司控股子公司北京天瑞置业投资有限公司实施建设。

    表决结果：同意股份84053515股,占出席会议有表决权股东所代表股份的100%,反对股份0股,弃权股份0股。

    本次股东大会由北京市天银律师事务所李华律师现场见证并出具了《法律意见书》,认为："公司本次股东大会的召集、召开程序；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定,会议形成的决议合法、有效。"

    特此公告。

    北京空港科技园区股份有限公司

    董事会

    2007年7月16日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    北京空港科技园区股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2007年6月18日向全体董事以传真或直接送达的方式发出第三届董事会第十次会议的通知,会议于2007年6月29日上午10：00在北京天竺空港工业区B区裕民大街甲6号4层会议室召开,应参加表决的董事9人,实际参加表决的董事9人。会议由董事长杭金亮主持,会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规章和《公司章程》的有关规定。会议经审议通过如下议案：

    一、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。修改公司章程第四十条、第一百零一条、第一百一十条和第一百二十四条。

    (同意九票,反对零票,弃权零票)

    修改后的第四十条、第一百零一条、第一百一十条和第一百二十四条内容为：

    “第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：

    (一)决定公司的经营方针和投资计划；

    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；

    (三)审议批准董事会的报告；

    (四)审议批准监事会的报告；

    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    (八)对发行公司债券作出决议；

    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

    (十)修改本章程；

    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；

    (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

    (十四)、审议公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易；

    (十五)审议批准变更募集资金用途事项；

    (十六)审议股权激励计划；

    (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”

    “第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。

    董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为：对公司商业秘密保密的义务至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间为一年。”

    “第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    (一)公司股东大会授权董事会运用公司资产进行对外投资的权限为：

    风险投资(1.法律、法规允许的对流通股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具的投资；2.法律、法规允许的对高新技术产业的投资。)运用资金总额累计不得超过公司净资产的20%,单项风险投资运用资金不得超过公司净资产的10%。

    非风险投资,在法律、法规及本章程允许的范围内,董事会可以运用公司资产对本条规定的风险投资以外的项目进行投资,资金总额累计不得超过公司净资产的25%,单项非风险投资运用资金不得超过公司净资产的15%。

    (二)公司股东大会授权董事会收购出售资产的权限为：

    公司股东大会授权董事会每一年度可以收购、出售低于最近一期经审计的总资产30％的资产。

    (三)公司股东大会授权董事会资产抵押的权限为：

    由于公司自身生产经营需要向银行借款,董事会可以运用累计净额不超过公司净资产20%的资产进行抵押。以公司资产对外进行抵押的,按本章程第四十一条及第七十七条(四)项规定执行。

    (四)公司股东大会授权董事会对外担保的权限为：

    除本章程第四十一条规定的对外担保行为之外的其它对外担保行为。

    (五)公司股东大会授权董事会委托理财的权限为：

    公司董事会委托理财所运用的公司资金总额累计不得超过公司净资产的5%。

    (六)公司股东大会授权董事会关联交易的权限为：

    公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上,3000万元以下且占公司最近一期经审计净资产5%以下的关联交易。

    公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上, 3000万元以下且占公司最近一期经审计净资产5%以下的关联交易。

    董事会在上述规定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限范围内,须建立严格的审查和决策程序；超出董事会决策权限的,须由董事会审议通过后报股东大会批准。”

    “第一百二十四条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。

    公司设副总经理3到5名,由董事会聘任或解聘。

    公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、人事总监为公司高级管理人员。”

    该议案尚需提交股东大会审议

    二、审议通过《关于为控股子公司天源公司提供担保的议案》。天源公司拟向中国建设银行北京顺义支行申请2000万元银行贷款,本公司拟为其提供担保。

    (同意九票,反对零票,弃权零票。)

    因天源公司截至2007年5月末资产负债率超过70%,该议案尚需提交股东大会审议。

    三、审议通过《关于变更空港企业园D04地块一期项目建设主体的议案》。因空港企业园D04地块一期建设项目内容主要是企业配套用房,不符合相关规划建设条件,无法作为独立项目实施。为保证该项目的顺利实施,公司拟将该项目转由本公司控股子公司北京天瑞置业投资有限公司实施建设。

    (同意九票,反对零票,弃权零票)

    该议案尚需提交股东大会审议。

    四、审议通过《关于召开2007年第三次临时股东大会的议案》

    (同意九票,反对零票,弃权零票)

    董事会决定于2007年7月16日在北京天竺空港工业区B区裕民大街甲6号4层会议室召开公司2007年度第三次临时股东大会。现将召开股东大会的有关事宜通知如下：

    1、会议时间：2007年7月16日上午10：00

    2、会议地点：北京天竺空港工业区B区裕民大街甲6号4层会议室

    3、会议召集人：公司董事会

    4、会议审议事项：

    (1)关于修改《公司章程》的议案；

    (2)关于为控股子公司天源公司提供担保的议案；

    (3)关于变更空港企业园D-04地块一期项目建设主体的议案。

    5、出席会议对象：

    (1)本公司董事、监事、高级管理人员和董事会邀请的其他人员；

    (2)2007年7月10日交易结束后,在中国证券登记公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代表；

    (3)公司聘请的律师。

    6、会议登记办法：

    (1) 个人股东持本人身份证、股东帐户卡及有效持股凭证办理登记手续；

    (2) 法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人委托书及出席人员身份证办理登记手续；

    (3) 因故不能出席会议的股东,可以书面委托他人出席会议(授权委托书附后),代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股证明办理登记手续；

    (4)出席会议股东及股东代理人请于2007年7月12日至2007年7月13日到公司证券部办理登记手续。异地股东可用信函或传真登记。

    7、其他事项：

    会期半天。

    出席会议者交通及食宿费用自理。

    联系地址：北京天竺空港工业区B区裕民大街甲6号513室

    联系电话：010—80489305

    传真电话：010—80491684

    联系人：杜彦英、彭婧

    邮政编码：101318

    北京空港科技园区股份有限公司董事会

    2007年6月29日

    附1：

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 (先生/女士)代表本人(本单位)出席北京空港科技园区股份有限公司2007年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人姓名(签字或盖章)：

    委托人身份证号码：

    委托人持股数：

    委托人证券账户号码：

    受托人姓名：

    受托人身份证号码：

    受托日期及期限：

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    北京空港科技园区股份有限公司第二届董事会第一次临时会议通知于2005年4月1日以传真和电子邮件的方式发出,会议于2005年4月6日以通讯表决方式召开,应参会董事九人,实参会董事九人,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法、有效。

    会议以九票赞成、零票反对、零票弃权的表决结果审议并通过了以下议案：

    一、关于调整《公司章程》修正案的议案；

    根据中国证监会新发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》及上海证券交易所的要求,公司董事会对第二届董事会第九次会议修改的《公司章程》的相关条款进行调整。

    具体修改及调整条款如下：

    1、合并第三十二条及第三十三条

    原为：“第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。第三十三条

    公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。”

    现修改为：

    第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

    2、增加第三十三条

    第三十三条 公司建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

    3、修改第四十条

    原为：“第四十条 公司的控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,不得利用资产重组等方式损害公司及其他股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外的利益,在行使表决权时,不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。

    控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近似的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。”

    现修改为：

    第四十条 公司的控股股东及实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益,不得利用其特殊地位谋取额外的利益,在行使表决权时,不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。

    控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近似的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。

    4、在第四十二条后面增加第四十三条、第四十四条、第四十五条,本章程中原各条款序号相应顺延。

    新增条款如下：

    第四十三条 下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定,经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%的；

    (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司在发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三天内再次公告股东大会通知。

    公司公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    第四十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    公司在召开股东大会时,除现场会议外,可向股东提供网络形式的投票平台。公司召开股东大会在审议上述第四十三条所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。

    公司股东大会实施网络投票,按照中国证监会和上海证券交易所所发布的有关规定办理。

    第四十五条 公司股东可亲自投票,也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事和符合相关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

    投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 征集人公开征集公司股东投票权,应按中国证监会和上海证券交易所所发布的有关实施办法办理。

    5、修改第五十四条第二款

    原为：“第五十四条第二款 董事会未能指定董事主持股东大会,提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师出席会议,并出具法律意见书,律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责,其余召开程序与董事会召集股东会议的程序相同。”

    现修改为：

    第五十七条第二款 董事会未能指定董事主持股东大会,提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有执业资格的律师出席会议,并出具法律意见书,律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责,其余召开程序与董事会召集股东会议的程序相同。

    6、修改第六十九条

    原为：“第六十九条 股东大会采取记名方式投票表决。”

    现修改为：

    第七十二条 股东大会采取记名方式投票表决。

    股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的,以现场表决为准。

    7、修改第八十四条

    原为：“第八十四条 公司股东大会在选举董事时,实行累积投票制。累积投票制是指股东大会在选举二名以上的董事时,每一有表决权的股份拥有与应选出的董事(包括独立董事)总人数相等的投票表决权。股东可以把所有的投票权集中选举一人,亦可以分散选举数人,最后按得票的多少决定当选董事。其具体程序如下：

    (一) 公司股东拥有的每一股份,有与应选出董事人数相同的表决票数,即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数,等于其所持有的股份乘以应选出董事人数之积。

    (二) 股东可以将其拥有的表决票集中选举一人,也可以分散选举数人,但股东累计投出的票数不得超过其所享有的表决票数。

    (三) 股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数,多于其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票无效,视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数,少于其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票有效,差额部分视为放弃表决权；

    (四) 所得选票超过出席该次股东大会股东所持股份的二分之一的董事候选人当选。如得票超过出席该次股东大会股东所持股份的二分之一的董事候选人的人数超过应选出董事人数,则得票数多的候选人当选。

    (五) 如二名或二名以上候选人所得选票数相同,且按上述第(三)款的规定,该数名候选人均可当选董事,同时该数名候选人在当选董事中得票数最低,而一旦该数名候选人同时当选,则所选出董事人数超过应选出董事人数的,应在该数名得票相同的候选人中进行重新投票,由得票多者当选。重新投票时仍采取累积投票制。

    (六) 如按上述第(三)款规定选出的董事人数不足应选出董事人数,则应在未当选的候选人中进行重新投票,并按上述第(三)、(四)款的规定确定当选董事,直至当选董事人数符合应选出董事人数。

    (七) 如因股东投弃权票导致所选出董事人数不足应选出董事人数,对缺额董事,应按本章程规定的董事选举程序,重新提出董事候选人,并经股东大会选举产生。”

    现修改为：

    第八十七条 公司股东大会在选举董事、股东代表出任的监事时,实行累积投票制。累积投票制是指公司股东大会在选举二名以上的董事或监事时,有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权。股东拥有的表决权可以集中使用。其具体程序如下：

    (一)公司股东拥有的每一股份,拥有与拟选出董事或监事人数相同的表决票数,即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数,等于其所持有的股份乘以拟选出董事或监事人数之积。

    (二)股东可以将其拥有的表决票集中选举一人,也可以分散选举数人,但股东累计投出的票数不得超过其所享有的表决票数。

    (三)股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总数,多于其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票无效,视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总数,少于其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票有效,差额部分视为放弃表决权；

    (四)所得选票超过出席该次股东大会股东所持股份的二分之一的董事或监事候选人当选。如得票超过出席该次股东大会股东所持股份的二分之一的董事或监事候选人的人数超过拟选出董事或监事人数,则得票数多的候选人当选。

    (五)如二名或二名以上候选人所得选票数相同,且按上述第(三)款的规定,该数名候选人均可当选董事或监事,同时该数名候选人在当选董事或监事中得票数最低,而一旦该数名候选人同时当选,则所选出董事或监事人数超过拟选出董事或监事人数的,应在该数名得票相同的候选人中进行重新投票,由得票多者当选。重新投票时仍采取累积投票制。

    (六)如按上述第(三)款规定选出的董事或监事人数不足拟选出董事或监事人数,则应在未当选的候选人中进行重新投票,并按上述第(三)、(四)款的规定确定当选董事或监事,直至当选董事或监事人数符合拟选出董事人数。

    (七)如因股东投弃权票导致所选出董事或监事人数不足拟选出董事或监事人数,对缺额董事或监事,应按本章程规定的董事或监事选举程序,重新提出董事或监事候选人,并经股东大会选举产生。

    8、修改第一百零四条

    原为：“一百零四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以做出公开的声明。”

    现修改为：

    第一百零七条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以做出公开的声明。

    9、修改第一百零五条

    原为：“第一百零五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事低于两名时,该独立董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额后生效。”

    现修改为：

    第一百零八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

    10、修改第一百零七条

    原为：“一百零七条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权：

    (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据；

    (二) 董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (三)向董事会提请召开临时股东大会；

    (四)提议召开董事会；

    (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。”

    现修改为：

    第一百一十条 独立董事除应当具有公司法、公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权：

    (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易)应由二分之一以上独立董事同意后方可提交董事会讨论；独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

    (二)公司聘用或解聘会计师事务所应当由二分之一以上独立董事同意后方可提交董事会讨论；

    (三)经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担；

    (四)向董事会提请召开临时股东大会；

    (五)提议召开董事会；

    (六)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述第(四)、(五)、(六)、(七)项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    11、修改第一百一十条

    原为：“独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。”

    现修改为：

    第一百一十三条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。

    12、修改第一百一十五条

    原为：“第一百一十五条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名,设董事长一人,副董事长一人。”

    现修改为：

    第一百一十八条 董事会由九名董事组成,董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。董事会设董事长一人,副董事长一人。”

    13、修改第一百五十一条

    原为：“一百五十一条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的总经理。”

    现修改为：

    第一百五十四条 《公司法》第57条、第58条规定的情形、被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员以及被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员,不得担任公司的总经理。

    14、修改第一百八十三条

    原为：“一百八十三条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。”

    现修改为：

    第一百八十六条 公司应实施积极的利润分配办法,并遵守以下规定：

    (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。

    (二)公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

    (三)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

    公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

    二、审议通过了延期召开二零零四年度股东大会的议案。

    公司董事会依据相关规定于2005年4月6日召开了第二届董事会第一次临时会议,调整了《公司章程》修正案的相关条款。依据《上市公司股东大会规范意见》及公司章程的规定,对原有提案的修改应在股东大会前15天公告,须延期召开二零零四年度股东大会。

    公司董事会决定于2005年4月25日上午10时在北京天竺空港工业区A区蓝天大厦四楼会议室召开二零零四年度股东大会。除将原会议通知中第七项议案内容做调整外,其他议案及事项不变。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    北京空港科技园区股份有限公司第二届董事会第九次会议通知于2005年2月18日以传真和电子邮件的方式发出,会议于2005年3月2日在北京空港工业区A区蓝天大厦四层会议室召开,应出席董事九人,实出席董事九人,董事长刘进奎先生主持了会议,公司监事及其他高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法、有效。

    会议以九票赞成、零票反对、零票弃权的表决结果审议并通过了以下议案：

    一、二零零四年年度报告及摘要；

    二、二零零四年度董事会工作报告；

    三、二零零四年度总经理工作报告；

    四、二零零四年度财务决算报告；

    五、二零零四年度利润分配预案；

    经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计,2004年实现净利润33,229,242.79元,加上年初未分配利润71,371,643.05元,可供分配的利润104,600,885.84元,提取10%法定盈余公积4,739,167.17元和5%法定公益金2,369,583.59元,可供股东分配的利润97,492,135.08元。公司拟进行利润分配,以2004年末14,000万股为基础,每10股派发现金红利2.00元(含税),共计派发现金2,800万元。未分配利润余额为69,492,135.08元,结转下一年度分配。

    六、关于续聘会计师事务所并决定其报酬的议案；

    公司董事会拟继续聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司2005年度审计机构,年度审计费拟定为28万元。在审计期间其差旅费、食宿费等自理。

    七、关于修改《公司章程》的议案；

    具体修改条款为：

    1、在第四十二条后面增加第四十三条、第四十四条、第四十五条,本章程中原各条款序号相应顺延。

    新增条款如下：

    第四十三条 下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定,经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%的；

    (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司在发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三天内再次公告股东大会通知。

    公司公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    第四十四条 公司在召开股东大会时,除现场会议外,可向股东提供网络形式的投票平台。公司召开股东大会在审议上述第四十三条所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。

    公司股东大会实施网络投票,按照中国证监会和上海证券交易所所发布的有关规定办理。

    第四十五条 公司股东可亲自投票,也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

    征集人公开征集公司股东投票权,应按中国证监会和上海证券交易所所发布的有关实施办法办理。

    2、修改第六十九条条款

    原为：“第六十九条 股东大会采取记名方式投票表决。”

    现修改为：

    第七十二条 股东大会采取记名方式投票表决。

    股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的,以现场表决为准。

    3、修改第八十四条

    原为：“第八十四条 公司股东大会在选举董事时,实行累积投票制。累积投票制是指股东大会在选举二名以上的董事时,每一有表决权的股份拥有与应选出的董事(包括独立董事)总人数相等的投票表决权。股东可以把所有的投票权集中选举一人,亦可以分散选举数人,最后按得票的多少决定当选董事。其具体程序如下：

    (一)公司股东拥有的每一股份,有与应选出董事人数相同的表决票数,即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数,等于其所持有的股份乘以应选出董事人数之积。

    (二)股东可以将其拥有的表决票集中选举一人,也可以分散选举数人,但股东累计投出的票数不得超过其所享有的表决票数。

    (三)股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数,多于其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票无效,视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数,少于其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票有效,差额部分视为放弃表决权；

    (四)所得选票超过出席该次股东大会股东所持股份的二分之一的董事候选人当选。如得票超过出席该次股东大会股东所持股份的二分之一的董事候选人的人数超过应选出董事人数,则得票数多的候选人当选。

    (五)如二名或二名以上候选人所得选票数相同,且按上述第(三)款的规定,该数名候选人均可当选董事,同时该数名候选人在当选董事中得票数最低,而一旦该数名候选人同时当选,则所选出董事人数超过应选出董事人数的,应在该数名得票相同的候选人中进行重新投票,由得票多者当选。重新投票时仍采取累积投票制。

    (六)如按上述第(三)款规定选出的董事人数不足应选出董事人数,则应在未当选的候选人中进行重新投票,并按上述第(三)、(四)款的规定确定当选董事,直至当选董事人数符合应选出董事人数。

    (七)如因股东投弃权票导致所选出董事人数不足应选出董事人数,对缺额董事,应按本章程规定的董事选举程序,重新提出董事候选人,并经股东大会选举产生。”

    现修改为：

    第八十七条 公司股东大会在选举董事、股东代表出任的监事时,实行累积投票制。累积投票制是指公司股东大会在选举二名以上的董事或监事时,有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权。股东拥有的表决权可以集中使用。其具体程序如下：

    (一)公司股东拥有的每一股份,拥有与拟选出董事或监事人数相同的表决票数,即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数,等于其所持有的股份乘以拟选出董事或监事人数之积。

    (二)股东可以将其拥有的表决票集中选举一人,也可以分散选举数人,但股东累计投出的票数不得超过其所享有的表决票数。

    (三)股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总数,多于其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票无效,视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总数,少于其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票有效,差额部分视为放弃表决权；

    (四)所得选票超过出席该次股东大会股东所持股份的二分之一的董事或监事候选人当选。如得票超过出席该次股东大会股东所持股份的二分之一的董事或监事候选人的人数超过拟选出董事或监事人数,则得票数多的候选人当选。

    (五)如二名或二名以上候选人所得选票数相同,且按上述第(三)款的规定,该数名候选人均可当选董事或监事,同时该数名候选人在当选董事或监事中得票数最低,而一旦该数名候选人同时当选,则所选出董事或监事人数超过拟选出董事或监事人数的,应在该数名得票相同的候选人中进行重新投票,由得票多者当选。重新投票时仍采取累积投票制。

    (六)如按上述第(三)款规定选出的董事或监事人数不足拟选出董事或监事人数,则应在未当选的候选人中进行重新投票,并按上述第(三)、(四)款的规定确定当选董事或监事,直至当选董事或监事人数符合拟选出董事人数。

    (七)如因股东投弃权票导致所选出董事或监事人数不足拟选出董事或监事人数,对缺额董事或监事,应按本章程规定的董事或监事选举程序,重新提出董事或监事候选人,并经股东大会选举产生。

    4、修改第一百零四条

    原为：“一百零四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以做出公开的声明。”

    现修改为：

    第一百零七条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以做出公开的声明。

    5、修改第一百零七条

    原为：“一百零七条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权：

    (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据；

    (二)董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (三)向董事会提请召开临时股东大会；

    (四)提议召开董事会；

    (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。”

    现修改为：

    第一百一十条 独立董事除应当具有公司法、公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权：

    (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易)应由二分之一以上独立董事同意后方可提交董事会讨论；独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

    (二)公司聘用或解聘会计师事务所应当由二分之一以上独立董事同意后方可提交董事会讨论；

    (三)经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担；

    (四)向董事会提请召开临时股东大会；

    (五)提议召开董事会；

    (六)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述第(四)、(五)、(六)、(七)项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    6、修改第一百五十一条

    原为：“一百五十一条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的总经理。”

    现修改为：

    第一百五十四条 《公司法》第57条、第58条规定的情形、被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员以及被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员,不得担任公司的总经理。

    7、修改第一百八十三条

    原为：“一百八十三条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。”

    现修改为：

    第一百八十六条 公司应实施积极的利润分配办法,并遵守以下规定：

    (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。

    (二)公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

    (三)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

    公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

    八、关于修订《股东大会议事规则》的议案(修订内容详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn)；

    九、关于修订《关联交易内部决策规则》的议案(修订内容详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn)；

    十、关于修订《独立董事制度》的议案(修订内容详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn)；

    十一、关于制定《重大信息内部报告制度》的议案(内容详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn)；

    十二、审议通过了召开二零零四年度股东大会的议案。

    本公司董事会决定于2005年4月13日在北京天竺空港工业区A区蓝天大厦四楼会议室召开二零零四年度股东大会。现将召开年度股东大会的有关事宜通知如下：

    1、会议时间：2005年4月13日上午10：00

    2、会议地点：北京天竺空港工业区A区蓝天大厦四楼会议室

    3、会议议题：

    1)二零零四年年度报告及摘要；

    2)二零零四年度董事会工作报告；

    3)二零零四年度监事会工作报告；

    4)二零零四年度财务决算报告；

    5)二零零四年度利润分配预案；

    6)关于续聘会计师事务所并决定其报酬的议案；

    7)关于修改《公司章程》的议案；

    8)关于修订《股东大会议事规则》的议案；

    9)关于修订《关联交易内部决策规则》的议案；

    10)关于修订《独立董事制度》的议案。

    4、出席会议对象：

    1)本公司董事、监事、高级管理人员和董事会邀请的其他人员；

    2)2005年4月5日交易结束后,在中国证券登记公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及授权代表；

    3)公司聘请的律师。

    5、会议登记办法：

    1)个人股东持本人身份证、股东帐户卡及有效持股凭证办理登记手续；

    2)法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人委托书及出席人员身份证办理登记手续；

    3)因故不能出席会议的股东,可以书面委托他人出席会议(授权委托书附后),代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股证明办理登记手续；

    4)出席会议股东及股东代理人请于2005年4月6日至2005年4月8日到公司证券部办理登记手续。异地股东可用信函或传真登记。

    6、其他事项：

    会期半天。出席会议者交通及食宿费用自理。

    联系地址：北京天竺空港工业区A区天柱路28号蓝天大厦306室证券部

    联系电话：010-80489305

    传真电话：010-80491684

    联系人：郭洪洁、安静峰

    邮政编码：101312

    附件1：

    授权委托书

    兹授权            先生(女士)代表本人出席北京空港科技园区股份有限公司2004
年度股东大会,并代为行使表决权。
    委托人姓名：                    身份证号码：
    委托人持股数：                  委托人股东帐户：
    受托人姓名：                    身份证号码：
    委托日期：
    委托人(单位)签字(盖章)
    

    附件2：

关于北京空港科技园区股份有限公司对外担保的专项说明及独立意见

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)的规定,作为北京空港科技园区股份有限公司的独立董事,本着客观、公平、公正的原则,现对公司累计和2004年度对外担保情况做如下专项说明：

    1、公司制定了《对外担保制度》,严格控制对外担保风险；

    2、公司已经按照56号文的要求修改了公司章程,并经2003年度股东大会审议通过。

    3、截至2004年末,公司不存在对外担保情况。

    因此,作为独立董事,发表独立意见如下：

    公司不存在对外担保情况,也不存在损害公司及股东利益的情形。

    附件三：

关于北京空港科技园区股份有限公司2004年度关联方占用资金情况的专项审计说明

    我们接受委托,对北京空港科技园区股份有限公司2004年度控股股东及其它关联方占用资金情况进行专项审计。真实、完整地提供所有相关资料是北京空港科技园区股份有限公司的责任,我们的责任是对北京空港科技园区有限公司上述关联方占用资金情况发表专项意见。我们的审计是根据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中,我们结合北京空港科技园区股份有限公司的实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。

    根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)的要求,现将2004年度北京空港科技园区股份有限公司控股股东及其它关联方占用北京空港科技园区股份有限公司资金情况说明如下：

    北京空港科技园区股份有限公司大股东北京天竺空港工业开发公司及其他关联方2003年12月31日和2004年12月31日均未占用上市公司资金,本年度亦无新增资金占用情况。

    中国·北京兴华会计师事务所                注册会计师   胡毅
    有限责任公司
    地址：北京市阜城门外大街2号              注册会计师   宋晓琴
    万通新世界广场708室
                                              二○○五年三月一日
  

    北京空港科技园区股份有限公司第二届董事会第四次会议于2004年4月20日在北京空港工业区A区蓝天大厦四层会议室召开,应出席董事九人,实出席董事九人,董事长刘进奎先生主持了会议。公司监事及其他高管人员列席了会议。会议审议并通过了以下议案：

    一、2003年度董事会工作报告；

    二、2003年度总经理工作报告；

    三、公司2003年度财务决算报告；

    四、公司2003年度利润分配预案；

    经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计,2003年实现净利润31,859,313.74元,加上年初未分配利润45,690,708.86元,可供分配的利润77,550,022.60元,提取法定盈余公积4,118,919.7元,提取法定公益金2,059,459.85元,可供投资者分配的利润71,371,643.05元。本年度拟不向股东分配利润。2003年利润及以前年度滚存利润由上市后的新老股东共享。

    五、关于续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司2004年度审计机构并决定其报酬的议案；

    公司董事会拟继续聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司2004年度审计机构,年度审计费拟定为25万元。在审计期间其差旅费、食宿费等自理。

    六、关于修改《公司章程》的议案；

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》,并结合公司的实际情况,需要对公司章程进行相应修改。修改内容如下：

    (一)第二条原为：公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

    公司经北京市人民政府京政办函［2000］32号文件批准,由北京天竺空港工业开发公司、北京顺鑫农业股份有限公司、深圳市空港工贸发展有限公司、北京华大基因研究中心、北京空港广远金属材料有限公司以发起方式设立,公司在北京市工商行政管理局登记注册,取得营业执照。

    现将该条款修改为：第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

    公司经北京市人民政府京政办函［2000］32号文件批准,由北京天竺空港工业开发公司、北京顺鑫农业股份有限公司、深圳市空港油料有限公司、北京华大基因研究中心、北京空港广远金属材料有限公司以发起方式设立,公司在北京市工商行政管理局登记注册,取得营业执照。

    (二)第十一条原为：本章程所称经理是指公司的总经理、副总经理；其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。

    现将该条款修改为：第十一条

    本章程所称经理是指公司的总经理、副总经理；其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人、人事总监。

    (三)在公司章程第五章第三节中增加有关对外担保内容,即第一百二十一条：

    第一百二十一条

    董事会全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。公司对外担保应当遵守以下规定,严格控制公司的对外担保风险。

    1、公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保,不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    2、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    3、公司单项对外担保金额超过公司最近一期经审计的净资产10%(含10%)以上的,须经股东大会批准；公司单项对外担保金额在公司最近一期经审计的净资产10%以下的,须经公司董事会批准。公司对外担保应当按照权限取得董事会全体成员2/3以上签署同意,或者经股东大会批准。

    公司在决定提供担保前,应当掌握申请担保单位的资信状况。公司计划财务部负责对申请担保单位的资信状况进行调查评估。对该担保事项的收益和风险进行充分的分析后提交董事会审议。申请担保单位提供的反担保或其他有效防范风险的措施,必须与需担保的数额相对应。申请担保单位设定的反担保财产必须符合法律、法规的要求。

    4、公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    5、公司应当严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    6、公司独立董事在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。

    《公司章程》原第一百二十一条改为第一百二十二条,以后各条按次序顺延。

    七、关于修订《股东大会议事规则》的议案(修订内容详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn)；

    八、关于修订《董事会议事规则》的议案(修订内容详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn)；

    九、关于修订《信息披露制度》的议案(修订内容详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn)；

    十、关于公司董事长薪酬的议案。拟定董事长年薪为10万元；

    十一、关于公司独立董事津贴的议案。拟定2004年独立董事津贴为3万元；

    十二、关于公司高级管理人员薪酬的议案。总经理年薪为10万元,副总经理及其他高级管理人员年薪为8万元；

    十三、关于制订公司《投资者关系管理制度》的议案(内容详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn)；

    十四、关于制订公司《募集资金使用管理办法》的议案(内容详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn)；

    十五、关于制订《公司对外担保制度》的议案(内容详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn)；

    十六、关于调整董事会战略委员会成员的议案；

    十七、公司2004年第一季度报告；

    十八、关于召开2003年度股东大会的议案。

    本公司董事会决定于2004年5月26日在北京天竺空港工业区A区蓝天大厦四楼会议室召开公司2003年度股东大会。现将召开2003年年度股东大会的有关事宜通知如下：

    1、会议时间：2004年5月26日上午9：00

    2、会议地点：北京天竺空港工业区A区蓝天大厦四楼会议室

    3、会议议题：

    1)2003年度董事会工作报告；

    2)2003年度监事会工作报告；

    3)公司2003年度财务决算报告；

    4)公司2003年度利润分配预案；

    5)关于续聘会计师事务所并决定其报酬的议案；

    6)关于修改《公司章程》的议案；

    7)关于修订《股东大会议事规则》的议案；

    8)关于修订《董事会议事规则》的议案；

    9)关于修订《监事会议事规则》的议案；

    10)关于修订《信息披露制度》的议案；

    11)关于公司董事长薪酬的议案；

    12)关于独立董事津贴的议案；

    13)关于制订公司《投资者关系管理制度》的议案；

    14)关于制订公司《募集资金使用管理办法》的议案；

    15)关于制订《公司对外担保制度》的议案。

    4、出席会议对象：

    1)本公司董事、监事、高级管理人员和董事会邀请的其他人员；

    2)2004年5月18日交易结束后,在中国证券登记公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及授权代表；

    3)公司聘请的律师。

    5、会议登记办法：

    1)个人股东持本人身份证、股东帐户卡及有效持股凭证办理登记手续；

    2)法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人委托书及出席人员身份证办理登记手续；

    3)因故不能出席会议的股东,可以书面委托他人出席会议(授权委托书附后),代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股证明办理登记手续

    4)出席会议股东及股东代理人请于2004年5月19日至2004年5月21日到公司证券部办理登记手续。异地股东可用信函或传真登记。

    6、其他事项：

    会期半天。

    出席会议者交通及食宿费用自理。

    联系地址：北京天竺空港工业区A区天柱路28号蓝天大厦306室证券部

    联系电话：010-80489305

    传真电话：010-80491684

    联系人：郭洪洁、张兆亮

    邮政编码：101312

    北京空港科技园区股份有限公司董事会

    2004年4月22日

    附件1：

    授权委托书

    兹授权 先生(女士)代表本人出席北京空港科技园区股份有限公司2003年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人姓名： 身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东帐户：

    受托人姓名： 身份证号码：

    委托日期： 受托人签名

    委托人(单位)签字(盖章)

    附件2：

    北京空港科技园区股份有限公司独立董事意见

    一、本人同意公司《关于董事长薪酬的议案》及《关于公司高级管理人员薪酬的议案》；

    二、董事长及高级管理人员实行年薪制,符合法律、法规规定；

    三、公司确定董事长及高级管理人员年薪的程序合法。